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ST创兴重大资产购买报告书(草案)(修订稿) 下载公告
公告日期:2019-07-04

证券简称:ST创兴 证券代码:600193 上市地点:上海证券交易所

上海创兴资源开发股份有限公司

重大资产购买报告书

(草案)修订稿

交易对方住所
上海上源建筑科技有限公司嘉定区安亭镇园区路1168号4幢3096室

独立财务顾问

签署日期:二〇一九年七月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别及连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产购买的交易对方上源建筑已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本公司将依法承担赔偿责任。

本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次支付现金购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函,承诺已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

相关证券服务机构及人员声明

华安证券股份有限公司、上海市上正律师事务所、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)、银信资产评估有限公司均已出具声明,保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅,确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。

修订说明

本公司于2019年6月25日收到了上海证券交易所出具的上证公函【2019】0918号《关于对上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组报告书(草案)的审核意见函》(以下简称“《审核意见函》”),根据《审核意见函》的要求,公司及相关中介机构就审核意见函中所列问题进行了逐项分析与核查,现将草案补充披露、修订和完善的主要内容说明如下:

一、补充披露了:(1)上市公司未来的业务发展规划,本次收购是否符合公司未来的发展规划;(2)上市公司进一步发展该行业的主要考虑,公司是否拟在该行业内长期发展,以及关于主营业务稳定和发展的措施;(3)结合建筑装饰行业的风险现状、发展趋势、市场前景,以及标的资产的核心竞争能力等,本次交易是否有利于提升上市公司质量。

具体内容详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

二、补充披露了:(1)本次收购对上市公司财务状况的影响,定量分析对上市公司财务负担和杠杆的增加,就公司偿债风险、流动性风险作充分风险提示;(2)结合标的公司现金流状况,说明解决目前偿债压力的相关安排,后续债务偿还是否主要依靠上市公司提供资金或信用保证。

具体内容详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”之“(一)对上市公司财务状况影响的分析”部分中作出了补充披露。并就偿债风险和流动性风险在本报告书“重大风险提示”部分和“第十一章 风险因素”部分作了补充披露。

三、补充披露了:(1)先行收购60%股份的主要考虑,是否有利于对标的公司实施完全控制;(2)收购完成后标的资产管理经营是否主要依赖于原股东,上市公司在收购完成后对标的资产派驻董事的安排,以及对标的资产实现管理和控制的具体措施。

具体内容详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

四、补充披露了:(1)结合建筑装饰行业发展趋势,说明标的公司业务发展情况是否符合行业趋势;(2)结合同行业可比交易案例情况、估值重大假设和参数选取情况,说明评估增值率合理性、交易作价公允性;(3)本次交易产生的商誉情况,公司是否充分辨认标的资产单体报表未确认但在企业合并中应当充分识别的无形资产,并充分提示交易完成后的商誉减值风险。

具体内容详见本报告书“第五章 本次交易的评估情况说明”之 “二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”。并在本报告书 “重大风险提示”和“第十一章风险因素”充分提示了商誉减值风险。

五、补充披露了:(1)标的公司开展业务对上述专利的使用情况,业务开展是否主要依赖相关专利;(2)上源建筑及其关联方对上述专利的使用情况,以及转让给标的公司后的权利使用安排;(3)目前上述专利转让登记进展,预计何时能够完成。

具体内容详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之 “十七、东江装饰许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况说明”。

六、补充披露了:(1)2018年末存货的具体情况,包括已完工未结算项目概况、各项目名称、合同总金额、合同签订日期、开工日期、施工期间、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依据、目前项目进展及状态,是否按照合同条款进行正常结算等,是否存在大量已完工未结算的情形;(2)结合工程项目数量变动,说明标的公司2018年末存货金额大幅增长的具体原因;(3)收入确认与成本核算是否符合企业会计准则的要求。

具体内容详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“(三)东江装饰财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“(5)存货”。

七、补充披露了:未决诉讼和仲裁是否需要计提相关预计负债,相关会计处理的具体依据及是否符合《企业会计准则》的要求,是否符合审慎性的原则。

具体内容详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “十一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情

况的说明”之“(三)未决诉讼”。

八、补充披露了:(1)标的公司实际控制人的关联方(包括江苏阳毅实业有限公司)从事的主要业务情况、与标的资产的业务或资金往来情况;(2)是否存在与标的公司客户存在重叠或者竞争的情况;(3)对于可能存在的同业竞争问题,公司的应对措施和解决方案。请财务顾问发表意见。

具体内容详见本报告书“第十章 同业竞争和关联交易”之 “一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。

九、补充披露了:(1)经营活动产生的现金流量净额同比发生大幅变动的原因;(2)经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因,并结合施工周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合。

具体内容详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、标的资产行业特点和经营情况分析”。

十、补充披露了:(1)请结合同行业情况, 说明应收账款占比较高的商业合理性(2)部分应收账款账龄较长的原因,是否存在应收账款逾期的情况,往年账龄较长及逾期应收账款的回款金额和回款比例,对逾期应收账款的会计处理;(3)2-3年、3-4年应收账款余额分别为3263.15万元、1477.38万元,并按照30%和50%计提了坏账准备,请说明应收账款长期未能收回的原因,以及相关坏账准备计提是否审慎合理。

具体内容详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“(三)东江装饰财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“(2)应收票据及应收账款”。

十一、补充披露了:(1) 东江装饰股东及其关联方是否存在对东江装饰非经营性资金占用的情况,请说明具体金额、产生原因、 目前进展,以及解决措施和时间安排,并说明其对标的资产和上市公司在规范运作资金安全等方面的影响和解决措施;(2) 其他应收应付的具体情况,特别是关联方应收应付的交易背景。

具体内容详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “十一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”之“(二)非经营性资金占用或为关联方担保情况”和“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“(三)东江装饰财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“(4)其他应收款”和“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“(三)东江装饰财务状况分析”之“3、负债构成分析”之“(6)其他应付款”。

重大事项提示

一、本次重组方案

根据创兴资源于2019年6月10日与上源建筑签订的《股权转让协议》,创兴资源拟通过支付现金方式购买其持有的东江装饰60.00%股权。

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》的评估结论,以2018年12月31日为评估基准日,本次交易的标的公司东江装饰的净资产评估值为12,500.00万元。经交易各方协商,本次交易的标的资产东江装饰100.00%股权作价11,000.00万元。本次交易中,上市公司以支付现金的方式收购东江装饰60.00%股权。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后,上市公司将直接持有东江装饰60.00%股权。

本次交易,交易价格偏离资产评估值, 主要原因系:1、资产评估结果仅是本次交易价格的参考基础;2、东江装饰为轻资产公司,交易价格同时参考同行业上市公司市净率;3、东江装饰 为了更好地发展,寻求上市公司并购,借助上市公司资本融资能力强,实现协同效应。

二、本次交易构成重大资产重组

根据创兴资源、东江装饰2018年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况,相关比例计算如下:

单位:万元

项目创兴资源标的资产(账面价值)标的资产(交易价格)标的资产占比
资产总额34,083.4842,164.276,600.00123.71%
资产净额21,341.284,485.686,600.0030.93%
营业收入22,914.6041,775.49-182.31%

注:创兴资源的资产总额、资产净额为2018年12月31日数据,营业收入为2018年度数据;标的资产的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买东江装饰60.00%股权的交易价格为6,600万元,标的资产资产总额为2018年12月31日数据、营业收入为2018年度数据。

本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此,本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日,上市公司在最近60个月内控制权未发生变更,本次交易上市公司未涉及发行股份,交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动。故本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市交易情形。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易为支付现金购买资产,不涉及股份发行情况。本次交易的交易对方上源建筑在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

五、本次交易对价的支付安排

本次交易方式为支付现金购买资产,上市公司将通过自有资金方式筹集交易价款。

根据交易双方签署的《股权转让协议》,双方协商确定,本次交易的现金对价将分期进行支付,各期转让款的支付必须以东江装饰经审计后净利润满足《股权转让协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下:

支付比例支付金额(万元)支付条件备注
首期:300.00注1
第二期:3,300.00注2
第三期:1,650.00注3注5
第四期:1,350.00注4注6

注1:(1)创兴资源董事会和股东大会审议通过本次交易;(2)上源建筑执行董事和股东会已经审议通过本次交易,并由上源建筑向创兴资源提交一份同意批准向创兴资源转让标的股权及修改标的公司章程的书面决议,以及经上源建筑签署的修改后的标的公司章程;(3)本次交易取得东江装饰现行贷款银行,中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区

支行、中国建设银行股份有限公司上海普陀支行及渣打银行(中国)有限公司上海支行的同意;(4)上源建筑已经与标的公司就相关专利无偿转让及实施许可使用签署协议,并由上源建筑向创兴资源提交一份协议原件;(5)上源建筑已促使作为原交易对方的上源建筑股东,就本次交易各自收取的意向金全部转付给上源建筑;(6)杨志平先生和李金辉女士同意并承诺于利润承诺期间与东江装饰建立并保持全职劳动关系,未经创兴资源同意不得在任何第三方兼职,且任职期间及离职后两年内不会以任何方式从事与标的公司相竞争的业务,并签署了内容及形式令创兴资源满意的劳动合同和保密及竞业限制协议,前述合同和协议的变更和解除需经创兴资源同意;创兴资源指定的标的公司核心技术/业务人员亦签署了内容及形式令创兴资源满意的保密及竞业限制协议;(7)梁明华女士和杨志平先生同意并签署《不竞争承诺函》;(8)截至创兴资源本期付款时,上源建筑在股权转让协议项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守;(9)截至创兴资源本期付款时,过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。上述条件全部满足之日,股权转让协议生效前创兴资源就本次交易已经支付的意向金300万元,转为第一期付款。

注2:(1)标的股权在标的公司所属注册登记机关完成出资情况变更登记;(2)标的公司为借款人上海窗管家科技发展有限公司向贷款人浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行贷款250万元提供不超过375万元的最高额保证担保已经解除;(3)截至创兴资源本期付款时,上源建筑在《股权转让协议》项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守;(4)截至创兴资源本期付款时,过渡期内没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展。创兴资源将于上述条件全部满足之日起六十日内一次性向上源建筑支付第二期付款。

注3:(1)创兴资源2019年年度报告以及创兴资源当年年度审计聘请的或经交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所关于2019年度盈利差异的《专项审核报告》已经出具;(2)截至创兴资源该期付款时,上源建筑在本次交易《股权转让协议》项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守。上述条件全部满足后,创兴资源将于创兴资源2019年年度报告和2019年度《专项审核报告》出具后(以时间在后者为准)六十日内一次性向上源建筑支付第三期付款。

注4:(1)创兴资源2020年年度报告以及创兴资源当年年度审计聘请的或经交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所关于2020年度盈利差异的《专项审核报告》已经

出具;(2)截至创兴资源该期付款时,上源建筑在本协议项下做出的陈述与保证均应为真实、准确且无误导;且上源建筑全部承诺应均得以遵守。上述条件全部满足后,创兴资源将于创兴资源2020年年度报告和2020年度《专项审核报告》出具后(以时间在后者为准)六十日内一次性向上源建筑支付第四期付款。

注5:本期付款实际支付时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2019年度当期应补偿金额(如有),具体为,根据创兴资源2019年年度报告和关于2019年度盈利差异的专项审核意见,如果标的公司2019年度的净利润实现数高于净利润承诺数,则本期实际付款金额即为本期股权转让价款;如果标的公司2019年度的净利润实现数低于净利润承诺数,则本期实际付款金额为本期股权转让价款扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2019年度当期应补偿金额后的数额,若本期股权转让价款不足扣除,则创兴资源无需向上源建筑支付本期付款。

注6:本期付款实际支付时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2020年度当期应补偿金额(如有),具体为:根据创兴资源2020年年度报告和关于2020年度盈利差异的《专项审核报告》,如果标的公司截至2020年度的累积净利润实现数高于净利润承诺数,则本期实际付款金额即为本期股权转让价款;如果标的公司截至2020年度的累积净利润实现数低于净利润承诺数,则本期实际付款金额为本期股权转让价款扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2020年度当期应补偿金额后的数额,若本期股权转让价款不足扣除,则受让方无需向转让方支付本期付款。

六、本次交易的业绩承诺及补偿条款

根据交易双方签订的《股权转让协议》,交易对方对东江装饰业绩承诺期内实现的净利润合计做出如下承诺:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润,计算公式为:

该年度关联交易业务产生的收入×(该年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%)。

若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%,则不予剔除。

关联方交易是指甲方及其关联方(定义参照《企业会计准则第36号——关联方披露》)与“东江装饰”之间发生的交易事项。

如东江装饰截至当期期末累积实现的净利润 合计低于截至当期期末累积承诺净利润合计,则由上源建筑向创兴资源以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为:当期应补偿金额=(东江装饰截至当年期末累积净利润承诺数-东江装饰截至当年期末累积净利润实现数)÷利润承诺期间净利润承诺数总额(即8,050万元)×本次交易价格(即6,600万元)-累积已补偿金额。

上源建筑同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿,如果出现当期应补偿金额,则创兴资源有权在该年度根据《股权转让协议》应当向上源建筑支付的股权转让价款中直接抵扣,如不足抵扣,则创兴资源无需向上源建筑支付本期股权转让价款。

在业绩承诺期届满后六个月内,创兴资源应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对东江装饰出具《减值测试审核报告》。若存在减值的,上源建筑应向创兴资源进行减值补偿。若减值补偿金额小于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额的,则上源建筑无须另行支付减值补偿;如果减值补偿金额大于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额,则上源建筑向创兴资源支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。

杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。

七、标的资产的估值及作价

以2018年12月31日为评估基准日,银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司东江装饰全部股东权益进行评估,并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255

号《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东江装饰100%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

(三)标的资产作价经交易双方协商,东江装饰100.00%股权交易作价合计为11,000.00万元。根据上市公司与上源建筑签订的《股权转让协议》,本次收购东江装饰60.00%股权所对应的交易价格合计为6,600.00万元。

八、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主要开展建筑装修、建材贸易等业务。本次交易的标的公司东江装饰是一家专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的企业。交易完成后,上市公司将持有东江装饰60.00%股权,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易,上市公司将拥有竞争力较强的建筑装饰资产,进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。

本次交易完成后,上市公司将借助东江装饰的客户资源、销售渠道、管理团队和行业经验,提升自身在建筑装饰领域的竞争优势。本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此,本次交易有利于上市公司进一步做强做大建筑装饰业务、提高抗风险能力和持续盈利能力,为股东持续创造价值。

本次交易系以产业整合为目的的同行业并购,交易完成后,上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化,不会产生新增同业竞争,新增关联交易为东江装饰必要的主营业务。上市公司将进一步完善治理结构,继续完善公司规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

(二)对上市公司主要财务指标的影响

根据正中珠江会计师出具的上市公司2017年度审计报告(广会审字[2018]G18000990016号)、2018年度审计报告(广会审字[2019]G18035840010

号),以及2017-2018年备考审阅报告(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

项目2018年度2017年度
实际数备考数实际数备考数
总资产(万元)34,083.4880,505.7127,912.2472,163.25
归属于母公司股东的所有者权益(万元)21,341.2824,003.4618,163.9819,444.46
归属上市公司股东的每股净资产(元)0.500.560.430.46
营业收入(万元)22,914.6064,635.682,467.8045,105.72
利润总额(万元)3,796.246,907.18-7,822.08-4,873.47
净利润(万元)3,101.675,354.32-7,822.08-5,687.96
归属于母公司股东的净利润(万元)3,101.674,453.83-7,822.08-6,541.61
基本每股收益(元)0.070.10-0.18-0.15

本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。

(三)对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付交易对价,不涉及股份发行,交易完成后,上市公司的股本数量及股权结构不会发生变化。

九、本次交易的决策过程

(一)已履行的程序

本次交易涉及有关各方的决策过程如下:

1、2018年9月18日,上市公司召开第七届董事会第11次会议,会议决议与上海上源建筑科技有限公司全部股东签署收购意向书。

2、2019年3月18日,上市公司召开第七届董事会第13次会议,会议决议签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向

书》的补充协议的议案。

3、2019年6月10日,上市公司召开第七届董事会第15次会议,会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

4、本次交易方案已通过交易对方的内部决策,交易对方已同意本次交易相关事项。

(二)尚需履行的程序

本次支付现金购买资产事项尚需经上市公司股东大会的批准。本次交易取得上述批准前,不得实施本次重组方案。上述呈报事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺向上市公司及各中介机构提供的有关于本次重组的信息和文件真实、准确、完整。

(二)上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于保证上市公司独立性的承诺陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司承诺在本次交易完成后继续在业务、资产、机构、人员、财务等方面保证上市公司的独立性。
关于避免同业竞争的承诺陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司承诺未来不以任何方式对上市公司或其子公司构成同业竞争。
关于减少并规范关联交易陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响,谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利;不与上市公司发生不必要的关联交易
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司承诺向上市公司及各中介机构提供的有关于本次重组的信息和文件真实、准确、完整。

(三)本次交易的标的公司和交易对方出具的承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺上源建筑、东江装饰1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于标的资产权属的承诺上源建筑1. 本公司作为标的公司的股东,本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险; 2. 本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产,本公司对标的股权依法享有完整的所有权; 3. 本公司为标的股权的真实持有人,标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排; 4. 标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷; 5. 标的股权未设置任何质押或第三方权利限制,亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形; 6. 标的股权过户或者转移给上市公司,不存在任何法律障碍。
关于竞业禁止和保守商业秘密的承诺杨志平、李金辉同意并承诺于利润承诺期间与东江装饰建立并保持全职劳动关系,未经受让方同意不得在任何第三方兼职,且任职期间及离职后两(2)年内不会以任何方式从事与标的公司相竞争的业务,并签署了内容及形式令受让方满意的劳动合同和保密及竞业限制协议,
关于合法合规的承诺上源建筑、苏洪平、梁明华截至本声明与承诺函出具日,承诺人最近五年内不存在重大诉讼、仲裁;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
关于最近五年诚信情况的说明上源建筑、苏洪平、梁明华截至本声明与承诺函出具日,承诺人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
关于不存在内幕交易的承诺上源建筑、东江装饰、梁明华、李金辉、杨志平、苏洪平、李东伟承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形;承诺人若违反上述承诺,将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
不竞争上源建筑、梁明华、杨志平江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工,不会从事门窗的施工和安装业务,亦不会从事幕墙的生产、施工和安装业务;不直接或间接从事任何与标的公司所从事的业务同类的业务。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

1、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

2、严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请华安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告,聘请上正律所出具法律意见书,聘请具有证券期货业务资格的正中珠江、银信评估进行审计、评估并出具相关报告。

3、网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保障中小股东行使投票权的权益。

4、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据正中珠江出具的上市公司《备考审阅报告》,假设本次交易在2017年初完成,本次交易前后公司每股收益比较如下:

项目2018年度2017年度
实际数备考数实际数备考数
基本每股收益(元)0.070.10-0.18-0.15
稀释每股收益(元)0.070.10-0.18-0.15
扣除非经常性损益后每股收益(元)0.050.08-0.020.01

本次交易后,基本每股收益、稀释每股收益均较交易前增长,本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

(一)审批风险

根据本次交易的《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》,上述协议尚需经股东大会审议通过后生效。

上述批准为本次交易的前提条件,本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

(二)交易暂停、中止或取消的风险

本次交易尚需经股东大会审议通过。本次交易从签署协议到交易完成需要一定时间。在本次交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。

交易双方约定,任何一方由于受到《股权转让协议》中规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能履行该协议项下的义务时,交易双方可根据不可抗力对履行本协议的影响程度,协商决定解除该协议。

此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

(三)标的资产的估值风险

本次支付现金购买资产的交易标的为东江装饰60.00%股权,评估机构银信评估分别采用了资产基础法和收益法对东江装饰全部股东权益进行评估,并采用了收益法评估结果作为东江装饰的最终评估结论。

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东江装饰100.00%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值

率178.66%。

本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高,主要是由于东江装饰具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。

由于评估过程的各种假设存在不确定性,仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得东江装饰未来盈利水平达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

(四)利润预测实现风险

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据,上源建筑作为本次交易的补偿义务人,与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》,承诺东江装饰:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

由于本次采用 收益法评估的预测净利润 数及东江装饰盈利预测报告所依据的假设具有不确定性,因此,尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则,但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司或上市公司实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。

(五)现金补偿无法实现的风险

本次交易的补偿义务人承诺东江装饰:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币

8,050万元。

如果实际净利润低于上述承诺净利润,则补偿义务人将按照签署的《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

根据《业绩承诺补偿协议》,补偿义务人对利润承诺的补偿方式为以现金方式支付。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内东江装饰每个会计年度累计实际净利润数不足累计利润承诺数的情况下,创兴资源应获得的补偿金额并未减少,但在实际需要补偿时,补偿义务人存在现金补偿履行能力不足的可能,创兴资源将面临获得利润承诺补偿不足的风险。

截至本报告书签署日,尽管杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任,补偿义务人及保证人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务仍具有一定的不确定性,提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。

(六)本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后东江装饰均将成为创兴资源的控股子公司,创兴资源的资产规模、业务规模都将进一步扩大。根据创兴资源目前的规划,东江装饰仍将保持其经营实体在未来继续存续,并在其原管理团队的管理下继续运营。

为充分发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,创兴资源与仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运用等方面进行整合。本次交易前,东江装饰与上市公司同属于建筑装饰行业。创兴资源承接的项目主要为主题乐园场馆、高端酒店及住宅的工程施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的 BIM 建模咨询服务和商品销售,拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑工程施工总承包二级资质。东江装饰承接的项目主要为住宅用中高端门窗(含系统门窗)和幕墙工程,具有建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程施工专业承包一级、建筑幕墙工程施工专业承包一级、建筑工程施工总承包三级、钢结构工程施工专业承包三级和建筑机电安装工程施工专业承包三级等多项资质。创兴资源、东江装饰在业务上具有一定互补性和协同性,但东江装饰业人员较多,企业文化与上市公司具有

差异,因此,顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效应,将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战,同时也需要一定的时间。

因此,本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在不确定性,整合过程中可能会对创兴资源、东江装饰的正常经营产生一定影响。公司将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。

为了确保本次交易完成后上市公司与创兴资源发挥协同效应,有效防范整合风险,本公司已制定了有效的整合措施,具体请参见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、(二)上市公司对东江装饰的整合计划”。

(七)本次交易所形成商誉的减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据正中珠江出具的创兴资源《备考审阅报告》(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易完成后,在创兴资源合并资产负债表中将形成与本次交易相关的3,595.80万元的商誉,商誉占创兴资源备考财务报表2018年期末总资产的比例为4.47%(详见本报告书“第九章 财务会计信息”之“二、(三)备考财务报表”)。

根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补偿条款,但如果东江装饰未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对创兴资源当期盈利造成不利影响,提请投资者关注商誉减值的风险。

另外,由于客户关系、销售网络等无形资产本次交易中未能识别,鉴于其对标的公司经营仍有重要贡献,随着未来经营环境的变化,可能导致商誉存在减值风险。

二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险

(一)市场竞争风险

东江装饰所处的建筑装饰行业国内竞争较为激烈。由于建筑装饰行业的市场规模较大,进入壁垒相对较低,而且目前市场已趋于成熟、产品同质化严重,导

致行业内存量企业竞争尤为激烈。东江装饰虽然是行业内同时具有建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰设计专项甲级、建筑装饰专业承包壹级资质少数企业之一,并凭借多年的市场积累,在国内建筑装饰市场建立了一定的产品、品牌竞争优势,但未来如果东江装饰不能在设计能力、幕墙与装饰部件生产、施工质量、全国市场开拓以及企业管理等方面持续提升,将面临在激烈的市场竞争中失去已有市场份额的风险。

(二)政府对房地产开发行业进行调控的政策风险

房地产行业受政策调控影响较大,中国政府未来房地产调控政策的变化将对房地产行业产生较大影响,进而影响建筑装饰行业的发展。近年来,为了调整房地产市场结构,防止房价过快上涨,消除房地产市场泡沫,进一步促进房地产市场平稳健康发展,国家通过银行信贷、税收、行政等一系列政策手段对房地产行业进行了宏观调控。

在国内经济增速放缓,国家对房地产行业实施调控的背景下,房地产行业存在向下波动的可能性,从而会对本公司的经营造成不利影响。标的公司目前主要承接办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅等居住建筑的幕墙、门窗的施工业务。如果相关房地产企业经营状况不佳,可能会减少对公共建筑、住宅的投资、建设,从而减少标的公司相关业务的订单,对公司经营业绩产生不利影响。

(三)工程施工安全风险

标的公司所承建的幕墙、门窗工程现场施工作业较多,施工主要在露天、临边、高空等环境下作业,存在因安全生产管理不到位而造成一定的施工安全风险。报告期内,标的公司虽然未发生过重大施工安全事故,但在以后经营期间如果发生重大施工安全事故,将会对标的公司的品牌、生产经营以及业绩产生不良影响。(四)应收账款余额较大且无法按时回收导致经营业绩波动的风险

标的公司2017年、2018年各期末应收账款账面净值分别为16,663.06万元、13,108.91万元,应收账款金额绝对值较大;应收账款账面价值占同期资产总额的比重分别为41.84%、31.09%,应收账款占资产总额的比重较高。

标的公司已经对应收账款期末余额进行账龄分析并计提坏账准备,但如应收账款坏帐计提比例不足,将对标的公司经营业绩产生一定的影响,另外随着标的公司生产销售规模的进一步扩大,应收账款将进一步增加,信用风险敞口将进一步提高,给标的公司带来一定的财务风险。

(五)原材料价格和人工成本大幅波动的风险

标的公司的营业成本中,原材料主要由各种基层材料、面层材料和结构、安装材料等建筑装饰材料组成。报告期内,虽然上述原材料的价格波动幅度较小,而且标的公司与主要供应商长期合作,在一定程度上保证了原材料供应的充足和价格的稳定,但如果未来原材料价格出现大幅波动,将会对标的公司的盈利水平造成一定的影响。

标的公司所属建筑装饰行业具有一定劳动密集型的特点,标的公司的施工作业采取劳务分包的方式。在未来经营期间,如果人工成本上涨幅度较大,将会大幅增加标的公司的营业成本,从而降低公司的盈利水平。(六)存货跌价风险

标的公司2017年末、2018年末存货账面价值分别为19,706.18万元和27,020.81万元,存货金额绝对值较大;存货账面价值占同期资产总额的比重分别为49.49%、64.08%,存货占资产总额的比重较高。

标的公司已经对存货进行减值分析并计提了存货跌价准备,但如存货跌价准备计提不足,将对标的公司经营业绩产生一定的影响,另外随着标的公司生产销售规模的进一步扩大,存货将进一步增加,给标的公司带来一定的财务风险。

(七)资产负债率较高的风险

2017年末、2018年末,标的公司资产负债率分别为94.77%和89.36%,资产负债率较高,这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外,标的公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用,导致标的公司资产负债率较高,面临潜在的财务风险。

本次交易完成后,2018年末,上市公司资产负债率由交易前的37.39%提高至67.70%,资产负债率大幅提高,虽然仍低于同行业可比上市公司资产负债率平均水平,但如果交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借,将可能发生债务违约风险。

(八)运营资金管理的风险

报告期内,根据标的公司与客户签订的合同,至开工前,向客户收取的预付工程款较少,项目开工后按进度收取工程款,项目完工后再保留合同金额的一部分作为质量保证金。2017年度、2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-793.41万元、1,163.95万元,截至2018年12月31日,公司账面货币资金余额325.17万元,短期借款余额6,800万元,随着行业内无预付款的项目越来越多,以及客户可能因竣工结算、审计、付款审批等流程跨度时间长而逾期向公司付款等原因,公司面临现金流入时间及金额不能完全妥善配合履行付款责任及其他现金流出时间及金额的风险。

本次交易完成后,2018年,上市公司速动比率由交易前的0.54倍下降至0.38倍,流动比率由交易前的1.01倍下降至0.99倍。若交易完成后不能合理匹配现金流入与流出,上市公司将面临流动性不足的风险。

三、股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受创兴资源盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。创兴资源本次收购需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投

资者做出正确的投资决策。

除上述风险外,本公司在本报告书“第十一章 风险因素”披露了本次交易的其他风险因素,提请投资者认真阅读,注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

修订说明 ...... 4

重大事项提示 ...... 8

一、本次重组方案 ...... 8

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 8

三、本次交易不构成重组上市 ...... 9

四、本次交易不构成关联交易 ...... 9

五、本次交易对价的支付安排 ...... 9

六、本次交易的业绩承诺及补偿条款 ...... 11

七、标的资产的估值及作价 ...... 12

八、本次重组对上市公司的影响 ...... 13

九、本次交易的决策过程 ...... 14

十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 15

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

重大风险提示 ...... 20

一、本次交易相关的风险 ...... 20

二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险 ...... 23

三、股票市场价格波动风险 ...... 26

目 录 ...... 28

释 义 ...... 32

第一章 本次交易概况 ...... 36

一、本次交易的背景及目的 ...... 36

二、本次交易的决策过程 ...... 37

三、本次交易具体方案 ...... 38

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 42

第二章 上市公司基本情况 ...... 44

一、上市公司概况 ...... 44

二、公司设立及设立后历次股本变动情况 ...... 44

三、控股股东及实际控制人概况 ...... 48

四、最近三年控制权变动情况 ...... 51

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 51

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 51

七、最近三年主要财务指标 ...... 52

八、上市公司最近三年合法合规情况 ...... 53

第三章 交易对方基本情况 ...... 54

一、本次交易对方总体情况 ...... 54

二、本次交易对方的详细情况 ...... 54

三、交易对方之间的关联关系说明 ...... 61

四、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 61五、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明 ...... 61

六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...... 61七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 61

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...... 62

九、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ...... 62

第四章 交易标的基本情况 ...... 63

一、东江装饰基本情况 ...... 63

二、东江装饰历史沿革 ...... 63

三、东江装饰股权结构及控制关系情况 ...... 68

四、东江装饰子公司及分公司 ...... 69

五、东江装饰组织架构及人员结构情况 ...... 71

六、东江装饰主要会计数据及财务指标 ...... 75

七、东江装饰主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...... 77

八、东江装饰最近三年主营业务发展情况 ...... 83

九、东江装饰拥有的业务资质、证书和获奖情况 ...... 97

十、东江装饰主要会计政策及会计处理 ...... 99十一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明 ...... 103

十二、东江装饰最近三年交易、增资、改制及其评估或估值情况说明 ...... 111

十三、东江装饰出资及合法存续情况 ...... 111十四、东江装饰立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况 ....... 112十五、东江装饰债权债务转移情况 ...... 112

十六、东江装饰报告期内收到行政处罚的情况 ...... 112十七、东江装饰许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况说明...... 112

十八、东江装饰其他情况 ...... 114

第五章 本次交易的评估情况说明 ...... 115

一、标的资产评估情况 ...... 115

二、本次估值的合理性及定价的公允性分析 ...... 169三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ...... 187

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ...... 188

第六章 本次交易主要合同 ...... 189

一、《股权转让协议》的主要内容 ...... 189

二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ...... 206

第七章 本次交易的合规性分析 ...... 209

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 209

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定 ...... 213

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ...... 213

四、独立财务顾问及律师意见 ...... 213

第八章 管理层讨论与分析 ...... 214

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 214

二、标的资产行业特点和经营情况分析 ...... 217

三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析 ...... 296

四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 305

第九章 财务会计信息 ...... 313

一、标的公司最近两年简要财务报表 ...... 313

二、上市公司最近两年备考合并财务报表 ...... 314

第十章 同业竞争和关联交易 ...... 320

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 320

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 325

第十一章 风险因素 ...... 338

一、本次交易相关的风险 ...... 338

二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险 ...... 341

三、股票市场价格波动风险 ...... 344

第十二章 其他重要事项 ...... 345

一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响 ...... 345

二、上市公司负债结构合理性的分析 ...... 345

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 346

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 346

五、利润分配政策 ...... 350

六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 353

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 353八、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 357

九、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 358

十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...... 359

第十三章 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 360

一、独立董事意见 ...... 360

二、法律顾问意见 ...... 361

三、独立财务顾问意见 ...... 362

第十四章 相关中介机构 ...... 364

一、独立财务顾问 ...... 364

二、法律顾问 ...... 364

三、审计机构 ...... 364

四、资产评估机构 ...... 365

第十五章 董事及相关中介机构的声明 ...... 367

一、全体董事声明 ...... 367

二、独立财务顾问声明 ...... 368

三、法律顾问声明 ...... 369

四、审计机构声明 ...... 370

五、资产评估机构声明 ...... 371

第十六章 备查文件及备查地点 ...... 372

一、备查文件 ...... 372

二、备查文件地点 ...... 373

释 义

在本报告书中,除非另有说明,以下简称的含义如下:

一、一般术语
创兴资源、公司、本公司、上市公司上海创兴资源开发股份有限公司
创兴置业厦门创兴置业股份有限公司及上海创兴置业股份有限公司,系上市公司前身
创兴科技厦门创兴科技股份有限公司,系厦门创兴置业股份有限公司前身
厦门大洋厦门大洋发展股份有限公司,系创兴科技前身,厦门大洋股票于1999年5月27日在上海证券交易所挂牌交易
天农实业厦门天农实业有限公司,系厦门大洋前身
厦门百汇兴厦门百汇兴投资有限公司,系公司控股股东
桑日百汇兴桑日百汇兴投资有限公司,系公司控股股东
厦门博纳厦门博纳科技有限公司,系公司控股股东
大洋集团厦门大洋集团股份有限公司,系公司股东,与厦门百汇兴、厦门博纳、桑日百汇兴为一致行动人
东江装饰上海东江建筑装饰工程有限公司,本次交易标的公司
阳毅实业江苏阳毅实业有限公司
上源建筑上海上源建筑科技有限公司,标的资产的唯一股东
交易标的、标的资产、拟购买资产、标的股权上源建筑持有的东江装饰60.00%股权
阳毅门窗上海阳毅系统门窗有限公司
上海阳毅上海阳毅实业有限公司
家管家家管家科技有限公司
五亩田上海五亩田科技发展有限公司
窗管家上海窗管家科技发展有限公司,为标的公司门窗零售业务的收购方
东江实业上海东江实业投资有限公司
盛泰实业上海盛泰实业有限公司
芃泰投资上海芃泰投资管理中心(有限合伙)
柒亩源上海柒亩源投资管理中心(有限合伙)
交易对方上源建筑
补偿义务人上源建筑
美瑞正泽五莲美瑞正泽信息技术中心(有限合伙)
盛泰源上五莲盛泰源上信息技术中心(有限合伙)
美泽瑞五莲美泽瑞信息技术中心(有限合伙)
上源文化上海上源文化传播有限公司
收购价格、交易价格、交易作价创兴资源收购标的资产的价格
现金对价创兴资源本次交易中向上源建筑以现金方式支付交易价格的总金额
本次交易、本次重组、本次资产重组创兴资源拟以支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60.00%股权
《股权转让协议》创兴资源与上源建筑签署的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》
《业绩承诺补偿协议》创兴资源与业绩承诺人及其他相关方签署的《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺补偿期间、承诺期2019年、2020年、2021年
本报告书《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
独立财务顾问报告华安证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
法律意见书《上海市上正律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
评估报告、标的公司评估报告银信评估出具的以2018年12月31日为评估基准日、编号为银信评报字(2019)沪第0255号的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
审计报告、标的公司审计报告正中珠江审计出具的广会审字 [2019]G17030460037号《上海东江建筑装饰工程有限公司2017年度-2018年度审计报告》
备考审阅报告正中珠江审计出具的广会审字[2019]G17030460026号《上海创兴资源开发股份有限公司2017年度-2018年度备考财务报表审阅报告》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)
《重组若干问题的规定》《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]17号)
《格式准则26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第54号)
《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》
《公司章程》《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》
企业会计准则财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、监管机构上海证券交易所
中登公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日、基准日2018年12月31日
过渡期自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日的期间
交割日、股权交割日交易对方将东江装饰60%过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
华安证券、独立财务顾问华安证券股份有限公司
上正律师、法律顾问上海市上正律师事务所
正中珠江、审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
银信评估、资产评估机构银信资产评估有限公司
元、万元、亿元如无特指,为人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告期2017年、2018年
二、专业术语
公共建筑公共建筑包含办公建筑(包括写字楼、政府部门办公室等),商业建筑(如商场、金融建筑等)、旅游建筑(如旅馆饭店、娱乐场所等)、科教文卫建筑(包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等)、通信建筑(如邮电、通讯、广播用房)以及交通运输类建筑(如机场、车站建筑、桥梁等)
建筑幕墙、幕墙由支撑结构体系与面板组成的、可相对于主体结构有一定的位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑外围护结构或装饰性结构
招投标招标和投标是指交易活动中的两个主要步骤。招标是指招标人对货物、工程和服务事先公布采购的条件和要求,邀请投标人参加投标,招标人按照规定的程序确定中标人的行为。投标是指投标人按照招标人提出的要求和条件,参加投标竞争的行为。
业主建筑装饰工程委托方或建筑方
劳务分包建筑工程施工总承包或专业承包企业将劳务作业依法分包给有建筑劳务资质的劳务分包企业;劳务作业是指木工、砌筑、抹灰、石制作、油漆、混凝土、脚手架、模板、焊接、水暖电安装、钣金、架线等类别的施工作业
ISO9001国际标准化组织(ISO)颁布的质量管理体系认证标准
ISO14001国际标准化组织(ISO)颁布的质量管理体系认证标准

本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由于四舍五入造成的。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司主营业务变更,亟需收购优质资产

2015年,上市公司创兴资源通过重大资产出售将持有的湖南神龙矿业有限公司(自2014年7月起持续停产)100%股权通过公开拍卖的方式出售,退出铁矿石采选行业。

公司进入建筑装饰领域的时间较短,拟通过外延式投资并购加快在幕墙、门窗等相关行业进行投资整合和布局, 以丰富公司业务资质、延伸公司产业链, 进一步夯实公司在建筑装饰领域发展的基础, 实现公司的可持续性增长。

2、建筑装饰行业空间广阔,发展前景良好

2017年,全国建筑装修装饰行业完成工程总产值3.94万亿元,比2016年增加了2,800亿元,增长幅度为7.60%,比宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。其中公共建筑装修装饰全年完成工程总产值2.03万亿元,比2016年增加了1,500亿元,增长幅度为8.10%左右;住宅装修装饰全年完成工程总产值1.91万亿元,比2016年增加了1,300亿元,增长幅度为7.30%。建筑装饰行业市场空间巨大,行业整体增长速度略高于整个宏观经济发展速度,发展前景良好。

3、标的公司东江装饰资质证书齐全,行业经验丰富,发展前景良好

东江装饰目前拥有建筑装修装饰工程施工专业承包一级、建筑幕墙工程施工专业承包一级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质证书,并且标的公司为上海市既有建筑幕墙维修企业、上海市既有建筑幕墙现场检查组认定企业,标的公司设计与施工资质齐全。东江装饰及其前身专业从事门窗、幕墙工程业务超过20年,积累了丰富的行业经验,同时,也积累了包括中海地产、万科地产、苏宁环球、上海建工、金茂地产等等在内的众多优质客户,在华东地区中高端幕墙和门窗市场具有一定的品牌影响力,发展前景良好。

(二)本次交易的目的

1、上市公司业务转型,夯实上市公司发展基础

本次资产重组上市公司通过支付现金购买资产的方式购买资质齐全,行业竞争能力较强的设计和装饰装修业务资产,将进一步夯实上市公司在建筑装饰领域发展的基础,改善上市公司资产质量。

2、增强上市公司盈利能力,保护股东利益

建筑装饰行业市场空间巨大,发展前景良好,标的公司在建筑装饰行业资质齐全,行业经验丰富,业绩良好,本次交易有助于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提升上市公司价值,保护股东特别是中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程

(一)已履行的程序

本次交易涉及有关各方的决策过程如下:

1、2018年9月18日,上市公司召开第七届董事会第11次会议,审议通过了关于股权收购意向书的议案,与美瑞正泽、盛泰源上、美泽瑞签订3名股东签署了股权收购意向书。

2、2019年3月18日,上市公司召开第七届董事会第13次会议,会议决议签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书》的议案。

3、2019年6月10日,上市公司召开第七届董事会第15次会议,会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

4、本次交易方案已通过交易对方的内部决策,交易对方已同意本次交易相关事项。

(二)尚需履行的程序

本次支付现金购买资产事项尚需经上市公司股东大会的批准。本次交易取得

上述批准前,不得实施本次重组方案。上述呈报事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

(一)交易方案概述

创兴资源拟以支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60.00%股权。

(二)标的资产的估值及作价

以2018年12月31日为评估基准日,银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估,并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东江装饰100.00%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。经交易双方协商,东江装饰100.00%股权交易作价为11,000.00万元。根据上市公司与交易对方上源建筑签订的《股权转让协议》,本次收购东江装饰60.00%股权所对应的交易价格为6,600.00万元。

(三)交易对价的支付安排

本次交易方式为支付现金购买资产,上市公司将通过自有资金方式筹集交易价款。

根据交易双方签署的《股权转让协议》,双方协商确定,本次交易的现金对价将分期进行支付,各期转让款的支付必须以东江装饰经审计后净利润满足《股权转让协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下:

支付比例支付金额(万元)支付条件
首期:300.00
第二期:3,300.00
第三期:1,650.00
第四期:1,350.00

注:支付条件详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易对价的支付安排”。

(四)转让方利润承诺及业绩补偿安排

根据交易双方签订的《股权转让协议》,交易对方对东江装饰业绩承诺期内实现的净利润合计做出如下承诺:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

如东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末累积承诺净利润合计,则由上源建筑向创兴资源以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为:当期应补偿金额=(截至当年期末累积净利润承诺数-东江装饰截至当年期末累积净利润实现数)÷利润承诺期间净利润承诺数总额(即8,050万元)×本次交易价格(即6,600万元)-累积已补偿金额。

如果创兴资源负有对价支付义务,则创兴资源有权扣除上源建筑应补偿金额后再行支付当期的对价。如果当期对价不足以扣除的,则上源建筑在收到创兴资源书面支付通知之日起十日内按照协议约定将当期应补偿金额支付给创兴资源。

在业绩承诺期届满后六个月内,创兴资源应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对东江装饰出具《减值测试审核报告》。若存在减值的,上源建筑应向创兴资源进行减值补偿。若减值补偿金额小于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额的,则上源建筑无须另行支付减值补偿;如果减值补偿金额大于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额,则上源建筑向创兴资源支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。

杨志平和李金辉对上源建筑的前述补偿义务履行承担连带保证责任。(五)业绩奖励安排

根据交易双方签订的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》,利润承诺期满后,若东江装饰在利润承诺期三年累计实际完成的净利润总额超过累计承诺净利润总额,由东江装饰将超过累计承诺净利润部分的10%(且不超过本次交易中标的资产交易金额的20%)于利润承诺期间届满且2021年度《专项审核报告》

出具后六十(60)日内,以现金方式一次性奖励给利润承诺期满时与东江装饰保持劳动关系的管理团队人员。管理团队的具体人员范围和奖励分配由杨志平、李金辉自行决定。

各方同意,在计算累积净利润实现额时,作为奖励计发的金额(即超出累计净利润承诺数部分的10%的金额)不从净利润实现额中扣除,但净利润的实际会计处理不受影响。

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

(1)业绩奖励条款的设置将标的公司管理团队的利益与标的公司的发展紧密绑定,有利于激发标的公司管理团队专注于标的公司经营业绩,保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性,促进本次交易后标的公司持续稳定发展,激励管理团队将全部精力投入日常经营,实现公司利益和管理团队利益的绑定,以实现标的公司利润最大化的目标,进而保障上市公司及全体股东的利益。

(2)本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,相关条款参照了资本市场类似交易案例,并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理团队的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则,上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款,符合自愿、公平和市场化的原则。

(3)根据《业绩承诺补偿协议》,本次业绩奖励为超额净利润的10%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20%,符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定,有利于调动标的公司管理团队的积极性,有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。

综上,本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则,由上市公司与交易对方协商确定,其目的是为了保持标的公司管理团队的稳定性,激励标的公司管理团队专注于标的公司经营业绩,以标的公司利润最大化为目标,该条款的设置符合现行有效的规定,有利于保障标的公司经营业绩实现,具有其合理性,充分保障了上市公司和全体股东的利益。

2、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响

(1)本次交易业绩奖励相关会计处理原则 按照《业绩承诺补偿协议》的约定,本次超额奖励的范围为业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的管理团队,奖励方式为现金奖励。同时,在计算累积净利润实现额时,作为奖励计发的金额(即超出累计净利润承诺数部分的10%的金额)不从净利润实现额中扣除,但净利润的实际会计处理不受影响。

根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见,“通常情况下,如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件,那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。另外,根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析(2017)》对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解,“雇佣终止、支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬”、“如果或有支付是建立在收益倍数基础上,则可能表明该义务是企业合并中的或有对价,且该规则是为了确定或核实被购买方的公允价值,如果或有对价是收益的特定百分比,则可能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。

本次业绩奖励对象要求在业绩承诺期满时还继续在标的公司任职,即以相关人员未来期间的任职为条件;业绩奖励金额为超出累计净利润承诺数部分的10%,即该业绩奖励金额是收益的特定百分比,并非建立在收益倍数基础上。因此,根据上述相关规定,本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本次业绩奖励实质是为获取标的公司管理团队在业绩承诺期间的服务,并在实现超额业绩的前提下方能予以实施,因此本次业绩奖励应按职工薪酬进行处理。

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的有关规定,标的公司应在业绩承诺期各期末,考虑实际经营业绩的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计,并计提当年应承担的业绩奖励金额,计入应付职工薪酬并确认当期费用。标的公司将在2019年末、2020年末和2021年末按照上述处理原则对当年应承担的业绩奖励进行计提。

由于标的公司能否实现业绩承诺具有不确定性,因此标的公司应当在承诺期各年末根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核,必要时进行调整。如果确

有需要对该项会计估计进行调整的,将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更进行会计处理,并履行相关的决策程序和信息披露义务,由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

(2)本次业绩奖励对上市公司未来生产经营的影响

本次业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提,即在标的公司完成承诺业绩的基础上对承诺期满时还继续在标的公司任职的管理团队奖励,并规定该业绩奖励不超过超额业绩部分的10%及本次交易作价的20%。在满足上述条件的情况下,标的公司将在2019年末、2020年末和2021年末按照会计处理原则计提业绩奖励,增加当期费用,从而减少标的公司当期净利润及上市公司合并报表层面净利润。该会计处理方式在一定范围内会影响标的公司及上市公司当期损益。考虑到本次业绩奖励的设置能够将标的公司管理团队的利益与标的公司的发展紧密绑定,有利于激发标的公司管理团队专注于标的公司经营业绩,并且本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提。因此,本次业绩奖励的设置有利于标的公司及上市公司未来生产经营的稳定性,对经营业绩增长有正向的促进作用。

四、本次重组对上市公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主要开展建筑装修、建材贸易等业务。本次交易的标的公司东江装饰是一家专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装施工及服务的企业。交易完成后,上市公司将持有东江装饰60.00%股权,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易,上市公司将拥有竞争力较强的建筑装饰资产,进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。

本次交易完成后,上市公司将借助东江装饰的客户资源、销售渠道、管理团队和行业经验,提升自身在建筑装饰领域的竞争优势。本次交易完成后,上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润规模均将得到显著提高。因此,本次交易有利于上市公司进一步做强做大建筑装饰业务、提高抗风险能力和持续盈利能力,为股东持续创造价值。

本次交易系以产业整合为目的的同行业并购,交易完成后,上市公司的主营业务、控股股东及实际控制人不会发生变化,不会产生新增同业竞争,新增关联交易为东江装饰必要的主营业务。上市公司将进一步完善治理结构,继续完善公司规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。

(二)对上市公司股权结构的影响

本次交易方式为支付现金购买资产,不涉及股份发行,交易完成后,公司的股本数量及股权结构不会发生变化。

(三)对上市公司主要财务指标的影响

根据正中珠江会计师出具的上市公司2017年度审计报告(广会审字[2018]G18000990016号)、2018年度审计报告(广会审字[2019]G18035840010号),以及2017-2018年备考审阅报告(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易前后公司主要财务数据比较如下:

项目2018年度2017年度
实际数备考数实际数备考数
总资产(万元)34,083.4880,505.7127,912.2472,163.25
归属于母公司股东的所有者权益(万元)21,341.2824,003.4618,163.9819,444.46
归属上市公司股东的每股净资产(元)0.500.560.430.46
营业收入(万元)22,914.6064,635.682,467.8045,105.72
利润总额(万元)3,796.246,907.18-7,822.08-4,873.47
净利润(万元)3,101.675,354.32-7,822.08-5,687.96
归属于母公司股东的净利润(万元)3,101.674,453.83-7,822.08-6,541.61
基本每股收益(元/股)0.070.10-0.18-0.15

本次交易完成后,公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次重组对上市公司影响的分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称上海创兴资源开发股份有限公司
英文名称Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd
上市证券交易所上海证券交易所
证券简称ST创兴
证券代码600193
成立日期1996年08月25日
注册资本人民币42,537.30万元
法定代表人翟金水
注册地址上海市浦东新区康桥路1388号三楼A
办公地址上海市浦东新区康桥路1388号
董事会秘书连福汉
统一社会信用代码913100001551810371
联系电话021-58125999
联系传真021-58125066
经营范围矿业投资,实业投资,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司设立及设立后历次股本变动情况

(一)公司设立和上市情况

1、公司设立与上市情况

公司的前身为厦门市杏林烤鳗有限公司,系经厦门市杏林区政府农业委员会以“厦杏农(1992)30号”文批准,于1992年4月成立的有限责任公司。1997年1月,经厦门市杏林区政府农业委员会“厦杏农(1997)15号”文核准和厦门市工商行政管理局变更登记,厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天农实业有

限公司,营业执照注册号为15518103-7。

公司设立名称为厦门大洋发展股份有限公司(以下简称“厦门大洋”),厦门大洋系根据厦门市经济体制改革委员会签发的《关于变更设立厦门大洋发展股份有限公司的立项申请的批复》(“夏体改(1998)043号”),厦门市人民政府签发的《厦门市人民政府关于设立厦门大洋股份有限公司的批复》(“厦府(1998)综069号”),以及国家海洋局签发的《关于推荐厦门天农实业有限公司为上市企业的通知》(“国海计发(1997)316号”)和《关于厦门大洋发展股份有限公司(筹)公开发行股票申报复审报告》(“国海计发(1998)296号”)批准,在对厦门天农实业有限公司进行依法整体变更的基础上,同时向社会公开发行股票的方式组建设立。

1999年,经中国证监会“证监发字(1999)34号”文批准,厦门大洋利用上交所交易系统,采用“上网定价”方式向社会公众首次公开发行人民币普通股2,300万股。1999年5月27日,经上海证券交易所“上证上字(1999)第029号”《上市通知书》批准同意,厦门大洋股票在上交所挂牌上市。股票名称为厦门大洋;股票代码为600193。1999年4月27日,公司取得股份有限公司(上市)营业执照,注册号3502001001758。本次发行后,厦门大洋股本结构如下:

股份类别持股数量(万股)持股比例
国有法人股1,928.7022.99%
社会法人股4,161.2949.60%
社会公众股2,300.0027.41%
合 计8,390.00100.00%

2、公司首次公开发行并上市

1999年3月31日,经中国证监会证监发行字[1999]34号文核准,本公司通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行2,300万股人民币普通股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币5.60元,募集资金22,400万元。首次公开发行股票后的股权结构为:

股份类别持股数量(万股)持股比例
国有法人股1,928.7022.99%
社会法人股4,161.2949.60%
社会公众股2,300.0027.41%
合 计8,390.00100.00%

经上交所上证上字[1999]第029号《上市通知书》批准同意,厦门大洋股票于1999年5月27日在上交所挂牌交易。

2001年3月16日,厦门大洋更名为“厦门创兴科技股份有限公司”;2007年9月6日,创兴科技更名为“厦门创兴置业股份有限公司”;2010年12月15日,创兴置业迁址上海,更名为“上海创兴置业股份有限公司”;2011年5月30日,创兴置业更名为“上海创兴资源开发股份有限公司”。

(二)公司上市后股本变动情况

1、2001年4月,利润分配增加股本

2001年4月20日,上市公司召开2000年年度股东大会审议通过《2000年度利润分配方案》,以总股本8,390万股为基数,向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.5元(含税),每10股以资本公积转增8股,股权登记日为2001年4月26日,除权除息基准日及红股、转增股上市日为2001年4月27日,本次送股、转增后总股本增至16,780万股。

本次股份变动后,上市公司股权结构如下:

股份类别持股数量(万股)持股比例
国有法人股3,857.4122.99%
社会法人股8,322.5949.60%
社会公众股4,600.0027.41%
合 计16,780.00100.00%

2、2006年1月,股权分置改革

2006年1月18日,公司股权分置改革方案经股东大会审议通过,公司非流通股股东向流通股股东支付1,380万股,流通股股东每10股获得3股。2006年2月7日,公司股权分置改革实施完成。

股权分置改革方案实施后公司的股权结构为:

股份类别持股数量(万股)持股比例
有限售条件股10,800.0064.36%
无限售条件股5,980.0035.64%
合 计16,780.00100.00%

3、2008年9月,利润分配增加股本

2008年9月17日,上市公司召开2008年第二次临时股东大会审议通过《公司2008年中期利润分配议案》,以总股本16,780万股为基数,向全体股东每10股送红股3股,股权登记日为2008年10月20日,除权除息基准日为2008年10月21日,红股上市日为2008年10月22日,本次送股后总股本增加至21,814万股。

本次股本变动后,上市公司股权结构如下:

股份类别持股数量(万股)持股比例
有限售条件股4,522.7020.73%
无限售条件股17,291.3079.27%
合 计21,814.00100.00%

4、2012年3月,利润分配增加股本

2012年3月30日,上市公司召开2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》,以总股本21,814万股为基数,向全体股东每10股送红股5股,股权登记日为2012年5月4日,除权除息基准日为2012年5月7日,红股上市日为2012年5月8日,本次送股后总股本增加至32,721万股。

本次股本变动后,上市公司股权结构如下:

股份类别持股数量(万股)持股比例
无限售条件股32,721.00100.00%
合 计32,721.00100.00%

5、2013年9月,利润分配增加股本

2013年9月24日,上市公司召开2013年度第一次临时股东大会审议通过《2013年半年度度利润分配方案》,以总股本32,721万股为基数,向全体股东

每10股送红股3股,股权登记日为2013年11月4日,除权除息基准日为2013年11月5日,红股上市日为2013年11月6日,本次送股后总股本增加至42,537.30万股。

本次股本变动后,上市公司股权结构如下:

股份类别持股数量(万股)持股比例
无限售条件股42,537.30100.00%
合 计42,537.30100.00%

(三)上市公司前十大股东情况

截至2018年12月31日,上市公司前十大股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1厦门百汇兴投资有限公司62,540,59414.70
2厦门大洋集团股份有限公司43,514,51810.23
3厦门博纳科技有限公司33,002,8067.76
4桑日百汇兴投资有限公司11,461,3272.69
5黄俊杰2,660,0000.63
6李奕奇2,600,5420.61
7黄海彬2,520,0000.59
8吴云萍2,491,1000.59
9冯秀芝2,406,0420.57
10黄雅敏1,789,8000.42

三、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具日,厦门百汇兴、厦门博纳和桑日百汇兴合计持有公司25.15%股份,为公司控股股东。

陈冠全通过其控制的Dragon Wing Development Ltd、金地置业控股集团有限公司、厦门瑞启房地产开发有限公司实际控制了厦门博纳科技有限公司100%的股权、厦门百汇兴投资有限公司100%股权、桑日百汇兴投资有限公司100%股权,为公司实际控制人。

此外,陈榕生与陈冠全系父子关系、陈榕生与关福荣系夫妻关系。陈榕生系

厦门大洋集团股份有限公司实际控制人。厦门大洋集团股份有限公司持有本公司10.23%的股权,与厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司为一致行动人。

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

2、控股股东及其一致行动人基本情况

(1)厦门百汇兴

公司名称厦门百汇兴投资有限公司
注册地址厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼811号
法定代表人陈榕生
注册资本人民币2,300.00万元
统一社会信用代码91350200155180413W
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围1、对农业、生物工程的投资(不含吸收存款、发放贷款、证券期货及其他金融业务);2、电子、机电产品的开发、生产、销售。

(2)厦门博纳

公司名称厦门博纳科技有限公司
注册地址厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼810号
法定代表人陈榕生
注册资本人民币2,200.00万元
统一社会信用代码913502001551810104
企业类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。

(3)桑日百汇兴

公司名称桑日百汇兴投资有限公司
注册地址桑日县商务局商品房
法定代表人骆骏骎
注册资本人民币1,000.00万元
统一社会信用代码91542224396973211X
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围股权投资和股权投资管理、实业投资、矿业投资、投资咨询

(4)大洋集团

公司名称厦门大洋集团股份有限公司
注册地址厦门市美湖路43号五楼
法定代表人许雅慧
注册资本人民币5,600.00万元
统一社会信用代码91350200612282854R
企业类型他股份有限公司(非上市)
经营范围产业投资、新产品开发。

3、实际控制人及其一致行动人基本情况

(1)陈冠全

姓名陈冠全
性别
国籍美国
护照号码5458*****
学历大学
最近五年职业、职务2009年5月毕业于美国德州大学(UniversityofTexas)。2006年1月至今,担任GandRongCompany总经理。2009年7月至2011年

(2)陈榕生

5月任创兴资源第四届董事会董事、第五届董事会董事长、第六届董事会董事。现任上海振龙房地产开发有限公司董事、总经理。姓名

姓名陈榕生
性别
国籍中国
身份证号码35020319581115****
学历大学
最近五年职业、职务大洋集团创始人,曾任大洋集团董事长,上市公司董事长、厦门大洋房地产开发有限公司董事长、上海厦宫房地产开发有限公司董事长。现任上海百汇星融投资控股有限公司执行董事、厦门百汇兴执行董事、厦门博纳执行董事、大洋集团董事、厦门瑞启房地产开发有限公司董事。

(3)关福荣

姓名关福荣
性别
国籍中国
身份证号码22028119810927****
学历大学
最近五年职业、职务曾任厦门大洋集团股份有限公司董事长、法定代表人,现任厦门大洋置业有限公司执行董事、经理。

四、最近三年控制权变动情况

最近三年,公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年,公司最近三年公司无重大资产重组情况。

六、最近三年主营业务发展情况

为提升公司盈利能力,保障公司持续经营发展,公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于2015年8月修改经营范围,增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围。2015年以来,公司积极开

展建材贸易、建筑装修等业务,拓宽公司主营业务,提升公司盈利能力。根据中国证监会发布的《2018年4季度上市公司行业分类结果》,公司属建筑业(E)-建筑装饰和其他建筑业。

公司最近三年主营业务收入按业务构成分类情况如下:

单位:万元

产品名称2018年度2017年度2016年度
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
建材及家具家电贸易4,833.3421.092,467.80100.005,735.84100.00
工程施工17,671.3677.12----
其他409.911.79----
合计22,914.60100.002,467.80100.005,735.84100.00

七、最近三年主要财务指标

1、资产、负债等指标

项 目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产总额(元)340,834,819.20279,122,411.67301,241,863.26
负债总额(元)127,422,022.0097,482,565.0543,418,009.82
归属于上市公司股东所有者权益(元)213,412,797.20181,639,846.62257,823,853.44
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.500.430.61
资产负债率37.39%34.92%14.41%

2、盈利能力、现金流量等指标

项 目2018年度2017年度2016年度
营业收入(万元)22,914.602,467.805,735.84
利润总额(万元)3,796.24-7,822.08-12,790.79
归属于上市公司股东的净利润(万元)3,101.67-7,822.08-12,790.88
基本每股收益(元/股)0.07-0.18-0.30
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.05-0.02-0.28
经营活动产生的现金流-2,123.05-1,227.92553.38
项 目2018年度2017年度2016年度
量净额(万元)
毛利率14.04%12.78%19.70%
加权平均净资产收益率15.70%-35.60%-39.86%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率10.39%-4.08%-36.50%

八、上市公司最近三年合法合规情况

最近三年内,上市公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,未受到行政处罚或者刑事处罚。

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系东江装饰的唯一股东上源建筑。

二、本次交易对方的详细情况

(一)基本情况

名称上海上源建筑科技有限公司
法定代表人苏洪平
注册资本人民币1,200.00万元
住所嘉定区安亭镇园区路1168号4幢3096室
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码91310114585228931A
成立时间2011年11月02日
联系电话021-60151959
联系传真021-60151950
经营范围从事建筑技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,建筑装饰装修建设工程设计与施工,风景园林建设工程专项设计,传感网信息服务,物联网信息服务,智能化物流系统服务,智能化管理系统开发应用,可视化与货物跟踪系统开发及应用,电子结算系统开发及应用,采购分销网络系统服务,云平台服务,云软件服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),金属材料、金属制品、金属门窗、塑钢门窗、建筑装潢材料、木材、家具、制冷设备的销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)上源建筑历史沿革

1、2011年11月,公司设立和首期出资

2011年10月20日,上源建筑全体股东召开股东会并签署《公司章程》,决定由梁明华、杨志平共同出资设立上源建筑,注册资本为1,200.00万元,其中梁明华认缴960.00万元,杨志平认缴240万元;全体股东首期出资600.00万元,未缴纳出资于设立之日起两年内缴足。

根据上海佳安会计师事务所出具的《验资报告》(佳安会验[2011]第5571号)所载,截至2011年10月25日止,上源建筑已收到股东梁明华、杨志平缴纳的注册资本合计600.00万元,此次出资均为货币出资。

2011年11月2日,上海市工商行政管理局嘉定分局核发了注册号为310114002330699的《企业法人营业执照》。上源建筑成立时的出资情况如下表:

序号股东姓名认缴出资(万元)实缴出资(万元)出资比例(%)
1梁明华960.00480.0080.00
2杨志平240.00120.0020.00
合计1,200.00600.00100.00

2、2011年12月,公司第二期出资

2011年11月28日,上源建筑召开股东会,全体股东(梁明华、杨志平)一致同意上源建筑实收资本由600.00万元增到1,200.00万元;本次增资款600.00万元,股东梁明华缴纳480.00万元,股东杨志平缴纳120.00万元。经本次股东缴纳出资款后,公司注册资本已足额缴纳。

根据上海佳安会计师事务所出具的《验资报告》(佳安会验[2011]第6142号)所载,截至2011年11月25日止,上源建筑已收到股东梁明华、杨志平缴纳的注册资本合计600.00万元,此次出资均为货币出资。

本次缴款后,上源建筑股东完成了全部的缴款义务,股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)
1梁明华960.00960.0080.00
2杨志平240.00240.0020.00
合计1,200.001,200.00100.00

3、2013年6月,公司第一次股权转让

2013年6月16日,上源建筑全体股东(梁明华、杨志平)一致同意股东杨

志平将其持有的20%股权分别转让给梁明华14%,转让给苏洪平、冀书清、周立群各2%。同日,股东杨志平分别与梁明华、苏洪平、冀书清、周立群签订《股权转让协议》,股权转让价格均为每一元注册资本1元。

本次转让后,上源建筑股权结构为:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)
1梁明华1,128.0094.00
2苏洪平24.002.00
3冀书清24.002.00
4周立群24.002.00
合计1,200.00100.00

4、2014年9月,公司第二次股权转让

2014年9月28日,上源建筑全体股东(梁明华、苏洪平、冀书清、周立群)一致同意股东梁明华将持有的94%股权分别转让给芃泰投资4%,转让给东江实业和盛泰实业各45%;股东苏洪平、冀书清、周立群将持有的股权全部转让给芃泰投资。同日,股东梁明华与东江实业、盛泰实业和芃泰投资、股东苏洪平、冀书清、周立群与芃泰投资分别签订《股权转让协议》,股权转让价格均为每一元注册资本1元。

本次转让后,上源建筑股权结构为:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)
1东江实业540.0045.00
2盛泰实业540.0045.00
3芃泰投资120.0010.00
合计1,200.00100.00

5、2017年8月,公司第三次股权转让

2017年8月15日,上源建筑全体股东一致决议,股东上海盛泰实业有限公司将所持上源建筑45%股权转让给盛泰源上;股东上海东江实业投资有限公司将所持上源建筑45%股权转让给美瑞正泽;股东上海芃泰投资管理中心(有限合伙)将所持上源建筑10%股权转让给美泽瑞。转让双方就本次股权变更签订了《股权转让协议》。上源建筑于2017年8月18日完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,上源建筑的股权结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)
1美瑞正泽540.0045.00
2盛泰源上540.0045.00
3美泽瑞120.0010.00
合计1,200.00100.00

6、2019年1月,公司第四次股权转让

2019年1月31日,上源建筑全体股东一致决议,股东五莲盛泰源上信息技术中心(有限合伙)将所持上源建筑45%股权转让给上海盛泰实业有限公司;股东五莲美瑞正泽信息技术中心(有限合伙)将所持上源建筑45%股权转让给上海东江实业投资有限公司;五莲美泽瑞信息技术中心(有限合伙)将持有10%的股权分别转让给上海柒亩源投资管理中心(有限合伙)与上海芃泰投资管理中心(有限合伙)各5%股权。本次股权转让完成后,上源建筑的股权结构如下:

序号股东姓名出资金额(万元)出资比例(%)
1东江实业540.0045.00
2盛泰实业540.0045.00
3芃泰投资60.005.00
4柒亩源60.005.00
合计1,200.00100.00

(三)上源建筑产权及控制关系结构图

1、上源建筑股权结构图

截至本报告书签署之日,上源建筑的股权结构如下图所示:

2、上源建筑5%以上股东的基本情况

(1)东江实业

企业名称上海东江实业投资有限公司
法定代表人苏洪平
注册资本10万元
注册地址上海市松江区南乐路158号1幢1层I9室
主要办公地点上海市松江区南乐路158号1幢1层I9室
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码91310117063705892P
成立时间2013年03月11日
经营范围实业投资,创业投资,投资咨询,企业管理,企业管理咨询,投资管理,商务信息咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)盛泰实业

企业名称上海盛泰实业有限公司
法定代表人杨志平
注册资本50万元
注册地址上海市松江区南乐路158号1幢1层S8室
主要办公地点上海市松江区南乐路158号1幢1层S8室
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码91310117398631987T
成立时间2014年07月15日
经营范围计算机科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让,商务信息咨询,自有房屋租赁,自有设备租赁(除金融租赁),机电工程,建筑装饰装修建设工程设计施工一体化,市场营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),实业投资,投资管理,五金交电、电子产品、金属材料、钢材、金属制品、建材、橡塑制品批发零售,门窗、幕墙设计、销售及安装,以下限分支经营:门窗、幕墙生产及加工。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(3)芃泰投资

企业名称上海芃泰投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人上海阳毅实业有限公司
认缴出资额10万元
注册地址上海市松江区南乐路158号1幢1层T12室
主要办公地点上海市松江区南乐路158号1幢1层T12室
公司类型有限合伙企业
统一社会信用代码913101173122934552
成立时间2014年08月29日
经营范围投资管理,资产管理,实业投资,投资咨询,五金交电、电子产品、金属材料、钢材、金属制品、建材、橡塑制品批发零售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(4)柒亩源

企业名称上海柒亩源投资管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人李东伟
认缴出资额126万元
注册地址上海市松江区南乐路158号1幢2层V18室
主要办公地点上海市松江区南乐路158号1幢2层V18室
公司类型有限合伙企业
统一社会信用代码913101173422011289
成立时间2015-06-12
经营范围投资管理,投资咨询,实业投资,企业管理咨询,商务信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机软件开发,展览展示服务,建筑装饰装修建设工程设计与施工,园林绿化工程,风景园林建设工程专项设计,计算机软硬件、五金交电、家用电器、办公用品、日用百货、工艺礼品、服装鞋帽、建材、花卉销售。

(四)持有其他公司股权情况

截至本报告书出具日,除持有东江装饰100%股权外,上源建筑持有阳毅实业100%股权。

(五)主营业务发展状况

上源建筑原主要业务为系统门窗零售业务,报告期内逐渐减少,截至2018年9月底将门窗零售业务全部转移给窗管家,转移之后,上源建筑无实际经营。

(六)最近两年主要财务数据

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
资产总额10,480.2910,450.08
所有者权益-2,695.41-2,184.24
项目2018年度2017年度
营业收入801.892,930.34
营业利润-515.15-1,111.02
项目2018年12月31日2017年12月31日
净利润-511.17-1,097.99

注:上述财务数据未经审计。

(七)私募基金备案登记情况

上源建筑不属于私募投资基金或基金管理人,无需进行私募基金或基金管理人备案登记。

三、交易对方之间的关联关系说明

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方仅为上源建筑。

四、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。本次交易完成后,东江装饰成为创兴资源较为重要的控股子公司,交易对方上源建筑持有东江装饰的股权比例超过10%,将成为持有上市公司重要子公司(东江装饰)40%股权的关联方。

五、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方已作出承诺,交易对方及其主

要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚,不存在重大诉讼或者仲裁,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本报告书签署之日,最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被证监会采取行政监管措施或受到交易所监管处罚的情况。

九、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署日,本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函,承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

第四章 交易标的基本情况

本公司拟现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60.00%股权。

一、东江装饰基本情况

名称上海东江建筑装饰工程有限公司
法定代表人苏洪平
注册资本人民币2,400万元
注册地址中国(上海)自由贸易试验区峨山路613号11幢C241室
主要办公地点上海市松江区九亭镇九泾路18号华亭科技大厦15层
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码91310000133782886N
成立时间1996年8月1日
经营范围建筑工程设计,室内外装饰,制冷工程的设计、施工,金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售,园林服务,金属门窗、幕墙制品制作,建筑业(凭资质经营),附设分支机构。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、东江装饰历史沿革

根据东江装饰的工商登记资料并经查验,东江装饰设立至今股权结构演变情况如下:

1、1992年11月,公司前身上海雄狮设立

1992年11月28日,上海雄狮装饰工程公司经上海市南市区工商行政管理

局核准成立,注册资金为300万元,经银行验资后出具《验资证明书》(编号92-161),经济性质为集体所有制,主管部门为上海山东齐鲁实业总公司,投资方为鲁南雄狮产品集团。上海雄狮装饰工程公司设立过程中,由上海山东齐鲁实业总公司向上海市人民政府协作办公室申请,并由鲁南雄狮产品集团向上海市政府经济技术协作办公室申请并获其批准。

2、1995年11月,改制为有限责任公司

1995年11月,上海东江建筑装饰工程公司(1994年11月7日,“上海雄狮装饰工程公司”更名为“上海东江建筑装饰工程公司”)的原投资方鲁南雄狮产品集团向上海市浦东新区工商行政管理局申请改制为有限责任公司,其改制方案为:改制前的投资方是鲁南雄狮产品集团,改制后的股东有2个,是梁明华和褚林楠;改制后的注册资本是500万,其中梁明华投入300万,褚林楠投入200万;改制前的净资产315.1万全部由鲁南雄狮产品集团收回;债权326.1万以及债务263.9万由鲁南雄狮产品集团负责处理;企业名称变更为:上海东江建筑装饰工程有限公司,企业法人变更为:梁明华;原大姐酒家保留,同济分公司注销。

就本次改制,上海公证审计事务所对东江装饰截至1995年8月31日资产负债情况进行了审计,并出具了编号为“公正审财(95)字第343号”的《关于对上海东江建筑装饰工程公司1995年8月31日资产负债情况审计的鉴证报告》;东江装饰的投资主管山东鲁南雄狮产品集团出具了《关于上海东江建筑装饰工程公司股权转让的意见》,同意上述改制方案的全部内容;梁明华和褚林楠共同向山东鲁南雄狮产品集团支付了股权转让价款315.1万元;并且山东鲁南雄狮产品集团向上海市浦东新区工商行政管理局申请办理将东江装饰改制为有限责任公司。

同时,梁明华和褚林楠合计向东江装饰缴付出资500万元,经上海浦东新区兴沪审计师事务所验资确认后出具“浦兴审事验(95)第89号”《验资证明书》,并向上海市浦东工商行政管理局申请设立东江装饰。

东江装饰于1995年11月完成了本次改制的工商变更登记手续。本次改制完成后,东江装饰的性质变更为有限责任公司(国内合资),其股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1梁明华300.00300.00货币60
2褚林楠200.00200.00货币40
合计500.00500.00-100

东江装饰的改制经过了会计师事务所对资产负债的审计鉴证,且经过了其投资主管部门鲁南雄狮产品集团的同意;梁明华和褚林楠为取得东江装饰的股权,不仅按照审计鉴证后的公司净资产值向鲁南雄狮产品集团支付了股权转让对价,同时向东江装饰另行缴付了出资款,且缴付的出资款经会计师事务所验资并等于改制后的东江装饰注册资本;东江装饰改制的同时亦存在公司章程签订、缴付出资并验资、申请设立登记并取得营业执照等新设公司的一般法定程序。

东江装饰改制的发生时间至今已经超过二十年,并且,上源建筑承诺,对东江装饰股权享有完全和排他的处置权,该等股权不存在任何争议和纠纷,也不存在任何应予披露的事实或法律上的瑕疵。同时,梁明华和杨志平共同承诺:东江装饰1995年由集体所有制企业改制为有限公司履行了必要的程序,改制过程符合当时法律法规和政策的要求,集体产权的退出不存在集体资产流失等侵害国家和集体利益的情形,如果因改制事宜导致东江装饰或本次重组后创兴资源的任何损失或其他法律责任,我们将连带地无条件地承担所有责任并全额补偿损失。东江装饰集体企业改制后,梁明华和褚林楠持有的东江装饰股权清晰,不存在权属纠纷。

3、1998年5月,增资

1998年4月26日,东江装饰全体股东一致决议,增加注册资本500万元,其中股东梁明华增资人民币300万元,股东褚林楠增资人民币200万元。本次增资经上海黄浦公瑞会计师事务所验资确认后并出具“上黄公会验【98】字第69号”《验资报告》。东江装饰于1998年5月25日完成了本次增资相应的工商变更登记手续。本次增资完成后,东江装饰的股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1梁明华600.00600.00货币60
2褚林楠400.00400.00货币40
合计1000.001000.00-100

4、1999年8月,出资变更

1999年6月8日,东江装饰全体股东一致决议,股东褚林楠将所持东江装饰10%股权转让给梁明华,并将所持东江装饰30%股权转让给王新友。转让双方签订了《转让股权协议书》,并且本次股权转让由上海黄浦公瑞会计师事务所对东江装饰1999年5月31日的资产负债表和损益表进行审计,并出具了“上黄公会审(99)字第1161号”《审计报告》,同时前述会计事务所出具了“上黄公会验[99]字第398号”《验资报告》,审验证明东江装饰变更后的注册资本仍为1000万元,梁明华和王新友已缴付各自的注册资本。东江装饰于1998年8月5日完成了本次股权变更相应的工商变更登记手续。本次股权变更完成后,东江装饰的股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1梁明华700.00700.00货币70
2王新友300.00300.00货币30
合计1000.001000.00-100

5、2009年8月,出资变更

2009年7月15日,东江装饰股东王新友分别将所持东江装饰20%股权转让给杨志平,及将所持东江装饰10%股权转让给梁明华。转让双方就本次股权变更签订了《股权转让协议》。东江装饰于2009年8月4日完成了本次股权转让相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,东江装饰的股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1梁明华800.00800.00货币80
2杨志平200.00200.00货币20
合计1000.001000.00-100

6、2011年5月,增资

2011年5月3日,东江装饰全体股东一致决议,增加注册资本至2,400万元,其中股东梁明华实缴1,920万元,股东杨志平实缴480万元。本次增资经上海光大会计师事务所有限公司验资并出具“沪光大会验(2010)第30140号”《验资报告》。东江装饰于2011年5月16日完成了本次增资相应的工商变更登记手续。本次增资完成后,东江装饰的股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1梁明华1920.001920.00货币80
2杨志平480.00480.00货币20
合计2400.002400.00-100

7、2014年1月,出资变更

2013年12月1日,东江装饰全体股东一致决议,股东梁明华分别将所持东江装饰50%股权转让给上源建筑,将所持东江装饰27%股权转让给杨志平,以及将所持东江装饰3%股权转让给杭立平。转让双方签订了《转让股权协议书》,东江装饰于2014年1月9日完成了本次股权变更相应的工商变更登记手续。本次股权变更完成后,东江装饰的股权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1上源建筑1200.001200.00货币50
2杨志平1128.001128.00货币47
3杭立平72.0072.00货币3
合计2400.002400.00-100

8、2014年10月,出资变更

2014年8月1日,东江装饰全体股东一致决议,股东杨志平将所持东江装饰47%股权转让给上源建筑,股东杭立平将所持东江装饰3%股权转让给上源建筑。转让双方签订了《转让股权协议书》,东江装饰于2014年10月20日完成了本次股权变更相应的工商变更登记手续。本次股权变更完成后,东江装饰的股

权结构如下:

序号股东姓名认缴出资 (万元)实缴出资 (万元)出资形式持股比例(%)
1上源建筑2400.002400.00货币100
合计2400.002400.00-100

三、东江装饰股权结构及控制关系情况

(一)东江装饰的股权结构

截至本报告书签署之日,东江装饰的股权结构如下图所示:

(二)本次交易涉及的股权转让前置条件的说明

本次交易系东江装饰单一股东上源建筑将其持有的东江装饰60.00%股权转让予创兴资源,东江装饰的《公司章程》没有影响本次股权转让的前置条件,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

(三) 关于高级管理人员的安排

本次重组后,东江装饰高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规、规范性文件和其《公司章程》及管理制度的情况下进行调整。

(四)影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日,不存在影响东江装饰独立性的协议或其他安排,包括让渡经营管理权、收益权等。

四、东江装饰子公司及分公司

截至本报告书签署之日,东江装饰无子公司,共有7家分公司。

(一)上海东江建筑装饰工程有限公司溧阳分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司溧阳分公司
公司类型有限责任公司分公司
成立日期2017-11-06
统一社会信用代码91320481MA1T82FL1L
公司所在地溧阳市埭头镇东培路8号5幢
主要业务建筑工程设计,室内外装饰,制冷工程的设计、施工,金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售,园林服务,金属门窗、幕墙制品制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)上海东江建筑装饰工程有限公司安徽分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司安徽分公司
公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期2015-08-24
统一社会信用代码91340100355180661L
公司所在地合肥市包河区万振逍遥苑2幢602室
主要业务建筑工程设计,室内外装饰,制冷工程的设计、施工,金属门窗、幕

(三)上海东江建筑装饰工程有限公司余杭分公司

墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售,园林服务,金属门窗、幕墙制品制作,建筑业(凭资质经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司全称

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司余杭分公司
公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期2014-11-05
统一社会信用代码9133011032290693XX
公司所在地杭州市余杭区南苑街道迎宾路323号502室
主要业务承接业务

(四)上海东江建筑装饰工程有限公司昆明分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司昆明分公司
公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期2014-05-26
统一社会信用代码91530112399503485G
公司所在地云南省昆明市西山区白马小区集成花园综合楼第五层501室
主要业务建筑工程设计、室内外装饰、制冷工程的设计、施工;金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、家具、制冷设备的销售;园林服务、金属门窗、幕墙制品制作;建筑业(凭资质经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(五)上海东江建筑装饰工程有限公司南京分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司南京分公司
公司类型有限责任公司分公司
成立日期2012-09-14
统一社会信用代码91320105053267227K
公司所在地南京市建邺区南湖东路22号(4楼401室)
主要业务承接公司业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

(六)上海东江建筑装饰工程有限公司东营分公司

经营活动)公司全称

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司东营分公司
公司类型有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
成立日期2009-06-10
统一社会信用代码91370502557860884Y
公司所在地东营市东营区东三路107号
主要业务为隶属企业承揽资质范围内业务并提供联络服务;金属门窗、幕墙、建筑和装潢材料、金属材料、木材、家具、制冷设备的销售。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准文证件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(七)上海东江建筑装饰工程有限公司重庆分公司

公司全称上海东江建筑装饰工程有限公司重庆分公司
公司类型分公司
成立日期2015-05-04
统一社会信用代码915001033395423781
公司所在地重庆市渝中区青年路7号42-8#
主要业务为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务(法律、行政法规规定禁止的项目除外,法律、行政法规规定限制的项目取得许可后方可经营);销售门窗、建筑材料(不含化学危险品)、装饰材料(不含化学危险品)、金属材料(不含稀贵金属)、家具、制冷设备;园林绿化管理。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』

五、东江装饰组织架构及人员结构情况

(一)组织架构

东江装饰设项目销售部、工程管理部、合约部、质量安全部、财务部、行政人事部,各部门的具体职责如下:

部门职责
项目销售部1、负责大客户开发、全国战略签订。 2、工程款的回收监督、协助; 3、制定销售员及渠道管理政策,提供一线销售人员和服务人员的培训; 4、根据公司战略组织开发新渠道,并建立管理团队; 5、受理客户售后投诉、建议; 6、项目产品、前期技术方案负责,项目招、投标负责; 7、项目合同签订、履行与监督; 8、其它国内工程销售相关的事务。
工程管理部1、 选择并组织项目施工团队; 2、 项目施工过程管理; 3、 组织施工过程中的各种验收工作、办理相关手续;
4、 工程款催收; 5、 工程档案管理。
质量安全部1、 负责公司内所有生产、安装过程的质量和安全管理工作; 2、 负责协调处理并报告质量和安全管理中的各项问题; 3、 负责工程质量与安全方面的培训; 4、 负责定期不定期巡查生产部及各工程的质量和安全情况; 5、质量安全档案管理
财务部1、负责每月的财务数据资料和报表的整理; 2、负责对财务工作有关的外部及政府部门,如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作; 3、负责各渠道销售统计、复核工作,每月负责编制销售应收款报表,并督促销售收款; 4、负责每月对销售奖励、提成、费用进行复核、记录安排发放; 5、负责月度及年度凭证的编制,汇总所有的记账凭证,记账、结账、核对,会计报表的编制,并及时清理应收、应付款项; 6、负责年度预算的执行统计; 7、其它财务相关事务。
合约部一、投标管理工作 1、负责投标报价的日常管理,制订投标报价工作计划,并组织实施; 2、参加对招标文件的评审工作; 3、组织工程项目投标的全面工作,参加投标文件评审及合同评审; 4、组织整理招标文件商务方面的答疑问题; 5、负责组织投标文件的汇总、复核等工作,并进行成本核算等必要的标书分析,组织各层次的投标报价决策会,做好投标报价总结,建立投标报价信息库; 6、组织对中标工程的成本测算,提供中标工程成本分析工作所需基础数据; 二、合同管理工作 1、建立在建项目履约情况、工程款回收拖欠情况和清欠项目台帐、编制相关报表; 2、负责公司各类经济合同的审核和向上级呈递; 3、负责总、分包合同的交底以及做好合同风险预警工作; 三、预结算工作 1、负责审核工程部提供的施工图预(结)算以及工程所需的主要材料计划; 2、配合工程部进行项目竣工结算审计工作; 3、对项目部预算员的工作进行指导、检查、解决预结算中出现的问题,协助项目部做好现场的经济签证工作;组织项目部预结算人员的培训工作; 4、审核项目劳务分包、专业分包施工合同的签订,负责审查分包结算,建立总、分包合同台帐和总、分包预(结)算台帐; 四、成本控制工作 1、收集项目成本策划、成本优化所需要的相关数据资料; 2、参与编制项目目标成本计划;
3、协助核审部拟定、完善、优化项目现场经费内部指标;参与测算项目现场经费责任成本; 4、审核项目部提交的责任成本的各项经济指标,协助核审部正确归集、计算项目实际成本; 5、参与项目成本节约措施的研究制订,并做好检查和落实工作。
行政人事部1、根据公司经营战略和目标,对公司人力资源管理工作进行协调、指导、监督和管理。负责公司的人力资源规划、员工招聘、选拔、培训、绩效考核、薪资管理、员工的激励和开发等工作及相关制度的制订与落实,保证公司人力资源供给和员工的工作高效率: 2、规划、指导、协调公司行政服务支持等各项工作,组织管理下属人员完成本职工作。对公司行政后勤、总务、保卫、秘书等工作的指挥、指导、协调、监督、管理的权力: 3、负责公司印章管控,对各部门提交的各项用印资料进行审核; 4、负责公司各项文档资料的整理和归档工作,如员工人事档案、工程合同、销售合同、公司相关员工资质证书等。

(二)管理团队及核心人员

(1)东江装饰现任董监高人员

梁明华,女,1952年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。1975年至1978年任山东聊城市建筑设计院设计师,1978年至1992年任同济大学设计院高级工程师,1992年至 1995年任东江装饰总工程师,2014年任上海东江实业投资有限公司执行董事、2014年任上海东江投资发展有限公司执行董事兼总经理,现任东江装饰董事长。

苏洪平,男,1960年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。1983年至1992年任天津市第三建筑公司施工员、技术员,2014年任上海东江投资发展有限公司监事,1992年至今历任东江装饰副总经理、现任法定代表人、总经理、上源建筑法定代表人、执行董事、上海东江投资发展有限公司执行董事、上海东江实业投资有限公司执行董事。

杨志平,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。1992年至1993年任山西省电力建设第四工程公司技术员,1993年任上海大豪门建筑工程公司技术员,1993年至1997年任上海金刚商行经理,1997年至2009年任上海暄昉新材料有限公司监事、执行董事,2005年至2015年任江苏阳毅实业有限公司执行董事兼经理,现任上海盛泰实业有限公司执行董事、上海芃泰投资管理中心(有限合伙)执行董事合伙人、东江装饰董事。

李金辉,女,1977年出生,美国国籍,硕士,2002年—2003年,甲骨文公司亚太区客户代表,2004年至今,任东江装饰董事。

李东伟,男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1996年至今,历任武警某支队保密员、上海东江房产地产开发有限公司总经理助理、上海东江建筑园林工程有限公司经理、上海东江投资发展限公司经理,2019年5月至今担任东江装饰监事。

最近两年,东江装饰董事和高管人员未发生重大变动,2019年5月东江装饰监事由高飞变更为李东伟。

(2)东江装饰其他核心人员情况

序号姓名职位入司工龄
1杨俊平工程部经理22年

杨俊平,男,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。1990年起至1997年历任江苏省溧阳市建筑安装工程公司技术员、上海金刚商行技术员。1997年至2015年,历任上海暄昉新材料有限公司技术总监、法定代表人;2014年至今担任上海盛泰实业有限公司董事;2015年至今,担任上海阳毅实业有限公司法人、董事;2017年至今担任五莲盛泰源上信息技术中心董事、合伙人;2015年至今上海东江建筑装饰工程有限公司工程部经理。

六、东江装饰主要会计数据及财务指标

根据东江装饰2017-2018年审计报告(广会审字[2019]G17030460037号),最近两年财务报表及有关指标变动原因如下:

(一)资产负债情况

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
流动资产41,032.8838,841.18
资产总额42,164.2739,821.09
负债总额37,678.5937,740.15
归属于母公司股东权益4,485.682,080.93

报告期内东江装饰资产总额变动较小,资产总额的变动主要来自于流动资产的变动。流动资产占比较高,与东江装饰轻资产业务运营模式相匹配。东江装饰资产负债变化无异常,反映了其财务状况。(二)收入利润情况

单位:万元

项目2018年度2017年度
营业收入41,775.4942,637.92
营业成本35,449.9736,525.86
营业利润3,177.233,089.25
利润总额3,248.063,087.63
净利润2,355.492,238.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,292.972,239.62

东江装饰2018年度营业收入较2017年度下降 了862.43万元,下降了2.02%,略有下降,系生产经营的正常波动。东江装饰业务进入稳定发展时期,报告期内受制于资金规模,营业收入基本稳定。

2018年度营业成本较上年度下降了1,075.89万元,下降了2.95%,随着营业收入的略微下降保持了相同的趋势,营业成本下降幅度较大的主要原因详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“(四)东江装饰盈利能力分析”之“2、毛利率分析”。

东江装饰2018年度营业利润、利润总额、净利润较2017年度均有所增长,分别增长了2.85%、5.20%、5.23%。(三)主要财务指标

项目2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度
资产负债率89.36%94.77%
销售毛利率15.14%14.33%
全面摊薄净资产收益率52.51%107.57%

注:上述主要财务指标中,全面摊薄净资产收益率系以该年度归属于母公司股东净利润直接除以该年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

(四)非经常性损益情况

单位:万元

项目2018年度2017年度
非流动资产处置损益14.03-
越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免--
计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外0.34-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出70.83-1.61
小 计85.19-1.61
减:所得税影响额22.67-0.38
合 计62.52-1.23

(五)报告期内利润分配情况

报告期内,东江装饰除提取盈余公积外,不存在其他利润分配的情况。

七、东江装饰主要资产权属、对外担保及主要负债情况

(一)标的资产的权属情况

本次交易的标的资产为东江装饰60.00%股权。上源建筑合法拥有东江装饰 100%的股权,该等股权权属清晰,不存在抵押、质押等权力限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易的交易对方上源建筑已出具如下承诺:

“1. 本公司作为标的公司的股东, 本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险;

2. 本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产,本公司对标的股权依

法享有完整的所有权;

3. 本公司为标的股权的真实持有人,标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排;

4. 标的股权权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷;

5. 标的股权未设置任何质押或第三方权利限制,亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形;

6. 标的股权过户或者转移给上市公司,不存在任何法律障碍。”(二)主要资产权属

根据东江装饰2017-2018年审计报告(广会审字[2019]G17030460037号),截至2018年12月31日,资产总额为42,164.27万元,其中流动资产41,032.88万元,占比97.32%,非流动资产1,131.39万元,占比2.68%。流动资产中,应收账款、存货占比较高;非流动资产中,递延所得税资产占比较高。主要资产情况如下:

项 目金额(万元)占资产总额比例
资产合计42,164.27
流动资产合计41,032.8897.32%
其中:货币资金325.170.77%
应收账款与应收票据13,108.9131.09%
预付款项273.550.65%
其他应收款214.810.51%
存货27,020.8164.08%
其他流动资产89.630.21%
非流动资产合计1,131.392.68%
其中:固定资产8.240.02%
其中:递延所得税资产1,123.152.66%

1、固定资产

(1)固定资产具体情况

截至2018年12月31日,东江装饰固定资产主要为办公及其他设备,相应

情况如下:

单位:元

注:以上资产均未计提减值准备。

截至本报告书签署之日,东江装饰不存在固定资产抵押情况。

(2)主要生产设备情况

截至2018年12月31日,东江装饰无需要披露的主要生产设备。

(3)房屋、土地租赁情况

截至本报告书签署之日,东江装饰无自有房产或自有土地使用权。目前,东江装饰的生产经营场所及办公场所均系以租赁方式取得,出租方拥有相关资产的完整权属。东江装饰自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租赁关系以来,双方均严格履行租赁协议,不存在违约情形。

截至本报告书出具日,东江装饰的资产租赁情况如下表所示:

序号出租人地址产权证明用途面积(㎡)租期
1上海大壤投资发展有限公司上海市九泾路18号1507室沪2018松字不动产权第004028号办公用房233.352018.10.1-2021.9.30
2上海市九泾路18号1501、1502、1503、1505室570.832018.7.1-2021.6.30

2、无形资产截至2018年12月31日,东江装饰无形资产主要为账面已经费用化了的商标权、专利、电脑软件,具体情况如下

(1)商标权

项 目账面原值累计折旧账面价值
办公及其他设备141,999.0759,640.2282,358.85
合 计141,999.0759,640.2282,358.85

截至本报告书出具日,东江装饰拥有的商标如下:

序号商标商标权人注册号国际分类专用权期限取得方式
1东江装饰7685090112011.03.07-2021.03.06原始取得
2东江装饰7679055192011.02.21-2021.02.20原始取得
3东江装饰7679081352010.12.28-2020.12.27原始取得
4东江装饰7679111372010.12.21-2020.12.20原始取得
5东江装饰7679139402010.12.14-2020.12.13原始取得
6东江装饰7681226412011.01.07-2021.01.06原始取得
7东江装饰7681272422011.01.07-2021.01.06原始取得
8东江装饰7681294432011.01.07-2021.01.06原始取得
9东江装饰7681334442010.12.28-2020.12.27原始取得
10东江装饰7685087112011.03.21-2021.03.20原始取得
11东江装饰7679086352011.01.28-2021.01.27原始取得
12东江装饰7679104372011.01.14-2021.01.13原始取得
13东江装饰7681196402010.12.21-2020.12.20原始取得
14东江装饰7681236412011.08.21-2021.08.20原始取得
15东江装饰7681263422014.07.07-2024.07.06原始取得
16东江装饰7681300432011.05.14-2021.05.13原始取得
17东江装饰7681325442011.02.07-2021.02.06原始取得

(2)专利截至本报告书出具之日,标的公司拥有的已授权专利共5项,具体情况如下:

序号专利名称专利权人专利号专利类型授权公告日
1建筑组成式门窗结构东江装饰ZL201720043545.X实用新型2017.11.7
2建筑工程注胶枪东江装饰ZL201720043548.3实用新型2017.11.03
3建筑门窗中梃固定角码东江装饰ZL201730014835.7外观设计2017.11.03
序号专利名称专利权人专利号专利类型授权公告日
4建筑门窗活动角码东江装饰ZL201730014825.3外观设计2017.09.05
5建筑门窗活动角码东江装饰ZL201730014841.2外观设计2017.09.01

(3)软件使用权截至本报告书出具日,东江装饰拥有的软件使用权分别为企业购置的应用软件,目前使用状况正常。

(4)特许经营权情况说明

截至本报告书签署日,东江装饰不存在特许经营权情况。

(5)非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日,东江装饰股东及其关联方不存在对东江装饰非经营性资金占用的情况。

截至本报告书签署日,东江装饰为股东及其关联方的关联担保情况如下:

序号被担保方最高担保金额 (万元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕备注
1上海窗管家科技发展有限公司3752018/12/282020/12/28

2018年12月29日,上海窗管家科技发展有限公司与浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行(以下简称“泰隆银行上海分行”)签订《流动资金借款合同》【编号:(310100121181228)浙泰商银(流借)字第(0164930001)号】,约定泰隆银行上海分行向窗管家提供250万元的借款,借款期限自2018年12月28日起至2019年06月28日。

2018年12月29日,上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业与泰隆银行上海分行签订《最高额保证合同》【编号:(310100121181228)浙泰商银(高保)字第(0164930002)号】,约定上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业为窗管家上述《流动资金借款合同》在2018年12月28日至2020年12月28日期间所形成的主债权余额不超过375万元范围内提供最高额保证担保。

根据《股权转让协议》约定,交易对方承诺促使上海窗管家科技发展有限公司于上述《流动资金借款合同》约定的借款期限届满前向泰隆银行上海分行偿还全部借款,解除标的公司在上述《最高额保证合同》项下的担保责任。并且,前述承诺事项,作为创兴资源向交易对方支付第二期股权转让价款的条件之一。故,中介机构认为,就标的公司为第三方提供的担保事项,本次交易已经通过协议约定采取有效措施尽快解除担保,且标的公司担保金额不高,不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

(三)资产抵押、质押及对外担保情况

(1)资产抵押、质押情况

截至本报告书签署日,东江装饰不存在资产被抵押或质押情况。

(2)对外担保情况

截至本报告书签署日,东江装饰对外担保情况如下:

2018年12月29日,上海窗管家科技发展有限公司(以下简称“窗管家”)与浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行(以下简称“泰隆银行上海分行”)签订《流动资金借款合同》【编号:(310100121181228)浙泰商银(流借)字第(0164930001)号】,约定泰隆银行上海分行向窗管家提供250万元的借款,借款期限自2018年12月28日起至2019年06月28日。

2018年12月29日,上海晟记商贸有限公司、东江装饰、江苏阳毅与泰隆银行上海分行签订《最高额保证合同》【编号:(310100121181228)浙泰商银(高保)字第(0164930002)号】,约定上海晟记商贸有限公司、东江装饰、江苏阳毅为窗管家上述《流动资金借款合同》在2018年12月28日至2020年12月28日期间所形成的主债权余额不超过375万元范围内提供最高额保证担保。(四)主要负债情况

截至2018年12月31日,东江装饰主要负债情况如下:

项 目金额(万元)占负债总额比例
负债合计37,678.59-
项 目金额(万元)占负债总额比例
流动负债合计37,663.3399.96%
其中:短期借款6,800.0018.05%
应付账款及应付票据23,278.3061.78%
预收款项2,086.005.54%
应付职工薪酬895.302.38%
应交税费2,048.565.44%
其他应付款2,434.366.46%
一年内到期的非流动负债88.990.24%
其他流动负债31.820.08%
非流动负债合计15.260.04%
其中:长期借款15.260.04%

东江装饰主要负债为流动负债,占比达到99.96%,且流动负债主要以短期借款、应付账款及应付票据为主。其中,短期借款主要为银行借款,应付账款主要系经营性项目形成的应付款项。非流动负债为长期借款。

八、东江装饰最近三年主营业务发展情况

(一)东江装饰所处行业情况、监管体制及相关法律法规

1、东江装饰所处行业的基本情况

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754 -2011) ,东江装饰的主营业务建筑装饰工程的施工属于“E 建筑业”门类中的“装饰和其他建筑业中类(代码:

501)、“建筑装饰业”小类(代码:5010)

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,建筑装饰行业属于建筑业下的“建筑装饰和其他建筑业”(行业代码:E50)。

2、行业主管部门和监管体系

建筑装饰行业的主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门。

建筑装饰行业的自律组织为中国建筑装饰协会。1994年10月24日,建设

部发出《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》,明确中国建筑装饰协会的八项主要任务之一就是在建设部建筑司的指导下,加强建筑装饰行业的市场管理,做好地方建筑装饰一级施工企业的资质初审和相关管理工作。

3、行业主要法规和政策

近年来,与建筑装饰行业相关的主要政策如下:

序号法规及政策发布主体 及时间主要内容
1《中国人民共和国建筑法》(2011年4月修订)全国人大常委会 (1997年)加强对建筑活动的监督管理,维护建筑市场秩序,保证建筑工程的质量和安全,促进建筑业健康发展,对建筑活动的监督管理。
2《中华人民共和国招标投标法》国务院 (2011年)国家用来规范招标投标活动、调整在招标投标过程中产生的各种关系的法律规范。
3《中华人民共和国消防法》全国人大常委会 (2008年)预防火灾和减少火灾危害,加强应急救援工作,保护人身、财产安全,维护公共安全。
4《中国人民共和国合同法》全国人大 (1999年)保护合同当事人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义现代化建设
5《建设工程质量管理条例》国务院 (2000年)加强对建设工程质量的管理,保证建设工程质量,保护人民生命和财产安全,对在我国境内从事建设工程的新建、扩建、改建等有关活动及实施对建设工程质量进行监督管理。
6《建设工程安全生产管理条例》国务院 (2003年)加强建设工程安全生产监督管理,保障人民群众生命和财产安全,对在我国境内从事建设工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动及实施对建设工程安全生产进行监督管理。
7《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》建设部 (2013年)规范建筑工程施工发包与承包计价行为,维护建筑工程发包与承包双方的合法权益,促进建筑市场的健康发展,对我国境内建筑工程施工发包与承包计价进行管理。
8《建设工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定》建设部 (2005年)加强建筑工程安全生产、文明施工管理,保障施工从业人员的作业条件和生活环境,防止施工安全事故发生。
9《建筑业企业资质管理规定》建设部 (2015年)加强对建筑活动的监督管理,维护公共利益和规范建筑市场秩序,保证建设工程质量安全,促进建筑业的健康发展,对我国境内申请建筑业企业资质,实施对建筑业企业资质监督管理。
序号法规及政策发布主体 及时间主要内容
10《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》建设部 (2004年)为了严格规范建筑施工企业安全生产条件,进一步加强安全生产监督管理,防止和减少生产安全事故,我国对建筑施工企业实行安全生产许可制度,未取得安全生产许可证的,不得从事建筑施工活动。
11《建筑装饰装修工程质量管理验收规范》建设部 (2001年)加强建筑工程质量管理,统一建筑装饰装修工程的质量验收,保证工程质量,施工单位必须符合本规范规定的施工质量要求是对建筑装饰装修工程的最低要求。建设单位不得要求设计单位按低于规范的标准设计;设计单位提出的设计文件必须满足本规范的要求。
12《建筑业发展“十三五”规划》建设部、2017年推广建筑节能技术。加快成熟建筑节能及绿色建筑技术向标准的转化。加快推进绿色建筑、绿色建材评价标识制度。
13《关于支持民营建筑企业发展的通知》建设部、2019年地方各级住房和城乡建设主管部门要规范建筑市场管理,优化服务,改善本地区营商环境。
14《关于进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造工作的通知》建设部,2018年加强既有建筑的更新改造管理。鼓励按照绿色、节能要求,对既有建筑进行改造,增强既有建筑的实用性和舒适性,提高建筑能效。

(二)东江装饰的主要产品及用途

1、主营业务概况东江装饰主要从事应用于住宅、公共建筑中的中高端门窗(含系统门窗)研发设计、安装及服务和建筑幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务业务,拥有住建部颁发的建筑装饰设计甲级、建筑幕墙设计甲级、建筑幕墙工程承包壹级、建筑装饰工程承包壹级、金属门窗工程专业承包壹级等多项资质,被评为“全国诚信建设优秀施工企业”、“中国建筑装饰协会信用评价AAA级企业”、“上海市优秀建筑幕墙设计企业”、“上海市优秀建筑幕墙施工企业”、“上海市优秀建筑装饰设计企业”、“上海市优秀建筑装饰施工企业”、“上海市信得过建筑装饰企业”。

东江装饰的业务模式为:以高质量的产品为核心产品获得市场口碑,获取知名大客户信任,幕墙工程与门窗(含系统门窗)业务协同发展,互相促进。东江

装饰业务链涵盖了门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务等过程。另外,东江装饰在内装领域也有众多知名案例。

2、主营产品或服务

报告期内,东江装饰主要从事门窗(含系统门窗)、建筑幕墙业务。(1)门窗东江装饰专业从事门窗业务20余年,随着工业技术的进步、客户需求的不断提升,产品不断更新换代,从最初的组装门窗,发展到气密性较好的具有长效节能、防水、防盗、抗风压性能的轻便耐用的系统门窗。东江装饰是国内最早推出系统门窗产品的厂商之一。随着智能化进程,东江装饰还推出了智能门窗。智能门窗可以通过远程、语言控制门窗开启与关闭,也可以通过自动感应装置通过感应风雨、烟雾的变化自动开启与关闭。

系统门窗一般是指与门窗有关的各个部件(如五金件、型材、胶条、设备、加工工艺、技术支持等各方面)作为一个整体来考虑,经过精心设计计算形成具有系统性的有机组合。同时为了更有效地支持系统门窗的设计理念,配套附件会通过专门的系统配件供应商提供。东江装饰十分重视系统门窗的质量把控,优质的系统门窗不仅可以适应不同的地理和气候环境,还能满足现代建筑对各种造型上的需求。东江装饰报告期内门窗产品主要用于大型地产开发商开发的中高端住宅楼。

东江装饰拥有较为完善门窗(含系统门窗)产品系列,主要S系列、U系列、N系列、T系列、K系列等5个产品大类,在每个系列中,按照不同品种规格可分为移门、固定窗、内开门窗、外开门窗、推拉门窗、拱形推拉门窗、内开内倒窗、阳光顶、防撬窗、折叠门、PSK门等等多个产品类型,每个产品类型又有大小形状的区别。东江装饰产品共有数百种门窗产品。

(2)建筑幕墙

建筑幕墙是东江装饰的另一个主要产品,也有20余年的发展历程。幕墙与门窗产品不同,幕墙产品的特异性更强,施工难度要高于门窗业务。东江装饰拥有一支能够胜任较高难度幕墙工程施工任务的团队,有众多较为知名的案例,参

与的建筑工程项目有较多获奖记录,如鲁班奖、白玉兰奖等。东江装饰幕墙产品主要有构件式幕墙、单元式幕墙、半单元式幕墙、支点式幕墙、金属幕墙、遮阳系统、雨棚系统、栏杆/篮板系统等多种类型,可满足客户不同需要。

(三)主要产品、服务的工艺流程图

1、门窗的生产工艺流程图

门窗的生产加工工艺流程图如下图所示:

2、幕墙的生产加工工艺流程图

幕墙的生产加工工艺流程图如下图所示:

(四)主要经营模式

门窗、幕墙工程的承接一般通过招投标方式取得,工程中标签订合同之后,标的公司成立由项目经理领导的项目施工组,按照规定开始施工,主要环节如下所示:

生产准备生产加工阶段完成阶段

测量制图

发料

订单优化物料准备

包装入库

发货现场安装售后维护

领料下料、切割

冲孔

后置埋件及钢连

接件加工

铝型材加工

折弯

焊接热浸镀锌

领料下料、切割

冲孔加工型材保护

玻璃板块加工

检验

领料清洗贴胶条

合框注胶固化

投标、签订

合同

项目前期准

竣工验收项目施工

结算与售后

维护客户开发、项目信息收

1、业务承接标的公司门窗、幕墙项目的承接一般以招投标模式为主,非招投标模式为辅的方式。

2、采购模式标的公司对外采购的主要原材料包括石材、板材、金属和玻璃等建筑装饰材料,根据各项目情况不同,公司主要材料的采购模式可分为以下两种:

(1)自主采购模式

项目开工前,项目组根据签订的合同、工期等确定材料使用计划,经过审批后由PMC部负责采购。PMC部按照集中采购以及优质优价的原则,通过询价、比价、议价后从材料供应商信息库中挑选供应商进行采购,并由供应商直接将材

料发往施工现场或加工厂,项目组对入库材料进行验收。

(2)甲方指定品牌采购模式

工程合同签订后,甲方一般会指定材料供应商的范围,东江装饰按照甲方指定品牌、供应商范围要求安排采购与生产。

3、生产模式

东江装饰根据与客户签署的工程承包合同制定生产计划并安排实施。生产过程一般由专业的门窗生产厂家来完成,东江装饰向生产厂家提供加工图纸和技术标准,确保生产产品符合甲方要求。幕墙通常安装施工现场制作完成零部件,然后实施安装,工作量和工程难度较门窗更大。生产厂家材料采购须满足工程合同的甲方的要求。

4、项目施工

公司采用项目经理负责制的施工管理模式。项目合同签订后,公司综合考量项目性质、各个项目经理资质等方面因素,选择合适的项目经理,项目经理再根据合同及项目情况组建项目团队,团队成员包括技术员、安全员、质检员、资料员、预算员、采购员等。具体施工过程中,公司与具有资质的劳务分包公司签订《劳务分包协议》,由劳务公司按照项目要求派出施工人员。劳务分包公司派出施工人员在公司项目团队主要人员的组织管理下进行施工,确保项目顺利进行。

5、竣工验收

对于已按照设计文件规定的内容建成、符合验收标准的工程项目,公司将依据施工图、设计变更单、工程联系单等资料组织竣工预验收。工程管理部负责制定工程项目质量施工与验收标准,监督及参与工程验收全过程,组织工程质量的内部评定,并负责竣工工程资料的收集整理。所有竣工验收的项目在办理验收手续之前,必须对所有财产和物资进行清理,编制竣工决算,分析预算执行情况,考核投资效果,报上级审查。

6、资金结算与售后服务

(1)资金结算

公司的工程结算流程分为工程预收款、工程进度款、竣工决算款和工程质保金等阶段,具体情况如下:

阶段时间完工进度结算情况主要权利主要义务
1合同签订至开工0%预收合同总金额的0%~10%按照合同约定收取工程预收款建立合格的项目团队,开展前期准备
2开工施工阶段0%~100%按完工进度的60%~85%收取工程进度款按照合同有关条款规定的工程进度收取工程进度款工程施工
3竣工验收日100%累计收款达到合同总额的70%~85%收取至竣工时的进度款按照工程竣工验收相关规定,向委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告
4项目决算日100%决算后,累计收款达到合同总额的95%~97%收取工程决算款向委托方提供竣工结算报告及结算资料
5质保期100%质保期满后,收取3%~5%的质保金收取工程质保金承担质保期质量保修责任

(2)售后服务

公司工程管理部在工程质保期内负责客户回访及各项售后服务工作,保持与客户沟通,解决工程质保期内产生的问题。

(五)主要产品的生产销售情况

1、按产品分类

报告期内,按产品规格及功能分类的主营业务收入构成如下所示:

项 目2018年度2017年度
收入(万元)占比收入(万元)占比
门窗20,634.3749.39%19,799.4246.44%
幕墙18,174.0343.50%19,752.6146.33%
内装2,967.097.10%3,085.897.24%
合 计41,775.49100.00%42,637.92100.00%

2017年、2018年,东江装饰主主营业务收入分别为42,637.92万元和41,775.49万元。其中门窗业务收入分别为19,799.42万元和20,634.37万元,占

主营业务收入的比重分别为46.44%和49.39%;幕墙业务收入分别为19,752.61万元和18,174.03万元,占主营业务收入比重分别为46.33%和43.50%,室内装饰装修业务收入分别为3,085.89万元和2,967.09万元,占主营业务收入比重分别为7.24%和7.10%。2018年主营业务收入较2017年基本保持稳定,略有波动。门窗业务收入略有上涨,建筑幕墙和内装业务收入略有下降,系生产经营的正常波动。

2、按地区分类

单位:万元

项 目2018年度2017年度
收入占比收入比例
华东地区37,624.9390.06%40,357.1994.65%
其他地区4,150.559.94%2,280.745.35%
合 计41,775.49100.00%42,637.92100.00%

2017年和2018年,东江装饰华东地区营业收入分别为40,357.19万元和37,624.93万元,华东地区业务收入占营业收入比例分别为94.65%和90.06%,呈下降趋势,东江装饰业务开始向全国范围内发展渗透。

3、前五大客户的销售情况

报告期内,东江装饰对前五大客户的销售金额及比例如下:

(1)2018年度前五大客户销售情况

序号客户名称销售收入(万元)占营业收入比例
1万科企业股份有限公司9,168.0721.95%
2上海中梁地产集团有限公司5,480.7113.12%
3青岛齐鲁石化工程技术有限公司1,947.804.66%
4南京天富地产开发有限公司1,787.474.28%
5南京雨润集团有限公司1,687.984.04%
合 计20,072.0448.08%

(2)2017年度前五大客户销售情况

序号客户名称销售收入 (万元)占营业收入比例
1中信泰富(中国)投资有限公司5,540.2512.99%
2苏宁环球股份有限公司3,063.687.19%
3万科企业股份有限公司2,836.886.65%
4绿地控股集团股份有限公司2,790.306.54%
5复旦大学附属华山医院2,637.366.19%
合 计16,868.4639.56%

以上报告期内前五名客户中,东江装饰的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不享有权益。

2017年度和2018年度,东江装饰对前五大客户的销售额合计分别为16,868.46万元和20,072.04万元,占营业收入比例合计分别为39.60%和48.08%,客户集中程度一般,不存在对单一客户重大依赖情形。

(六)主要原材料供应情况

1、主营业务成本情况

单位:万元

项目2018年度2017年度
金额比例金额比例
直接材料24,836.4370.06%27,186.2774.43%
外包劳务费10,017.6928.26%8,498.6623.27%
制造费用595.851.68%840.922.30%
营业成本合计35,449.97100.00%36,525.86100.00%

报告期内,东江装饰营业成本结构相对较为稳定,直接材料价格下降的主要原因系:(1)东江装饰扩大了合格供应商范围,选择了更加接近项目所在地的供应商;(2)供应商范围的扩大使得采购单价有所降低;(3)将一些辅料和现场零星费用分包给劳务提供单位。

2、主要原材料的价格变动情况及成本构成

报告期内,主要原材料为型材、五金、面板、辅材等。型材主要包括:铝合金型材、塑料型材、隔热条、钢材等;五金主要包括:窗五金、门五金、幕墙五金等;面板主要包括:玻璃、石材、铝板等;辅材主要包括:螺丝、硅胶、发泡剂等。

报告期内,东江装饰主要原材料的采购情况如下:

期间原材料种类金额 (万元)数量 (千克、平方米、套等)单价 (元/千克、平方米、套等)占当期营业成本的比例
2018年度型材6,844.974,106.2814,964.6519.31%
五金4,505.08323,750.32124.9212.71%
面板6,247.36237,245.51236.4017.62%
辅材10,030.71541,612.19166.2628.30%
合 计27,628.12--77.94%
2017年度型材6,116.994,173.7815,749.0716.7%
五金3,730.42329,228.79121.7610.2%
面板5,821.43262,374.02238.4315.9%
辅材9,495.39573,724.24177.8526.0%
合 计25,164.23--68.89%

东江装饰采购的主要原材料为铝合金制品,报告期内,铝的价格有小幅波动,下图为金属铝期货市场结算价变化趋势图:

3、东江装饰向前五大供应商的采购情况

报告期内,东江装饰对前五大供应商的采购金额及比例如下:

(1)2018年度前五大供应商采购情况

序号供应商名称主要采购品采购金额 (万元)占营业成本比例
序号供应商名称主要采购品采购金额 (万元)占营业成本比例
1上海暨华劳务服务有限公司劳务6,144.4017.33%
2江苏江南创佳型材有限公司铝型材1,552.204.38%
3上海祥迪实业有限公司玻璃、辅材1,250.843.53%
4上海春民铝型材料有限公司铝型材1,178.863.33%
5上海瑞势建筑装饰工程有限公司五金、玻璃、型材896.982.53%
合 计11,023.2831.10%

(2)2017年度前五大供应商采购情况

序号供应商名称主要采购品采购金额 (万元)占营业成本比例
1上海暨华劳务服务有限公司劳务2,361.196.46%
2上海祥迪实业有限公司玻璃、辅材1,885.395.16%
3杭州班王建筑劳务有限公司上海分公司劳务1,641.764.49%
4上海灿飞建筑劳务有限公司劳务1,511.764.14%
5江苏泉发石业有限公司辅材841.102.30%
合 计/8,241.2022.56%

以上报告期内前五名供应商中,东江装饰的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不享有权益。

2017年、2018年东江装饰前五大供应商采购金额占营业成本的比例合计分别为22.56%和31.10%,供应相对较为分散,不存在对单一供应商重大依赖情况。

(七)安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

东江装饰制订了较为完善的安全生产措施和生产操作工艺流程,针对不同的岗位和职能部门制定相应的安全生产制度,设置了安全生产保障措施,并定期对员工进行安全生产培训。

东江装饰对施工安全工作高度重视,严格遵守国家安全生产法律法规相关要求,加大安全投入,及时消除安全隐患,将安全施工事故发生的可能性降到最低。

东江装饰制定了《安全生产章程》、《施工现场临时用电安全技术规范》、《建筑施工高处作业安全技术规范》、《建筑施工安全检查标准》等一系列安全生产内部制度文件。

公司各项目部均设立了专职的质量安全专员,负责监督施工现场的安全措施,公司总部设立质量安全部,定期不定期巡查各项目部安全管理工作。

截至本报告书签署日,东江装饰已取得由上海市住房和城乡建设管理委员会核发的编号为“沪JZ安许证字[2016]012080”的《安全生产许可证》。

最近三年,东江装饰未发生重大安全生产事故,未因施工安全受到行政处罚。

2、环境保护情况

东江建筑主要从事的门窗安装工程与幕墙生产加工及施工业务不属于重污染行业,建筑装饰企业对环境的影响主要为部分建筑装饰材料的挥发性气体及建筑垃圾等,公司通过了ISO14001:2015环境管理体系认证,制定了较为完善的措施减少对施工现场环境的影响。

报告期内,东江建筑未发生因污染环境而受到行政处罚的事件。(八)产品质量控制

1、质量管理标准

东江装饰严格执行建筑装饰行业涉及的主要质量控制标准,包括《建筑工程施工质量验收统一标准》(GB50300-2001)、《建筑装饰装修工程质量验收规范(GB50210-2001)》、《玻璃幕墙工程质量验收标准(JGJ/T139-2001)》、《铝合金门窗工程设计、施工及验收规范(DBJ15-30-2002)》、《钢结构工程施工质量验收规范(GB50205-2001)》等。同时,公司制定了《施工工艺技术标准》、《施工验收标准》等企业内部标准,对工程质量进行严格控制。公司通过了ISO9001:2015质量管理体系认证,按照ISO9001:2015的标准建立了从原材料采购到售后服务全过程的质量保证管理体系。

2、质量控制措施

东江装饰设计了完善的质量控制措施,其依据ISO9001质量管理体系标准,

结合实际生产流程和质量管理体系运行情况,编制了《工程质量安装规范》、《铝门窗工程安装作业指导书》等一系列行之有效的质量控制程序,设置了来料检验员、过程检验员、出货检验员、工程质量检验员等一系列质量管控岗位对原材料出入库、施工过程进行全流程跟踪管理,有效控制产品质量,保证产品的各项技术指标符合客户的要求。

3、出现的质量纠纷

东江装饰注重售后客户关系的维护,建立了客户满意调查程序。通过优质施工和良好的售后服务取得了客户的信任。

截至本报告书签署日,报告期内公司承建的工程全部符合国家相关质量标准和技术监督的要求,没有因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。东江装饰自成立以来未出现重大质量纠纷事件。(九)核心生产技术

东江装饰自成立至今,紧跟国家政策及行业趋势,十分注重产品和技术研发,不断推出满足中高端市场需要的节能、环保、智能的系统型产品,参与的项目中有多个项目被评为鲁班奖、白玉兰奖等,在行业内取得良好口碑。

东江装饰拥有的核心生产技术如下:

技术名称技术概况
门窗防渗漏解决方案使用专利防渗漏构件使增加角部强度达到防渗漏要求
注胶工艺角部连接、T型连接、十字连接均使用注胶构件采用注胶工艺以增强强度及提高防渗漏等级
等压设计门窗设计等压腔体实现腔体内外压力平衡,以提高防水及整窗性能
多腔式设计包含室内外腔体及保温隔热腔体使产品具有更好的节能效果
遮阳一体结构将保温遮阳卷帘与门窗一体接合,具有遮阳、节能、防盗的良好效果
智能控制系统在产品中加入智能感应装置,使产品具有远程控制、语音控制、风雨感应、烟雾感应等智能化特性,以实现产品智能化效果

(十)境外经营情况

东江装饰在境外未设立子公司或分支机构。

九、东江装饰拥有的业务资质、证书和获奖情况

(一)业务资质截至报告书签署之日,东江装饰 及其控股公司拥有的主要业务资质情况如下:

序号资质名称证号权利人发证单位有效期
1建筑装饰工程设计专项甲级A131002423东江装饰中华人民共和国住房和城乡建设部2019.12.19
2建筑幕墙工程设计专项甲级东江装饰
3上海市既有建筑幕墙维修企业MQWX2008009东江装饰上海市装饰装修行业协会2020.6.30
4上海市既有建筑幕墙现场检查组MQJC0018东江装饰2020.12.31
5建筑装修装饰工程施工专业承包一级D231252028东江装饰上海市住房和城乡建设管理委员会2020.12.30
6建筑幕墙工程施工专业承包一级东江装饰
7钢结构工程施工专业承包三级东江装饰
8建筑机电安装工程施工专业承包三级东江装饰
9建筑工程施工总承包三级东江装饰
10安全生产许可证沪JZ安许证字【2016】012080东江装饰2019.10.26

(二)证书和获奖情况

东江建筑连续24年被上海市装饰装修行业协会评为上海市信得过建筑装饰企业,被上海市装饰装修行业协会评为上海市优秀建筑幕墙施工企业,被上海市建筑五金门窗行业协会评为上海市建筑门窗行业质量诚信优胜企业(平和奖),被中国企业信用保障中心、全国企业资信评估委员会评为“AAA级资信师范单位”。荣获“全国诚信建设优秀施工企业”、“中国建筑金砖奖建筑金属门窗工

程十强企业”、“上海世博工程建设奉献奖”等多种奖项。东江建筑现为上海市建筑五金门窗行业协会会员、建筑幕墙专业委员会会员。

东江建筑自成立以来项目主要获奖情况如下:

序号项目名称奖项颁奖单位获奖年度
国家级荣誉
1同济联合广场工程全国建筑工程装饰奖中国建筑装饰协会2008年
2上海国际赛车场全国建筑工程装饰奖中国建筑装饰协会2007年
3上海市浦东新区政府行政办公中心全国建筑工程装饰奖中国建筑装饰协会2002年
二、省市级荣誉
1淮安市国家税务局综合业务用房幕墙工程上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2009年
2皇室宝美容尊尚会所上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2010年
3中国外汇交易中心张江运行楼新楼装修工程上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2010年
4上海普天科技产业基地一、三号地块(一期)幕墙工程上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2011年
5浦东软件园三期E1/E2地块商业办公用房幕墙工程上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2012年
6浦东软件园三期A1地块综合商业配套项目外立面装饰工幕墙工程上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2015年
7“渔人码头”二期项目1号楼幕墙工程上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2015年
8上海周浦万达商业广场幕墙工程(东楼)上海市建筑装饰奖上海市装饰装修行业协会2010年
9太空家园馆幕墙工程上海世博工程全国装饰奖(建筑幕墙类)中国建筑装饰协会、中国建筑技术结构协会、上海市装饰装修行业协会2010年
10长兴建设商务楼(含长兴县125工程)A楼浙江省建设工程钱江杯奖浙江省城乡和住房建设厅、浙江省建筑业行业协会、浙江省工程建设质量管理协会2016年
序号项目名称奖项颁奖单位获奖年度
11合肥新闻中心工程安徽省建设工程“黄山杯”奖(省优质工程)安徽省建设厅2005年
12河北省图书馆改扩建工程河北省十佳公共建筑河北省社会公益项目建设管理中心、河北省图书馆2012年
13上海国际赛车场四标段上海市优秀建筑幕墙上海市装饰装修行业协会2006年
14上海市北高新技术服务区7#地块商办项目石材工程金石奖上海石材行业协会、上海市装饰装修行业协会、浙江省建筑装饰行业协会、江苏省装饰装修行业协会2015年
15公共建筑(设计方案:酒店、宾馆、餐饮类)中国上海第六届建筑装饰设计大赛三等奖上海市装饰装修行业协会、上海建筑室内设计师俱乐部2007年

十、东江装饰主要会计政策及会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

(1)销售商品收入确认和计量原则

东江装饰销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)提供劳务收入的确认和计量原则

在同一年度内开始并完成的劳务,应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结

果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本作为当期费用;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本作为当期费用,不确认收入。

(3)让渡资产使用权收入的确认和计量原则

东江装饰在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定

(4)建造合同收入的确认和计量原则

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

如果建造合同的结果不能可靠地估计,但预计合同成本能够收回时,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;预计合同成本不可能收回时,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

如果预计合同总成本超过合同总收入的,则将预计损失确认为当期费用。

东江装饰收入确认的具体方法:

(1)销售商品收入确认的具体方法:

以货物发出并经客户验收后确认收入。

(2)建造合同收入确认的具体方法:

1)确定完工进度

期末根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工

进度,计算公式如下:

合同完工进度=累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100%2)计算当期合同收入和合同费用当期确认的建造合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入

当期确认的建造合同成本=合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用

当期确认的建造合同毛利=当期确认的建造合同收入-当期确认的建造合同成本。(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

东江装饰会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定,主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异、与同行业或同类资产不存在重大差异,对东江装饰净利润无重大影响。

(三)财务报表的编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设

(1)财务报表的编制基础

东江装饰以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年颁布的《企业会计准则》、2014年新颁布或修订的相关会计准则和中国证监会发布的2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求,并基于标的公司审计报告附注所述的主要会计政策、会计估计进行编制。

(2)持续经营

东江装饰自报告期末至少12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

(四)合并原则、合并范围及变化情况

(1)合并范围的确认原则

东江装饰合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,报告期内,东江装饰无实际控制的子公司。

控制,是指东江装饰拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响东江装饰的回报金额。相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动,根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。东江装饰在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致对控制所涉及的相关要素发生变化,则进行重新评估。

(2)合并范围及变化情况

截至本报告书签署之日,东江装饰无需要纳入合并范围的子公司。报告期内,东江装饰的合并范围未发生变化。

(五)资产转移剥离调整情况

报告期内,东江装饰不存在资产转移剥离调整。

(六)重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况

报告期内,东江装饰与上市公司不存在重大会计政策差异。

(七)重大会计政策或会计估计的变更情况

1、会计政策变更

报告期内,东江装饰的主要会计政策未发生变更。

2、会计估计变更

报告期内,东江装饰的主要会计估计未发生变更。

(八)行业特殊的会计处理政策

报告期内,东江装饰不存在特殊的会计处理政策。

十一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明

(一)最近十二个月的重大资产收购或出售事项

最近十二个月,东江装饰不存在重大资产收购或出售事项。

(二)非经营性资金占用或为关联方担保情况

截至本报告书出具日,东江装饰不存在股东非经营性资金占用的情形。为关联方担保的情形详见本报告书第四章“七、东江装饰主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“(二)主要资产权属”之“2、无形资产”之“(5)非经营性资金占用情况”。

经检查,截至2018年12月31日,除东江装饰对窗管家担保情况外,不存在关联方对东江装饰非经营性资金占用情况。

东江装饰对窗管家担保具体情况如下:

序号被担保方最高担保金额 (万元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕备注
1上海窗管家科技发展有限公司3752018/12/282020/12/28

2018年12月29日,上海窗管家科技发展有限公司与浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行(以下简称“泰隆银行上海分行”)签订《流动资金借款合同》【编号:(310100121181228)浙泰商银(流借)字第(0164930001)号】,约定泰隆银行上海分行向窗管家提供250万元的借款,借款期限自2018年12月28日起至2019年06月28日。

2018年12月29日,上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业与泰隆银行上海分行签订《最高额保证合同》【编号:(310100121181228)浙泰商银(高保)字第(0164930002)号】,约定上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业为窗管家上述《流动资金借款合同》在2018年12月28日至2020年12月28

日期间所形成的主债权余额不超过375万元范围内提供最高额保证担保。

根据《股权转让协议》约定,交易对方承诺促使上海窗管家科技发展有限公司于上述《流动资金借款合同》约定的借款期限届满前向泰隆银行上海分行偿还全部借款,解除标的公司在上述《最高额保证合同》项下的担保责任。并且,前述承诺事项,作为创兴资源向交易对方支付第二期股权转让价款的条件之一。故,中介机构认为,就标的公司为第三方提供的担保事项,本次交易已经通过协议约定采取有效措施尽快解除担保,且标的公司担保金额不高,不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

2019年6月28日,上述《最高额保证合同》项下的担保责任已经解除。

除上述担保事项( 已解除)外,不存在标的公司关联方占用标的公司资金的情况。本次交易完成后,将严格执行上市公司资金管理制度和关联交易管理制度,加强对标的公司经营管理层关于资本市场合规性的引导教育,使其逐渐增强对资本市场的认识,在今后的生产经营管理中不再出现包括关联资金占用在内的各种违规行为。(三)未决诉讼

截至2019年5月31日,东江装饰存在的尚未了结的主要诉讼或仲裁如下:

1、东江装饰诉上海绿地建设(集团)有限公司(以下简称“绿地集团”)、启东崇和置业有限公司(以下简称“崇和置业”)建设工程施工合同纠纷案

原告东江装饰因建设工程施工合同纠纷向江苏省启东市人民法院提起诉讼(案号(2019)苏0681民初16号),要求判令被告绿地集团支付拖欠的工程款5,894,241元及利息,并判令被告崇和置业在欠付工程款范围内承担连带给付责任。

被告崇和置业对本案管辖权提出异议,经江苏省启东市人民法院出具《民事裁定书》(案号(2019)苏0681民初16号),并经江苏省南通市中级人民法院出具《民事裁定书》(案号(2019)苏06民辖终144号),驳回崇和置业对本案管辖权提出的异议。

本案于2019年5月23日开庭,目前尚未作出判决。2、东江装饰诉北京建工集团有限公司(以下简称“北京建工”)建设工程施工合同纠纷案

2019年1月22日,原告东江装饰因建设工程施工合同纠纷向南京市栖霞区人民法院提起诉讼(案号(2019)苏0113民初620号),请求判令被告北京建工支付剩余工程款564,586.72元,并承担自应付款之日起的违约金和利息。2019年1月29日,法院出具《民事裁定书》,查封、扣押、冻结北京建工名下564,586.72元的财产。

本案于2019年4月1日开庭,目前尚未作出判决。

3、上海金赛班建材有限公司(以下简称“金赛班”)诉东江装饰建设工程合同纠纷案

原告金赛班因建设工程合同纠纷向上海市静安区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0106民初2271号),请求判令被告东江装饰支付工程尾款、质保金合计638,805.81元及相应逾期利息。

本案先后于2019年2月18日、4月22日开庭,并将于2019年6月13日再次开庭审理。

4、福建华泰集团股份有限公司(以下简称“福建华泰”)诉东江装饰买卖合同纠纷案

原告福建华泰因买卖合同纠纷向福建省晋江市人民法院提起诉讼,请求判令被告东江装饰支付货款219,361.42元及逾期付款违约金,并承担本案诉讼费用。

本案由法院公告送达起诉状及证据副本等,将于2019年8月12日开庭。

5、汪涛诉东江装饰建设工程分包合同纠纷案

原告汪涛因建设工程分包合同纠纷向上海市静安区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0106民初24710号),要求判令被告东江装饰支付施工费人民币58,000.00元并承担本案诉讼费。

本案将于2019年06月20日开庭。

6、陆建强诉东江装饰居间合同纠纷案

原告陆建强因居间合同纠纷向上海市长宁区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0105民初7982号),要求判令被告东江装饰支付居间报酬及逾期付款违约金等共计人民币941,829.48元。

2019年5月24日,法院出具《民事调解书》,东江装饰应向陆建强支付居间服务费727,658.75元及补偿款40,000元;于2019年8月31日前支付200,000元;于2019年9月30日前、2019年10月31日前、2019年11月30日前、2019年12月31日前各支付100,000元;余款167,658.75元于2020年3月31日前支付。若东江装饰未能按期或足额支付前述款项,陆建强有权对前述欠款一并申请执行,东江装饰另应加付80,000元。

7、杭州昌达装饰材料有限公司(以下简称“杭州昌达”)诉东江装饰、上源建筑买卖合同纠纷案

原告杭州昌达因买卖合同纠纷向杭州市萧山区人民法院提起诉讼(案号(2019)浙0109民初8903号),请求判令被告东江装饰向其支付货款195,138元及逾期付款利息损失,请求判令被告上源建筑就上述款项承担连带还款责任。

2019年6月3日,法院出具《民事调解书》,东江装饰应支付杭州昌达货款195,138元,并赔偿该款从2019年4月16日起至实际履行之日止按年利率4.75%计算的利息损失;若东江装饰在2019年7月底前支付货款195,138元,则杭州昌达自愿放弃其余款项;否则,杭州昌达可就货款195,138元未履行部分及利息损失向法院申请强制执行;上源建筑对东江装饰的前述付款义务承担连带清偿责任。

8、上海丽莹新型材料有限公司(以下简称“丽莹新材”)诉东江装饰买卖合同纠纷案

原告丽莹新材因买卖合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼,请求判令被告东江装饰支付货款人民币331,217.95元及逾期付款利息并承担本案诉讼费用。

2019年5月5日,法院出具《民事调解书》((2019)沪0115民初45728号),东江装饰应于2019年7月31日前支付丽莹新材货款331,217.95元;如东江装饰未按上述协议约定履行付款义务,则丽莹新材有权就剩余欠款全额立即一并向法院申请执行。

9、朱兆成诉东江装饰、朱亮清建设工程分包合同纠纷案

原告朱兆成因建设工程分包合同纠纷向上海市黄浦区人民法院提起诉讼(案号(2018)沪0101民初14593号),要求被告东江装饰支付工程人工工资55万元、利息损失33,000元。

本案于2018年9月19日第一次开庭,庭后朱兆成变更诉讼请求为朱亮清支付工程人工工资55万元、利息损失33,000元,东江装饰对朱亮清承担清偿责任。2019年3月6日,本案第二次开庭进行审理,目前尚未作出判决。

10、拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司(以下简称“拉赫兰顿”)诉阳毅实业、东江装饰、上源建筑、杨志平融资租赁合同纠纷案

原告拉赫兰顿因融资租赁合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0115民初17009号),请求判令阳毅实业和东江装饰支付全部到期未付租金数额共计868,732.84元、截至2019年1月15日的迟延罚金共计113,928.37元和自2019年1月16日起计算至实际清偿之日止的迟延罚金并承担律师费,请求判令上源建筑和杨志平对此承担连带责任,并请求四被告承担受理费等诉讼费用。2019年4月3日,法院出具《民事调解书》,阳毅实业、东江装饰于2019年4月25日之前支付拉赫兰顿逾期违约金138,203.50元;2019年5月25日之前支付逾期违约金13,949.22元及欠付租金286,050.78元;2019年6月25日之前支付剩余未付租金582,682.06元;2019年4月25日之前支付律师费损失47,700元及诉讼保全担保费损失2,060元;案件受理费、保全费由阳毅实业、东江装饰负担,于2019年4月25日之前支付给拉赫兰顿。若阳毅实业、东江装饰未能按时足额履行前述任一项付款义务,则前述付款义务全部到期应付,且拉赫兰顿有权就所有费用及2019年3月22日起计算至实际清偿日止的逾期违约金(以应付未付租金为基数,按年利率24%,以实际欠款天数计)一并向法院申请执行;上源建筑、杨志平对前述所有付款义务承担连带清偿责任,其履行保

证责任后,有权向阳毅实业、东江装饰追偿。

11、无锡市强恒机械有限公司(以下简称“强恒机械”)诉东江装饰、陈志勇建筑设备租赁合同纠纷案

原告强恒机械因建筑设备租赁合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0115民初6878号),请求判令被告东江装饰支付吊篮租金320,683元及相应利息损失,被告陈志勇对上述债务承担连带清偿责任。2019年4月10日,法院出具《民事调解书》,东江装饰支付强恒机械租金31万元,该款于2019年4月29日之前支付10万元;5月29日之前支付10万元,余款11万元于7月29日之前支付完毕;若东江装饰未能按时足额履行前述任一期付款义务,则强恒机械有权要求东江装饰支付违约金40,683元;陈志勇对前述所有付款义务承担连带清偿责任,案件受理费、保全费由强恒公司承担。

12、龚俭诉华城锁、东江装饰健康权纠纷案

原告龚俭因健康权纠纷向上海市嘉定区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0114民初6319号),要求被告华城锁赔偿医疗费等费用共计371,064.83元,要求被告东江装饰对华城锁的付款义务承担连带清偿责任。

2019年5月28日,法院出具《民事判决书》,判决华城锁赔偿龚俭医疗费等共计227,674.04元,赔偿龚俭律师代理费5,000元,东江装饰对华城锁的上述两项债务承担连带清偿责任。

13、上海汇豪建筑装饰工程有限公司(以下简称“汇豪装饰”)诉东江装饰建设工程施工合同纠纷案

原告汇豪装饰因建设工程施工合同纠纷向上海市宝山区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0113民初9075号),请求判令被告东江装饰支付工程款242,934.35元,退还抵押金239,103.42元,支付利息损失等。

2019年5月14日,法院出具《民事调解书》,东江装饰应于2019年5月21日前向汇豪装饰支付485,037.77元,并承担本案案件受理费和保全费。东江装饰未能履行前述支付义务,汇豪装饰向法院申请强制执行(案号(2019)沪0113执2806号),根据东江装饰提供的银行电子回执(注:摘要为司法扣划),

其已经于2019年6月3日向法院全额支付本案所涉款项,但东江装饰目前尚未取得法院关于执行完毕的证明。

14、苏州信义玻璃科技有限公司(以下简称“信义玻璃”)诉东江装饰定作合同纠纷案

原告信义玻璃因与被告东江装饰定作合同纠纷向苏州市相城区人民法院提起诉讼,法院于2019年5月21日公告送达(2018)苏0507民初5988号《民事判决书》。根据东江装饰的说明,其目前尚未领取民事判决书,未知具体判决结果,本案系争事项为上海嘉定鸭王商业广场幕墙项目的未付材料尾款。经核查,截至报告期末,东江装饰对信义玻璃的应付材料款为30,000.00元。

综上,标的公司上述正在履行尚未了结的诉讼案件涉案金额较小,不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

截至2019年5月31日,标的公司(以下简称“东江装饰”)存在的尚未了结的主要诉讼或仲裁以及对应的会计处理依据如下:

序号项目案情最近进展会计处理的具体依据会计确认相关负债情况
1东江装饰诉上海绿地建设(集团)有限公司、启东崇和置业有限公司公司作为原告,请求判令被告承担和履行工程款支付义务。截至财务报告批准报出日尚未判决。标的公司为原告,不涉及预计负债情形无需确认
2东江装饰诉北京建工集团有限公司公司作为原告,请求判令被告承担和履行工程款支付义务。法院已出具《民事裁定书》,查封、扣押、冻结北京建工名下财产。标的公司为原告,不涉及预计负债情形无需确认
3上海金赛班建材有限公司诉东江装饰原告请求法院判令东江装饰支付工程尾款、质保金合计638,805.81元及相应逾期利息。截至财务报告批准报出日尚未判决。预计很可能达成和解,和解金额小于诉讼标的;账面已全额确认应付账款已足额确认
4福建华泰集团股份有限公司诉东江装饰原告请求法院判令东江装饰支付货款219,361.42元及逾期付款违约金。截至财务报告批准报出日尚未判决。预计很可能达成和解,和解金额小于诉讼标的;账面已全额确认应付账款已足额确认
5汪涛诉东江装饰原告请求法院判令东江装饰支付施工费人民币58,000.00元。东江装饰已与阳毅实业达成书面协无需确认
序号项目案情最近进展会计处理的具体依据会计确认相关负债情况
截至财务报告批准报出日尚未判决。议,约定由阳毅实业无偿承担和履行本案所有支付义务
6陆建强诉东江装饰2019年5月,法院出具《民事调解书》,约定东江装饰向原告支付居间服务费727,658.75元及补偿款40,000元。东江装饰已与杨志平达成书面协议,约定由杨志平无偿承担和履行本案所有支付义务无需确认
7杭州昌达装饰材料有限公司诉东江装饰2019年6月,法院出具《民事调解书》,约定东江装饰于2019年7月底前支付货款195,138元;上源建筑承担连带清偿责任。账面已足额确认应付账款已足额确认
8上海丽莹新型材料有限公司诉东江装饰双方纠纷的交易事项于2019年1月发生,属于报告期外的交易交易不属于报告期内,无需进行列报和反映无需确认
9朱兆成诉东江装饰原告请求法院判令朱亮清支付工程人工工资55万元、利息损失33,000元,东江装饰对朱亮清承担清偿责任。截至财务报告批准报出日尚未判决。东江装饰未与原告签订工程合同,原告诉东江装饰胜诉可能性很小,报告期内无需计提预计负债。无需确认
10拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司(简称“拉赫兰顿”)诉东江装饰2019年4月,法院出具《民事调解书》,约定阳毅实业、东江装饰于2019年6月25日前分期支付违约金和租金共计1,020,885.56元并承担相关诉讼费用东江装饰已与杨志平、上源建筑和阳毅实业达成书面协议,约定由杨志平、上源建筑和阳毅实业无偿承担和履行本案所有支付义务无需确认
11无锡市强恒机械有限公司诉东江装饰2019年4月,法院出具《民事调解书》,约定东江装饰于2019年7月29日前支付租金620,000.00元;陈志勇承担连带清偿责任账面已全额确认应付账款已足额确认
12龚俭诉东江装饰2019年5月,法院出具《民事判决书》,判决华城锁赔偿龚俭医疗费等共计227,674.04元,赔偿龚俭律师代理费5,000元,东江装饰承担连带清偿责任。东江装饰已与杨志平达成书面协议,约定由杨志平无偿承担和履行本案所有支付义务无需确认
13上海汇豪建筑装饰工程有限公司诉东江装饰原告请求法院判令东江装饰支付工程款242,934.35元,退还抵押金239,103.42元;2019年5月,经法院调解,东江装饰于2019年账面已全额确认应付账款已足额确认
序号项目案情最近进展会计处理的具体依据会计确认相关负债情况
6月3日向法院全额支付本案所涉款项。
14苏州信义玻璃科技有限公司诉东江装饰原告诉求法院判令东江装饰支付其材料款;根据交易记录,公司尚未支付其材料款30,000.00元账面已全额确认应付账款已足额确认

综上,标的公司已根据企业会计准则的规定,就相关诉讼可能结果和需要承担的义务进行了审慎的估计并进行了相关会计处理,符合审慎性的原则。(四)或有事项

截至本报告书出具日,东江装饰不存在重大或有事项。

十二、东江装饰最近三年交易、增资、改制及其评估或估值情况说明

(一)最近三年股权交易及其评估情况

截至本报告书签署日,东江装饰最近三年未发生股权转让情况。

(二)最近三增资及其评估情况

截至本报告书签署日,东江装饰最近三年未发生增资情况。

(三)最近三年改制及其评估情况

截至本报告书签署日,东江装饰最近三年未发生增资情况。

十三、东江装饰出资及合法存续情况

截至本报告书签署日,东江装饰不存在股东出资不实的情形;东江装饰的《公司章程》、对外签署的各类合同等文件,均不存在影响东江装饰合法存续的条款和内容。

本次交易的交易对方上源建筑已出具如下承诺:

“本公司作为上海东江建筑装饰工程有限公司的股东,本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟

延出资、抽逃出资等违反本公司作为上海东江建筑装饰工程有限公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险。”

十四、东江装饰立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况

本次交易的标的资产为东江装饰60.00%股权,东江装饰无在建项目,因此本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十五、东江装饰债权债务转移情况

本次交易为收购东江装饰的60.00%股权,不涉及债权债务的处理,原由东江装饰享有和承担的债权债务在交割日后仍然由东江装饰享有和承担。

十六、东江装饰报告期内收到行政处罚的情况

截至本报告书签署日,东江装饰不存在行政处罚事项。

十七、东江装饰许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况说明

(一)许可他人使用自己所有资产情况

截至本报告书签署日,东江装饰不存在许可他人使用自己所有资产情况。

(二)作为被许可方使用他人资产的情况

根据标的公司与上源建筑于2019年5月签订的《专利权转让合同》及《专利实施许可协议》,上源建筑将其拥有的下述专利无偿转让给标的公司,并同意于转让涉及的登记和公告程序完成之前独家无偿许可给标的公司使用,且上源建筑确认许可标的公司于前述协议签署前下述专利的一切使用行为,并同意不收取任何费用。专利的具体如下:

序号专利名称专利号专利类型授权公告日
1内开窗ZL201521080539.9实用新型2016.12.28
序号专利名称专利号专利类型授权公告日
2外开窗ZL201521080510.0实用新型2016.10.5
3内开内倒窗ZL201521076336.2实用新型2016.8.3
4内开内倒窗ZL201521076320.1实用新型2016.8.3
5型材(U5-580053)ZL201730569343.4外观设计2019.2.15
6型材(U5-580051)ZL201730570236.3外观设计2018.7.17
7型材(U5-580055)ZL201730569858.4外观设计2018.7.17
8型材(U5-580166)ZL201730569333.0外观设计2018.8.14
9型材(U5-580171)ZL201730569335.X外观设计2018.7.17
10型材(U5-580052)ZL201730569352.3外观设计2018.7.17

截至本报告书签署日,上述知识产权权属清晰,已经取得的知识产权注册证书合法有效,上述知识产权不存在被设定质押权或其他任何第三方权益的情形,亦不存在被司法冻结、查封等受限制的情形。

合作的主要客户一般都要求供应商按照指定生产门窗、幕墙,此种业务占绝大部分,客户指定的项目都不涉及专利,所有供应商都可以生产制造。对于占收入很低的可以利用自主专利生产的门窗、幕墙,正在转让的专利所涉及的都是非核心技术,上源建筑申请专利的主要目的是为了获取相关技术资质。

上述专利转让,可以预防或避免同行业其他竞争对手使用相似技术,从而进一步增强上市公司的行业竞争力,扩大行业优势地位,上述专利未涉及标的公司生产中的主要核心技术。

综上,标的公司开展业务对上述专利不构成重大依赖,本次专利转让,主要系出于进一步扩大公司的技术储备,避免潜在的同业竞争、进一步增强上市公司独立性,减少关联交易等方面的考虑。

截至2018年9月底,上源建筑已将门窗零售业务全部转移给窗管家,转移之后,上源建筑无实际经营,转让给标的公司后,标的公司自主使用,不存在专利许可使用等类似安排。

根据东江建筑提供的资料,上述转让专利权共计10项,登记进展如下表:

序号专利名称专利号办理进展
1内开窗ZL201521080539.9变更完结(手续合格通知书6月已收到)
2外开窗ZL201521080510.0变更完结(手续合格通知书6月已收到)
3内开内倒窗ZL201521076336.2变更过程中(预计2019年7月20日变更完成)
4内开内倒窗ZL201521076320.1变更完结(手续合格通知书6月已收到)
5型材(U5-580053)ZL201730569343.4变更完结(手续合格通知书6月已收到)
6型材(U5-580051)ZL201730570236.3变更过程中(预计2019年7月20日变更完成)
7型材(U5-580055)ZL201730569858.4变更过程中(预计2019年7月20日变更完成)
8型材(U5-580166)ZL201730569333.0变更过程中(预计2019年7月20日变更完成)
9型材(U5-580171)ZL201730569335.X变更过程中(预计2019年7月20日变更完成)
10型材(U5-580052)ZL201730569352.3变更过程中(预计2019年7月20日变更完成)

十八、东江装饰其他情况

截至本报告书签署之日,东江装饰历史上不存在曾为创兴资源或其他上市公司所控制的情况。

东江装饰章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响东江装饰独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排,东江装饰不存在对其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁。

第五章 本次交易的评估情况说明

一、标的资产评估情况

(一)本次评估及定价情况说明

1、本次评估概况

(1)交易标的评估值及定价

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,银信评估分别采用了资产基础法及收益法对东江装饰进行评估,并采用了收益法的评估结果作为东江装饰全部股东权益的评估结论。以2018年12月31日为评估基准日,东江装饰股东全部权益价值(净资产价值)评估值为12,500.00万元,东江装饰评估基准日经审计的净资产账面价值为4,485.68万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

经交易双方协商, 本次交易以收益法评估结 论为作价依据, 东江装饰100.00%股权作价为11,000.00万元。根据上市公司与交易对方上源建筑签订的《股权转让协议》,上市公司本次收购东江装饰60.00%股权所对应的交易价格为6,600.00万元。

2、评估方法的选择

由于东江装饰有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化,强调的是企业整体预期的盈利能力。根据东江装饰的经营现状、经营计划及发展规划,发现该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑到东江装饰具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测及可量化,因此本次评估可以采用收益法进行评估。

根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例,也无法收集到同类公司的交易案例,故不具备采用市场法评估的条件。

通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

(二)资产基础法评估情况

1、资产基础法评估结论

截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰股东全部权益价值(净资产价值)评估值为7,853.35万元,东江装饰经审计净资产账面价值为4,485.68万元,评估增值3,367.67万元,增值率75.08%。

其中,截至2018年12月31日,东江装饰总资产账面价值42,164.27万元,评估值45,531.94万元,评估增值3,367.67万元,增值率7.99%;负债账面价值37,678.59万元,评估值为37,678.59万元,未发生增值。

2、资产基础法评估情况说明

东江装饰资产评估结果汇总表如下:

单位:万元

主要项目账面价值评估价值增减值增值率(%)
流动资产41,032.8844,598.373,565.497.96
其中:存货27,020.8127,686.29665.482.46
应收账款13,108.9115,987.742,878.8321.96
其他应收款214.81235.9921.189.86
非流动资产1,131.39933.57-197.82-17.48
其中:长期股权投资----
固定资产8.246.69-1.55-18.81
无形资产-695.10695.10-
长期待摊费用----
递延所得税资产1,123.15231.78-891.37-79.36
资产总计42,164.2745,531.943,367.677.99
主要项目账面价值评估价值增减值增值率(%)
流动负债37,663.3337,663.33--
非流动负债15.2615.26--
负债总计37,678.5937,678.59--
净资产4,485.687,853.353,367.6775.08

注:评估情况表中所列账面价值为东江装饰的财务报表数据。

3、无形资产的评估情况

(1)无形资产介绍

东江装饰其他无形资产账面值为0.00元,系已费用化知识产权类无形资产,权利人均为东江装饰,其中:注册商标共计17项;专利共计5项。具体情况见下:

1)专利技术

序号专利证书号申请(专利)号类型专利名称申请日专利年限授权公告日
16579244ZL201720043548.3实用新型建筑工程注胶枪2017/01/1622017/11/3
26589898ZL201720043545.X实用新型建筑组成式门窗结构2017/01/1622017/11/7
34276757ZL201730014841.2外观设计建筑门窗活动角码2017/01/1622017/9/1
44284320ZL201730014825.3外观设计建筑门窗活动角码2017/01/1622017/9/5
54353439ZL201730014835.7外观设计建筑门窗中梃固定角码2017/01/1622017/11/3

2)商标

序号注册号国际分类商标名称有限期限状态
1767913940图形2010年12月14日2020年12月13日注册
2768119640DIG2010年12月21日2020年12月20日注册
3767911137图形2010年12月21日2020年12月20日注册
4768133444图形2010年12月28日2020年12月27日注册
5767908135图形2010年12月28日2020年12月27日注册
6768129443图形2011年1月7日2021年1月6日注册
7768122641图形2011年1月7日2021年1月6日注册
8768127242图形2011年1月7日2021年1月6日注册
序号注册号国际分类商标名称有限期限状态
9767908635DIG2011年1月28日2021年1月27日注册
10767910437DIG2011年1月14日2021年1月13日注册
11768132544DIG2011年2月7日2021年2月6日注册
12767905519图形2011年2月21日2021年2月20日注册
13768509011图形2011年3月7日2021年3月6日注册
14768508711DIG2011年3月21日2021年3月20日注册
15768130043DIG2011年5月14日2021年5月13日注册
16768123641DIG2011年8月21日2021年8月20日注册
17768126342DIG2014年7月7日2024年7月6日注册

(2)无形资产的性质、权利状况

上述无形资产证载权利人均为东江装饰。东江装饰控制上述无形资产并享有其全部权利。

上述专利使用权不存在许可他人使用及质押等他项权利的情形。

(3)无形资产实施的地域限制、领域限制及法律法规限制条件

本次评估的专利均已在国内申请专利权,并依法享有专利技术全部权利,即指专利技术财产权,具体包括如下三项权利:①独占权,②许可权,③转让权。

东江装饰的商标均已注册成功,依法享有商标财产权,主要包括:①使用权;②禁止权;③许可权;④转让权;⑤商标的续展注册。

(4)无形资产的获利(收益)期限

本次评估的专利包括实用新型及外观设计,实用新型和外观设计专利权的保护期限自申请日起维持满10年,依法终止。

实用新型和外观设计专利组合的有效期最晚至2027年1月15日,剩余保护期限9年。

根据当前建筑装修技术市场的生命周期,一个新技术的兴起到衰落,大概历时5年,之后被新技术所替代。因此银信评估按照谨慎原则以及合理原则进行推断,委估专利技术的经济寿命期为5年(自2019年至2023年)。

商标权:依据《中华人民共和国商标法》第三十九条规定,注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算;第四十条注册商标有效期满,需要继续使用的,应当在期满前六个月内申请续展注册;在此期间未能提出申请的,可以给予六个月的宽展期。宽展期满仍未提出申请的,注销其注册商标。

本次评估假设东江装饰在商标到期后将会续展注册,故委估商标无具体获利

期限限制。

(5)无形资产评估假设

1)此次评估中,假设可比上市公司及东江装饰相同金额的营运资金、有形非流动资产及无形非流动资产对公司收入实现的贡献是一致的;

2)此次评估中,假设东江装饰毛利率与无形资产提成率呈线性关系。

(6)无形资产的评估过程

无形资产评估通常采用收益法和重置成本法(或市场法)进行。一个具有较高获利能力的无形资产或未来经济效益可持续增长和预测的无形资产评估应当采用收益法。同时无形资产的取得存在购置成本或研发成本,因此无形资产亦可采用市场法或重置成本法进行。由于东江装饰的专利技术、商标能够为东江装饰带来明显的获利能力,其未来经济效益可预测,本次评估采用收益法。

1)收益法评估方法介绍:

本次评估选用技术提成法对东江装饰的无形资产组合进行评估,技术提成法的基本原理如下所述:

技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的,采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率,并进而确定无形资产对收益的贡献额,再选取恰当的折现率,将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值,以此作为无形资产的评估价值。计算公式为:

n

PS=∑KRi(1+r)

-i

i=1

式中:Ps----无形资产的评估值

Ri----第i年企业的预期销售收入n----收益期限K----为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比率)

r----折现率

2)无形资产—专利技术收益东江装饰专利技术应用于建筑装修领域,大部分实用新型及外观设计可共同作用于一项或多种产品。

本次评估将上述专利技术为一个整体并以主营业务收入为基础对其进行评估,根据东江装饰历史年度数据并结合行业经验测算得出营业收入预测数据(预测数据选取收益法预测数据),具体情况如下表所示:

营业收入预测数据

单位:万元

项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年
营业收入41,973.0043,407.0044,871.0046,211.0047,985.00

3)无形资产—商标权的收益

商标对东江装饰的整体收益作出贡献,商标与企业的商誉,产品质量和服务质量息息相关,是一种随着时间的延续而不断增值的无形资产。东江装饰核定使用商品涵盖了东江装饰所有创收产品。故本次评估以东江装饰的营业收入为基础对商标价值进行评估,故东江装饰根据企业历史年度数据并结合行业经验测算得出未来年度营业收入预测数据(预测数据选取收益法预测数据),具体情况如下表所示:

营业收入预测数据

单位:万元

项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年永续期
营业收入41,973.0043,407.0044,871.0046,211.0047,985.0047,985.00

4)提成率的确定

△选取可比公司

银信评估选取了三家上市公司作为对比公司,通过计算对比上市公司的无形资产的技术提成率,来确定委估无形资产的提成率。

根据可比公司2017年至2018年财务报告及评估基准日股票收盘价,银信评估可以得出对比公司的资本结构平均值如下:

序号123
对比对象中航三鑫柯利达嘉寓股份平均值
股票代码002163.SZ603828.SH300117.SZ
营运资金比重%2017-12-316.63%23.07%44.95%25.33%
2018-12-3114.58%22.04%53.89%
有形非流动资产比重%2017-12-3136.44%14.18%9.39%11.14%
2018-12-312.35%3.76%2.82%
无形非流动资产比重%2017-12-3156.93%62.75%45.66%63.53%
2018-12-3183.06%74.21%43.29%

A、无形资产—专利技术提成率银信评估通过向东江装饰相关人员了解情况,参与调查的东江装饰的高层管理人员普遍认为该公司的专利技术占无形非流动资产的比率约为6%,本次评估还结合了上市公司该类专利技术占无形非流动资产的比率综合分析,确定委估专利技术在无形非流动资产中所占比重为6%,因此可以得到本次评估的专利技术占全部资本的比例,并进一步对比财务报表,得出下表:

金额单位:万元

序号股票代码年份无形非流动资产在资本结构中所占比例技术在无形非流动资产中所占比重技术在资本结构中所占比重相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA技术对主营业务收入的贡献相应年份的主营业务收入无形资产提成率
ABCDEF=D*EGH=F*GIJ=H/I
1中航三鑫 002163.SZ2017-12-3156.9%6.0%3.4%29,235.90998.64460,393.690.22%
2018-12-3183.1%6.0%5.0%34,958.691,742.29477,678.230.36%
2柯利达 603828.SH2017-12-3162.7%6.0%3.8%17,402.41655.18203,500.960.32%
2018-12-3174.2%6.0%4.5%28,544.971,270.92238,525.260.53%
3嘉寓股份 300117.SZ2017-12-3145.7%6.0%2.7%28,652.33785.04292,985.700.27%
2018-12-3143.3%6.0%2.6%39,190.191,017.90425,454.620.24%

本次评估对可比上市公司的技术在资本结构中比重、无形资产提成率这两个指标进行算数平均,取得技术在资本结构中比重、无形资产提成率的平均值。银

信评估以对比上市公司的无形资产提成率的平均值为基础根据东江装饰的毛利率水平修正提成率。

东江装饰的毛利率水平,根据2017年至2018年销售收入减销售成本和销售费用的差与销售收入作比的数据分析,最终取2018年的销售毛利率平均值对可比公司提成率进行修正,具体情况如下表所示:

提成率修正表表一

单位:万元

项目对比公司2017-12-312018-12-31
销售收入中航三鑫460,393.69477,678.23
柯利达203,500.96238,525.26
嘉寓股份292,985.70425,454.62
销售成本中航三鑫403,253.14430,199.11
柯利达174,619.09198,341.91
嘉寓股份244,794.87358,033.41
销售费用中航三鑫14,435.1211,946.17
柯利达1,879.002,020.46
嘉寓股份6,590.036,794.57
销售毛利率中航三鑫9.28%7.44%
柯利达13.27%16.00%
嘉寓股份14.20%14.25%
平均值12.25%12.56%
东江装饰12.83%

提成率修正表表二

产品名称对比公司前1年平均销售毛利率企业前1年销售毛利率销售毛利率差异技术占全部资本结构比重平均值对比公司技术提成率平均值产品技术提成率
ABC=A-BDEF=E-C*D
被评估技术12.41%12.83%-0.42%3.66%0.32%0.34%

经过修正后,最终确定委估无形资产—专利技术的提成率为0.34%。

技术贡献率衰减的考虑

考虑技术进步可能导致原有技术贡献率减少,故本次对专利技术考虑技术衰减。

由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态,因此随着时间的推

移,上述技术会不断的得到改进和完善,表现为应用于产品的专利不断会有更新或增加,使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的专利技术在整个产品的贡献率上,也就是现有技术贡献率或提成率会逐渐降低,因此银信评估根据这一情况,考虑技术贡献率在寿命期内逐步下降。委估技术在有效期限内,由于现代技术更新的速度较快,且与委估技术一直处在不断更新及发展过程中,因此银信评估按照谨慎原则以及合理原则进行推断,委估的专利技术在预测期内(自2019年至2023年),考虑到技术发展可能导致专利技术的贡献逐年递减,故本次考虑从2019年起每年衰减30%,考虑技术衰减后的提成率详见下表:

年份2019年2020年2021年2022年2023年
专利技术提成率0.34%0.24%0.17%0.12%0.08%

B、无形资产—商标权的分成率银信评估通过向东江装饰相关人员了解情况,分析确定本次评估的商标在无形非流动资产中所占比重为2%,因此可以得到本次评估的商标占全部资本的比例,并进一步对比财务报表,得出下表:

单位:万元

序号对比公司名称年份无形非流动资产在资本结构中所占比例商标在无形非流动资产中所占比重商标在资本结构中所占比重相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA商标对主营业务收入的贡献相应年份的主营业务收入无形资产提成率
ABCDEF=D*EGH=F*GIJ=H/I
1中航三鑫 002163.SZ2017-12-3156.9%2.0%1.1%29,235.90332.88460,393.690.07%
2018-12-3183.1%2.0%1.7%34,958.69580.76477,678.230.12%
2柯利达 603828.SH2017-12-3162.7%2.0%1.3%17,402.41218.39203,500.960.11%
2018-12-3174.2%2.0%1.5%28,544.97423.64238,525.260.18%
3嘉寓股份 300117.SZ2017-12-3145.7%2.0%0.9%28,652.33261.68292,985.700.09%
2018-12-3143.3%2.0%0.9%39,190.19339.30425,454.620.08%

本次评估对可比公司的商标在资本结构中比重、无形资产提成率这两个指标进行算数平均,取得商标在资本结构中比重、无形资产提成率的平均值。银信评估以对比公司的无形资产提成率的平均值为基础根据委估无形资产所有权单位

的毛利率水平修正提成率。

无形资产所有权单位的毛利率水平,根据2017年至2018年营业收入减销售成本和销售费用的差与销售收入作比的数据分析,最终取2018年的销售毛利率平均值对可比公司提成率进行修正,具体情况如下表所示:

提成率修正表表一

金额单位:万元

项目对比公司2017-12-312018-12-31
销售收入中航三鑫460,393.69477,678.23
柯利达203,500.96238,525.26
嘉寓股份292,985.70425,454.62
销售成本中航三鑫403,253.14430,199.11
柯利达174,619.09198,341.91
嘉寓股份244,794.87358,033.41
销售费用中航三鑫14,435.1211,946.17
柯利达1,879.002,020.46
嘉寓股份6,590.036,794.57
销售毛利率中航三鑫9.28%7.44%
柯利达13.27%16.00%
嘉寓股份14.20%14.25%
平均值12.25%12.56%
东江装饰12.83%

提成率修正表表二

产品名称对比公司前1年平均销售毛利率企业前1年销售毛利率销售毛利率差异技术占全部资本结构比重平均值对比公司技术提成率平均值产品技术提成率
ABC=A-BDEF=E-C*D
被评估商标12.41%12.83%-0.42%1.22%0.11%0.11%

经过修正后,最终确定委估无形资产—商标权的提成率为0.11%。

5)无形资产报酬率的确定

本次评估所指报酬率即折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用对比公司的无形资产投资回报率综合平均值,对其进行修正后作为东江装饰无形资产的折现率。

加权资金成本WACCBT确定

WACCBT(Weighted Average Cost of Capital Before Tax)代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值,权重

取对比公司的股权与债权结构。

WACCBT的计算公式:

其中:Re——税前股权收益率

Rd——债权收益率E——股权公平市场价值D——负息负债T——适用所得税率

①Re的计算Re:股权收益率,采用资本定价模型公式计算确定,公式如下;

其中:Rf——无风险报酬率

——评估对象权益资本的预期市场风险系数ERP——市场超额风险收益率Rs——公司特有风险超额回报率A、无风险报酬率Rf取证券交易所上市交易的中长期国债(截止评估基准日剩余期限10年)到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.0790%。

B、Beta值Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估无形资产东江装饰为非上市公司,且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同,一般情况下难以直接引用该系数指标值。故此对上述3家可比上市公司股票、以2015年12月至2018年12月的市场价格,通过iFind资讯查询对比公司的β值,β值计算结果如下表:

e

?

序号

序号证券简称证券代码剔除财务杠杆调整Beta
1中航三鑫002163.SZ0.9292
2柯利达603828.SH0.5376

)(])([ReT1RERPR

sef

??????

EDDRdEDEReWACCBT

?????

3嘉寓股份300117.SZ0.8096

C、估算ERP市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率,市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数,在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果,结合本公司的研究,本次评估市场风险溢价取6.28%。

D、计算公司特有风险超额回报率Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产 生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,公司资产规模小、投资风险就会增加,反之,公司资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

超额收益率与净资产之间的回归方程如下:

R

s

=3.139%-0.2485%×NA(R

=90.89%)

其中:R

s

为公司规模超额收益率;NA为公司净资产账面值(NA<=10亿)

根据以上结论,银信评估将对比企业2018年12月31日净资产账面值代入上述回归方程既可计算对比企业的规模超额收益率。计算表如下:

对比企业2018年12月31日账面净资产(亿元)对比企业特性风险调节系数
中航三鑫12.360.65%
柯利达24.500.65%
嘉寓股份13.710.65%

E、确定股权收益率Re

按照上述数据及可比公司所得税率,由公式

计算股权收益率如下:

T1

Rβ(ERP)RRe

sf

?

???

对比公司名称

对比公司名称股票 代码无风险收益率 (Rf)超额风险收益率(ERP)公司特有风险超额收益率贝塔系数(β)所得 税率税前 股权 收益率
对比公司名称股票 代码无风险收益率 (Rf)超额风险收益率(ERP)公司特有风险超额收益率贝塔系数(β)所得 税率税前 股权 收益率
中航三鑫002163.SZ4.0790%6.28%0.65%0.929215.00%12.43%
柯利达603828.SH4.0790%6.28%0.65%0.537615.00%9.53%
嘉寓股份300117.SZ4.0790%6.28%0.65%0.809615.00%11.54%

②债务资本成本Rd债务资本成本按五年期贷款利息4.90%确定。③资本结构的确定在确定东江装饰资本结构时银信评估参考可比上市公司资本结构的指标,如下表所示:

对比公司名称股票代码债权比例D/(E+D)股权价值比例 E/(E+D)
中航三鑫002163.SZ25.65%74.35%
柯利达603828.SH3.76%96.24%
嘉寓股份300117.SZ38.17%61.83%

④计算加权平均资本成本WACCBT按照上述数据计算WACCBT如下:

对比公司名称股票代码债权比例D/(E+D)股权价值比例 E/(E+D)税前股权收益率(Re)债权收益率(Rd)税前加权资金成本(WACCBT)
中航三鑫002163.SZ25.65%74.35%12.43%4.90%10.50%
柯利达603828.SH3.76%96.24%9.53%4.90%9.36%
嘉寓股份300117.SZ38.17%61.83%11.54%4.90%9.01%
平均值9.62%

无形资产投资回报率上述计算的WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率,企业全部资产包括流动资产、固定资产、无形资产组合成。WACCBT可以用下式表述:

WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri

其中:Wc:为流动资产(资金)占全部资产比例;

Wf:为固定资产(资金)占全部资产比例;Wi:为无形资产(资金)占全部资产比例;

Rc:为投资流动资产(资金)期望回报率;Rf:为投资固定资产(资金)期望回报率;Ri:为投资无形资产(资金)期望回报率;银信评估知道,投资流动资产所承担的风险相对最小,因而期望回报率应最低。银信评估取一年内平均银行贷款利率4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高,因而期望回报率比流动资产高,银信评估取银行5年以上平均贷款利率4.90%为投资固定资产的期望回报率。银信评估根据2018年12月31日对比公司营运资金以及有形非流动资产比重,测算无形资产的期望回报率。

通过上述公式,可以计算得到可比公司Ri,如下表所示:

序号对比对象营运资金比重 %(Wc)营运资金回报率 %(Rc)有形非流动资产比重 %(Wf)有形非流动资产回报率 %(Rf)无形资产比重 %(Wi)无形资产回报率 %(Ri)
1中航三鑫14.58%4.35%2.35%4.90%83.06%11.73%
2柯利达22.04%4.35%3.76%4.90%74.21%11.07%
3嘉寓股份53.89%4.35%2.82%4.90%43.29%15.07%
4折现率取值12.63%

经过计算,银信评估得到可比公司无形非流动资产回报率的平均值为12.63%,由于该无形非流动资产回报率为各类无形资产的期望回报率加权平均值,除专利技术、商标外,还包含了营销网络、人力资本和商誉等无形资产期望回报率,对于纳入本次评估范围内的专利技术、商标权的期望回报率,银信评估结合东江装饰的行业状况、技术特点作如下调整:

无形资产—专利技术:由于东江装饰属于建筑装修行业,期望回报率应高于无形资产整体期望回报率,经银信评估分析确定,向上修正3%,即无形资产—专利技术期望回报率取15.63%。

无形资产—商标权:由于东江装饰的主要业务领域为建筑装修,经银信评估对其客户结构调查了解,东江装饰的产品主要为幕墙安装和门窗销售,直接面向大众消费市场的产品占比较少,专利技术对其产品销售的影响更大,商标的期望回报率略高于无形资产整体期望回报率,经银信评估分析确定,向上修正2%,即无形资产—商标期望回报率取14.63%。

6)委估无形资产评估值的测算

无形资产—专利技术评估值测算结果

单位:万元

项目2019年2020年2021年2022年2023年
收入41,973.0043,407.0044,871.0046,211.0047,985.00
衰减率30%30%30%30%30%
销售提成率0.34%0.24%0.17%0.12%0.08%
销售提成额142.48104.1876.2855.4538.39
折现率15.63%15.63%15.63%15.63%15.63%
折现期0.501.502.503.504.50
折线系数0.93000.80430.69560.60160.5203
折现值132.5083.7953.0633.3619.97
评估值322.68

无形资产—商标权评估值测算结果

金额单位:万元

项目2019年2020年2021年2022年2023年永续期
收入41,973.0043,407.0044,871.0046,211.0047,985.0047,985.00
衰减率0%0%0%0%0%0%
销售提成率0.11%0.11%0.11%0.11%0.11%0.11%
销售提成额46.1747.7549.3650.8352.7852.78
折现率14.63%14.63%14.63%14.63%14.63%14.63%
折现期0.501.502.503.504.504.50
折线系数0.93400.81480.71080.62010.54103.6985
折现值43.1238.9135.0931.5228.56195.22
评估值372.42

经评估,无形资产--其他无形资产的评估值为6,951,000.00元(取整)。

(三)收益法评估情况

1、收益法评估结论

在评估基准日2018年12月31日,东江装饰所有者权益账面值4,485.68万元,采用收益法评估后评估值12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

(1)收益法模型

本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值,

本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价,也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

本次收益法评估模型选用企业自由现金流。企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。

企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值+长期股权投资价值

全部股东权益价值=企业价值-有息债务

有息债务:指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

其中:营业性资产价值按以下公式确定:

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值

(2)预测期的确定

本次评估采用分段法对东江装饰的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点,原则上预测到企业生产经营稳定的年度,考虑企业经营情况,明确的预测期确定为2019年1月至2023年12月。

(3)收益期限的确定

东江装饰运行稳定,持续经营,无特殊情况表明企业难以持续经营,而且通过正常的维护、更新,设备及生产设施状况能持续发挥效用,收益期按永续确定,即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

(4)净现金流量的确定

本次评估采用企业自由净现金流,净现金流量的计算公式如下:

(预测期内每年)净现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追

加额+税后付息债务利息

(5)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式:WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]

式中:E:股权的市场价值;

D:债务的市场价值;Ke:股权资本成本;Kd:债务资本成本;T:东江装饰的所得税率。

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:

公式:Ke=Rf+ERP×β+ Rc

式中:Rf:目前的无风险收益率;

ERP:市场风险溢价;β:企业风险系数;Rc:企业特定的风险调整系数。

(6)溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。

(7)非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。

2、评估假设(1)基础性假设1)交易假设:假设评估对象处于交易过程中,本次评估根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2)公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3)企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。

(2)宏观经济环境假设

1)国家现行的经济政策方针无重大变化;

2)在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;

3)国家的社会经济环境无重大变化;

4)建筑装饰行业的发展态势稳定,与东江装饰生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

(3)评估对象于评估基准日状态假设

1)除所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2)除所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3)除所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影

响。

(4)预测假设1)假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去,其收益可以预测;

2)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;

3)未来的收益预测中所采用的会计政策与东江装饰以往各年及本次评估时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致;

4)假设东江装饰生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;东江装饰的产品价格无不可预见的重大变化;

5)收益的计算以中国会计年度为准,均匀发生;

6)无其他不可预测和不可抗力因素对东江装饰经营造成重大影响。

(5)特殊假设

1)本次评估基准日为2018年12月31日,本次评估的年度计算是以2019年1月1日至2019年12月31日为第一年的预测年度,明确的预测期确定为2019年1月至2023年12月;

2)公司的现金流在每个收益期的期中产生;

3)东江装饰所拥有的商标、许可证及资质等,有效期到期后能合理续展;

4)根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号),“增值税一般纳税人(以下称纳税人)发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。自2019年4月1日起执行。”本次评估未来年度增值税预测简按调整后税率进行预测。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求,认定管理层提供的假设条

件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

3、东江装饰未来收益预测

(1)营业收入的预测

根据企业提供的2017年、2018年财务资料分析其营业收入的历史轨迹,东江装饰营业收入主要分为幕墙工程、门窗工程及内装工程三大类。

营业收入历史数据分析表

金额单位:元

项目2017年2018年
幕墙工程197,526,123.24181,740,288.91
收入增长率-7.99%
门窗工程197,994,229.20206,343,690.60
收入增长率4.22%
内装工程30,858,891.1229,670,878.82
收入增长率-3.85%
合计426,379,243.56417,754,858.33
-2.02%

幕墙工程、门窗工程及内装工程分类收入及增长率由上表可见,2018年收入下降主要系幕墙工程收入2018年较2017年下降7.99%,门窗工程收入2018年较2017年小幅上涨,内装工程收入占营业总收入比例较小,影响亦较小。

营业收入变动趋势无法完全反映东江装饰当年业务承接情况,根据东江装饰提供的合同台账及相关资料,对各类业务历史期新签合同金额(含税)情况统计如下:

金额单位:元

项目2017年 新签合同金额2018年 新签合同金额增长率
幕墙工程153,730,059199,534,42729.80%
门窗工程243,415,776198,336,889-18.52%
内装工程16,761,83629,424,59666%
合计413,907,671427,295,9123%

从历年新签合同金额角度看,幕墙工程和内装工程新签项目增长较快,门窗工程2018年较2017年新增合同金额下降18.52%。

建筑外围护产品主要有幕墙和门窗加外墙涂料,幕墙类外墙(比如石材、铝板等)品质高于门窗加涂料外墙,随着近两年的建设趋势,主流开发商采取联合开发,建设综合体为策略,开发商更愿意选择幕墙类外墙以提升楼盘外观品质。因此近两年幕墙工程新签合同金额增长较快,门窗工程新签合同金额有所下降,幕墙工程和门窗工程总金额较稳定。

未来年度各类收入预测数据系根据东江装饰截至评估基准日在建项目未确认收入金额,并结合2019年新增项目情况的基础上作出预测。

幕墙工程

截至评估基准日,东江装饰幕墙类在建项目未来收入情况如下:

单位:元

序号项目编号产品或服务项目名称签约时间合同金额 (含税)截至基准日 未确认收入2019年2020年2021年2022年2023年
12.1.007.006金地世纪城二期2#楼幕墙施工合同2015.711,545,0001,119,8651,119,865
22.1.007.008青岛惠陆科技孵化中心幕墙工程2016.717,100,0001,540,5411,540,541
32.1.003.042宝松广场铝合金门窗,铝板及石材幕墙工程2016.88,428,5471,629,2461,629,246
42.1.009.006绿地中央广场六期2#、3#、4#楼幕墙工程2016.1010,458,0105,372,1685,019,845352,323.26
52.1.009.004嘉定区江桥镇北虹桥社区63-09地块1-4#楼幕墙工程2016.1122,256,934401,026401,026
61.1.000.135七宝中闻商务广场项目西区2号楼(门牌8号)外立面幕墙工程2017.417,786,6161,711,3141,711,314
72.1.007.011青岛齐鲁石化工程技术有限公司项目2017.1221,118,2081,006,7031,006,703
82.1.015.008原筑江南公馆外立面装饰铝板工程2018.311,003,1083,667,7033,667,703
92.1.013.015北外滩水城第十九街区幕墙工程2018.430,911,75123,886,35319,493,8974,392,456
101.1.000.186苏南万科阳山一期幕墙工程2018.425,084,380456,080456,080
111.1.000.207苏南万科白马涧生命健康小2018.726,511,7354,820,3154,820,315
序号项目编号产品或服务项目名称签约时间合同金额 (含税)截至基准日 未确认收入2019年2020年2021年2022年2023年
镇南地块商业街项目幕墙工程
121.1.000.213金樾和著项目幕墙及外装饰分包工程2018.831,379,24916,230,64613,525,5382,705,108
132.1.012.012航运技术项目2018.811,935,63510,796,3248,083,6802,712,644
142.1.003.054浙江工业大学德清校区二标段Ⅰ标段门窗及幕墙工程2018.811,323,7187,206,0025,661,8591,544,143
152.1.003.055科技新城拆迁安置小区二期项目石材幕墙专业分包工程2018.910,637,2504,835,1143,868,091967,023
161.1.000.216苏州万科阳山北二期(29# 、31#、32#、33#、34#、35#)幕墙工程2018.1130,628,55720,883,10715,314,2785,568,828
合计105,562,50787,319,98118,242,526

对于未来每年新签幕墙项目,结合工程类项目特性,该类项目平均周期为三年,前两年一般可确认收入占不含税合同金额70%-90%,工程完工后需待开发商或总包商进行工程审价、工程决算等程序后再确认收入。幕墙类项目每年可确认收入占不含税合同金额的比例分别为45%、40%、15%。

幕墙工程未来收入预测如下:

单位:万元

项目预计新签 合同金额 (含税)增长率2019年2020年2021年2022年2023年
2019年23,0009,495.418,440.373,165.14
2020年24,1505%9,970.188,862.393,323.39
2021年25,3585%10,468.699,305.503,489.56
2022年26,3724%10,887.449,677.72
2023年27,4274%11,322.94
未完项目8,732.001,824.25
合计126,30618,227.4120,234.8022,496.2223,516.3424,490.23

截至2019年4月30日,东江装饰中标及已签幕墙类合同金额共计16,195.40万元,占2019年预测新签合同金额的70.41%,合同覆盖率较高。

门窗工程

截至2018年12月31日,东江装饰门窗类在建项目未来收入情况如下:

单位:元

序号项目编号产品或服务项目名称签约时间合同金额截至基准日 未确认收入2019年2020年2021年2022年2023年
12.1.001.008扬州雨润810项目1#、3#-5#、7#楼铝合金门窗2014.59,416,8172,125,8432,125,843
21.1.000.210万里城2015.3122,785,4096,066,8036,066,803
32.1.003.043怡轩.壹品湾(三期)铝合金,栏杆专业工程2017.233,059,2616,419,2746,419,274
41.1.000.165泛海国际公寓(3、5、7号楼)二期项目2017.717,300,00010,077,6709,237,864839,806
52.1.015.006临港新城主城区WNW-A1-3-1地块新建项目2017.928,362,76224,274,43615,331,2237,665,6111,277,602
61.1.000.189温州万科洪殿B35地块铝合金门窗工程2017.91,781,903240,798240,798
71.1.000.188温州万科七都项目一标段铝合金门窗工程2017.96,515,5161,173,9671,173,967
81.1.000.183泛海国际公寓(1、4、6号楼)二期项目22017.1016,980,00010,715,5347,648,6491,529,7301,537,156
91.1.000.193通州中梁望府2017.118,820,032397,299397,299
102.1.016.006御澜雅苑地块 栏杆、雨棚、楼宇门施工项目2017.122,629,407592,209473,767118,442
111.1.000.194嘉兴秀洲储2016-028号地块项目一期二标段铝合金门窗工程2017.127,570,474341,012341,012
序号项目编号产品或服务项目名称签约时间合同金额截至基准日 未确认收入2019年2020年2021年2022年2023年
121.1.000.195平湖原伊诺华地块项目铝合金门窗(一标段)2017.129,676,9521,307,696871,797435,899
132.1.015.007原筑江南铝合金门窗工程2017.127,963,9202,152,4111,793,676358,735
141.1.000.185新昌香缇锦园铝合金门窗工程2017.126,089,778109,726109,726
151.1.000.191W21地块金帝豪苑E1-4/TE型别墅(5栋)铝合金门窗及栏杆工程2018.1630,00028,63628,636
161.1.000.196盐城望府景园(中梁聚龙首府)项目铝合金门窗工程合同2018.13,268,41058,89058,890
171.1.000.199徐州万科机械厂一标段铝合金门窗供货及安装工程2018.19,307,3741,677,0041,677,004
182.1.021.008南昌远洋天骄项目三期别墅铝合金门窗供货、安装合同2018.12,199,720916,408916,408
191.1.000.202九江中梁首府项目铝合金门窗(二标段)工程2018.310,258,3002,797,7181,865,145932,573
202.1.021.007北戴河国际旅游度假中心一期B3-04外门窗及单元入口铝板装饰工程2018.37,920,0003,168,0002,069,189713,514385,297
序号项目编号产品或服务项目名称签约时间合同金额截至基准日 未确认收入2019年2020年2021年2022年2023年
211.1.000.200云南抚仙湖02独家亚欧楼门窗改造工程2018.31,000,00097,08797,087
222.1.003.048扬州锦园二期深化设计,供应及安装铝合金门窗工程2018.49,300,0002,708,7381,805,825902,913
231.1.000.177抚仙湖国际养生园一期项目高端酒店铝合金门窗及百叶工程2018.54,391,6272,794,6722,595,052199,619
241.1.000.182抚仙湖国际养生园一期项目主题公寓铝合金门窗及百叶工程2018.56,038,4193,842,6313,568,157274,474
251.1.000.206徐州万科淮西项目钢结构,自行车棚工程2018.5604,31058,67158,671
262.1.015.009原筑公馆阳台铝合金栏板和各楼栋一层采光井玻璃补充协议2018.51,247,880567,218510,49656,722
272.1.001.014扬州雨润桂府首开区3、6、8、10号楼门窗采购与安装工程2018.57,114,140684,477684,477
282.1.003.051扬州锦园二期铝合金栏杆、采光井玻璃雨棚供应及安装2018.62,609,399760,019506,679253,340
291.1.000.208嘉兴秀洲储2016-0282018.75,077,388875,412875,412
序号项目编号产品或服务项目名称签约时间合同金额截至基准日 未确认收入2019年2020年2021年2022年2023年
号地块项目二期二标段铝合金门窗工程供货
302.1.024.183朝阳山别墅大门改造施工2018.7782,925355,875320,28835,588
311.1.000.217上海万科临港新城主城区WSW-C2-10地块限价房项目铝合金门窗工程2018.77,345,0141,266,3821,266,382
321.1.000.203昆山周市华扬路东,新塘河南侧地块项目铝合金门窗工程2018.87,581,4333,928,5613,446,106482,455
331.1.000.215重庆金茂礼嘉项目2018.827,921,08524,113,66412,691,40210,153,1221,269,140
341.1.000.211杭州万科未来之光项目2018.811,447,4075,203,3674,640,840562,526
351.1.000.212中梁瑞金瑞园项目2018.811,287,8975,130,8624,576,174554,688
361.1.000.226南京万科大都会A地块美好家封阳台供货及安装2018.91,489,345541,580406,185135,395
371.1.000.198丽水中梁松阳县江滨项弄B号地块2018.93,246,826590,332590,332
382.1.021.010无锡远洋积水项目三期一标段2018.98,340,2935,686,5645,307,459379,104
391.1.000.222中海铂樾府项目二期外立面门窗工程2018.95,810,0005,255,4094,727,227528,182
401.1.000.224扬州市GZ035号地块售2018.108,515,1983,096,4361,935,272774,109387,054
序号项目编号产品或服务项目名称签约时间合同金额截至基准日 未确认收入2019年2020年2021年2022年2023年
楼处项目
412.1.021.012上海西郊宸章门窗供货及安装工程2018.105,090,7773,239,5853,008,186231,399
421.1.000.223成都金茂金堂项目2018.102,891,7071,840,1771,708,736131,441
431.1.000.225常熟尚湖璞悦雅筑(14#地)铝合金门窗供货安装工程2018.1113,598,16311,373,0096,823,8053,411,9031,137,301
441.1.000.201抚仙湖国际养生园一期翡翠湾第01地块酒店式公寓采购及安装阳台栏杆及推拉窗工程2018.12900,00016,68916,689
现有项目158,668,750121,013,91331,661,2875,993,550

对于未来每年新签门窗项目,结合工程类项目特性,该类项目平均周期为三年,开工当年一般可确认收入占不含税合同金额50%左右,工程完工后需待开发商或总包商进行工程审价、工程决算等程序后再确认收入。门窗类项目每年可确认收入占不含税合同金额的比例分别为50%、45%、5%。

门窗工程未来收入预测如下:

金额单位:万元

项目预计新签 合同金额 (含税)增长率2019年2020年2021年2022年2023年
2019年20,0001%10,091.747,339.45917.43
2020年21,0005%10,596.337,706.42963.30
2021年21,8404%11,020.188,014.681,001.83
2022年22,7144%11,460.998,335.27
2023年23,3953%11,804.82
未完项目12,101.393,166.13599.36
合计108,94922,193.1321,101.9120,243.3920,438.9721,141.92

截至2019年4月30日,东江装饰中标及已签门窗类合同金额共计10,761万元,占2019年预测新签合同金额的53.81%,合同覆盖率较高。

内装工程

截至评估基准日,东江装饰内装类在建项目未来收入情况如下:

金额单位:元

序号项目编号产品或服务项目名称签约时间合同金额截至基准日 未确认收入2019年2020年2021年2022年2023年
12.1.001.008临港新城主城区WNW-A1-3-1地块新建项目2017.690,00083,20883,208
21.1.000.165上海市同仁医院新建业务综合楼2017.114,923,336443,544443,544
31.1.000.189天泽苑62#,63#,65#-68#精装饰工程2018.423,132,0003,154,3642,083,9641,070,400
41.1.000.188南航上海分公司虹桥机场V6休息室追加装修施工合同2018.10160,25072,84172,841
现有项目3,753,9562,683,5561,070,400

对于未来每年新签内装项目,结合工程类项目特性,该类项目平均周期为两年,开工当年一般可确认收入占不含税合同金额80%左右,工程完工后需待开发商或总包商进行工程审价、工程决算等程序后再确认收入。内装类项目每年可确认收入占不含税合同金额的比例分别为80%、20%。

内装工程未来收入预测如下:

金额单位:万元

项目预计新签 合同金额 (含税)增长率2019年2020年2021年2022年2023年
2019年2,000-32%1,284.40550.46
2020年2,20010%1,412.84605.50
2021年2,3768%1,525.87653.94
2022年2,4955%1,602.17686.64
2023年2,5955%1,666.25
未完项目268.36107.04
合计11,6651,552.762,070.342,131.382,256.112,352.89

截至2019年4月30日,东江装饰已签内装类合同金额共计205万元,占2019年预测新签合同金额的10.24%,根据东江装饰提供的江宁区建筑工程施工合同备案表,建设单位南京天富房地产开发有限公司的天泽苑室内精装修项目,施工单位为上海东江建筑装饰工程有限公司,项目总建筑面积242,000㎡,工程地点位于南京市江宁区竹山路588号,合同总金额8,426.37万元。

该项目采取分步装修,一次发包备案,后续工程不另行招标,直接以补充协议或签证的形式进行,截至评估基准日,该项目已签订合同2,313.2万元,后续工程亦在正常跟进。

综上,未来年度各类收入预测如下:

金额单位:万元

项目2019年2020年2021年2022年2023年
幕墙工程18,227.4120,234.8022,496.2223,516.3424,490.23
门窗工程22,193.1321,101.9120,243.3920,438.9721,141.92
内装工程1,552.762,070.342,131.382,256.112,352.89
合计41,973.3043,407.0544,870.9846,211.4247,985.04

(2)营业成本的预测

根据企业提供的2017年、2018年财务资料分析其营业成本的历史轨迹:

单位:元

项目2017年2018年
直接材料271,862,734.88248,364,302.08
占收入比例63.76%59.45%
外包劳务费84,986,607.68100,176,898.94
占收入比例19.93%23.98%
其他8,409,209.565,958,510.11
占收入比例1.97%1.43%
营业成本合计365,258,552.12354,499,711.13
综合毛利率14.33%15.14%

其中2017年营业成本明细:

金额单位:元

项目幕墙工程门窗工程内装工程合计
直接材料110,726,263.96139,281,277.8921,855,193.03271,862,734.88
占收入比例56.06%70.35%70.82%
外包劳务费48,829,012.7333,183,277.182,974,317.7784,986,607.68
占收入比例24.72%16.76%9.64%
其他4,787,758.022,519,498.781,101,952.778,409,209.56
占收入比例2.42%1.27%3.57%
合计164,343,034.70174,984,053.8525,931,463.57365,258,552.12
毛利率16.80%11.62%15.97%

2018年营业成本明细:

金额单位:元

项目幕墙工程门窗工程内装工程合计
直接材料103,354,033.31128,733,362.6416,276,906.13248,364,302.08
占收入比例56.87%62.39%54.86%
外包劳务费50,446,359.2541,751,072.517,979,467.17100,176,898.94
占收入比例27.76%20.23%26.89%
其他2,155,014.453,002,461.31801,034.365,958,510.11
占收入比例1.19%1.46%2.70%
合计155,955,407.01173,486,896.4625,057,407.66354,499,711.13
毛利率14.19%15.92%15.55%

2018年相比2017年,东江装饰对幕墙及门窗项目采购政策做了调整,进行优化,主要是扩大了供应商的选择范围,将一些符合质量和供货要求的供应商纳入采购范围,并将一些距离较远的工程采取就近采购和加工的策略,降低了材料成本。

综上,对于未来年度营业成本的预测,按历史期各类成本明细占营业收入比重的平均值进行预测,各年营业成本具体如下:

2019年营业成本:

金额单位:元

项目幕墙工程门窗工程内装工程合计
直接材料102,911,962147,295,8339,757,539259,965,335
占收入比例56.46%66.37%62.84%
外包劳务费47,828,72641,057,2992,836,89191,722,916
占收入比例26.24%18.50%18.27%
其他3,280,9343,018,266487,5666,786,767
占收入比例1.80%1.36%3.14%
合计154,021,623191,371,39813,081,997358,475,018
毛利率15.50%13.77%15.75%

2020年营业成本:

金额单位:元

项目幕墙工程门窗工程内装工程合计
直接材料114,245,698140,053,36713,010,034267,309,098
占收入比例56.46%66.37%62.84%
外包劳务费53,096,12339,038,5313,782,51695,917,170
占收入比例26.24%18.50%18.27%
其他3,642,2652,869,860650,0887,162,212
占收入比例1.80%1.36%3.14%
合计170,984,086181,961,75717,442,637370,388,480
毛利率15.50%13.77%15.75%

2021年营业成本:

金额单位:元

项目幕墙工程门窗工程内装工程合计
直接材料127,013,633134,355,39113,393,568274,762,592
项目幕墙工程门窗工程内装工程合计
占收入比例56.46%66.37%62.84%
外包劳务费59,030,07037,450,2753,894,024100,374,369
占收入比例26.24%18.50%18.27%
其他4,049,3192,753,101669,2527,471,672
占收入比例1.80%1.36%3.14%
合计190,093,022174,558,76717,956,844382,608,633
毛利率15.50%13.77%15.75%

2022年营业成本:

金额单位:元

项目幕墙工程门窗工程内装工程合计
直接材料132,773,253135,653,46014,177,396282,604,109
占收入比例56.46%66.37%62.84%
外包劳务费61,706,87537,812,0994,121,913103,640,887
占收入比例26.24%18.50%18.27%
其他4,232,9412,779,700708,4197,721,060
占收入比例1.80%1.36%3.14%
合计198,713,068176,245,26019,007,728393,966,056
毛利率15.50%13.77%15.75%

2023年营业成本:

金额单位:元

项目幕墙工程门窗工程内装工程合计
直接材料138,271,821140,318,93314,785,586293,376,340
占收入比例56.46%66.37%62.84%
外包劳务费64,262,35639,112,5554,298,737107,673,648
占收入比例26.24%18.50%18.27%
其他4,408,2412,875,301738,8098,022,351
占收入比例1.80%1.36%3.14%
合计206,942,418182,306,78919,823,131409,072,338
毛利率15.50%13.77%15.75%

营业成本汇总如下:

金额单位:元

项目2019年2020年2021年2022年2023年
直接材料259,965,335267,309,098274,762,592282,604,109293,376,340
占收入比例61.94%61.58%61.23%61.15%61.14%
外包劳务费91,722,91695,917,170100,374,369103,640,887107,673,648
占收入比例21.85%22.10%22.37%22.43%22.44%
其他6,786,7677,162,2127,471,6727,721,0608,022,351
占收入比例1.62%1.65%1.67%1.67%1.67%
营业成本合计358,475,018370,388,480382,608,633393,966,056409,072,338
综合毛利率14.59%14.67%14.73%14.75%14.75%

2024年及以后年度营业成本保持在2023年水平。

(3)税金及附加的预测

东江装饰的税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加。城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为流转税(增值税)。

东江装饰适用增值税税率10%、城建税税率7%,教育费附加费率3%,地方教育费附加费率1%。

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号),“增值税一般纳税人(以下称纳税人)发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%。自2019年4月1日起执行。”本次评估未来年度增值税预测按调整后税率进行预测。

1)增值税预测

单位:元

项目税率2019年2020年2021年2022年2023年
销项税额
销售收入419,733,047434,070,543448,709,835462,114,220479,850,424
销项税额9%37,775,97439,066,34940,383,88541,590,28043,186,538
销项税额小计37,775,97439,066,34940,383,88541,590,28043,186,538
进项税额
材料采购259,965,335267,309,098274,762,592282,604,109293,376,340
进项税额13%33,795,49434,750,18335,719,13736,738,53438,138,924
外包劳务费91,722,91695,917,170100,374,369103,640,887107,673,648
进项税额3%2,751,6872,877,5153,011,2313,109,2273,230,209
房租及物业501,786514,657539,046564,614591,419
项目税率2019年2020年2021年2022年2023年
进项税额5%25,08925,73326,95228,23129,571
咨询费2,266,5582,343,9812,423,0332,495,4172,591,192
进项税额5%113,328117,199121,152124,771129,560
资本性支出109,604131,812151,882167,528186,334
进项税额13%14,24817,13619,74521,77924,223
进项税额小计36,699,84737,787,76538,898,21740,022,54141,552,488
增值税合计1,076,1271,278,5841,485,6681,567,7391,634,051

2)税金及附加预测城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础均为应交流转税税额,适用的流转税为增值税。本次评估预测税金及附加如下:

金额单位:元

项目税率%2019年2020年2021年2022年2023年
城建税7%75,32989,501103,997109,742114,384
教育费附加3%32,28438,35844,57047,03249,022
地方教育费附加1%10,76112,78614,85715,67716,341
合计118,374140,644163,424172,451179,746

(4)销售费用的预测

根据企业提供的2017年及2018年财务资料分析其销售费用的历史数据如下:

金额单位:元

序号项目2017年2018年
1职工薪酬7,594,677.307,487,306.72
占收入比例1.78%1.79%
2差旅费333,601.60178,520.89
占收入比例0.08%0.04%
3办公费67,029.4765,831.71
占收入比例0.02%0.02%
4业务招待费101,174.7157,714.90
占收入比例0.02%0.01%
5制作费1,380,178.84942,009.71
占收入比例0.32%0.23%
6维修费969,229.70848,006.08
占收入比例0.23%0.20%
序号项目2017年2018年
7其他52,019.5279,327.30
占收入比例0.01%0.02%
销售费用合计10,497,911.149,658,717.30

历史年度销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费、业务招待费、制作费、维修费及其他销售费用。

职工薪酬预测情况详见本报告书“第五章 本次交易的评估情况说明”之“一、标的资产评估情况”之“(三)收益法评估情况”之“3、东江装饰未来收益预测”之“(9)职工薪酬预测”。

差旅费、办公费、业务招待费、制作费、维修费及其他销售费用均为销售部门产生的配套相关费用,结合历史年度占营业收入比重情况分项进行预测。

根据上述分析,预测销售费用如下:

金额单位:元

序号项目2019年2020年2021年2022年2023年
1职工薪酬7,731,7498,419,0159,155,6799,944,96210,790,283
占收入比例1.84%1.94%2.04%2.15%2.25%
2差旅费251,840260,442269,226277,269287,910
占收入比例0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%
3办公费83,94786,81489,74292,42395,970
占收入比例0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%
4业务招待费83,94786,81489,74292,42395,970
占收入比例0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%
5制作费1,133,2791,171,9901,211,5171,247,7081,295,596
占收入比例0.27%0.27%0.27%0.27%0.27%
6维修费923,413954,955987,1621,016,6511,055,671
占收入比例0.22%0.22%0.22%0.22%0.22%
7其他83,94786,81489,74292,42395,970
占收入比例0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%
销售费用合计10,292,12011,066,84511,892,80912,763,85813,717,371

(5)管理费用预测

根据企业提供的2017年至2018年财务资料分析其管理费用的历史数据如下:

金额单位:元

序号项目2017年2018年
1研发费用763,368.14510,048.33
占收入比例0.18%0.12%
1.1研发-薪酬715,406.02494,025.51
占收入比例0.17%0.12%
1.2研发-折旧1,650.993,962.39
占收入比例0.00%0.00%
1.3研发-其他46,311.1212,060.43
占收入比例0.01%0.00%
2职工薪酬4,712,161.993,877,869.39
占收入比例1.11%0.93%
3差旅费567,394.26466,913.54
占收入比例0.13%0.11%
4办公费341,489.90350,966.88
占收入比例0.08%0.08%
5车辆费用336,171.86232,906.12
占收入比例0.08%0.06%
6通讯费144,845.94106,640.80
占收入比例0.03%0.03%
7业务招待费931,310.34564,909.44
占收入比例0.22%0.14%
8房租及物业费1,430,946.021,147,666.27
占收入比例0.34%0.27%
9咨询费2,817,561.291,754,510.87
占收入比例0.66%0.42%
10折旧及摊销48,776.8230,357.36
占收入比例0.01%0.01%
11制作费294,054.09802,481.62
占收入比例0.07%0.19%
13技术服务费575,436.00
占收入比例0.14%
14其他237,228.48797,516.06
占收入比例0.06%0.19%
管理费用合计12,625,309.1411,218,222.69

历史年度管理费用主要为研发费用、工资薪酬、差旅费、办公费、房租及物

业、咨询费及其他费用等。

职工薪酬预测情况详见本报告书“第五章 本次交易的评估情况说明”之“一、标的资产评估情况”之“(三)收益法评估情况”之“3、东江装饰未来收益预测”之“(9)职工薪酬预测”。

折旧摊销预测情况详见本报告书“第五章 本次交易的评估情况说明”之“一、标的资产评估情况”之“(三)收益法评估情况”之“3、东江装饰未来收益预测”之“(13)折旧与摊销预测”。

房屋租金按实际的房屋租赁情况预测,详见本报告书“第五章 本次交易的评估情况说明”之“一、标的资产评估情况”之“(三)收益法评估情况”之“3、东江装饰未来收益预测”之“(10)房屋租赁的预测”。

差旅费、办公费、咨询费、其他等费用均为管理部门或研发部门产生的配套相关费用,结合历史年度占营业收入比重情况分项进行预测。

故本次评估未来年度管理费用预测如下:

金额单位:元

序号项目2019年2020年2021年2022年2023年
1研发费用617,581647,597805,120844,274885,753
占收入比例0.15%0.15%0.18%0.18%0.18%
1.1研发-薪酬571,645600,227756,286794,101833,806
占收入比例0.14%0.14%0.17%0.17%0.17%
1.2研发-折旧3,9623,9623,9623,9623,962
占收入比例0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
1.3研发-其他41,97343,40744,87146,21147,985
占收入比例0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%
2职工薪酬4,099,3604,423,8934,770,6305,140,9825,536,442
占收入比例0.98%1.02%1.06%1.11%1.15%
3差旅费503,680520,885538,452554,537575,821
占收入比例0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%
4办公费335,786347,256358,968369,691383,880
占收入比例0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%
5车辆费用293,813303,849314,097323,480335,895
占收入比例0.07%0.07%0.07%0.07%0.07%
6通讯费125,920130,221134,613138,634143,955
占收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%
7业务招待费755,519781,327807,678831,806863,731
序号项目2019年2020年2021年2022年2023年
占收入比例0.18%0.18%0.18%0.18%0.18%
8房租及物业费501,786514,657539,046564,614591,419
占收入比例0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%
9咨询费2,266,5582,343,9812,423,0332,495,4172,591,192
占收入比例0.54%0.54%0.54%0.54%0.54%
10折旧及摊销30,42052,62868,27483,920100,071
占收入比例0.01%0.01%0.02%0.02%0.02%
11制作费545,653564,292583,323600,748623,806
占收入比例0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%
13技术服务费587,626607,699628,194646,960671,791
占收入比例0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%
14其他839,466868,141897,420924,228959,701
占收入比例0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%
管理费用合计11,503,17012,106,42612,868,84713,519,29314,263,456

(6)财务费用的预测

东江装饰财务费用包括为利息支出、利息收入、其他(手续费等),具体情况如下:

单位:元

序号项目2017年2018年
1利息支出5,810,524.885,452,580.26
2利息收入35,793.5427,850.61
3手续费218,961.73233,368.26
财务费用合计5,993,693.075,658,097.91

从上表可以看出,利息收入、手续费占主营业务收入的比重较小,可忽略不计,故本次评估仅对财务费用-利息支出及利息收入进行预测。

根据东江装饰借款计划,测算东江装饰借款利息费用如下:

金额单位:元

项目2019年2020年2021年2022年2023年
借款规模90,000,00095,000,000100,000,000100,000,000100,000,000
贷款利率5%5%5%5%5%
借款利息费用4,500,0004,750,0005,000,0005,000,0005,000,000

注:假设东江装饰每年年初借款,年末还款,贷款利率按5%计算。

东江装饰未来年度财务费用预测如下:

金额单位:元

项目2019年2020年2021年2022年2023年
财务费用4,500,0004,750,0005,000,0005,000,0005,000,000

(7)资产减值损失的预测

东江装饰历史年度资产减值损失系根据企业的坏账准备和存货跌价准备计提,较营业收入占比较小,对主营业务不产生实质性影响,故本次评估对未来年度资产减值损失不予预测。

(8)其他收益、资产处置收益、营业外收支的预测

东江装饰历史年度其他收益为政府补贴,资产处置收益为车辆拍照拍卖收入,营业外收支主要为政府补贴、工程罚没等。

1)根据本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”之“(三)未决诉讼”所描述的诉讼事项,东江装饰涉诉付款情况如下:

金额单位:元

项目2019年2020年
陆建强诉东江装饰居间合同纠纷案600,000167,659
杭州昌达装饰材料有限公司诉东江装饰、上源建筑买卖合同纠纷案195,138
上海丽莹新型材料有限公司诉东江装饰买卖合同纠纷案331,218
无锡市强恒机械有限公司诉东江装饰、陈志勇建筑设备租赁合同纠纷案310,000
上海汇豪建筑装饰工程有限公司诉东江装饰建设工程施工合同纠纷案485,038
合计1,921,394167,659

2)2019年5月31日,东江装饰缴纳企业所得税滞纳金1,642,884.92元,计入2019年营业外支出预测中。

其余损益系非经常性收支,且金额较小,本次评估亦不予预测。

被评估单位未来年度营业外支出预测如下:

金额单位:元

项目2019年2020年2021年2022年2023年
营业外支出3,564,279167,659---

(9)职工薪酬的预测

本次评估预测未来年度东江装饰工资及附加如下:

单位:元

项目销售人员管理人员研发人员合计
薪资标准年人均工资 (元/人·年)117,60090,00090,000
年人均社保及公积金25,58123,87124,329
年人均人工费用合计143,181113,871114,329
2019年人数5436595
年团队人工费用合计7,731,7494,099,360571,64512,402,754
2020年人数5637598
年团队人工费用合计8,419,0154,423,893600,22713,443,135
2021年人数58386102
年团队人工费用合计9,155,6794,770,630756,28614,682,596
2022年人数60396105
年团队人工费用合计9,944,9625,140,982794,10115,880,044
2023年人数62406108
年团队人工费用合计10,790,2835,536,442833,80617,160,531

本次工资及附加预测以2018年的平均工资为标准,预测期人员变动以东江装饰预估的人员为基础,结合东江装饰历史工资增长情况与经济增长情况,预测期内工资及附加每年较上年递增5%计算。

职工薪酬归集如下:

单位:元

项目2019年2020年2021年2022年2023年
销售费用7,731,7498,419,0159,155,6799,944,96210,790,283
管理费用4,099,3604,423,8934,770,6305,140,9825,536,442
研发费用571,645600,227756,286794,101833,806
合计12,402,75413,443,13514,682,59615,880,04417,160,531

(10)房屋租赁的预测

企业办公地点位于上海市松江区九泾路18号,系向上海大壤投资发展有限

公司租赁使用,租赁面积共计804.18平方米,具体情况如下:

单位:元

租赁物地址租赁面积期间含税年租金不含税 年租金
上海市九泾路18号主楼 1501、1502、1503、1505室570.832018.7.1-2021.6.30458,376436,549
上海市九泾路18号1507室233.352018.10.1-2021.9.30187,380178,457
房租小计458,376436,549
上海市九泾路18号主楼 1501、1502、1503、1505室570.832018.7.1-2021.6.3068,50065,238
上海市九泾路18号1507室233.352018.10.1-2021.9.3028,00226,669
物业费小计68,50065,238
总计526,876501,786

根据房屋租赁合同及当地房地产租赁市场情况,房租合同期内按合同约定的租金进行预测,合同期外按每3年上涨5%进行预测。

本次评估未来年度房租预测如下:

金额单位:元

项目2019年2020年2021年2022年2023年
租金及物业501,786514,657539,046564,614591,419

(11)企业所得税的预测

东江装饰企业所得税税率为25%,未来年度企业所得税预测如下:

金额单位:元

所得项目2019年2020年2021年2022年2023年
营业收入419,733,047434,070,543448,709,835462,114,220479,850,424
营业成本358,475,018370,388,480382,608,633393,966,056409,072,338
税金及附加118,374140,644163,424172,451179,746
销售费用10,292,12011,066,84511,892,80912,763,85813,717,371
管理费用11,503,17012,106,42612,868,84713,519,29314,263,456
财务费用4,500,0004,750,0005,000,0005,000,0005,000,000
资产减值损失-----
其他收益-----
营业利润34,844,36535,618,14736,176,12336,692,56237,617,513
营业外收支净额-3,564,279-167,659---
利润总额31,280,08735,450,48836,176,12336,692,56237,617,513

注:(1)利润总额=营业总收入-营业总成本+营业外收支净额;(2)营业总成本=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+资产减值损失。

未来年度所得税费用预测如下:

金额单位:元

所得项目2019年2020年2021年2022年2023年
本年会计利润总额31,280,08735,450,48836,176,12336,692,56237,617,513
加:调增项目335,786347,256358,968369,691383,880
1.超标准交际应酬费335,786347,256358,968369,691383,880
2.超标广告费、宣传费-----
调整后应纳税所得额31,615,87335,797,74536,535,09137,062,25438,001,393
弥补以前年度亏损 (法定结算期间)-----
弥补亏损后 应纳税所得额31,615,87335,797,74536,535,09137,062,25438,001,393
所得税税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
应交所得税额 (当期所得税)7,903,9688,949,4369,133,7739,265,5639,500,348
递延所得税-----
所得税总额7,903,9688,949,4369,133,7739,265,5639,500,348

(12)净利润的预测

净利润=利润总额-所得税未来年度的预测净利润如下:

单位:万元

所得项目2019年2020年2021年2022年2023年
利润总额3,1283,5453,6183,6693,762
所得税790895913927950
净利润2,3382,6502,7042,7432,812

(13)折旧与摊销预测

本次评估对东江装饰折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形资产清查的情况,根据企业执行的会计核算政策, 结合对未来增量资产的预测,以核定金额作为预测期折旧、摊销值。

东江装饰预测期折旧、摊销情况如下:

金额单位:元

项目预测年度
2019年2020年2021年2022年2023年2024年 及以后
折旧-管理费用25,28732,09737,47842,85848,74348,743
折旧-研发费用3,9623,9623,9623,9623,9623,962
摊销-管理费用5,13320,53130,79641,06251,32751,327

(14)资本性支出的预测

资本性支出主要由三部分组成:存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)、增量资产的正常更新支出(重置支出)。

本次评估按每年计提的折旧和摊销金额估算每年的正常更新支出。

本次评估按照收益预测的前提和基础,结合东江装饰未来资产的正常更新和投资规模扩大的资本性支出,未来年度资本性支出的预测情况如下:

金额单位:元

项目2019年2020年2021年2022年2023年
新增投资75,22175,22179,64679,64682,301
更新支出34,38256,59072,23687,882104,033
资本性支出109,604131,812151,882167,528186,334

(15)营运资金增加额的预测

营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金追加额为:

营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。

其中:营运资金=最低现金保有量+应收款项—应付款项

最低现金保有量=付现成本总额/12(年现金投入,应不少于1个月的付现成本总额)

付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+销售

费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销

应收款项=主营业务收入总额/应收款项周转率应付款项=主营业务成本总额/应付款项周转率预计负债=主营业务收入总额/预计负债周转率其中:应收款项主要包括应收票据、应收账款、预收账款,应付款项主要包括应付票据、应付账款、预付账款。

预测年度应交税费=(营业税金及附加+增值税)/12+所得税/4预测年度应付职工薪酬=年人工成本/12本次评估预测年度应收款项周转天数、应付款项周转天数,结合企业历史数据及企业管理层的判断进行预测。

根据企业未来经营情况预测表,本次假设公司现金安全运营期为1个月,计算出最低现金保有量。

本次营运资金预测情况:

金额单位:元

序号项目历史期预测年度
2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
1最低现金保有量34,383,94932,874,14832,819,53334,051,98535,256,74336,347,25637,771,940
主营业成本365,258,552354,499,711358,475,018370,388,480382,608,633393,966,056409,072,338
税金及附加1,413,1611,647,314118,374140,644163,424172,451179,746
所得税费用8,492,4658,925,7177,903,9688,949,4369,133,7739,265,5639,500,348
销售费用9,884,5039,658,71710,292,12011,066,84511,892,80912,763,85813,717,371
管理费用13,238,71811,218,22311,503,17012,106,42612,868,84713,519,29314,263,456
财务费用5,993,6935,658,0984,500,0004,750,0005,000,0005,000,0005,000,000
折旧及摊销50,42834,32034,38256,59072,23687,882104,033
增值税8,074,8606,360,4381,076,1271,278,5841,485,6681,567,7391,634,051
资产减值损失-301,8623,444,124
2应收款项146,515,436110,229,102139,911,016144,690,181149,569,945154,038,073159,950,141
应收账款周转天数12495120120120120120
3存货197,061,837270,208,105238,983,345246,925,653255,072,422262,644,037272,714,892
存货周转天数194274240240240240240
4应付款项243,304,603230,047,516238,983,345246,925,653255,072,422262,644,037272,714,892
应付账款周转天数240234240240240240240
5应付职工薪酬5,933,1878,952,9641,033,5631,120,2611,223,5501,323,3371,430,044
6应交税费12,639,13520,485,6042,075,5342,355,6282,420,8672,461,4072,526,237
7营运资金116,084,297153,825,270169,621,452175,266,277181,182,271186,600,586193,765,800
8营运资金增加116,084,29737,740,97345,418,6595,644,8255,915,9945,418,3157,165,214
序号项目历史期预测年度
2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
9主营业务收入426,379,244417,754,858419,733,047434,070,543448,709,835462,114,220479,850,424
10主营业务成本365,258,552354,499,711358,475,018370,388,480382,608,633393,966,056409,072,338

注1:其中,以后年度需要增加的营运资金=当年末营运资金金额-上年末营运资金金额,永续年度不考虑营运资金的增加;注2:上述应付款项已剔除非经营性资产(负债);注3:评估基准日企业营运资金缺口(货币资金与最低现金保有量的差额2,962.25万元)于2019年营运资金追加额中追加投入。

(16)自由现金流的预测

净现金流量=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息+税后资产减值损失

未来各年的预测公司现金流如下表所示:

金额单位:万元

项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年 及以后
净利润2,3382,6502,7042,7432,8122,812
加:折旧和摊销36791010
减:资本性支出111315171910
减:营运资本增加4,542564592542717-
加:税后的付息债务利息338356375375375375
企业自由现金流-1,8742,4342,4802,5682,4623,187

(17)折现率的确定

1)股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:

公式:Ke=Rf+ERP×β+Rc

式中:Rf:目前的无风险收益率

ERP:市场风险溢价

β:企业风险系数

Rc:企业特定的风险调整系数

① 无风险报酬率Rf

取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的国债的平均到期收益率。本次评估无风险收益率取4.0790%。

② 市场风险溢价ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估市场风险溢价取6.28%。

③ 企业风险系数β

根据类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取剔除财务杠杆的β,其后根据各公司评估基准日的资本结构D/E计算得出东江装饰的β。

计算公式如下:

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

公式中:

βL:有财务杠杆的Beta;

D/E:可比公司基准日的债务与股权平均比率;

βU:无财务杠杆的Beta;

T:所得税率;东江装饰企业所得税税率25%。

其中企业基准日的D/E按以下公式计算:

D=长、短期借款及长、短期债券

E=股东全部权益价值

计算过程如下:

样本上市公司评估基准日2018-12-31D/ (D+E)E/ (D+E)D/E剔除财务杠杆的β
有息负债D (万元)股本 (万股)市价 (元/股)市值E (万元)
002163.SZ中航三鑫139,147.0780,355.005.02403,382.1025.65%74.35%34.50%0.9292
603828.SH柯利达79,380.2242,929.497.60326,264.1519.57%80.43%24.33%0.5376
300117.SZ嘉寓股份184,054.1371,676.004.16298,172.1638.17%61.83%61.73%0.8096
平均值27.79%72.21%38.49%0.7588

βL=(1+(1-T)×D/E)×βU

=(1+(1-25%)×38.49%)×0.7588

=0.9779

④风险调整系数Rc

根据研究,采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方

程如下:

Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)其中:

Rs:公司规模超额收益率NA:公司净资产账面值(NA≤10亿)则,Rs=3.139%-0.2485%×4,485.68/10000=3.03%同时考虑到被评估单位的行业特性所带来的特有风险,取风险溢价系数2%,故:

Rc =Rs+风险溢价系数=3.03%+2%=5.00%(取整)⑤股权资本成本Ke根据上述确定的参数,则股权资本成本计算如下:

Ke=Rf+ERP×β+Rc=4.0790%+6.28%×0.9779+5%=15.22%

(2)加权平均资本成本(WACC)的确定

公式:公式:WACC= Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]式中:E:股权的市场价值;D:债务的市场价值;

Ke:股权资本成本;Kd:债务资本成本;T:被评估单位的所得税率。根据上述计算得出的各上市公司评估基准日资本结构,债务资本成本Kd按五年期贷款利息4.90%计,则:

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]=15.22%×72.21%+4.90%×(1-25%)×27.79%=12.01%经计算,折现率为12.01%。

(18)企业自由净现金流的预测

企业经营性资产价值计算表

金额单位:万元

项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年 及以后
企业自由现金流-1,8742,4342,4802,5682,4623,187
折现期0.51.52.53.54.55.5
折现率12.01%12.01%12.01%12.01%12.01%12.01%
折现系数0.94490.84360.75310.67240.60034.9981
预测期净现值-1,7712,0541,8671,7271,47815,927
经营性资产价值21,282

(19)非经营性资产(负债)价值及溢余资产的确定

非经营性资产(负债)是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产生效益的资产(负债)和评估预测收益无关的资产(负债),第一类资产不产生利润,第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。

评估基准日东江装饰账面有下列明细属于非经营性资产(负债)范畴:

①其他应收款,账面值2,148,144.49元,主要为往来款、保证金等;

②其他流动资产,账面值896,313.03元,系增值税预缴税款和留抵税款,因增值税预测中未予考虑,纳入非经营性资产

③递延所得税资产,剔除账面值11,231,503.77元;

④其他应付款(含应付利息),账面值24,343,631.34元,主要为往来款、备用金等;

⑤其他流动负债,账面值318,206.98元,系预提费用。

综上,非经营性资产(负债)具体如下:

金额单位:元

项目账面值评估值
其他应收款2,148,1442,359,860
其他流动资产896,313896,313
递延所得税资产11,231,5042,317,793
其他应付款24,343,63124,343,631
其他流动负债318,207318,207
非经营性资产(负债)-19,087,872

故东江装饰非经营性资产(负债)认定为-1,909万元(取整)。

(20)溢余资产

东江装饰基准日的货币资金账面值为325.17万元,经测算基准日的最低现金保有量为3,287.41万元,资金缺口2,962.25万元已于营运资金追加额中考虑。

故被东江装饰评估基准日无溢余资产。

(21)付息债务价值

经清查,截至本次评估基准日,东江装饰账面有息债务为6,904万元。

(22)收益法股东全部权益价值评估值

东江装饰股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产(负债)+溢余资产-付息债务价值

=21,282-1,909-6,904

=12,500万元(取整)

(四)东江装饰下属企业评估情况

本次评估中,东江装饰无下属子公司。

(五)评估结果的选择

资产基础法评估结果为7,853.35万元,收益法评估结果为12,500.00万元,收益法评估结果高于资产基础法评估结果4,646.65万元,以收益法评估结果为基础差异率37.17%。收益法评估是以东江装饰未来收益能力作为价值评估的基础,更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力,资产基础法评估结论是基于企业历史成本账面已形成的资产的基准日重置价格,且对各项资产采用恰当的评估方法,具备统一的评估计量标准,基于东江装饰盈利能力较低,而实物资产价值量较大,资产基础法评估的途径能够客观、合理地反应评估对象的价值。

因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论,被评估单位股东全部权益价值评估值为12,500.00万元,大写:(人民币壹亿贰仟伍佰万元整),较之审计后所有者权益4,485.68万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

二、本次估值的合理性及定价的公允性分析

(一)本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构银信评估出具的《评估报告》(银信评报字(2019)沪第0255号)中确认的评估值,经交易各方协商确定。

银信评估分别采取了资产基础法和收益法对东江装饰100.00%股权进行评估,并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值4,485.68万元,东江装饰100.00%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。具体评估情况详见本报告书本章之“一、标的资产评估情况”。在此基础上,上市公司与交易对方协商并签订《股权转让协议》,以收益法评估值为作价依据,东江装饰100.00%股权作价11,000.00万元,本次交易的标的资产东江装饰60.00%股权的交易作价为6,600.00万元。

(二)未来财务预测的合理性分析

东江装饰预测期营业收入增长情况如下表所示:

单位:万元

项目/年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度
营业收入41,973.3043,407.0544,870.9846,211.4247,985.04
增长率0.47%3.42%3.37%2.99%3.84%

注:2024年以后年度主营业务收入增长率为0.00%。

从预测结果看,东江装饰营业收入增长率呈下降趋势,下降幅度逐年放缓,东江装饰预测期营业收入增长率低于中国建筑装饰协会统计的2017年全行业增值率7.60%,东江装饰预测相对谨慎。

从可比同行业上市公司营业收入增长率分析标的公司预测期营业收入增长的合理性,可比同行业上市公司营业收入历史增长率情况如下表所示:

序号证券代码证券简称营业收入历史同比增长率(%)
2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度
1300117嘉寓股份31.2614.263.284.8351.33
2002163中航三鑫17.20-2.482.031.305.90
3603828柯利达-3.70-9.24-15.257.4730.76
均值/14.920.85-3.314.5329.33

以上计算结果取自Wind资讯。

东江装饰预测2019年度营业收入低于同行业上市公司平均水平,主要系上市公司拥有资金量较大的优势、较低的资金成本优势和较强的采购议价能力优势等优势,从而有能力与大型地产集团进行战略性合作,产生了行业集中现象。

东江装饰预测期销售增长率较高,主要原因系东江装饰基于对市场需求变化趋势的判断,建筑装饰行业目前竞争激烈,扩大市场份额,提高市场占有率,降低垫资经营的资金成本;提高技术水平,不断完善产品的节能、环保、美观等性能将成为在竞争中取胜的关键因素。

首先,加强与现有大客户的紧密合作,保持现有大客户的订单量,争取每年都有所增长;同时,针对这部分大客户,扩大承接其项目的范围。报告期内,因

资金成本较高,部分毛利较低的项目无法承接,东江装饰正在积极拓展融资渠道,努力降低垫资经营的资金成本,以便能够适当承接这部分毛利相对较低的项目,扩大工程项目承接的范围,更好的服务这些客户,加强彼此的合作紧密程度。

其次,加大营销团队及营销体系建设力度,加大中小客户开发力度。提高市场渗透能力,扩大市场影响力,提高品牌认知度,提高市场份额。

第三,报告期内,东江装饰主要承接大型地产商开发的项目首次门窗或幕墙工程,门窗幕墙更新改造业务相对较少,2019年及以后,加强这部分项目的开发力度。

预计从2021年开始,随着市场集中程度会有所提高,营业收入增长率将不断下降,符合同行业发展的一般趋势。

因此,参考可比行业上市公司案例,结合市场发展趋势及公司经营战略,本次评估对营业收入的增长预测具有合理性。(三)东江装饰后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析

本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。本次交易为收购东江装饰60.00%的股权,本次交易不会新增关联方及关联资产,或产生同业竞争。本次交易完成后,上市公司将严格遵循《公司章程》的规定及交易各方所出具的相关承诺的约定,保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均保持独立。

本次交易完成后,上市公司的主营业务不会发生变化,各方面经营活动的整合及变动不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响,也不会对评估结果造成重大影响。

(四)东江装饰估值敏感性分析

1、评估价值对税收优惠政策的敏感性分析

东江装饰按照国家统一企业所得税税率缴纳企业所得税,不享受企业所得税税收优惠。预测期也未预测税收优惠,因此本次评估对税收优惠不敏感。

2、评估价值对主要指标的敏感性分析

将折现率、营业收入和毛利率确定为敏感性因素,对各敏感因素分别取±5%、±10%的相对变动幅度,计算各种变动情况下的评估值、评估值变动率,得到敏感性系数,如下表所示:

参数变动下的评估值(万元)
-10%-5%0%5%10%
折现率15,30013,80012,50011,20010,100
营业收入10,40011,40012,50013,50014,600
毛利率6,4009,50012,50015,50018,500
参数变动下的评估值变动率
-10%-5%0%5%10%
折现率22.40%10.40%0.00%-10.40%-19.20%
营业收入-16.80%-8.80%0.00%8.00%16.80%
毛利率-48.80%-24.00%0.00%24.00%48.00%
参数的敏感性系数
-10%-5%0%5%10%
折现率-224.00%-208.00%0.00%-208.00%-192.00%
营业收入168.00%176.00%0.00%160.00%168.00%
毛利率488.00%480.00%0.00%480.00%480.00%

从上表可见,毛利率为最敏感因素,通过同花顺查询可比公司2017年-2018年平均综合毛利为14.28%,本次评估被评估单位2017年-2018年平均综合毛利为14.74%未来年度预测平均综合毛利为14.70%,与可比公司相近,被评估单位预测期毛利水平较为合理,毛利率对评估值影响的敏感性分析合理。

(五)东江装饰与上市公司现有业务协同效应的分析

本次交易完成后,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。东江装饰与上市公司同处建筑业的建筑装饰业子领域,纳入上市公司的经营管理体系后,东江装饰可在上市公司现有业务的各个层面开展合作,达到提高市场份额和经营业绩、节约成本费用、改善上市公司盈利能力的业务协同效应。

上市公司可以借助东江装饰的客户资源及销售渠道扩张业务覆盖范围,扩大市场份额,获得业务规模效应。东江装饰可以依托上市公司的融资渠道和管理经验,降低融资费用、资金成本和运营成本,提高生产经营效率和上市公司整体资

源利用率,本次交易的协同效应分析详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

(六)本次交易资产定价公允性分析

1、本次评估增值及作价的合理性

根据收益法评估结果,截至本次评估基准日2018年12月31日,东江装饰股东全部权益价值评估值为12,500.00万元,比净资产账面价值增值8,014.32万元,增值率178.66%,评估增值较大的主要原因如下:

(1)东江装饰盈利能力较强

东江装饰是专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的建筑装饰企业。经过近年来的快速发展,东江装饰拥有了多项专利技术,掌握较为先进的生产工艺,已形成较为完善的研发、设计、施工与营销体系并具备一定规模的生产能力。东江装饰的门窗和幕墙产品已经具有一定市场知名度,市场竞争力较强。近年来随着房地产业政策调整,标的公司所从事的绿色节能环保型建筑装饰产品市场容量不断扩大,东江装饰的发展前景良好。

按照本次交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》,补偿义务人承诺东江装饰:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

如果上述利润预测能够实现,东江装饰在未来期间具备较强的盈利能力,而预期的增长对其股权价值影响相对较大。

(2)东江装饰净资产规模较小

东江装饰属于轻资产企业,其账面资产负债主要由流动资产和流动负债构成,截至评估基准日,东江装饰非流动资产占总资产比例为2.50%,其中固定资产占总资产比例仅为0.02%。东江装饰资产的账面价值并未反映其经营资质、服

务平台、专利技术、研发能力、管理团队等因素对公司股东权益带来的溢价。

收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对东江装饰进行评估,将标的公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了东江装饰股东权益的价值,较东江装饰股东权益的账面价值有较高增值。

(3)东江装饰拥有优秀的管理团队和经营管理体系

东江装饰核心管理团队近年来保持稳定,核心人员均具有多年建筑装饰行业的经营管理经验,对下游终端市场需求和发展趋势有比较深刻的理解。东江装饰采取扁平化的组织架构,核心业务骨干直接负责研发、生产、销售等业务中心的组织运营,具有较高的组织运行效率,能够适应建筑装饰行业产品高度定制化的特点,满足下游终端客户快速变化的需求。

(4)东江装饰具有稳定的客户资源和营销渠道

东江装饰自成立以来,立足长三角市场并面向华东市场乃至全国市场,偶尔也会有国际市场业务,高度重视销售团队的建设,始终致力于提升市场拓展能力和客户服务能力,建立了稳定的客户资源和较为丰富的销售渠道。东江装饰在国内华东市场具有较强的竞争力,并以高效的服务响应、优质的客户服务,在市场上积累了良好的口碑,客户满意度较高。

(5)本次交易作价合理

截至本次评估基准日2018年12月31日,东江装饰全部股东权益采用收益法的估值为12,500.00万元,对应60.00%股权的评估值为7,500.00万元。经交易各方协商,初步确定本次交易价格为6,600.00万元。本次交易标的资产评估值及交易价格以具备证券从业资质的资产评估机构出具评估报告为参考依据,本次交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。

2、从相对估值角度分析定价合理性

(1)本次交易作价市盈率、市净率

本次交易中,以银信评估出具的收益法评估结果及交易双方协商,东江装饰100.00%股权作价为11,000.00万元,本次交易标的资产东江装饰60.00%股权的

交易作价为6,600.00万元。分别以东江装饰2018年度净利润、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、2018年12月31日净资产账面价值为基础,本次交易作价对应的市盈率、市净率情况如下:

项 目金额(万元)对应市盈率
2018年度净利润2,355.494.67
2018年度扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润2,292.974.80
项 目金额(万元)对应市净率
2018年12月31日净资产账面价值4,485.682.45

注1:市盈率=交易作价/净利润,市净率=交易作价/净资产;

本次交易的补偿义务人承诺东江装饰2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于2,500.00万元。按此测算,本次交易作价对应的市盈率为4.40倍。

(2)同行业可比上市公司市盈率、市净率

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,门窗和幕墙产品属于建筑业下的“建筑装饰和其他建筑业”(行业代码:E50)。截至本次交易的评估基准日2018年12月31日,可比同行业上市公司估值情况如下:

序号证券代码证券简称静态市盈率(倍)市净率(倍)
1300117嘉寓股份45.501.88
2002163中航三鑫127.756.39
3603828柯利达78.644.32
平均值83.964.19

注1:对于可比同行业上市公司,市盈率根据2019年6月10日收盘价(若当日停

牌,则取停盘前最后交易日的收盘价)与2018年基本每股收益计算,市净率根据2019

年6月10日收盘价与2019年度一季报每股净资产为参照,以上计算结果取自Wind资

讯。

如上表所示,截至2018年12月31日,同行业可比上市公司平均市盈率为83.96倍,而本次交易东江装饰股权作价对应2018年度净利润的市盈率为4.67倍,对应2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的市盈率为4.80倍,对应2019年度预测实现净利润的市盈率为4.40倍,显著低于同行业上市公司的估值平均水平。

截至2018年12月31日,同行业可比上市公司平均市净率为4.19倍,而本次交易东江装饰股权作价所对应2018年12月31日净资产的市净率为2.45倍,低于同行业可比上市公司估值的平均水平。

(3)同行业可比上市公司的并购案例

2015年至今,同行业可比上市公司收购建筑装饰行业标的公司的1个重大资产重组案例中,标的公司的估值情况如下:

序号预案/草案公告日证券简称及代码交易标的评估 方法评估 增值率收购PE (注1)预测期首年PE (注2)基准日市净率
12015-2-12000018神州长城国际工程有限公司收益法347.80%16.8610.965.17

注1:收购PE=交易作价/预案或草案公告日最近一个完整会计年度净利润;

注2:预测期首年PE=交易作价/业绩承诺期首年承诺 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润;

注3:以上数据摘自各上市公司公告。

① 基于评估增值率角度的估值合理性分析采用收益法作为评估方法的可比案例中,评估增值率为347.80%。本次交易采用收益法的评估结果作为东江装饰全部股东权益价值的评估结论。根据银信评估出具的收益法评估结果,东江装饰100.00%股权评估增值率为178.66%,显著低于可比案例的平均水平。

② 基于收购市盈率的估值合理性分析由上表可以看出,采用收益法为作价依据的可比案例中,标的公司的市盈率平均值为16.86倍。本次交易东江装饰股权作价所对应的市盈率为4.67倍,显著低于可比案例平均水平。

③ 基于对应盈利预测承诺期首年承诺利润市盈率的合理性分析可比案例基于业绩承诺期首年承诺净利润的市盈率平均值为10.96倍。本次交易东江装饰股权作价所对应的基于业绩承诺期首年承诺利润的市盈率为4.40倍,显著低于可比案例平均水平。

④ 基于评估基准日市净率的估值合理性分析可比案例基于评估基准日的市净率为5.17倍。本次交易东江装饰股权作价对应的基于评估基准日评估值的市净率为2.45倍,显著低于可比案例的平均水平。

综上所述,从同行业可比上市公司的并购案例角度分析,本次交易标的估值具有合理性。

3、与创兴资源的市盈率、市净率水平比较分析定价合理性

创兴资源2018年度每股收益0.07元,截至2018年12月31日归属于母公司股东的每股净资产为0.5017元。

本次交易作价所对应的市盈率为4.67倍,低于创兴资源的市盈率。按东江装饰2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算,本次交易对应的市盈率为4.80倍,低于创兴资源的市盈率;按补偿义务人对东江装饰2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润承诺数计算,本次交易对应的市盈率为4.40倍,亦显著低于创兴资源的市盈率。本次交易作价所对应的市净率为2.45倍,低于创兴资源的市净率。本次交易的定价具有合理性。

综上所述,本次交易的评估作价及定价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

4、从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析定价合理性

本次交易完成后,上市公司将积极发挥与东江装饰的业务协同效应,通过在生产、采购、资金等业务的合作降低成本费用,同时共享客户资源和销售渠道,共同做大市场份额,实现公司整体盈利能力及可持续发展能力的增长。具体影响见本报告书本章之“二、(五)东江装饰与上市公司现有业务的协同效应分析”。

因此,从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析,交易标的定价是合理的。(七)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值

结果的影响

评估或估值基准日至重组报告书签署日未发生影响评估或估值结果的重要变化事项。

(八)结合建筑装饰行业发展趋势,说明标的公司业务发展情况是否符合行业趋势

1、建筑装饰行业发展状况

2017年,全国建筑装修装饰行业完成工程总产值3.94万亿元,比2016年增加了2,800亿元,增长幅度为7.60%,比宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。其中公共建筑装修装饰全年完成工程总产值2.03万亿元,比2016年增加了1,500亿元,增长幅度为8.10%左右;住宅装修装饰全年完成工程总产值1.91万亿元,比2016年增加了1,300亿元,增长幅度为7.30%。建筑装饰行业市场空间巨大,行业整体增长速度略高于整个宏观经济发展速度,发展前景良好。

2017年,全国建筑装饰行业完成工程总产值3.94万亿元,约占整个国民经济的4.9%左右。行业总产值比2016年增加了2800亿元,增长幅度为7.6%,增长速度比2016年提升了0.1个百分点,比全国GDP增长速度高出0.7个百分点。行业整体依然呈现快速发展的态势。

根据《中国建筑装饰蓝皮书》显示,建筑装饰产值与全国GDP比重基本在5%上下浮动,近几年呈小幅上升变动。从增速变动上看,2016~2020年建筑装饰总产值增速均高于GDP增速水平,保持在6.5%左右的水平。

2、标的公司业务发展情况

2017年和2018年,东江装饰分别实现净利润2,238.39万元、2,355.49万元,与归属于母公司股东的净利润一致。报告期内东江装饰净利润增长,主要系主营业务综合毛利率上涨,盈利能力提高所致。

报告期内,东江装饰的营业收入全部为主营业务收入。2017年度、2018年度营业收入分别为42,637.92万元、41,775.49万元,2018年度较上年下降了2.02%,系生产经营的正常波动。报告期内,东江装饰营业收入出现了小幅波动,总体比较稳定。

报告期内,按产品规格及功能分类的主营业务收入构成如下所示:

项 目2018年度2017年度
收入(万元)占比收入(万元)占比
门窗20,634.3749.39%19,799.4246.44%
幕墙18,174.0343.50%19,752.6146.33%
内装2,967.097.10%3,085.897.24%
合 计41,775.49100.00%42,637.92100.00%

2017年、2018年,东江装饰主营业务收入分别为42,637.92万元和41,775.49万元。其中门窗业务收入分别为19,799.42万元和20,634.37万元,占主营业务收入的比重分别为46.44%和49.39%;幕墙业务收入分别为19,752.61万元和18,174.03万元,占主营业务收入比重分别为46.33%和43.50%,室内装饰装修业务收入分别为3,085.89万元和2,967.09万元,占主营业务收入比重分别为7.24%和7.10%。2018年主营业务收入较2017年基本保持稳定,略有波动。门窗业务收入略有上涨,建筑幕墙和内装业务收入略有下降,系生产经营的正常波动。

各类业务历史期新签合同金额(含税)情况统计如下:

金额单位:元

项目2017年 新签合同金额2018年 新签合同金额增长率
幕墙工程153,730,059199,534,42730%
门窗工程243,415,776198,336,889-19%
内装工程16,761,83629,424,59676%
合计413,907,670427,295,9123%

从历年新签合同金额角度看,幕墙工程和内装工程新签项目增长较快,门窗工程2018年较2017年新增合同金额下降19%。

建筑外围护产品主要有幕墙和门窗加外墙涂料,幕墙类外墙(比如石材、铝板等)品质高于门窗加涂料外墙,随着近两年的建设趋势,主流开发商采取联合开发,建设综合体为策略,开发商更愿意选择幕墙类外墙以提升楼盘外观品质。因此近两年幕墙工程新签合同金额增长较快,门窗工程新签合同金额有所下降,总体来看,幕墙工程和门窗工程总金额合计较稳定。

3、标的公司预测情况

(1)营业收入东江装饰未来年度营业收入的预测是以东江装饰报告期内的业务开展情况为基础,结合已签订合同、未来行业发展趋势以及东江装饰自身发展趋势预测的。具体而言,未来年度各类收入预测数据系根据东江装饰截至基准日在建项目未确认收入金额,并结合2019年新增项目情况的基础上作出预测。

东江装饰预测期营业收入情况如下表所示:

单位:万元

项目/年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度
幕墙工程18,227.4120,234.8022,496.2223,516.3424,490.23
门窗工程22,193.1321,101.9120,243.3920,438.9721,141.92
内装工程1,552.762,070.342,131.382,256.112,352.89
合计41,973.3043,407.0544,870.9846,211.4247,985.04
增长率0.47%3.42%3.37%2.99%3.84%

注:2024年以后年度主营业务收入增长率为0.00%。

截至2019年4月30日,标的公司中标及已签幕墙类合同金额共计16,195.40万元,占2019年预测新签合同金额的70.41%;中标及已签门窗类合同金额共计10,761万元,占2019年预测新签合同金额的53.81%;已签内装类合同金额共计205万元,占2019年预测新签合同金额的10.24%,合同覆盖率较高。

从预测结果看,东江装饰营业收入增长率呈下降趋势,下降幅度逐年放缓。

从可比同行业上市公司营业收入增长率分析标的公司预测期营业收入增长的合理性,可比同行业上市公司营业收入历史增长率情况如下表所示:

序号证券代码证券简称营业收入历史同比增长率(%)
2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度
1300117嘉寓股份31.2614.263.284.8351.33
2002163中航三鑫17.20-2.482.031.305.90
3603828柯利达-3.70-9.24-15.257.4730.76
均值/14.920.85-3.314.5329.33

东江装饰预测期营业收入增长率低于同行业上市公司平均水平,主要系上市公司拥有资金量较大的优势、较低的资金成本优势和较强的采购议价能力优

势等优势,从而有能力与大型地产集团进行战略性合作,产生了行业集中现象。

综上,东江装饰营业收入预测较为谨慎合理,合同覆盖率较高,营业收入预测具备可实现性。

(2)毛利率

报告期内,东江装饰分产品业务构成及毛利率如下:

项目2018年度2017年度
毛利(万元)毛利率毛利(万元)毛利率
门窗3,285.6815.92%2,301.0211.62%
幕墙2,578.4914.19%3,318.3116.80%
内装461.3515.55%492.7415.97%
合 计6,325.5115.14%6,112.0714.33%

2018年度门窗业务的毛利率较2017年度有所上升,主要原因系:首先,东江装饰采购策略发生变化,在符合最终客户要求的情况下,扩大合格供应商的范围,部分门窗产品的采购单价有所降低;其次,东江装饰选择距离施工现场较近的工厂加工门窗产品,从而节省了运输成本;第三,报告期内,增值税税率发生了变动,由于公司垫资经营,成本发生在前,项目结算在后,在合同总额不变的情况下,不含税收入有所提高。

幕墙2018年幕墙产品毛利率较2017年有所下降,主营原因系:2017年度幕墙业务未出现亏损项目,而2018年,由于管理不善,共有5个项目出现了不同程度的亏损,其中亏损金额较大的项目为:蓝色硅谷孵化器C1地块石材和百叶工程项目和北外滩水城第十八街区项目幕墙工程项目,分别亏损了357.71万元和159.25万元,累计亏损金额为516.96万元,累计影响毛利率2.84个百分点。扣除亏损项目影响后,2018年毛利率较2017年有所上升。

2018年内装毛利率较2017年有所下降主要原因系项目结构调整所致:内装项目材料成本上升主要是受一些较大项目的影响。内装项目总体量不大,2017年小型的装饰和维修项目占比比较大,这类项目的特点是周期短,毛利率高,材料人工成本相对比例比较低。2018年较大内装项目占到内装类项目总体的比例比较高,使得毛利率有所降低。

对于未来年度营业成本的预测,按历史期各类成本明细占营业收入比重的平均值进行预测,东江装饰预测期毛利率情况如下表所示:

项目/年度2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年
毛利率14.33%15.14%14.59%14.67%14.73%14.75%14.75%

注:2024年以后年度毛利率维持在2023年水平。

为遵循审慎原则,东江装饰预测期主要产品的毛利率略低于报告期内主要产品的毛利率。

根据公开资料显示,可比公司产品板块分类口径与东江装饰相差较大,经梳理,仅列示分类口径相对可比的产品毛利率水平,具体情况如下:

可比公司项目2018年度 毛利率2017年度 毛利率
中航三鑫(002163)建筑装饰业6.71%7.44%
柯利达(603828)建筑幕墙工程14.91%17.46%
嘉寓股份(300117)建筑装饰业务14.42%14.94%
东江装饰建筑装饰业15.14%14.33%

资料来源:上市公司年度报告。

东江装饰预测期毛利率水平与同行业上市公司相近,具有合理性。

综上所述,对东江装饰采用收益法评估过程中营业收入、毛利率的预测是基于东江装饰基准日的合同订单情况、预计新签合同以及历史年度的经营业务指标,相关的预测数据符合东江装饰所处行业的发展趋势,与东江装饰历史年度业务发展的趋势、市场需求等方面是相符的。

(九)结合同行业可比交易案例情况、估值重大假设和参数选取情况,说明评估增值率合理性、交易作价公允性

1、同行业可比上市公司的并购案例

2015年至今,同行业可比上市公司收购建筑装饰行业标的公司的1个重大资产重组案例中,标的公司的估值情况如下:

序号草案/草案公告日证券简称及代码交易标的评估 方法评估 增值率收购PE (注1)预测期首年PE (注2)基准日市净率
12015-2-12000018神州长城国际工程有限公司收益法347.80%16.8610.965.17

注1:收购PE=交易作价/草案或草案公告日最近一个完整会计年度净利润;

注2:预测期首年PE=交易作价/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润;

注3:以上数据摘自各上市公司公告。

① 基于评估增值率角度的估值合理性分析采用收益法作为评估方法的可比案例中,评估增值率为347.80%。本次交易采用收益法的评估结果作为东江装饰全部股东权益价值的评估结论。根据银信评估出具的收益法评估结果,东江装饰100.00%股权评估增值率为178.66%,显著低于可比案例的平均水平。

② 基于收购市盈率的估值合理性分析由上表可以看出,采用收益法为作价依据的可比案例中,标的公司的市盈率平均值为16.86倍。本次交易东江装饰股权作价所对应的市盈率为4.67倍,显著低于可比案例平均水平。

③ 基于对应盈利预测承诺期首年承诺利润市盈率的合理性分析可比案例基于业绩承诺期首年承诺净利润的市盈率平均值为10.96倍。本次交易东江装饰股权作价所对应的基于业绩承诺期首年承诺利润的市盈率为4.40倍,显著低于可比案例平均水平。

④ 基于评估基准日市净率的估值合理性分析可比案例基于评估基准日的市净率为5.17倍。本次交易东江装饰股权作价对应的基于评估基准日评估值的市净率为2.45倍,显著低于可比案例的平均水平。

综上所述,从同行业可比上市公司的并购案例角度分析,评估增值率审慎合理。

2、估值重大假设对评估增值率合理性、交易作价公允性的影响

标的公司估值重大假设与同行业可比交易案例的估值重大假设相比不同之处在于标的资产评估机构对假设条件做了一些细化,均为评估时采用的通用假设,不会改变标的资产估值合理性和交易作价的公允性。

3、参数选取对评估增值率合理性、交易作价公允性的影响

(1)营业收入增长率

标的公司营业收入增长率与可比交易案例预测期比较情况表如下:

对比单位预测期第一年预测期第二年预测期第三年预测期第四年预测期第五年
可比交易案例5.00%5.00%5.00%3.00%3.00%
标的公司0.47%3.42%3.37%2.99%3.84%

可比公司业务范围较标的公司更宽广,本次比较仅比较可比公司国内工程施工业务。经过对比,标的公司营业收入增长率,总体水平略低于可比公司,主要原因系可比交易案例所处的时间略早,正是行业高速发展的时期,因而其增长率略高。本次交易标的公司估值时建筑装饰业预期增长率(2016~2020年建筑装饰行业预期增长率为6.5%)略低于历史期(2017年增长率为7.6%),标的公司估值时选择的增长率低于该预测水平,相对合理谨慎。

(2)折现率

标的公司估值采取的折现率为12.01%,可比交易案例估值时采用的折现率为15.25%,标的公司折现率较低,主要系付息债务平均利率差异和资本结构差异所致,东江装饰评估时选择的债务平均利息率为5年期贷款利率,系一般做法,相对合理。

(3)毛利率

标的公司预测期毛利率情况如下:

对比单位预测期第一年预测期第二年预测期第三年预测期第四年预测期第五年
可比交易案例17.50%17.50%17.50%17.50%17.50%
标的公司14.59%14.67%14.73%14.75%14.75%

标的公司预测期毛利率低于2018年综合毛利率,低于可比交易案例国内工程施工业务毛利率,相对谨慎合理。

综上所述,标的公司估值相对谨慎合理、定价相对公允。(十)本次交易产生的商誉情况,公司是否充分辨认标的资产单体报表未确认但在企业合并中应当充分识别的无形资产,并充分提示交易完成后的商誉减值风险

1、《企业会计准则》的相关规定

对于非同一控制下的企业合并,《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十一条规定:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;第十三条规定:购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉;第十四条规定:被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

2、本次交易产生的商誉情况

根据《股权转让协议》的约定,东江装饰60%股权的交易价格为6,600万元,据此确认合并成本为6,600万元。

东江装饰可辨认净资产公允价值是按照评估基准日(2018年12月31日)以资产基础法的评估结果中的资产负债的公允价值为基础进行确定。

具体情况如下表所示:

项 目金 额
1、现金对价66,000,000.00
2、其他对价公允价值-
合并成本合计66,000,000.00
减:报告期所有者权益增加额份额26,607,607.28
模拟购买日合并成本合计:39,392,392.72
减:模拟购买日东江装饰可辨认净资产公允价值份额3,434,393.43
商誉35,957,999.29

3、公司辨认标的资产单体报表未确认但在企业合并中应当充分识别的无形资产情况

(1)《资产评估执业准则-无形资产》的相关规定

第二条本准则所称无形资产,是指特定主体拥有或者控制的,不具有实物形态,能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。

第十四条可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。

第十八条执行无形资产评估业务,通常关注以下事项:(二) 无形资产持续的可辨识经济利益。

(2)《企业会计准则解释第5号》

第一条非同一控制下的企业合并中,购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以上条件之一的,应确认为无形资产:(一)源于合同性权利或其他法定权利;(二)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

(3)东江装饰拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产

东江装饰所拥有但在财务报表中未确认的无形资产包括部分商标、专利权、销售网络、客户关系、合同权益等。

根据资产形态和经营实际,截至评估基准日,纳入评估范围但在财务报表中未确认的无形资产主要是东江装饰拥有的商标和专利权。

对于商标和专利权,本次交易采用收益法进行了评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法,对无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者能通过有偿许可使用或附加到产品上持续带来收益,如果不能给持有者持续带来收益,则该无形资产没有价值。商标和

专利对于建筑装饰企业的经营收益是非常重要因素。

对于无形资产中的专有技术、销售网络、客户关系、合同权益等,考虑到该部分无形资产或起到保护作用、或起到企业形象宣传作用等,不属于能持续发挥作用且能带来经济利益的资源,且无法可靠计量,本次资产基础法评估中未予确认。

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会认为:

1、公司本次交易聘请的银信评估具有证券业务资格和相关专业评估经验,本次评估机构的选聘程序合规,评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、东江装饰不存在关联关系,亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲突,评估机构具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合东江装饰的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、本次交易评估采用收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估结果为本次交易中标的资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的资产评估程序,对标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估,相关评估参数取值合理,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合东江装饰的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易以标的资产的评估结果为参考依据确定交易价格,标的资产评估定价公允,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述,公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前

提合理,评估方法与评估目的的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

独立董事一致认为:

“公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质;该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。”

“评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估,符合客观、公正、独立的原则和要求,本次交易评估的假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。”

综上所述,本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。

第六章 本次交易主要合同

一、《股权转让协议》的主要内容

(一)合同主体

2019年6月10日,创兴资源与交易对方上源建筑签订了《股权转让协议》。在《股权转让协议》中,创兴资源为东江装饰60.00%股权的受让方(合同甲方,以下简称“受让方”), 上源建筑作为本次交易的股权出让方(合同乙方,以下简称“转让方”)。(二)标的资产作价

1、根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,以2018年12月31日为评估基准日,东江装饰股东全部权益价值(净资产价值)评估值为12,500.00万元。

2、经交易双方协商,本次交易以收益法评估结论为作价依据,东江装饰60.00%股权合计作价为6,600.00万元。

(三)业绩承诺补偿安排

出让方作为补偿义务人,将承诺东江装饰2019年、2020年、2021年的经营业绩,具体利润预测及补偿等事项,由各方另行协商确定并签订《业绩承诺补偿协议》。

若标的公司在利润承诺期间的任意会计年度,截至当年期末的累积净利润实现数低于截至当年期末的累积净利润承诺数,则转让方须就差额部分向受让方进行补偿,受让方有权于相关股权转让价款支付过程中直接抵扣;若标的公司在利润承诺期间届满后,期末减值金额大于利润承诺期间已补偿现金金额的,转让方须就差额部分向受让方进行补偿;若标的公司在利润承诺期满时的净利润实现总额高于转让方净利润承诺总额,则由标的公司将超出净利润承诺数部分一定比例的金额奖励给标的公司的管理团队,但利润承诺期间合计奖励金额不超过本次交

易价格的20%(详见本报告书本章“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”)。

(四)本次交易中转让方取得对价的安排

出让方上源建筑拟出让东江装饰60.00%股权,全部由上市公司以现金方式购买,上市公司在本次交易中支付现金的进度如下:

本次交易涉及的股权转让价款分如下四期支付:

(1)第一期付款:金额为人民币叁佰万元(RMB3,000,000.00)。

(2)第二期付款:金额为人民币叁仟万元(RMB33,000,000.00)。

(3)第三期付款:金额为人民币壹仟陆佰伍拾万元(RMB13,500,000.00),本期付款实际支付时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2019年度当期应补偿金额(如有),具体为,根据创兴资源2019年年度报告和关于2019年度盈利差异的专项审核意见,如果标的公司2019年度的净利润实现数高于净利润承诺数,则本期实际付款金额即为本期股权转让价款;如果标的公司2019年度的净利润实现数低于净利润承诺数,则本期实际付款金额为本期股权转让价款扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2019年度当期应补偿金额后的数额,若本期股权转让价款不足扣除,则受让方无需向转让方支付本期付款。

(4)第四期付款:金额为人民币壹仟陆佰伍拾万元(RMB16,500,000.00),本期付款实际支付时应扣除根据《业绩承诺补偿协议》计算的2020年度当期应补偿金额(如有),具体同第三期付款的扣除原则。

股权转让价款全部以现金转账方式按如下约定支付:

各期付款条件详见本报告书“重大事项提示”之 “五、本次交易对价的支付安排”。

(五)过渡期间损益归属

为明确标的公司在过渡期间的盈亏情况,标的股权交割后,由为本次交易的审计机构或者由双方同意的具有证券期货从业资格的其他审计机构对标的公司在过渡期间的净资产变化进行审计,确定过渡期间标的资产净资产的变动。若交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割

日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应当在交割日之日起90日内出具过渡期间专项审计报告(以下简称“《过渡期审计报告》”)。

根据《过渡期审计报告》,如果过渡期间标的公司的净资产增加的,则该等净资产增加部分的权益由受让方和转让方按交割后的各自持股比例共同享有;若标的公司净资产减少的,则该等净资产减少的部分应由转让方向标的公司以现金方式补足。

(六)交割及工商变更登记

《股权转让协议》生效之日起十个工作日内,转让方应促使标的公司立即向所属注册登记机关申请办理变更和/或备案登记(申请变更或备案登记的各事项包括但不限于出资情况变更、法定代表人变更、董事、监事、经理等人员变更、公司章程变更等),受让方有义务给予积极配合,转让方应促使标的公司在收到所属注册登记机关有关变更或备案申请的受理通知书或相关回执文件之日将相关文件复印件提供给受让方。为促使标的公司办理变更和/或备案登记手续,交易双方可指派人员共同前往所属注册登记机关办理。

在标的公司就本次交易在所属注册登记机关完成变更和/或备案登记且领取了新的《营业执照》之日后,受让方和转让方将尽快完成与标的公司合法存续相关的所有其他证照的变更和/或备案登记。

如果由于转让方的原因,致使标的公司不能及时办理本条约定的出资情况变更或其他变更登记和/或备案手续的,每逾期一日,应当向受让方支付相当于股权转让价款万分之三的违约金,并且,逾期办理出资情况变更登记手续导致标的股权无法在本协议生效之日起3个月之内变更登记至受让方名下的,受让方有权解除本协议,并有权要求转让方按照本协议约定支付违约金并赔偿损失。

(七)本次交易完成后的标的公司治理

本次交易完成后,标的公司设董事会,董事会由5名成员构成,其中受让方推荐3名,转让方推荐2名,并经股东会选举产生。董事长由董事会选举产生。

本次交易完成后,标的公司不设监事会,设监事2名,由转让方和受让方各推荐1名,并经股东会选举产生。

本次交易完成后,标的公司的总经理由转让方提名,财务负责人由受让方提名,并经董事会聘任和解聘。除非总经理存在严重违反法律法规规定或者本协议约定且无法于受让方要求的合理期限内采取有效补救措施的情形外,否则,董事会不得于利润承诺期间解聘总经理。

利润承诺期间,总经理有权决定聘任或者解聘经营团队人员,但如果该等人员属于公司副经理、核心技术(业务)层级,则由董事会决定其薪酬事项。

(八) 债权债务处理与人员安排

本次交易不涉及标的公司债权债务转移,标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。

本次交易不涉及标的公司债权债务转移,标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。

(九)本次交易的特别安排

1、专利转让及实施许可

转让方同意将下列所列出的专利无偿转让给标的公司,并同意于该等专利过户至标的公司名下之前无偿许可给标的公司使用,且确认标的公司于前述转让和许可协议签署前的一切使用行为,并同意不收取任何费用,转让方与标的公司将签订相关的转让和实施许可使用协议。

序号专利名称专利权人/许可人专利号专利类型授权公告日
1内开窗上源建筑ZL201521080539.9实用新型2016.12.28
2外开窗上源建筑ZL201521080510.0实用新型2016.10.5
3内开内倒窗上源建筑ZL201521076336.2实用新型2016.8.3
4内开内倒窗上源建筑ZL201521076320.1实用新型2016.8.3
5型材(U5-580053)上源建筑ZL201730569343.4外观设计2019.2.15
6型材(U5-580051)上源建筑ZL201730570236.3外观设计2018.7.17
7型材(U5-580055)上源建筑ZL201730569858.4外观设计2018.7.17
8型材(U5-580166)上源建筑ZL201730569333.0外观设计2018.8.14
9型材(U5-580171)上源建筑ZL201730569335.X外观设计2018.7.17
序号专利名称专利权人/许可人专利号专利类型授权公告日
10型材(U5-580052)上源建筑ZL201730569352.3外观设计2018.7.17

2、税费缴付安排转让方就《标的公司审计报告》中应缴税费栏下的2018年度企业所得税(含滞纳金(如有)以及尚未缴付的其他应交税费,转让方承诺,向标的公司提供必要的资金支持,确保标的公司根据法律规定或所属税务机关要求及时全额缴付应缴税费,不会产生滞纳金和/或因此造成标的公司税务违法违规的情形,如标的公司延期支付产生滞纳金的,由转让方承担(但受让方同意延期支付造成的除外)。

3、标的公司为上海窗管家科技发展有限公司银行贷款提供的保证担保2018年12月29日,借款人上海窗管家科技发展有限公司与贷款人浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行签订《流动资金借款合同》【编号:

(310100121181228)浙泰商银(流借)字第(0164930001)号】,约定贷款人向借款人提供250万元的借款,借款期限自2018年12月28日起至2019年06月28日;同日,标的公司、上海晟记商贸有限公司、江苏阳毅实业有限公司共同作为担保人与贷款人签订《最高额保证合同》【编号:(310100121181228)浙泰商银(高保)字第(0164930002)号】,约定担保人为借款人在前述《流动资金借款合同》于2018年12月28日至2020年12月28日期间所形成的主债权余额不超过375万元范围内提供最高额保证担保。

转让方承诺促使上海窗管家科技发展有限公司于上述《流动资金借款合同》约定的借款期限届满前(即2019年6月28日前)向浙江泰隆商业银行股份有限公司上海分行偿还全部借款,解除标的公司在上述《最高额保证合同》项下的担保责任。

4、上源建筑持有的标的公司剩余40%股权

转让方承诺,就转让方于本次交易完成后持有的东江装饰40%股权,自本协议签订之日起至利润承诺期间届满日期间,不得直接或间接将该等股权转让、交

换、赠与、抵债、租赁、质押、出资或进行其他处置行为,但受让方事先书面同意的情形除外。

交易双方同意,利润承诺期间届满后一年内,如果标的公司于业绩承诺期间完成全部业绩承诺,且没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展情况,转让方及受让方均有权随时要求将转让方届时所持有的标的公司股权全部转让给受让方,购买价格根据届时东江装饰的净资产评估值协商确定。

如果转让方未履行其根据本协议约定应当向受让方承担的支付或赔偿义务,且逾期时间超过90日的,则受让方有权要求转让方无偿转让其届时持有的标的公司股权进行补偿,需转让的股权比例根据逾期支付或赔偿的金额以及本次交易项下标的股权的转让价格折算。

5、不竞争

(1)一般承诺

转让方承诺并应促使梁明华女士和杨志平先生签署书面承诺函,承诺自交割日起,江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工,不会从事门窗的施工和安装业务,亦不会从事幕墙的生产、施工和安装业务;承诺于转让方持有标的公司股权期间(就梁明华女士和杨志平先生而言,必须于其各自直接或间接持有上源建筑股权期间),不能直接或间接从事任何与标的公司所从事的业务同类的业务(以下简称“竞争性业务”);亦不会直接或间接地进行其他有损于标的公司和受让方利益的行为,具体包括但不限于:

1)控股、间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织;

2)担任从事竞争性业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工;

3)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助;

4)直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益;

5)以任何形式争取与标的公司业务相关的客户,和标的公司业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是标的公司在过户日之前或之后的客户;

6)未经受让方同意,以任何形式通过任何由其直接或间接控制,或具有利益关系的个人或组织雇用从标的公司离任的高级管理人员和核心技术人员。

如果转让方违反本条关于不竞争的承诺,则受让方有权要求违约方支付违约金人民币贰仟万元整(RMB20,000,000.00);如果杨志平先生和梁明华女士违反不竞争的承诺,受让方有权要求转让方承担连带责任。

(2)关于东江装饰为阳毅实业设备融资租赁承担责任事宜的安排

拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司(以下简称“拉赫兰顿”)因融资租赁合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼(案号(2019)沪0115民初17009号),2019年4月3日,法院做出民事调解书(案号(2019)沪0115民初17009号),阳毅实业、东江装饰于2019年4月25日之前支付拉赫兰顿逾期违约金138,203.50元;2019年5月25日之前支付逾期违约金13,949.22元及欠付租金286,050.78元;2019年6月25日之前支付剩余未付租金582,682.06元等。

鉴于上述融资租赁合同项下的设备实际由阳毅实业使用,故转让方承诺,一旦东江装饰被依法要求向拉赫兰顿支付上述民事调解书中所述款项的,转让方将立即代替东江装饰承担支付责任,如果东江装饰依法已经向拉赫兰顿履行上述民事调解书中所述支付责任的,转让方将根据东江装饰要求立即全额补偿。

(十) 受让方与转让方的陈述、保证及承诺

1、受让方的陈述、保证及承诺

受让方承诺全面履行本协议项下的各项义务,按照本协议的约定按时、足额向转让方支付转让价款。

受让方承诺,在标的公司为受让方控股子公司的前提下,根据标的公司的业务需求,于利润承诺期间,通过增加授信、提供担保等方式为标的公司提供一定的财务支持。

2、转让方的陈述、保证

(1)转让方的法律地位与能力

转让方为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司。本股权转让协议签订时,转让方未涉入任何可能对其完成本次交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或者其他事件或状态。

(2)转让方合法拥有标的股权

转让方是标的公司股权的法律上的和实益上的所有人,有权依据本协议将标的公司股权转让给受让方,该等股权转让不需要任何第三方的同意。

转让方对标的股权享有完全和排他的处置权,该等股权上并未设置任何抵押、质押、留置、限制、优先权、第三方权益、任何其他形式的障碍或担保权益,及其他任何形式的优先安排,不存在任何争议和纠纷,也不存在任何应予披露的事实或法律上的瑕疵。

(3)标的公司的法律地位及能力

标的公司依照中华人民共和国法律合法设立、有效存续以及拥有良好信誉,未被监管、破产管理或破产清算,同时未有提交的诉请要求其关闭,并且不存在任何关闭诉请或申请或对其财产指定监管人或破产管理人诉请或申请可以依据的理由。

在注册登记机关登记备案的标的公司章程中所载的注册资本及股权结构与向受让方提供的记载完全一致,且准确、完整地反映了交割发生前标的公司的股权结构。标的公司未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。

标的公司按照当时适用的《公司法》规定完成注册资本的出资,并且直至交割日,转让方确认不存在任何抽逃注册资本或转移资产的行为,亦没有被相关政府机关认定为转让方及其他相关方存在抽回注册资本或者转移资产的情形。

除已经披露的子公司、分公司、办事处或者分支机构外,标的公司并无任何其它子公司、分公司、办事处或者分支机构;标的公司无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。

标的公司均已按照国家相关法律、法规及政策要求,及时完成与其设立及合法存续相关的所有登记、备案等程序,包括但不限于市场监督管理、社会保险、住房公积金等部门的登记或备案等。

标的公司依照中国法律拥有必需的资质、证书以及批准以便运营其资产及业务,并且其所披露的与其产品或业务相关的资质与证书真实有效。

(4)从基准日起至本协议签订之日,除非本协议另有约定或由受让方书面认可外,标的公司不存在下列行为:

1)提前偿还债务;

2)免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权;

3)向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权;

4)对任何已有的合同或协议做出不利于标的公司的修改;

5)向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他任何形式的收入(正常经营范围内的除外);将任何标的公司中薪酬待遇最高的5人和董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬水平提高15%以上、任免以上人员、或对其劳动合同做出修改;

6)遭受任何损失(不论是否保险),或发生任何与供应商或客户的关系变化,且该损失或变化将导致对标的公司的重大不利影响;

7)修改标的公司的会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度;

8)除标的公司正常业务活动外,转让或许可他人使用标的公司的知识产权;

9)任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化;

10)标的公司的财务状况发生重大不利影响;发生了标的公司常规业务以外的重大交易并产生重大责任;

11)宣布、已经支付、造成或准备宣布、准备支付、造成任何股息、红利或其他形式的股东分红;

12)超出正常业务范围并且交易总额超过人民币贰佰万(RMB2,000,000)元的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置;除常规业务外处理任何固定资产或同意固定资产被处理或收购,放弃对任何标的公司资产的掌管,产生任何导致固定资产支出的合同;超出正常业务范围,总额超过人民币贰佰万(RMB2,000,000)元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产(包括对任何公司进行股权投资);

13)任何不属于标的公司常规业务经营的重大交易或行为;

14)任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

(5)财务报告及财务记录

1)标的公司依照中国法律法规、《企业会计制度》及相关会计准则等的要求记账,分配会计科目、编制财务报表,并保留从标的公司设立至交割日所有财务原始凭证、开具和收取的发票、帐册、财务会计报表,且前述财务文件完好保存于标的公司办公室并可于交接时向受让方提供。

2)《标的公司审计报告》中的资产负债表(包括相关备注及附表)公允反映了标的公司截至基准日的财务状况,《标的公司审计报告》中所含的每一收益表、股东权益及现金流变动表(包括相关备注及附表)公允反映了标的公司在该报表所述期间的运营结果、留存盈余以及财务状况的变化(视情况而定)。除已在《标的公司审计报告》中披露的情况,截至基准日,标的公司未产生并且无任何实际或可能发生的债务,包括由其运营及业务所产生及相关的可能对财务状况、预期、资产或业务产生重大不利影响的债务;也未有任何非正常的或非重复发生的或异常的项目对经审计账目项下标的公司的利润和亏损产生任何重大影响,或未有任何其他情况导致前述利润或亏损非正常高或低。

3)标的公司提交的基准日后发生的截至提交日之前的未经审计账目公允反映了标的公司及其固定资产、流动资产、或有债务、债务人和债权人截至该未经审计账目日的状态、财务与交易状况、以及在此财务期间的结果。

(6)无未披露债务及担保

1)除《标的公司审计报告》及《过渡期审计报告》反映的债务外,标的公

司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。

2)除已经披露的担保外,不存在由标的公司提供的或为了标的公司利益由任何其他方提供的未偿保证、质押、抵押、留置、补偿或担保。

(7)资产概述

1)除已经披露的情形外,标的公司对所有的自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。标的公司对租赁的资产具有有效持续、良好、不受干扰或限制的使用权。

2)该等标的公司拥有所有权或使用权的资产构成使标的公司能在正常的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有资产。

(8)知识产权

1)标的公司拥有从事与过去业务和营业活动所需的全部知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等)的合法所有权或使用权,标的公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可。

2)标的公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,不存在未决的或可能发生的要求标的公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。

3)除已经披露的情形外,标的公司所拥有的商标、专利都已依法正式注册或登记。

(9)关联交易

除《标的公司审计报告》及《过渡期审计报告》反映的关联交易外,标的公司没有其他任何定价非公允的关联交易。

(10)重大合同

1)标的公司部分现行有效的与原件相符的重大协议或合同的复印件提供给受让方,且保证标的公司全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的,

且全部现行有效的合同均适当履行,不存在标的公司或其他任一交易方违约的情形。

2)对于任何下述合同、协议或文件,标的公司不是该等合同、协议或文件的一方,或受任一合同、协议或其他文件的约束:

①不是在正常的经营过程中形成的合同、协议或文件;

②不是完全基于公平基础形成的合同、协议或文件;

③致使公司亏损或者损害公司利益的合同、协议或文件;

④限制公司从事经营的合同、协议或文件;或

⑤影响或将受本协议项下交易影响应向受让方披露但未披露的合同、协议或文件。

(11)员工

1)向受让方提交的标的公司的员工名册真实、准确、无遗漏地反映了标的公司提交前一月或者截至提交日的员工雇佣情况。

2)标的公司:

①雇佣员工遵守对其适用的相关劳动法律法规,并与所有员工均签署了合法有效的劳动(务)等合同;

②与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何未决的劳动争议或纠纷,亦不存在任何其已知或应知的潜在的劳动争议或者纠纷;

③没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与劳动

(务)等关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务;

④已按照相关法律法规足额支付和/或代扣代缴了养老、住房、医疗、失业以及其他所有相关法律和协议规定应付的社会保险金或职工福利金,就该等社会保险金或职工福利金不存在现存或其已知或应知的潜在的争议。

(12)税务

1)除《标的公司审计报告》记载和本协议另有约定外,标的公司:已经完成所有法律、法规要求的税务登记;已经正确地、按时地进行纳税申报,已经按时交纳了全部应缴税款,且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息;应在扣缴税款后支付之所有款项均由公司依该等规定支付,且公司已向相关收款人提供抵扣证明(如法律要求),并已向有关政府机构为所抵扣税收进行报备;并且,公司保存了在会计期间其提供准确和完整税务申报所必需的全部记录和信息。

2)标的公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的税务机关行政调查、措施、处罚或决定,或者纠纷与诉讼。

(13)环保、消防、安全生产

标的公司目前经营的业务不违反国家有关环境保护、消防安全、安全生产相关的法律、法规的规定,且未受到任何与此相关的调查、处罚、诉讼(已经披露的情形除外)。

(14)保险

标的公司就其业务和/或资产购买了根据适用法律、法规必须强制购买的各类保险。

(15)遵守法规

标的公司目前经营的业务符合现行有效的法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定,并且没有违反任何法律、法规和规定,以致对公司经营的业务或资产构成重大不利影响。

(16)诉讼和行政处罚

不存在可能对标的公司带来重大不利影响,或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本次交易的下列情形,无论是已经完成的、未决的或是可能发生的:

1)政府部门对公司的处罚、禁令或指令;

2)针对公司的民事、刑事、行政诉讼,仲裁等其他程序或争议。

(17)信息披露标的公司在本协议签署之前和之后向受让方及委托的中介机构提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的。自本协议签署之日起至交割日止,转让方并应促使标的公司就在该期间内新发生的关于本条陈述与保证相关的内容向受让方及委托的中介机构进行持续性披露。

3、转让方的承诺

(1)过渡期间标的公司经营

过渡期间,转让方应促使标的公司就公司的经营与受让方充分合作,除非基于本协议约定进行的行为或者获得受让方书面同意,转让方承诺,其和/或标的公司将:

1)以正常方式经营运作,继续维持与客户和供应商的关系,以保证本次交易完成后标的公司的商誉和经营不受到重大不利影响;

2)不会出售、转让、质押或以其他方式处置标的股权;

3)不得分立,不得与第三方合并,不得收购第三方股权、资产或业务;

4)不得解散或清算标的公司;

5)不得变更标的公司的主营业务范围和/或业务活动;

6)在正常经营活动中,按时支付到期应付账款及其它债务;

7)及时履行签订的合同、协议或其它与标的公司资产和业务有关的文件;

8)未得到受让方事先书面认可,不得在涉及标的金额100万元人民币及以上的诉讼或仲裁中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利;

9)尽其最大努力保证标的公司继续合法经营,获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意;

10)不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款;

11)及时将有关对标的公司已经造成或可能造成重大不利影响的任何事件、

事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方;

12)严格按照有关法律、法规,以惯常方式处理标的公司及子公司税务事宜。(2)提供信息转让方应确保标的公司在过渡期间向受让方及其代表提供其所合理要求的有关公司的资料,包括但不限于向由受让方委派的财务顾问、律师、会计师与其他代表充分提供标的公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件;为了有助于受让方对标的公司财产、资产、业务及本协议提及的文件进行审查,转让方并应确保标的公司允许受让方与其客户和债权人进行接触或联系。转让方并应确保标的公司同意受让方有权在本次交易交割发生前的任何时间对标的公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。

(3)责任承担转让方承诺,因包括但不限于以下事宜造成标的公司或者受让方任何损失或责任,应由转让方承担:

1)标的公司因交割日之前有关税收、房地产、社保、劳动人事等事项而发生的税款补缴义务、社会保险补缴义务或缴纳滞纳金或支付任何费用,由转让方承担;

2)标的公司因交割日之前涉及工商、税务、土地、环保、海关、质监、安全生产、劳动社保、消防、规划、建设、业务操作方式等事宜受到相关部门行政处罚的,则该等行政处罚由转让方承担;

3)《标的公司审计报告》和《过渡期审计报告》提及的财务报表中记载之外的标的公司债务(如有)由转让方承担;

4)由于标的公司在本次交易过程中未完全披露有关公司的经营事实、财务信息或法律风险,导致受让方严重损失的,由转让方赔偿;

5)转让方承担在过户日之前的涉及转让方作为股东应当承担的全部法律责任,包括民事、刑事、行政、税务、安全、知识产权等各项责任;

6)在交割日之后,任何第三方基于交割日之前的事由向标的公司提出的异

议或索赔均由转让方负责处理,如果受让方因此种异议或索赔遭受任何损失,转让方将在该等损失确定后负责赔偿受让方的相关损失。

(十一)本协议的成立与生效

本协议经双方签订之日起成立,并经受让方董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。

(十二)协议的修改、转让、解除与终止

1、修改

经本协议双方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件,经本协议双方签署后生效。对于本协议未尽事宜,双方同意可以用补充协议的形式解决,有关本协议的任何补充协议,均将成为本协议不可分割的一部分,并与本协议具有同等的法律效力。

2、转让

除非事先获得其他各方的书面同意,任何一方不得将其于本协议下的权利或义务向第三方进行转让。

3、解除

本协议签订后,在履行过程中双方义务尚未履行完毕之前发生如下情形之一的,本协议可解除:

(1)于交割日以前,经双方协商一致解除;

(2)本次交易经受让方董事会、股东大会审议未获通过,任何一方有权解除本协议,双方均不为此承担违约责任;

(3)因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效;或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍,任何一方有权解除本协议,双方均不为此承担违约责任;

(4)若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内

容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的主要义务,致使本协议的履行存在实质性障碍,任何一方有权解除本协议,双方均不为此承担违约责任;

(5)因本协议项下所述的不可抗力原因,导致本协议不能履行,任何一方有权解除本协议,双方均不为此承担违约责任;

(6)下列情形发生时,一方可以书面形式通知另一方解除本协议:1)另一方的陈述或保证在做出时或在交割日是重大不真实的或有重大遗漏;2)另一方未履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证,并经对方发出书面催告后30日内未采取有效的补救措施;

(7)如本协议约定的交割及变更登记因标的公司及转让方的原因无法在本协议签署之日起3个月之内完成的,受让方有权解除本协议。

4、解除的效力

(1)当本协议依上述任何一款解除后,本协议即终止;

(2)一方依上述任何一款解除本协议且无需承担违约责任的,本协议双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价、尽量恢复本协议签订前的状态,转让方应向受让方返还已经收到的本次标的资产交易价款,受让方返还根据本协议取得的全部股权;

(3)如受让方依上述之(6)和(7)款解除本协议的,转让方应向受让方返还全部本次标的资产交易价款并按每年20%的利率向受让方承担利息(利息自支付该等款项之日起算),然后,受让方返还根据本协议取得的全部股权。(十三)违约责任

1、本协议签订后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证,均构成其违约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。

2、若某一方违约,另一方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权

利:

暂时停止履行其在本协议项下的义务,待相关违约情势消除后恢复履行,守约方根据此款规定暂停履行义务不构成不履行或者迟延履行义务;

要求各方实际履行约定义务;○

按照本协议约定或根据法律规定提前解除本协议;○

按照本协议其他条款约定要求违约方承担责任;○

违约金不足以赔偿由此给守约方造成的全部损失的,要求违约方应进一步赔偿守约方直至守约方的全部损失得以弥补。

3、双方进一步约定,守约方的损失还应当包括其向违约方主张赔偿所发生的合理的律师费、差旅费、调查费、工商变更登记费等实际发生的费用。

二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

(一)合同主体

2019年5月31日,创兴资源与上源建筑签订了《业绩承诺补偿协议》。本协议中,创兴资源为东江装饰60.00%股权股权的受让方(合同甲方),上源建筑为业绩承诺及利润补偿方(合同乙方,以下称为“补偿义务方”),杨志平、李金辉为担保方(合同丙方,以下简称“担保方”)。

(二)利润补偿期间及净利润承诺数

1、协议各方同意,补偿义务方所承诺的利润补偿期间为2019年、2020年、2021年。

2、乙方承诺,东江装饰在利润承诺期间剔除一定比例的关联方交易业务利润后,东江装饰相应年度实现的经审计净利润数(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,以下简称“净利润承诺数”)不低于以下金额:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

为免生异议,甲乙双方进一步约定,东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润计算公式为:

该年度关联交易业务产生的收入×(该年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%)。

若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%,则不予剔除。

关联方交易是指甲方及其关联方(定义参照《企业会计准则第36号——关联方披露》)与“东江装饰”之间发生的交易事项。

(三)利润差额的确定

甲方应当在利润承诺期间的年度报告中单独披露东江装饰的净利润实现数与乙方净利润承诺数的差异情况,并由经甲方当年年度审计聘请的或经甲乙双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,东江装饰实现的截至当年期末净利润实现数与截至当年期末净利润承诺数的差额应当根据前述会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

(四)利润差额的补偿

1、甲乙双方同意,若利润承诺期间东江装饰的净利润实现数低于乙方的净利润承诺数,则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。利润承诺期间每个会计年度内乙方应当补偿现金的计算公式如下:

乙方当期应补偿金额=(东江装饰截至当年期末累积净利润承诺数-东江装饰截至当年期末累积净利润实现数)÷利润承诺期间净利润承诺数总额(即8,050万元)×本次交易价格(即6,600万元)-累积已补偿金额)。

2、乙方同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿,如果出现当期应补偿金额,则甲方有权在该年度甲方根据《股权转让协议》应当向乙方支付的股权转让价款中直接抵扣,如不足抵扣,则甲方无需向乙方支付本期股权转让价款。

3、本协议双方进一步约定,乙方当期应补偿金额小于0时,按0取值。(五)减值补偿

1、甲乙双方一致同意,在利润承诺期间届满后的六个月内,甲方及其当年年度审计聘请的或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所将对东江装饰进行减值测试,并出具《减值测试审核报告》。

2、根据《减值测试审核报告》,若东江装饰利润承诺期间届满后期末减值金额大于利润承诺期间已补偿现金金额的,则乙方需另行对甲方进行补偿,补偿金额的具体计算方式为:

期末减值应补偿金额=东江装饰期末减值金额-乙方已支付的业绩承诺补偿总额。

3、甲乙双方一致同意,乙方应当支付的东江装饰减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不超过《股权转让协议》约定的本次交易价格。(六)超额业绩奖励

甲乙双方一致同意,利润承诺期满后,若东江装饰在利润承诺期三年累计实际完成的净利润总额超过累计承诺净利润总额,由东江装饰将超过累计承诺净利润部分的10%(且不超过本次交易中标的资产交易金额的20%)于利润承诺期间届满且2021年度《专项审核报告》出具后六十(60)日内,以现金方式一次性奖励给利润承诺期满时与东江装饰保持劳动关系的管理团队人员。管理团队的具体人员范围和奖励分配由丙方自行决定。

各方同意,在计算累积净利润实现额时,作为奖励计发的金额(即超出累计净利润承诺数部分的10%的金额)不从净利润实现额中扣除,但净利润的实际会计处理不受影响。(七)保证担保

杨志平和李金辉同意对上源建筑履行本协议项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。

第七章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次拟购买的资产为东江装饰60.00%股权,交易完成后,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。标的资产主要从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务,根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的资产所处行业为“建筑装饰和其他建筑业”,行业分类为E50,不属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年2月修订)中规定的“淘汰类”产业。

本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司东江装饰为从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的企业,其所处行业不属于高能耗、高污染行业。东江装饰在最近三年的经营过程中不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告书签署之日,标的公司无土地资产,因此本次交易不涉及违反土地管理相关法律法规相关规定的事项。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

公司本次购买东江装饰60.00%股权的行为尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准,本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为,本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报,

符合反垄断相关法律法规的规定。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策的规定,符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%,上市公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易方式为上市公司支付现金购买资产,不涉及股份发行,交易完成后,上市公司的股本数量及股权结构不会发生变化,仍具备《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价

本次交易中,本公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估,并以其出具的《评估报告》作为标的资产的定价参考依据。银信评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见本报告书第五章“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”中相关内容。

因此,本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、本次交易程序的合法合规

本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的

审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并报送有关部门审核。

本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,对本次交易的定价公允性给予认可。

综上所述,本次交易涉及的资产定价参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值,本次交易资产定价公允;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为东江装饰60.00%股权,不涉及债权债务转移。东江装饰是依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其他受限制的情形,能够按照交易合同约定办理权属转移手续,不存在重大法律障碍。

综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的公司是专业从事门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的企业。交易完成后,上市公司将持有东江装饰

60.00%股权,东江装饰将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易,上市公司将拥有竞争力较强的建筑装饰资产,上市公司将借助东江装饰的客户资源、销售渠道、管理团队和行业经验,提升自身在建筑装饰领域的竞争优势,进一步夯实在建筑装饰行业发展的基础。

2017年度、2018年度,东江装饰合计分别实现净利润2,238.39万元、2,355.49万元,根据上市公司与上源建筑签署的《业绩承诺补偿协议》,上源建筑承诺东江装饰:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

同时该《业绩承诺补偿协议》中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的支付及补偿方式作出了具体约定。因此,东江装饰具有较强的盈利能力,注入上市公司将增强上市公司的持续盈利能力。

综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方,在本次交易前,与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系,且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后,上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善法人治理结构;上市公司将严格执行独立董事制度,充分发挥独立董事的作用,确保中小股东的合法权益;上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求,及时履行信息披露义务,保障信息披露的公开、公平和公正,提高公司的透明度。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定

本次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易完成前后,上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的相关 规定

本次交易为现金收购,不涉及发行股份,不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

四、独立财务顾问及律师意见

本次交易的独立财务顾问经核查后认为:本次交易履行了必要的信息披露和董事会审批等程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定及中国证监会的相关要求。

本次交易的律师经核查后认为:本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

第八章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据正中珠江会计师出具的上市公司2017年度审计报告(广会审字[2018]G18000990016号)、2018年度审计报告(广会审字[2019]G18035840010号),上市公司最近两年的主要财务数据下:

单位:万元

项 目2018年12月31日2017年12月31日
资产总额34,083.4827,912.24
负债总额12,742.209,748.26
归属于上市公司普通股股东的所有者权益21,341.2818,163.98
项 目2018年度2017年度
营业总收入22,914.602,467.80
营业利润2,805.56-899.48
利润总额3,796.24-7,822.08
归属于上市公司普通股股东的净利润3,101.67-7,822.08

(一)本次交易前公司财务状况分析

1、资产结构分析

上市公司最近两年的资产构成如下:

单位:万元

项 目2018年12月31日2017年12月31日
金额比例金额比例
货币资金4,343.5512.74%6,156.0922.06%
应收票据及应收账款1,876.125.50%4.920.02%
预付款项603.021.77%318.121.14%
其他应收款424.551.25%375.361.34%
存货5,373.2815.77%0.00%
其他流动资产226.380.66%59.430.21%
流动资产合计12,846.9037.69%6,913.9124.77%
项 目2018年12月31日2017年12月31日
金额比例金额比例
可供出售金融资产17,573.5851.56%17,600.8563.06%
长期股权投资1,638.044.81%1,423.535.10%
固定资产8.640.03%0.340.00%
递延所得税资产2,016.325.92%1,973.607.07%
非流动资产合计21,236.5862.31%20,998.3375.23%
资产总计34,083.48100.00%27,912.24100.00%

从上表可以看出,报告期内,上市公司流动资产、非流动资产的比例相对稳定,2017年、2018年流动资产占资产总额的比例分别为24.77%和37.69%。2018年期末与期初相比,流动资产占比提高、非流动资产占比下降,系由于2018年度上市公司新增工程施工项目,导致期末存货金额增加所致。

流动资产中,货币资金和存货占比较高。其中,货币资金余额2018年末相比2017年末有所下降,占资产总额比重由22.06%下降至12.74%,主要系公司支付投资者诉讼和解补偿金与采购原材料、劳务所致;2018年比2017年末,存货占比增加15.77%,主要系公司部分工程施工业务尚未能结转收入,工程施工成本相应增加所致。

非流动资产占资产总额的比重2017年末和2018年底分别为75.23%和62.31%。其中,可供出售金融资产的占比由2017年底的63.06%降低至51.56%;主要系存货增加导致资产总额增加所致。

2、负债结构分析

上市公司最近两年的负债数据如下:

单位:万元

项 目2018年12月31日2017年12月31日
金额比例金额比例
应付票据及应付账款8,939.1870.15%851.248.73%
预收款项--4.690.05%
应付职工薪酬154.181.21%87.940.90%
应交税费1,231.439.66%193.731.99%
其他应付款359.542.82%916.439.40%
其他流动负债2,057.8716.15%7,694.2278.93%
流动负债合计12,742.20100.00%9,748.26100.00%
非流动负债合计----
负债总计12,742.20100.00%9,748.26100.00%

上市公司的负债为流动负债。2017年末、2018年末流动负债其占负债总额比例分别为100.00%和100.00%,其中,应付票据及应付账款占负债总额的比例分别为8.73%和70.15%。主要系公司应付采购货款、劳务及诉讼代理费增加所致,其他流动负债减少主要系公司支付投资者诉讼和解补偿金所致。

3、资本结构与偿债能力分析

2018年末和2017年末,上市公司资产负债率分别为37.39%、34.92%,长期偿债能力较强;流动比率分别为1.01和0.71,速动比率分别为0.59和0.71,短期偿债能力稍弱。具体情况见下表:

项 目2018年12月31日2017年12月31日
资产负债率37.39%34.92%
应收账款周转率(次/年)23.09501.59
存货周转率(次/年)7.33
流动比率(倍)1.010.71
速动比率(倍)0.590.71

(二)本次交易前公司经营成果分析

1、利润构成分析

上市公司最近两年的利润表数据如下:

单位:万元

项 目2018年度2017年度
营业收入22,914.602,467.80
营业成本19,698.072,152.51
营业利润2,805.56-899.48
营业外收入1,043.7537.25
营业外支出53.066,959.85
利润总额3,796.24-7,822.08
所得税费用694.57-
净利润3,101.67-7,822.08
归属于上市公司普通股股东的净利润3,101.67-7,822.08

报告期内,上市公司实现营业收入22,914.60万元,同比增长828.54%,主要系公司工程施工、商品购销、咨询服务等经营业务大幅增长所致;实现营业利润2,805.56万元,同比大幅增长,主要系公司营业收入大幅增长所致;实现归属于母公司所有者的净利润3,101.67万元,主要系公司营业收入大幅增长和公司与部分投资者损失赔偿诉讼案件原告达成和解所致

2、盈利能力和收益质量指标分析

公司2018年度的毛利率、销售净利率及净资产收益率相比2017年度均有一定幅度的提高。主要原因是公司开展的建筑工程施工、商品购销、咨询服务等经营业务同比大幅增长所致,具体指标如下所示:

项 目2018年度2017年度
全面摊薄净资产收益率15.70%-35.60%
销售毛利率14.04%12.78%
销售净利率13.54%-316.97%
营业利润/利润总额73.90%11.50%

二、标的资产行业特点和经营情况分析

(一)标的资产行业特点

1、行业发展概述

建筑装饰行业是指为了保护建筑物的主体结构,完善建筑物的物理性能、使用功能和实现建筑物的美化,而采用装饰装修材料或饰物对建筑物内外表面和空间进行的各种处理过程的行业。一般来说,建筑装饰主要包括三大部分:公共建筑装饰、住宅建筑装饰及幕墙工程。

近年来,建筑装饰工程被社会专业化分工不断加深,包括吊顶工程、门窗工程、墙饰面工程、地面饰面工程、墙饰面工程、装饰物画工程、楼梯扶手工程,

细部装饰工程等7大类和300多个细项。建筑装饰理念也在不断更新发展,整体和谐、美观成为主流理念。设计施工人员利用不同的材料、色彩和造型,将光环境、自然环境营造等装饰要素纳入建筑装饰的范畴,对各个装饰因素进行有效组合,达到理想的装饰效果。

(1)幕墙工程建筑幕墙通常是指由面板与支承结构体系(支承装置与支承结构)组成,相对主体结构有一定位移能力或自身有一定变形能力,不承担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护系统。主要应用于城市高层建筑、大跨度建筑、异型建筑、建筑物采光顶、公共建筑物或建筑综合体,如高档写字楼、酒店、体育场馆、机场、车站、会展中心、商场、企事业单位或政府办公大楼等。建筑幕墙除了具有一般的建筑功能,体现建筑艺术,具有通透、宜居、美观功能外,更重要的是具有节能和安全功能。

幕墙从用途上可分为:建筑幕墙,构件式建筑幕墙,单元式幕墙,玻璃幕墙,石材幕墙,金属板幕墙,全玻幕墙,点支承玻璃幕墙等。此外,目前还出现了智能幕墙、双层幕墙、光伏幕墙等新型高科技幕墙产品。

(2)建筑门窗

公共建筑装饰和住宅建筑装饰指通过建筑装饰设计和施工来保护公共以及住宅建筑的主体结构、完善其使用功能并美化其室内外空间的过程。建筑门窗作为公共建筑装饰以及住宅建筑装饰中的一环,是建筑行业重要的组成部分。

公共及住宅建筑装饰产业链示意图

门窗作为居室中不可缺少的一部分,发展至今,已经历过木、钢、铝合金、塑钢门窗等四个时代。建筑门窗发展至现代,可通过调整墙壁以及门窗间的比例就可以在各种不同的气候下使其房屋都舒适合用。因而门窗作为建筑物的重要组成部分,可满足不同地区,不同气候环境建筑的采光以及保暖需求。

在此背景下,系统门窗应运而生,区别于普通门窗,其不仅在于选用了优质的材料以及材料搭配,而是要将每扇门窗从其设计阶段开始,根据气候及地域特点的应用需求做了科学的分析与决策。进而系统的考虑材料的选用及配置,门窗的加工工艺,过程品质管理,以及安装施工,才能最终实现门窗的高性能。系例如使用中间带惰性气体隔离层的高性能玻璃与密闭窗框,让窗户这一主要的热交换通道尽可能保温;在窗外加装遮阳设施,夏天阻挡热能“侵入”;采用自然送新风系统,尽量减少开窗机会,节约室内能量。

2、我国建筑装饰行业发展概况

我国建筑装饰行业的快速发展起源于1978 年改革开放后,当时主要是以高档酒店的装饰装潢为契机,逐步推广到一般性公共设施和千家万户的家庭装修。经过近四十年的发展,我国建筑装饰行业已经成为经济中的重要支柱产业之一。

(1)国内市场发展概况

建筑装饰行业市场存在二重性,分为增量市场的建筑装饰和存量市场的建筑装饰。进入21世纪以来,伴随我国经济快速增长、城镇化进程加快,我国房地产业、建筑业持续增长,建筑装饰行业显现出了巨大的发展潜力。近几年,随着中国经济步入新常态,建筑装饰行业此前高度依赖房地产业飞速发展的增量房市场趋于稳定下降,而对存量房进行改造和再装饰的存量房市场正快速增长。

存量房市场是相对独立于房地产业和建筑业等上游产业的自有业态,主要由两个方面组成。一是老旧房屋的功能改造。2012年开始逐渐形成了大城市老旧住房的楼顶平改坡、外墙保温、金属门窗置换等社区改造性专业装饰市场。我国目前的存量房大部分是老旧房,所以功能改造性装饰市场空间巨大。二是存量房周期性再装饰市场,住宅存量房的再装饰周期一般在10年,公共建筑存量房的再装饰周期一般为5年。截至2017年,我国城镇仅存量住宅面积就达到300亿

平方米(当期我国城镇居民人均住房面积36.9平方米,城镇人口8.13亿),即使其中1/10住房存在再装饰需求也达到30亿平方米,远远高出2018年商品房销售面积14.79亿平方米。因此,随着中国新增房地产市场规模的见顶和存量房市场的滚动再装饰,建筑装饰行业存量房主导市场的特征越来越明显,房地产交易市场规模的影响力逐步下降。

(2)国际市场开发情况

2014年我国开展了一系列外交活动,特别是我国提出的丝绸之路经济带和海上丝绸之路建设的国际经济发展目标,为我国经济发展创造了良好的国际环境。在这一大背景下,建筑装饰行业的发展空间进一步扩大,特别是建筑幕墙行业的发展空间有较大扩展。我国正处于由建筑幕墙生产应用大国向建筑幕墙研发制造强国转化的关键时期,建筑幕墙行业的领军企业在技术创新、全球布局、提升核心竞争力等方面,都具备了国际工程市场竞争实力。近几年建筑幕墙企业在国际市场的表现十分突出,承接了一批在国际上有影响力的标志性工程,品牌影响力、技术竞争力、工程业绩持续增长。

除建筑幕墙外,在公共建筑装饰装修、住宅装饰装修方面,在全球互联网互通的大背景下,我国企业在国际市场中也有了更多机会。特别是“一带一路”经济带的建设和高铁等基础建设技术的对外输出,建筑装饰装修工程市场机遇持续增加。近10年来,我国有一批建筑装饰工程企业已经持续在国际工程市场承接工程,并取得很好的业绩和口碑,具备了在国际工程市场的竞争实力。在国际经济缓慢复苏的过程中,中国作为全球制造业基地,发挥的作用将越来越强劲,建筑装饰装修的国际需求也将不断恢复、增长,我国建筑装饰工程企业的国际工程机遇将会增多。

(3)我国建筑装饰企业状况

在资本市场,建筑装饰企业上市的数量也有大幅度增加,根据wind资讯统计,截至2019年4月末,全国建筑装饰行业的上市公司有30家,例如金螳螂、江河集团、宝鹰股份、广田集团、亚厦股份等,上市的建筑装饰企业涵盖了公共建筑装修装饰类、建筑幕墙类、住宅装修装饰类等建筑装饰行业全部三个细分行业。

3、行业的上下游情况

建筑装饰行业的上游主要为石材、木制品、玻璃、钢材、油漆、瓷砖等各类建筑装饰材料行业;下游为政府工程、公共建筑设施、旅游配套设施、商业及住宅等建筑行业。

建筑装饰行业上下游关系图

建筑装饰行业与上游建筑装饰材料行业相互影响。一方面,上游行业的技术进步、新材料的研发和使用促进了建筑装饰行业的进步。另外,原材料价格波动会影响建筑装饰行业的成本,原材料质量的好坏对项目质量以及施工效果等方面也会产生影响。另一方面,建筑装饰行业的发展又将促进上游行业的技术发展。

近年来,随着我国经济的持续发展和居民收入水平的不断提高,全国固定资产投资规模、城镇化水平不断提升,房屋建筑物竣工面积保持持续增长,下游房地产业的持续增长拉动了建筑装饰行业的快速发展。此外,随着房屋建筑物存量的增加,建筑物周期性装饰装修活动为建筑装饰行业提供了持续稳定的发展机会。

4、行业规模

改革开放以来,我国经济取得了巨大进步,但仍然是发展中国家,2016年城镇常住人口比重在全部人口的比重约为59.58%,仍然远低于发达国家80%的平均水平。我国星级酒店、交通基建、市政、文教体卫建筑、商业综合体等公共建筑设施投资仍然具有一定的投资空间,而且,消费升级、住宅精装修比例提升

等各种有利因素也会创造巨大的市场空间。其次,从建筑装饰行业的特点来看,建筑装饰具有需要定期翻新的特点,随着公共建筑、住宅存量规模的不断扩大,二手房市场的交易量也在逐年增加,这些因素每年将产生巨大的二次装修市场。此外,“一带一路”战略为建筑装饰行业开拓海外市场提供巨大商机,未来随着国家“一带一路”战略不断推进落实,海外建筑装饰工程市场前景广阔。

(1)建筑装饰行业市场规模

2017年,全国建筑装饰行业完成工程总产值3.94万亿元,约占整个国民经济的4.9%左右。行业总产值比2016年增加了2800亿元,增长幅度为7.6%,增长速度比2016年提升了0.1个百分点,比全国GDP增长速度高出0.7个百分点。行业整体依然呈现快速发展的态势。

2017年公共建筑装修装饰完成工程总产值2.03万亿元,比2016年增加了1500亿元,增长幅度为8.10%,占行业总产值的51.52%;住宅装修装饰全年完成工程总产值1.91万亿元,比2016年增加了1300亿元,增长幅度为7.3%,占行业总产值的48.48%。

2017年,建筑金属门窗幕墙全年完成工程总产值3600亿元,比2015年增加了100亿元,增长幅度为2.8%左右;改造性装饰工程总产值9500亿元,比2016年增加了1000亿元,增长幅度为11.76%左右;境外工程产值950亿元,比2016年增加了400亿元,增长幅度为72.73%,工程所在国家的数量也相应有所增加。

住宅装修装饰工程总量中,精装修成品房全年完成工程总产值为7600亿元,比2016年增加了600亿元,增长幅度为8.57%;新建毛坯房住宅装修装饰工程总产值为5500亿元,与2016年持平;改造性住宅装修装饰工程总产值6000亿元,比2016年增加了700亿元,增长幅度为13.21%。

根据中装协2018年中国建筑装饰行业(建筑幕墙类)数据统计,116家参与数据统计的企业,在2017年度完成的产值总额接近1900亿元。其中,年产值30亿以上的企业有3家,年产值20-30亿的企业有8家,年产值10-20亿的企业占30%。

(2)未来行业市场规模预测

根据《中国建筑装饰蓝皮书》显示,建筑装饰产值与全国GDP比重基本在5%上下浮动,近几年呈小幅上升变动。从增速变动上看,2016~2020年建筑装饰总产值增速均高于GDP增速水平,保持在6.5%左右的水平。

在预测了建筑装饰总产值之后,蓝皮书对2016~2020年三大细分市场的市场份额进行了预测。预测结果显示,2016~2020年,建筑幕墙产值占建筑装饰总产值比重稳步攀升,到2020年达到13.5%,比2015年增加了3.2个百分点;住宅装饰产值占建筑装饰总产值比重将持续下滑,到2020年达44.3%,比2015年下降了3.2个百分点;公共建筑装饰产值比重在2016年先上升了1.1个百分点,之后逐步下降,到2020年达到42.2%,相当于该细分市场在2015年的产值比重。

(1)建筑幕墙行业规模

伴随经济的持续快速发展与城市化进程的加快,在公共建筑装饰装修中,受高层、超高层建设项目快速增加,我国建筑幕墙装饰工程行业高速发展。过去几年,建筑幕墙装饰工程行业产值的增速高于产量的增速,建筑幕墙装饰工程行业增长的主动力来自于产品升级带来的造价上升。

根据前瞻产业研究院发布的《2017-2022年中国建筑幕墙行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示,2016年我国建筑幕墙完成工程总产值3420亿元,比2015年增加了220亿元,增长幅度为6.9%。

2001-2005年,我国建筑幕墙产量增速处于高位运行;2006年增速降至

10%-15%的常态;2007-2016年增速呈稳定波动状态。2016年,我国建筑幕墙产量为1.56亿平方米,同比增长10.3%;截至2016年底,我国建筑幕墙累计产量达到13.32亿平方米,同比增长13.3%。

(2)门窗行业规模

近几年门窗整体上升幅度较大,产值过亿的规模门窗企业越来越多,新材料、新技术呈现井喷,市场内的接受度也相当高,门窗的功能已经不再仅仅是通风、采光,隔音、安全、舒适、美观成为了门窗功能的新消费元素,整体门窗市场内的产品价格参差不齐。高端的门窗逐渐被百强房企的甲方和高端家装用户所接受,特别是系统门窗的份额有望持续快速增长,其中既有铝系统门窗也有铝木系统门窗,实木系统门窗,它们充当着系统门窗抢占高端市场的生力军。

5、行业内竞争状况

(1)行业内企业数量众多

根据中国建筑装饰协会的统计,截至2017年底,全行业企业数量约为13万家,比2016年减少了0.2万家,下降幅度为1.52%,继续保持稳中有降的趋势。企业经营实力进一步提高,全行业企业平均年工程产值达到3031万元,比2016年提高了261万元,增长幅度为9.42%。全行业产值最高的企业年工程产值超过了500亿元;年产值超过5亿的企业达到205家;超过30亿元的企业达到46家;超过百亿元的企业达到5家。

国家对建筑业企业资质管理制度进行了改革,2017年新增有资质的企业约为9000家,比2016年增加了3000家。全行业有资质企业数量约为10万家,占行业内企业的比例约为76.92%,其中建筑装饰装修和建筑幕墙工程的企业约为6万家。

(2)行业集中程度较低

行业转型升级进一步加快,行业集中度有所提高。2017年金螳螂等17家上市公司营业收入总额为900.81亿元,占行业总产值3.94万亿元的比重为2.29%,2016年和2015年该比重分别为2.14%和2.09%,行业集中程度在缓慢提升。行业远未进入成熟阶段,各类企业均有进一步发展的机会。

(3)行业盈利水平不高

根据建筑装饰协会数据,2017年全行业实现净利润约为700亿元,与2016年持平,行业平均利润率仅为1.78%,比2016年下降了0.12个百分点。2017年全行业人均劳动生产率为23.88万元,比2016年提高了1.43万元,增长幅度为6.37%,低于2016年6.86%的增幅。企业利润率低,科技含量不高。

6、终端市场发展情况

(1)城市化率整体情况

建筑装饰行业属于“都市型”行业,市场主要集中于经济总量大、城市人口密集的大中城市。中国城市化率由1990年的26.4%上升到2013年的53.75%。根据发达国家的城市化经验,城市化率水平在30%-70%期间是加速城市化的时期,因此,预计我国城市化率将持续保持较快的增长速度。城市化进程中商务办公楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间催生对建筑幕墙的大量需求。此外,高端高层住宅项目纷纷开始采用幕墙,使得市场空间不断增长。

2009-2016年城镇人口数量及城镇化率

数据来源:WIND资讯

(2)房地产市场情况

①商品房销售面积增长情况

2005-2017年商品房销售面积增长情况(单位:万平方米)

数据来源:WIND资讯

②房屋新开工与竣工面积增长情况

2008-2017年房屋新开工与竣工面积增长情况(单位:万平方米)

数据来源:WIND资讯

6、行业进入壁垒

(1)行业准入资质

我国对建筑装饰工程施工、设计企业实行严格的资质等级制度,建筑装饰企业需要具有特定的资质才能承接公共建筑装饰工程和幕墙工程。根据《中国人民共和共建筑法(2011年修订)》第十三条规定:“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位,按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件,划分为不同的资质等级,经资质审查合格,取得相应等级的资质证书后,方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。

根据《中国建筑装饰行业发展报告(2016)》,截至2015年年末,我国建筑装饰行业共有建筑装饰装修施工一级资质企业1647家、建筑装饰装修设计施工一体化一级资质企业371家、建筑装饰装修工程专项设计甲级资质企业1069家;建筑幕墙施工一级资质企业496家、建筑幕墙工程设计施工一体化资质企业184家、建筑幕墙工程专项设计甲级资质企业477家。

(2)品牌壁垒

在建筑装饰行业各种项目的招投标过程中,好的品牌将成为企业获胜的重要

因素,良好的品牌形象可以形成客户的品牌忠诚,从而增加企业的附加值。一个好的品牌需要企业投入大量的资源,在长期的经营中积累起来的。而行业新进入者无法在短期内吸引客户的品牌忠诚。

(3)人才壁垒建筑装饰行业涉及设计、运营、工程管理、成本、财务等多方面业务,而可以整体把控行业的人才更是少之又少,人才的竞争极为激烈。为了建立全面的人才培养体系,各路企业纷纷招兵买马,吸引核心人员加盟。因此人力资源的占有程度也是限制新进入者的壁垒之一。

(4)资金壁垒建筑装饰企业在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金,在工程前期需要颠覆前期材料款,在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金,在项目竣工验收后,甲方一般将工程合同价款2%-5%作为质量保证金待质保期结束后支付,因此公司项目运作需要大量的流动资金。国内建筑装饰企业多为民营企业,企业发展资金主要依靠自身发展积累,融资渠道单一有限,主要依赖银行借款,很容易造成运营资金紧张,制约企业的发展。雄厚的资金能力及融资能力也将成为限制新进入者的主要壁垒之一。

7、行业的技术特点和经营模式

(1)行业的技术特点

①施工工艺与技术方面建筑装饰行业工业化水平不断提高,主要体现在机械化水平不断提高,企业借助各种机械装置、计算机、通讯、安全、运输等设备和工具,能够完成复杂的工艺和更高要求的施工。目前,我国机器人抹灰、涂刷、地面板块材料辅贴等专业工种施工,都已研发出智能化机具并已开始在工程中使用,安全性和效率也得到提高并有效降低施工成本。

工艺与技术发展迅速,特别是幕墙施工技术与工艺水平,经过30年从的发展,在某些方面甚至达到国际先进水平。饰面装饰技艺不断升级换代,已经从传

统的抹灰湿作业发展到装饰艺术混凝土、壁纸和墙布饰面、玻璃饰面、涂料饰面、陶瓷饰面、石材饰面、塑料和金属饰面等多种新工艺、新材料百花齐放的状态。仅仅以石材饰面为例,目前已经具有镜面、火烧防滑面、雕刻面等多种形式; 而顶棚饰面材料中木胶合板,纤维板、矿棉吸声天花版、彩色钢扣板已经广泛应用。但在机械化水平、组织效率、部品部件标准化程度、新型材料研发、工艺技术创新等方面,与国外先进水平相比,仍有一定差距。

②项目管理方面随着信息化的发展和应对行业内的激烈竞争的需要,工程项目管理模式发生巨大变化,由过去的“包工队”型的粗放、低效管理发展到追求精细化和高效率的管理,如企业资源计划(ERP)系统、OA办公系统等信息化产品在行业内得到推广和运用。

③设计方面装饰设计近年来越来越受到业内的普遍重视,具体表现在:

A、设计更加专业化:出现规模较大的专业性设计公司并发展迅速,大型建筑装饰公司纷纷组建独立的设计院、设计工作室、从业人员规模迅速扩大;

B、新型设计辅助工具和技术诸如计算机辅助设计(CAD)、计算机辅助工程(CAE)软件、3D虚拟技术等被大量开发运用;

C、设计理念从过去注重外观造型、便利性等方面逐渐转变到现在重视个性化创意、节能环保、资源循环利用等方面。当然,与国外更高层次的设计水平相比,国内设计水平仍存在不少差距,如创新能力不足、设计环节与施工环节的协调性不足等。

(2)行业的经营模式

建筑装饰行业因项目标的较大,客户多为政府部门、地产企业等机构客户,项目多采用招投标的方式取得。招标方先发布招标信息,投标方根据招标要求制作投标文件参与投标,招标方择优选择,中标后双方签订合同。在这种方式下,资质证书齐全、管理规范、资金实力雄厚、信誉良好的企业更具优势。

建筑装饰行业属于劳动力密集型行业,在项目管理中,公司直接委派由项目经理现场负责的核心管理团队,包括项目经理、技术员、资料员、安全员、质量员、施工员等,其余所需的劳动力通过劳务分包的方式,与劳务公司签订协议,有劳务公司分包。

行业中规模较大的企业通常采取在各地成立分支机构的方式实现扩张,分支机构负责完成信息收集、参与投标、项目管理、售后服务、客户关系维护以及企业宣传等工作,已实现在区域内市场开发与业务承接。

8、行业的周期性、区域性和季节性

(1)行业的周期性

建筑装饰行业更注重的是审美和创意,其周期性并不明显。作为市场上竞争比较充分的行业,其发展方向由市场决定,为满足市场,建筑装饰更新换代很快。由于中国房地产业过去十多年的高速发展,中国基础设施得到了极大改善,后续整个地产业的发展会去想平稳,建筑装饰业由于其换代更快,其发展会更加趋向平稳,目前,建筑装饰行业的市场空间仍然广阔。

(2)行业的区域性特征

从区域分布来看,国家统计局的数据显示,截至2015年底,华东地区装饰装修产值最高,占到全行业的46.7%,中南地区、华北地区分列二、三位,比重分别达23.4%、14.4%,西北地区对建筑装饰的需求量最小,这与我国区域间的经济发展现状基本吻合。从目前发展形势上看,蓝皮书预计2016~2020年,华北地区、东北地区装饰装修产值比重会趋于下降,华东地区、中南地区装饰装修产值比重将稳步上升,而西南地区、西北地区市场规模较小、需求旺盛,装饰装修产值比重将有较大提高。

(3)行业的季节性特征

建筑装饰企业的经营活动具有一定的季节性,并体现为不同的地区差异,主要原因为:一是由于建筑装饰工程多为室外、临边、高空施工作业,受严冬、冰雪、飓风、高温等气候影响较大;二是国内及部分海外地区的传统长假对施工影响很大,如中国春节前后近 1个月完成工程量通常较少,银行往往在这一阶段

信贷量较小;三是根据国内惯例,建筑企业通常上半年资金净投入量较大,而 12月及春节前是很多工程的竣工节点,竣工量比较大,结算的工程款所占比例也较大,从而对现金流带来一定影响。因此幕墙企业存在收入季节性波动性风险。

9、行业发展趋势

(1)市场总量将继续保持稳步增长

目前,建筑业已经成为我国的消费热点和经济增长点,国内需求将逐步增加,一带一路、各地城市改造及新城建设的拉动下,铝门窗、幕墙市场总量将继续保持增长的态势。

(2)形成以大型企业为主导,中小企业为辅助的市场结构

目前,门窗幕墙行业已经形成了以100多家大型企业为主体,以50多家产值过亿元的骨干企业为代表的技术创新体系。这批大型骨干企业完成的工业产值约占全行业工业总产值的50%左右,在国家重点工程、大中城市形象工程、城市标志性建筑、外资工程以及国外工程建设中,为全行业树立了良好的市场形象,成为全行业技术创新、品牌创优、市场开拓的主力军。

(3)产品结构将有较大改变

铝合金幕墙仍以明框、隐框、铝板幕墙为主,单元式幕墙在大、中城市有良好的发展前景,铝合金双层、智能、遮阳板幕墙将逐渐成熟和提高。铝合金门窗在建筑门窗市场的占有率将保持在55%以上,产品结构有较大变化。受国家建筑节能政策和能源危机的影响,节能环保型的铝合金门窗、幕墙的使用比例将有较大提高。

(4)建筑装饰行业更加注重节能环保

低碳生活是可预见的未来的生活得基本要求,作为和人们生活密切相关的建筑装饰更注重绿色和健康。建筑装饰行业的节能环保主要体现在装修设计、施工技术和工艺、所使用的材料三个方面。在设计时应充分利用节能软件等现有的成果,实现物质和技术的完美融合,并科学定量的评估装修给环境带来的影响,通过最优化计算设计体现节能环保。施工过程中更积极采用先进的工艺,不断探索

对新材料和新技术对施工的改进。选材方面,更能体现节能环保理念,通常选择绿色、保温、能耗利用率高的新型装饰材料。

(5)开展节约型建设

2005年8月,中国建筑装饰协会与中华建筑报社联合组织的装饰行业与节约型建设座谈会就已对推进建筑装饰行业节约型建设做出过呼吁与倡导。而建设可持续发展的节约型企业是企业转变发展方式、增强核心竞争力的根本要求,将有效促进企业综合实力的提升。

对建筑装饰行业而言,开展节约型建设是一项系统而深入的工程,既包括工程设施投入、使用、维护中的节约,又包括工程建设中的节约,还包括企业本身内外部环境的节约。

(6)发展趋向于品牌化、规范化和规模化

建筑装饰行业发展迅速,但是发展初期,企业较为分散,中小企业与客户粘性较小,且随着市场规模的不断扩大,国外竞争企业迅速增多。面对激烈竞争,国内建筑装饰企业全面调整市场价格和战略计划,实力强发展快的企业开始梳理具有企业专属特色的品牌,并加强品牌的经营。这些企业会逐渐形成品牌化、集约化、规模化的发展路线,形成几大家瓜分市场的局面。在给消费者带来更多的优惠和保障的同时,实力强、管理水平高、精细管理能力强的装饰企业将迎来大的发展空间。

(7)技术创新对建筑装饰行业具有巨大推动力

近年来,技术创新在建筑装饰行业的应用比例逐渐增大,大大提高装饰设计的精细化水平和施工组织方案的科学性和精准性。

A、建筑装饰材料科技创新

2015年,我国建筑装饰材料科技创新方面取得了可喜的成果,2015年科技工程者研发出一种以电解铝工业废料“红泥”为基本材料的新型墙体板型材料,并以此获得一系列的专利,形成具有中国自主知识产权的新产品。这种新型材料具有硬度高、隔音效果好、执钉力强、无污染等先进技术性能,将会在工程实践

中得到广泛应用。

B、在施工作业创新目前,我国机器人抹灰、涂刷、地面板块材料辅贴等专业工种施工,都已研发出智能化机具并已开始在工程中使用,大幅度提高了现场的施工效率,减轻了作业强度。

C、互联网技术创新2015年在BIM技术应用、3D打印技术在建筑及建筑装饰施工中的应用、移动终端技术在施工过程管理的应用等方面,也取得可喜的成就。其中BIM技术的应用,提高了设计的精细化水平和施工组织方案的前瞻性、预判性和精准性,使设计对工程实施的指导作用全面提升,大幅度降低了工程造价,提高了工程质量水平。

(8)互联网和建筑装饰行业的融合

传统建筑装饰行业,业主方和涉及施工方之间往往面临着服务链条长,信息不对称的状况,导致业主方与施工设计方的矛盾频发。从2015年起,以土巴兔、齐家网、爱空间、蘑菇+、金螳螂家等为代表的互联网加装平台的涌入,“互联网+”模式在各行业持续渗透,从设计、材料、施工等各个方面增加装修装饰过程中的透明度,同时大大降低了信息传递成本。巨额互联网家装电商平台的投资,推动了建筑装饰企业商业模式的创新,也带动了传统住宅装修装饰企业加快商业模式的创新。

(9)智能升级

从2013年国务院颁布《绿色建筑》行动方案,到绿色建筑标准,再到《中国制造2025》等一系列的文件出台,可以清楚地看到智装领域的政策利好。

过去智装由于理念、技术等方面的不成熟,并没有受到设计师和装饰企业的广泛关注,但随着技术的升级、产品的升级以及行业的推动作用,智装领域逐渐成为人们关注的焦点。2016年是智装发展的重要分水岭,不少传统装修公司与智能化企业开始合作。日前,智能照明解决方案提供商调调科技将多采多宜商城

作为其智能照明系列产品的线上首发平台,为公装企业提供Zigbee智能照明解决方案。

(10)行业人才结构不断优化

2017年全行业从业者队伍约为1650万人,比2016年增加20万人,增加幅度为1.23%。其中接受过高等系统教育的人数达到310万人,比2016年提高了10.71%。受过高等教育人数占从业者总数的18.79%,比2016年提高了1.61%。2015年新增建筑装饰工程设计人员约12万人,增长幅度约为4.83%,全行业设计人员总数约为157万人,占从业者队伍总数的9.69%,比2014年提高了0.59%。

2017年行业从业者队伍结构进一步优化。生产、施工一线接收中专、职高、技校等接受过专业技术教育的比例持续升高,2017年全行业新增建筑装修装饰设计人员10万人,全行业设计人员总数约为177万人,占从业人员总数比例约为10.73%,较2016年提高了0.48个百分点。全行业技术研发人员总数约为85万人,比2016年增加了约3万人,增长幅度约为3.53%,其中金融、计算机、电子、自动化等专业人才数量增长较快。

由于移动互联网的推动普及、工程设计标准化水平的提高、工业化加工技术装备的应用、施工现场机械化安装设备等先进技术与装备的应用,是人均劳动生产率提高的主要推动力。2017年全行业人均劳动生产率为23.88万元,比2016年提高了1.43万元,提高幅度为6.37%。企业为社会提供服务的能力和水平有新的提高。

10、影响行业发展的有利和不利因素

(1)有利因素

①宏观经济的稳定增长及推进城镇化政策的实施

发展房地产业通常会带动建筑、建材、农林、家电、家具、金融保险、装饰装潢、中介服务等多个产业的发展,可以促进地方经济的发展;反过来,地方经济对房地产业的发展具有引导作用,因此房地产业与宏观经济关系密切。建筑装饰行业从属于建筑行业,宏观经济的稳定增长是推动建筑装饰行业发展的重要原因。

②行业规章制度的完善和产业政策的推动建筑装饰行业属于劳动密集型行业,在解决就业方面发挥了重要的作用,再加上本行业规模较大、与建筑行业密不可分,政府历来高度重视本行业的发展,相继出台了一系列的行业规章制度和政策来规范和促进行业的发展:

在制度建设方面,政府部门制订了相关法律法规,为行业的发展提供了良好的竞争秩序。在引导行业发展政策扶持方面,相关部门和行业协会也制定了一系列法规,如中国建筑装饰协会制定了《中国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》等,这将有助于引导行业走上又快友好发展的轨道。

③绿色环保和创新科技理念得到重视和推广

建筑装饰行业作为资源消耗性服务业,在建设资源节约、环境友好型社会中具有极为重要的地位。不断提高建筑装饰工程项目的节能减排、低碳环保、生态安全水平,以最小的资源、能源代价,为社会提供安全、舒适、健康的生活、工作环境,是建筑装饰行业可持续发展的关键。2013年,国家颁布实施了《房屋建设与装饰工程量计算规范》,对工程量清单报价进行了规范,对既有建筑物节能改造的力度也进一步加大。大中城市中就居民区楼房的楼顶改造、外墙外保温、金属门窗等改造大面积展开,已经形成了一个巨大的细分专业市场,为建筑装饰行业的可持续发展提供了新的市场资源。

④行业稳步增长

根据中国建筑装饰协会的最新统计数据,我国建筑装饰行业的总产值连续四年持续稳定增长,2013年内已达到2.4万余亿元。正是由于建筑装饰市场的迅速发展,配套产业也进入了发展的黄金期,例如,绿色建材、智能家居等新型材料和技术不断涌现,装饰施工工艺不断革新,建筑装饰企业的数量也与日俱增。建筑装饰行业市场巨大,财富增长迅速,装饰产业作为一个朝阳产业得到了一致认可。然而,建筑装饰企业大多是小规模、分散经营,这种经营模式正在阻碍行业发展壮大的步伐。同时,政府管理覆盖面的不足,也制约着建筑装饰行业的规范化发展,消费者与建筑装饰企业之间的矛盾纠纷、工人与建筑装饰企业之间的恶性竞争等矛盾愈加凸显,因此需要制定强制性国家标准,完善相关法律法规,加

强政府监管以利于建筑装饰行业的健康发展。住宅建筑是我国建筑工程中的重要组成部分,我国人口众多,住宅面积的增加必然会促进家装行业的发展。

(2)不利因素①行业发展不成熟,恶性竞争严重由于建筑装饰行业的准入门槛较低,行业内的企业数量较多,加上企业质量良莠不齐,对建筑行业的依赖性较强,由此导致行业内的竞争异常激烈。行业内部分企业为了获取项目,故意压低报价,甚至不惜以低成本的价格获取项目,由此引至行业市场价格混乱。有的企业利用各种行业潜规则,暗箱操作、投机取巧;在承揽业务时做不实宣传,在施工过程中偷工减料、随意缩短或者延长工期。部分企业的失信行为严重影响了整个行业的声誉,影响了行业的健康发展。

此外,建筑装饰行业市场秩序不规范,各方主体责任不明确,缺乏有约束力的监管手段。

建筑装饰市场秩序不规范,主要体现在市场主体资格不规范,有的装饰企业没有资质进行装饰工作,有的装饰企业超越资质承包工程。市场主体层层转包、借用资质的情况时有发生,经营行为不规范对施工质量产生了极大的影响,提高行业自律已经成为主要的任务。我国建筑装饰市场趋向规范、成熟,宏观市场在发生改变,市场越来越专业、划分越来越细致,消费者在进行装修的时候越来越理性,这些原因导致了恶性竞争随处可见,企业的利润损失较大。

建筑装饰行业市场空间容量广阔,但另一方面,进入门槛相对较低,市场竞争激烈。据统计,我国目前建筑装饰企业13万家,建筑装饰行业百强企业的平均产值为15.45亿元(2012年),百强企业产值总和已经仅仅占到行业总产值的8.69%,行业集中度偏低,呈现出“大行业、小企业”的局面。

竞争激烈的直接后果便是价格机制的失灵,装饰工程领域一般采用招投标制度,一些企业为了获得订单,往往不惜以远低于成本价中标。而在低价中标后,建筑装饰工程企业只能通过偷工减料或者大规范的变更原合同内容的方法完成工程项目。这不但造成装饰质量不高、感官质量差、文化艺术水平低的恶果,甚至是“豆腐渣”工程,同时也妨碍了建筑装饰行业的新技术、新材料、新工艺的

应用。另一方面,在建筑装饰企业中,设计施工企业一般是弱势群体,而建设方往往是较为强势,一些建设单位,特别是房地产开发商也存在恶意压低造价、拖欠工程款等不规范行为。

②市场集中度低,资源配置效率不高总体来看,我国建筑装饰行业呈现众多企业、品牌和产品类型的状态。行业内全部上市公司产值占全行业产值比例不到3%,行业内集中程度较低,资源配置效率不高。

③建筑装饰技术仍较为薄弱现阶段中国建筑装饰行业已经成为建筑业中三大支柱性产业之一,是一个劳动密集型行业。建筑装饰行业从业者总量从2005年的1100万人增加到2010年的1500万人,增长幅度为36.4%。建筑装饰行业规模持续增长、各专业市场持续增长、各专业市场持续发展,但整体文化水平较差,产业化水平较低,市场管理仍然不够规范,对于一线施工人员额专业培训不到位。绝大多数企业规模小、经营能力弱、操作水平低,仍然运用传统的以体力为支出的运营模式。

④装饰垃圾严重污染城市环境我国现在提倡节材、节地、节水、节能的环保型建筑,可是环境透支现象依然严重,已经严重制约了可持续发展。建筑装饰过程中产生的垃圾影响了环境,不能做到节材、节地、节水、节能,装饰市场需要进行相应的调整。在建筑装饰过程中,要加强省水、节电的管理,争取做到对水、店的严格控制,节省国家的能源;同时也要注意环保,控制垃圾污染、材料污染、噪音污染等问题,争取将建筑装饰行业档次提升一个台阶。

⑤受房地产行业影响较大建筑装饰行业与房地产行业密切相关,而后者由于关系到国计民生,一直是政府调控的重点领域。近年来,房地产市场开始逐步转向与库存化,经济结构的调整必然使得经济增长速度有所回落,已经积累大量债务的地方政府难以再启动大规模的投资项目,而同时民间投资并未大幅度增加,加剧了作为下游建筑装饰企业的困难。

(二)东江装饰行业地位及核心竞争力

1、东江装饰行业地位

2015年,全行业企业总数约为13.5万家左右,比2014年减少了约0.5万家,下降幅度约为3.67%。退出市场的企业主要是三、四线城市中没有资质,主要承接住宅散户装修装饰的微小型企业,有资质的企业退出市场的极少。由于住房和城乡建设部于2014年底颁布实施了新的建筑业企业资质标准及管理办法,暂停了建筑业企业资质晋级,建筑业企业2015年的主要工作是新资质证书换证,故全行业企业资质等级状况没有变化。

2015年,又有北京弘高、上海全筑、江苏柯利达、深圳奇信等7家建筑装饰工程企业成功登陆资本市场,股票公开发行。截止到2015年底,全国建筑装饰行业共有上市公司23家,其中公共建筑装修装饰类企业15家、建筑幕墙类企业6家、住宅装修装饰类企业2家。全行业在北京、天津、上海、深圳、武汉、重庆等地股权交易所(中心)挂牌交易的企业在100家左右,整个资本市场中装饰板块在不断扩大。

2、东江装饰的主要竞争对手情况

企业名称基本情况及行业地位
江河创建集团股份有限公司公司是集产品研发、工程设计、精密制造、安装施工、咨询服务、成品出口于一体的幕墙系统整体解决方案提供商,是中国最具技术实力、最具成长性的高端幕墙企业,是全球建筑幕墙行业的主要领导者与领先企业。公司拥有中国幕墙业唯一一家国家级企业技术中心、首家国际认可CNAS出口企业检测中心,同时也是国内幕墙行业首家国家火炬计划高新技术企业、国家级博士后科研工作站设站企业,在全球设立了30多家分支机构,在北京、上海、广州建有一流的研发设计中心与生产制造基地,同时在重庆、迪拜等地区设有配套工厂。公司承建的工程中包括了二项“世界十大最强悍”工程、二项“世界十大建筑奇迹”工程、十一项地区“第一高楼”工程、六项“中国十大新地标综合体”工程、九项“机场”工程、八项火车站交通枢纽工程及五项4亿元以上超大规模工程。截至本报告书签署日,承建的工程中已有二十二项被评为中国建筑最高荣誉—— 鲁班奖。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司公司是中国领先的节能门窗、幕墙整体解决方案提供商,是一家集产品研发、工程设计、生产加工、安装、咨询服务为一体、具备完整产业链的专业化门窗、幕墙服务商。公司主要从事建筑节能门窗、幕墙的研发设计、生产加工与安装业务,一直致力于建筑门窗、幕墙节能技术的研究与开发。公司连续十年被评为中国农业银行AAA级信用企业,区域经济五十强、重点骨干企业、高新技术企业和首都精神文明单位,是中国建筑装饰协会、中国建筑金属
企业名称基本情况及行业地位
结构协会、门窗幕墙协会理事单位。
上海美特幕墙有限公司公司成立于1993年8月,由新加坡AMTRONIC有限公司和上海建材集团投资组建,是集设计、制造、施工于一体的大型专业幕墙企业。公司以"创新、诚信、敬业","高品质、好技术、严管理、国际化"为特色。是国家建设部首批批准的建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级和金属门窗工程专业承包壹级资质企业,先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、GB/T28001 职业健康安全管理体系认证。获上海市高科技企业称号,并拥有国家专利局幕墙专利技术108余项。

注:以上资料根据公开信息整理

3、东江装饰的核心竞争力

(1)设计与施工资质齐全

我国对建筑装饰工程施工、设计企业实行严格的资质等级制度,建筑装饰企业需要具有特定的资质才能承接公共建筑装饰工程和幕墙工程。由于资质申请须满足注册资本、设计和项目经理数量、项目历史业绩及营业收入规模等要求,因此需要建筑装饰企业有一定的人才储备及业绩积累才满足申请条件,尤其是设计甲级资质和施工承包壹级资质成为承接大型装饰工程设计与施工的重要门槛之一。

公司具备国家住建部颁发的《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《建筑幕墙工程专业承包壹级等2项施工壹级资质证书,以及《建筑装饰设计专项甲级》、《建筑幕墙工程设计专项甲级》等2项设计甲级资质证书。公司是行业内同时具备上述资质的少数企业之一。

(2)项目经验丰富

东江装饰具有丰富的建筑装饰行业项目经验,承接了多个综合性场馆、文教卫生设施、高端写字楼、高端住宅的幕墙、门窗工程设计与施工项目。

分类项目
门窗(含系统门窗)上海迪士尼乐园、万科常熟公望、保利独墅西岸、保利观湖国际、苏州中海独墅岛、上海中海万锦城、上实朱家角滨湖和墅海上郡、上海象屿名邸、上海绿洲康城清水湾、上海佘山别墅、中信泰富又一城、上海信义嘉庭、上海中鹰黑森林、上海春申景城、上海枫林医药研究大厦
分类项目
建筑幕墙上海东方明珠广播电视塔幕墙工程、上海科技馆幕墙工程、上海八万人体育场幕墙工程、上海F1赛车场幕墙工程、南京天星·翠琅大厦、上海马戏城幕墙工程、上海165市内装修工程、上海四平科技园幕墙工程、上海耐莱斯商务楼、上海马戏城、济南奥体中心、普天科技产业基地、长兴建设商务楼、中环协信天地外立面、绿地杭州G20接待中心、华山医院、中信泰富科技财富广场、上海渔人码头二期项目、浦东大厦、上海浦东新区政府大楼装饰工程、天健泰达国际会展中心、天津滨海国际会议展览中心、温州会议中心、黑龙江广电中心、河北图书馆、合肥新闻中心、九江白水明珠
建筑装饰顺升投资公司办公楼、静安 老干部中心、中国外汇交易中心、上河湾、济南成城大厦、南昌象湖国际大酒店、宜家家居上海北蔡商场、世纪莲花酒店、济南奥体中心、曙光医院、复旦大学附属中山医院、鲁商置业省美术馆、小清河桥梁装饰工程、上海165市内精装修工程

(3)品牌优势东江装饰本着“做有责任感的设计,做节能环保的精致产品”为经营理念,不断提高服务客户的能力,先后获得中海地产、万科地产、苏宁环球等大型地产商的优秀供应商称号,与这些优质客户建立了良好的合作关系。东江装饰参与的工程项目获得国家鲁班奖10项、国家优质工程奖12项、上海市“白玉兰”奖16项、其他奖项20余项,在行业内获得较好的口碑和品牌优势。

(4)人力资源优势

东江装饰从事门窗、幕墙业务有20多年的历史,拥有一批高素质、高技能、经验丰富的员工队伍,专业人才优势突出。

(5)研发、技术优势

东江装饰拥有丰富的项目经验和一支研发能力突出的技术团队,与大型知名地产商保持良好合作关系,使其可以及时了解客户需求与技术上不足。另外,东江装饰技术人员有较多 机会通过参与技术类比赛项目等方式与同行业技术人员进行技术交流,以保持研发与技术上的优势。

4、东江装饰的竞争劣势

门窗、幕墙工程属于资金密集型行业。相对于同行业大型企业而言,本公司资金实力较小,融资渠道主要依靠银行贷款。近年来随着公司经营规模的扩大,资金已经成为制约公司承接大额订单,扩大生产规模的主要瓶颈。

本次交易后,东江装饰将成为上市公司的子公司,将可利用上市公司的融资平台拓宽融资渠道、提升融资能力,从而弥补融资渠道单一的竞争劣势,提升东江装饰的营运能力和抗风险能力。

(三)东江装饰财务状况分析

根据正中珠江审计出具的东江装饰2017-2018年审计报告(广会审字[2019]G17030460037号),东江装饰报告期内的财务状况如下:

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
资产总额42,164.2739,821.09
负债总额37,678.5937,740.15
归属母公司股东所有者权益4,485.682,080.93
项目2018年度2017年度
营业总收入41,775.4942,637.92
营业利润3,177.233,089.25
利润总额3,248.063,087.63
归属母公司股东的净利润2,355.492,238.39

报告期内,东江装饰的资产规模小幅上涨,负债规模与上年末基本持平,营业收入略有减小,营业利润、利润总额和净利润有所增长。东江装饰生产经营稳中向好。

1、资产构成分析

报告期内,东江装饰的资产构成如下:

单位:万元

资产2018年12月31日2017年12月31日
金额比例金额比例
货币资金325.170.77%786.471.98%
应收票据及应收账款13,108.9131.09%16,663.0641.84%
预付款项273.550.65%68.940.17%
其他应收款214.810.51%1,526.873.83%
存货27,020.8164.08%19,706.1849.49%
其他流动资产89.630.21%89.660.23%
流动资产合计41,032.8897.32%38,841.1897.54%
固定资产8.240.02%12.870.03%
递延所得税资产1,123.152.66%967.032.43%
非流动资产合计1,131.392.68%979.912.46%
资产总额42,164.27100.00%39,821.09100.00%

2017年末和2018年末,东江装饰资产总额分别为39,821.09万元和42,164.27万元,2018年末较2017年末增长了2,343.18万元,增长了5.88%,资产总规模相对稳定,变动较小。东江装饰资产主要为流动资产,系 轻资产运营的公司。2017年及2018年末,东江装饰流动资产分别为38,841.18万元和41,032.88万元,占总资产比例分别为97.54%、97.32%,资产结构比较稳定。流动资产中占比较高的为应收账款与存货,两项资产合计占总资产的比例分别达到91.33%和95.17%,占比较高,主要系门窗和幕墙工程项目实际施工周期、项目结算周期和项目质保金周期(一般为3~5年)均相对较长所致。东江装饰门窗或幕墙工程施工业务客户多为大型企业集团,付款审批流程周期较长,因而标的公司一般需要垫资经营,会产生存货和应收账款余额较大的行业现象。东江装饰固定资产较少,生产加工与工程施工主要采用劳务分包的形式进行。

(1)货币资金

截至2018年12月31日,东江装饰货币资金余额为325.17万元,主要为银行活期存款。

单位:万元

项 目2018年12月31日2017年12月31日
现金0.042.02
银行存款325.12768.64
其他货币资金-15.82
合 计325.17786.47

货币资金中,其他货币资金余额为非预算单位专用存款账户存款。

(2)应收票据及应收账款

1)应收票据及应收账款分类列示:

单位:万元

项 目2018年12月31日2017年12月31日
应收票据--
应收账款13,108.9116,663.06
合计13,108.9116,663.06

报告期内,东江装饰无应收票据。2017年末和2018年末,东江装饰应收账款账面价值分别为16,663.06万元和13,108.91万元,2018年末较2017年末减少了3,554.15万元,下降比例为21.33%,主要系东江装饰加大了应收账款催收力度所致。

2)应收账款按种类列示如下:

单位:万元

种类2018年12月31日
账面余额占总额 比例(%)坏账准备坏账准备 计提比例(%)账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款15,987.74100.002,878.8318.0113,108.91
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款-----
合计15,987.74100.002,878.8318.0113,108.91
种类2017年12月31日
账面余额占总额 比例(%)坏账准备坏账准备 计提比例(%)账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款19,450.66100.002,787.6014.3316,663.06
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款-----
合计19,450.66100.002,787.6014.3316,663.06

注:东江装饰将单项金额超100万元的应收账款视为重大应收款项。报告期各期末不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

单位:万元

账 龄2018年12月31日
金 额坏账准备计提比例(%)
1年以内8,122.53406.135.00
1-2年2,556.92255.6910.00
2-3年3,263.15978.9530.00
3-4年1,477.38738.6950.00
4-5年341.91273.5380.00
5年以上225.85225.85100.00
合 计15,987.742,878.8318.01

3)东江装饰截至2018年12月31日按欠款方归集的应收账款余额前五名客户情况如下:

单位:万元

序号客户名称与东江装饰关联关系账面余额账 龄占应收账款总额的比例
1万科企业股份有限公司非关联方3,621.87一年以内3,156.95万元,一至二年464.92万元22.68%
2绿地控股集团股份有限公司非关联方1,300.63一年以内106.67万元,一至二年280.00万元,二至三年878.40万元,五年以上35.56万元8.14%
3青岛齐鲁石化工程技术有限公司非关联方956.00一年以内5.99%
4上海中梁地产集团有限公司非关联方932.96一年以内902.02万元,一至二年30.94万元5.84%
5中国海外发展有限公司非关联方753.13一年以内314.71万元,一至二年205.69万元,二至三年68.13万元,三至四年120.22万元,四4.72%
至五年44.37万元
合 计/7,564.59/47.37%

A、结合同行业情况,说明应收账款占比较高的商业合理性东江装饰资产主要为流动资产,系轻资产运营的公司,2017年末和2018年末,东江装饰资产总额分别为39,821.09万元、42,164.27万元,应收账款账面净资产分别为16,663.06万元、13,108.91万元,占比分别为41.84%、31.09%,占比较高,主要系东江装饰门窗或幕墙工程施工业务客户多为大型企业集团,付款审批流程周期较长,因而标的公司一般需要垫资经营,会产生应收账款余额较大的行业现象。东江装饰固定资产较少,生产加工与工程施工主要采用劳务分包的形式进行。

报告期内,同行业可比公司应收账款占总资产比例与标的公司对比如下:

单位:万元

可比公司2018-12-312017-12-31
应收账款账面净值总资产占比(%)应收账款账面净值总资产占比(%)
嘉寓股份156,669.95676,353.9023.16102,672.00556,053.8818.46
柯利达210,503.15399,179.1352.73183,544.44355,631.4251.61
中航三鑫87,197.03466,052.3018.7186,049.03683,738.1612.59
行业平均****31.54****27.55
标的公司13,108.9142,164.2731.0916,663.0639,821.0941.84

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报告期内,同行业可比公司应收账款占流动资产比例与标的公司对比如下:

单位:万元

可比公司2018-12-312017-12-31
应收账款账面净值流动资产占比(%)应收账款账面净值流动资产占比(%)
嘉寓股份156,669.95594,063.1526.37102,672.00475,513.8221.59
柯利达210,503.15281,954.7674.66183,544.44254,275.7172.18
中航三鑫87,197.03306,700.7328.4386,049.03294,525.7429.22
标的公司13,108.9141,032.8831.9516,663.0638,841.1842.90

数据来源:Wind资讯

上表可看出,由于各公司业务情况、客户情况、各地区交易习惯、与客户的合作模式等均有所不同,因此各公司的应收账款占流动资产的比例情况也不同。东江装饰应收账款占比分析中,不管是流动资产还是总资产的比例都在合理的区间范围内,且与部分同行业公司相比变动不大,符合行业状况。

综上所述,结合同行业的数据分析,东江装饰应收账款占比较高具有商业合理性。

B、部分应收账款账龄较长的原因,是否存在应收账款逾期的情况,对逾期应收账款的会计处理

按照坏账风险,公司应收账款余额可分为两个部分:惯常收款期内应收账款和惯常收款期外应收账款。根据合同、行业习惯和历史经验综合考虑,在一定的时点之前,应收账款发生坏账概率的总体水平较低,通常为决算完成之后两年届满的时点,或未决算但已完工两年届满的时点。惯常收款期内应收账款是指账龄未超过该时点的应收账款;反之,则为惯常收款期外应收账款,即逾期应收账款。

按此划分,报告期各期末应收账款余额的具体构成如下:

单位:万元

账 龄2018-12-312017-12-31
惯常收款期内惯常收款期外惯常收款期内惯常收款期外
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
1年以内8,120.2750.802.260.018,228.4142.30--
1-2年2,556.9215.99--6,177.1331.7681.000.42
账 龄2018-12-312017-12-31
惯常收款期内惯常收款期外惯常收款期内惯常收款期外
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
2-3年2,300.6514.39962.506.023,556.9318.29440.332.26
3年以上1,404.268.78640.884.01643.293.31323.571.66
合计14,382.1089.961,605.6410.0418,605.7695.66844.904.34

从上表可以看出,标的公司报告期各期末应收账款余额中绝大部分为惯常收款期内的应收账款,2017年末和2018年末,标的公司惯常收款期内应收账款占同期应收账款余额的比重分别为95.66%、89.96%;惯常收款期外应收账款金额分别为844.90万元、1,605.64万元,占同期应收账款余额的比重分别为4.34%、10.04%。报告期内,逾期应收账款从金额和比例来看,均处于较低水平。

公司按信用风险特征组合对惯常收款期外应收账款计提了坏账准备,2017年末、2018年末应收账款坏账准备金额分别为2,787.60万元,2,878.83万元,分别为同期逾期应收账款余额的3.3倍、1.79倍,标的公司计提的坏账准备足以覆盖惯常收款期外应收账款余额,标的公司坏账准备计提较为充足。

C、往年应收账款账龄较长及逾期应收账款的回款金额和回款比例列示如下:

2017年度

单位:万元

账 龄应收账款余额及期后回款情况其中逾期金额及期后回款情况
应收账款余额期后回款回款占比(%)逾期金额期后回款回款占比(%)
1-2年6,258.133,673.9558.7181.0081.00100.00
2-3年3,997.262,918.1673.00440.33270.8761.51
3年以上966.86426.3444.10323.5746.4214.35
合 计11,222.257,018.4562.54844.90398.2947.14

注:2017年度期后回款统计期间为2018年1月1日至2019年5月31日

2018年度

单位:万元

账 龄应收账款余额及期后回款情况其中逾期金额及期后回款情况
应收账款余额期后回款占比(%)逾期金额期后回款占比(%)
1-2年2,556.921,243.5348.63---
2-3年3,263.15678.9720.81962.5070.187.29
3年以上2,045.14427.4120.90640.88128.2720.01
合 计7,865.212,349.9129.881,603.38198.4512.38

注:2018年度期后回款统计期间为2019年1月1日至5月31日

综上所述,标的公司2017年期末账龄较长的应收账款,期后总体的回款占比62.54%,逾期金额期后回款占逾期总金额的比例47.14%,2018年期末账龄较长的应收账款,期后总体的回款占比29.88%,逾期金额期后回款占逾期总金额的比例12.38%,回款情况较为理想。

D、2-3年、3-4年应收账款余额分别为3263.15万元、1477.38万元,并按照30%和50%计提了坏账准备,标的公司应收账款长期未能收回的原因主要包括:

(1)标的公司为门窗、幕墙工程专业承包商,施工进度及回款进度受总包主体工程施工进度及回款进度的影响,验收与决算通常与总包及其他分包工程一并进行,工程竣工验收及决算手续繁琐,验收及决算后的回款周期往往比约定时延长;

(2)标的公司客户主要为政府机关、大型国企、大型房地产开发商、工程总承包商、行政事业单位等,以上客户工程结算和付款审核的流程较长,可能导致在合同约定付款时点未能及时收回相应的进度款、决算款和质保金;

(3)部分客户因受宏观经济环境的影响资金暂时紧张,与标的公司协商延期付款;

(4)极小部分客户违约未按照合同约定付款,标的公司采取法律诉讼的方式予以催讨。

E、坏账计提合理性分析:

(1)标的公司2017年末和2018年末,应收账款坏账准备余额分别为2,787.60万元、2,878.83万元,而同期账龄在三年以上的应收账款余额分别为966.86万元、2,045.14万元,标的公司计提的坏账已经覆盖了3年以上应收账款余额,标的公

司坏账准备计提合理。

标的公司及同行业可比公司应收账款计提比例对比如下:

可比公司1年以内 (1-6个月)1年以内 (7-12个月)1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
嘉寓股份5.00%10.00%30.00%80.00%80.00%80.00%
柯利达5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
中航三鑫0%5%10.00%20.00%50.00%50.00%100.00%
标的公司5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

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从上表可知,标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司趋同。(2)标的公司按信用 风险特征组合计提坏账准备,与同行业坏账计提金额对比分析如下:

单位:万元

可比公司2018-12-312017-12-31
应收账款原值应收账款坏账准备占比(%)应收账款原值应收账款坏账准备占比(%)
嘉寓股份182,594.3325,924.3814.20124,108.5721,436.5817.27
柯利达250,704.9040,201.7516.04217,676.1334,131.6915.68
中航三鑫93,729.416,532.386.9794,715.158,666.129.15
行业平均****12.40****14.03
标的公司15,987.742,878.8318.0119,450.662,787.6014.33

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由上表可以看出,标的公司2018年末、2017年末应收账款坏账准备计提比例分别为18.01%、14.33%,较行业平均比例高。

综上所述,标的公司应收账款坏账计提审慎合理。

(3)预付款项

1)预付款项按账龄分析列示如下

单位:万元

账 龄2018-12-312017-12-31
金 额比 例(%)金 额比 例(%)
1年以内272.1899.5068.94100.00
1年以上1.370.50--
合 计273.55100.0068.94100.00

2017年末和2018年末,预付款项分别为68.94万元和273.55万元,主要系预付的材料或劳务采购款。

2)公司报告期末,预付款项余额中无账龄超过1年且金额重要的预付款项。

3)预付款项中金额前五名单位情况

报告期末,预付款项余额前五名的供应商金额合计213.47万元,占预付款项总额的比例为78.04%。

(4)其他应收款

1)其他应收款按项目列示:

单位:万元

项 目2018-12-312017-12-31
其他应收款214.811,526.87
其中:应收利息--
应收股利--
合 计214.811,526.87

其他应收款主要系应收 资金拆借款、备用金、押金及保证金等。2017年末和2018年末,其他应收款账面价值分别为1,526.87万元和214.81万元,2018年末较2017年末减少了1,312.05万元,减少了85.93%,主要系收回杨志平资金拆借款1,291.63万元所致。

2)其他应收款按种类分析列示如下:

单位:万元

种类2018-12-31
账面余额占总额比例(%)坏账准备坏账准备计提比例(%)账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款235.99100.0021.178.97214.81
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款-----
合计235.99100.0021.178.97214.81
种类2017-12-31
账面余额占总额比例(%)坏账准备坏账准备计提比例(%)账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款-----
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款1,648.59100.00121.727.381,526.87
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款-----
合计1,648.59100.00121.727.381,526.87

注:东江装饰将单项金额超50万元的其他应收款视为重大应收款项。组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

单位:万元

账龄2018-12-31
金额坏账准备计提比例(%)
1年以内48.542.435.00
1年以上187.4518.7410.00
合计235.9921.178.97

3)按款项性质分类情况:

单位:万元

款项性质2018-12-312017-12-31
资金拆借款-1,291.63
保证金223.88298.19
其他12.1158.77
合 计235.991,648.59

A、其他应收款具体情况金额较大的其他应收款情况如下:

序号债权方期末余额(元)交易背景
1南京天富房地产开发有限公司1,853,801.40押金保证金
2房租及物业费押金123,711.00押金保证金
3苏州鑫苑万卓置业有限公司/昆山鑫宇嘉苑项目1#楼门窗幕墙工程100,000.00押金保证金
4马洪静107,821.37备用金
5中国建筑第八工程局有限公司/重庆礼嘉项目幕墙工程50,000.00押金保证金
合计2,235,333.77
占其他应收款总额比例94.72%

标的公司2018年期末余额中无应收关联方款项。2017年末其他应收款中应收关联方单位款项为应收杨志平的资金往来款1,291.63万元,标的公司报告期内存在关联资金占用情况,主要背景情况如下:

在重组事项启动前,标的公司管理人员杨志平、李金辉、杨俊平等人与标的公司资金往来较为频繁。总体为标的公司股东对标的公司进行的财务支持,但仍出现了股东对标的公司短暂资金占用。上述人员主动消除了短暂资金占用情形。

(5)存货

东江装饰主要从事门窗和幕墙工程施工业务,期末存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产。

1)存货分类

单位:万元

项目2018-12-312017-12-31
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
建造合同形成的已完工未结算资产27,686.29665.4827,020.8120,017.94311.7519,706.18
合计27,686.29665.4827,020.8120,017.94311.7519,706.18

2017年末和2018年末,东江装饰存货余额分别为20,017.94万元和27,686.29万元,2018年末较2017年增加了7,668.35万元,增加了38.31%,主要系工程项目数量增加所致。

A、2018年末存货的具体情况

2018年末存货由建造合同形成的已施工未结算资产构成,共有141个项目(以一个独立施工和结算的合同为一项)组成该项资产,情况如下:

单个项目期末余额200万元以上(含200万) 各项目具体情况,列示如下:

单位:万元

序号项目名称合同总金额(含税)累计工程施工累计工程毛利累计工程结算建造合同形成的已施工未结算资产占比情况(%)合同签订日期项目开始时间项目完工时间累计确认合同收入金额完工进度(%)及确定依据(注1)目前项目进展及状态
1苏州万科阳山北二期(29#、31#、32#、33#、34#、35#)幕墙工程3,062.861,251.69104.69-1,356.384.902018年10月2018年11月未完工696.1025.00%施工进行中
2苏南万科白马涧生命健康小镇南地块商业街项目幕墙工程2,651.172,381.16181.981,446.091,117.054.032018年6月2018年6月2019年6月1,928.1380.00%施工进行中
3芜湖城市之光项目B2地块二区项目工程2,955.452,154.13715.241,942.41926.963.352016年1月2016年3月2017年12月2,869.37100.00%决算资料已提交待核定
4杭政储出[2013]57号地块(华家池住宅地块)5标段幕墙工程2,765.532,182.29502.691,789.74895.243.232016年3月2016年3月2018年12月2,684.98100.00%决算资料已提交待核定
5上海浦东软件园三林园二期项目外立面装饰工程3,217.372,657.46466.202,294.53829.132.992016年2016年11月2018年12月3,123.66100.00%决算资料已提交待核定
6复旦大学附属华山医院临床医学中心工程外立面专业分包工程3,395.602,812.32484.382,486.64810.062.932016年2月2016年9月2018年6月3,296.70100.00%决算资料已提交待核定
7苏州东山碧螺景区工程1,797.801,431.14188.50809.82809.822.922016年7月2016年6月2017年11月1,619.64100.00%决算资料已提
序号项目名称合同总金额(含税)累计工程施工累计工程毛利累计工程结算建造合同形成的已施工未结算资产占比情况(%)合同签订日期项目开始时间项目完工时间累计确认合同收入金额完工进度(%)及确定依据(注1)目前项目进展及状态
交待核定
8同仁医院病房装修工程1,849.681,298.24513.241,014.47797.002.88/2015年4月2017年4月1,811.48100.00%决算资料已提交待核定
9怡轩.壹品湾(三期)铝合金,栏杆专业工程3,305.932,855.59468.332,532.73791.182.862017年3月2017年8月2019年6月2,567.7180.00%施工进行中
10万里城项目工程12,278.5410,418.171,941.3811,707.39652.162.362015年9月2015年8月未完工11,813.0595.00%施工进行中
11金地世纪城二期2#楼幕墙施工工程1,154.50996.2733.44448.94580.772.102015年6月2015年8月未完工1,012.1990.00%停工中(注2)
12嘉定区江桥镇北虹桥社区63-09地块1-4#楼幕墙工程2,225.691,567.73397.291,385.84579.182.092016年11月2016年10月未完工1,965.0398.00%停工中(注2)
13天泽苑62#,63#,65#-68#精装饰工程2,313.201,608.87375.461,415.52568.812.05/2018年4月未完工1,787.4785.00%施工进行中
14苏州上亿国际汽车城一期幕墙工程2,356.792,138.37161.421,774.97524.821.902014年2015年7月2017年12月2,299.79100.00%决算资料已提交待核定
15亚信集团华东总部暨产业互联网1,793.231,291.54323.991,109.21506.311.832017年9月2017年6月2018年11月1,615.52100.00%决算资料已提
序号项目名称合同总金额(含税)累计工程施工累计工程毛利累计工程结算建造合同形成的已施工未结算资产占比情况(%)合同签订日期项目开始时间项目完工时间累计确认合同收入金额完工进度(%)及确定依据(注1)目前项目进展及状态
基地项目外立面装饰及幕墙工程交待核定
16中梁瑞金瑞园项目铝合金门供应及安装工程1,128.79410.45102.6418.92494.161.782018年9月2018年8月未完工513.0950.00%施工进行中
17科技新城拆迁安置小区二期项目石材幕墙专业分包工程1,063.73470.7274.1863.64481.261.742018年9月2018年9月未完工483.5150.00%施工进行中
18七宝中闻商务广场项目西区2号楼(门牌8号)外立面幕墙工程1,778.661,436.67299.171,266.78469.071.692017年4月2017年4月未完工1,554.1790.00%施工进行中
19嘉定新城301项目(轨道交通11号线新城站3号地块商业办公室用房)工程3,190.002,850.74246.352,673.84423.241.532015年2015年6月2017年11月3,097.09100.00%决算资料已提交待核定
20嘉兴秀洲储2016-028号地块项目二期二标段铝合金门窗工程507.74435.8710.4523.51422.821.532018年7月2018年5月未完工350.1680.00%施工进行中
21九江中梁首府项目铝合金门窗(二标段)工程1,025.83570.5882.22248.18404.621.462018年2月2018年3月2019年5月652.8070.00%施工进行中
22长宁区中心医院新行政综合楼(地上部分)外500.00382.71102.73100.92384.511.39/2014年8月2017年10月485.44100.00%决算资料已提交待核
序号项目名称合同总金额(含税)累计工程施工累计工程毛利累计工程结算建造合同形成的已施工未结算资产占比情况(%)合同签订日期项目开始时间项目完工时间累计确认合同收入金额完工进度(%)及确定依据(注1)目前项目进展及状态
立面装饰工程
23宝松广场铝合金门窗、铝板及石材幕墙工程842.85688.2137.29355.39370.111.342016年8月2016年9月未完工654.6480.00%停工中(注2)
24通州中梁望府工程882.00677.41128.68476.84329.251.192017年10月2017年12月未完工754.8795.00%施工进行中
25悦鹏半岛-涂料工程1,193.291,029.28145.44851.14323.591.172014年9月2014年9月2016年12月1,174.72100.00%决算资料已提交待核定
26泛海国际公寓(10号楼)二期工程1,698.00747.73144.51577.93314.311.142017年8月2017年9月未完工576.9935.00%施工进行中
27扬州锦园二期深化设计供应及安装铝合金门窗工程930.00702.8479.68472.29310.231.122018年3月2018年3月未完工632.0470.00%施工进行中
28嘉定新城东云街4-3地块新建商务楼外门窗,幕墙工程718.84612.4785.43388.35309.551.12/2017年6月2017年9月697.90100.00%决算资料已提交待核定
29扬州雨润桂府首开区3、6、8、10号楼门窗采购与安装工程711.41520.35117.58353.78284.151.03/2014年10月未完工621.6290.00%施工进行中
30嘉定马陆镇(18-1)地块住宅970.87787.33164.93671.12281.151.022015年9月2015年9月2017年9月952.27100.00%决算资料已提
序号项目名称合同总金额(含税)累计工程施工累计工程毛利累计工程结算建造合同形成的已施工未结算资产占比情况(%)合同签订日期项目开始时间项目完工时间累计确认合同收入金额完工进度(%)及确定依据(注1)目前项目进展及状态
项目工程交待核定
31金樾和著项目幕墙及外装饰分包工程3,137.921,000.4681.58811.53270.510.982018年8月2018年8月未完工1,082.0440.00%施工进行中
32启东新沙村项目B-04单元43#、44#楼独栋别墅石材幕墙工程365.74319.7935.2987.53267.550.972016年1月2015年10月2017年1月355.08100.00%决算资料已提交待核定
33青浦工业园崧泽大道以南C-08A08地块新建厂房外(慎德)工程1,198.19908.80266.14909.71265.230.96/2015年12月2017年10月1,174.94100.00%决算资料已提交待核定
34惠南M03-01、M0501地块铝合金(塑钢)门窗制作、安装工程1,336.961,053.53268.751,057.48264.800.96/2015年4月2017年9月1,322.28100.00%决算资料已提交待核定
35浙江工业大学德清校区二标段Ⅰ标段门窗及幕墙工程1,132.37347.0343.43136.36254.090.922018年9月2018年9月未完工308.8330.00%施工进行中
36东城逸家建设项目1#地块18号公寓幕墙工程1,992.111,608.51325.571,693.24240.850.872016年5月2016年4月2018年10月1,934.09100.00%决算资料已提交待核定
37原筑江南公馆外立面装饰铝板工1,100.31741.5188.74594.27235.980.85/2018年3月未完工624.5063.00%施工进行中
序号项目名称合同总金额(含税)累计工程施工累计工程毛利累计工程结算建造合同形成的已施工未结算资产占比情况(%)合同签订日期项目开始时间项目完工时间累计确认合同收入金额完工进度(%)及确定依据(注1)目前项目进展及状态
38绿地中央广场六期2#、3#、4#楼幕墙工程1,045.80624.5265.50456.75233.280.832017年1月2017年1月未完工477.2147.00%施工进行中
39北外滩水城第十九街区幕墙工程3,091.181,171.9830.61994.51208.080.742018年9月2018年6月未完工421.5215.00%施工进行中
合 计78,665.9357,144.469,885.1247,442.3119,587.2670.75——————61,992.62————

注:停工中的项目说明如下:①金地世纪城二期2#楼幕墙施工工程因业主资金问题,暂停施工,复工时间不定;②嘉定区江桥镇北虹桥社区63-09地块1-4#楼幕墙工程因业主方案调整,暂停施工,复工时间不定;③宝松广场铝合金门窗、铝板及石材幕墙工程因业主相关手续问题,暂停施工,预计近期复工。公司已按照审慎性原则,对建造合同形成的已施工未结算资产计提跌价准备665.48万元。

单个项目资产余额200万以下概括如下:

单位:万元

项目类别项目数量 (个)合同总金额 (含税)累计工程施工累计工程毛利累计工程结算建造合同形成的已完工未结算资产净值累计确认合同收入金额概况
单个项目余额100万以上(含100万),200万以下3529,606.9317,731.612,707.5915,006.295,432.9119,676.75注1
单个项目余额50万以上(含50万),100万以下2214,760.8610,619.421,888.1310,820.751,686.8012,132.00注2
单个项目余额50万以下4518,891.6710,396.701,793.5611,210.96979.3111,547.23注3

注1:该类项目中,已经完工且正在办理结算手续的项目余额为3,443.19万元,占该类项目余额63.38%;其余项目尚未完工,处于正常施工和结算进度款状态,预计将于2020年上半年全部完工并开始办理决算;

注2:该类项目中,已经完工且正在办理结算手续的项目余额为1,094.36万元,占该类项目余额64.88%;其余项目尚未完工,处于正常施工和结算进度款状态,预计将于2020年上半年全部完工并开始办理决算;

注3:该类项目中,已经完工且正在办理结算手续的项目余额为540.99万元,占该类项目余额55.24%;其余项目尚未完工,处于正常施工和结算进度款状态,预计将于2020年上半年全部完工并开始办理决算。

B、标的公司报告期末存货是否按照合同条款进行正常结算因建筑装饰行业特点,标的公司的结算进度通常会滞后于合同约定的结算进度,其主要原因如下:

①公司确认完工进度截止时点与向发包方申报工程进度的截止时点存在差异。由于公司确认完工进度的截止时点一般在当月(或季)末,但在进行结算时,因进行完工工程计量及资料编制需要一定时间,提交结算资料之后,还需业主或监理等单位核定和审批,导致结算的工作量截止时点与实际完工进度的计量时点存在差异;

②受监理、发包方等单位结算周期、内部审核流程、资金调度控制等因素影响,一般情况下,发包方确认工程进度款需要一定的时间;

③业主建设的工程中除了门窗及幕墙、内装工程,还包含主体建筑、水电安装、园建工程、园林种植等等各专业工程,发包方单位的结算工作经常会根据工程总体进度情况来考虑其中某一专业工程的结算计划,会导致公司承建的

门窗、幕墙和内装工程结算有所滞后;

④一般情况下门窗及幕墙、内装工程需在主体结构完成后进场施工,其造价占总体工程总造价的比重也比较低,故作为单项专业工程,经常结算工作安排在总体工程结算周期相对靠后的阶段,甚至部分进度款需要在总体工程竣工验收和总决算阶段一并结算,这也导致了结算进度滞后。

C、标的公司报告期末是否存在大量已完工未结算的情形

报告期末,标的公司已完工未结算的存货余额为13,938.35万元,占存货余额的比例为50.34%,与同行业数据对比如下:

可比同行业公司数据来源期末已完工未结算存货占比
中航三鑫(002163.SZ)IPO招股说明书2006年度报告期50.96%
嘉寓股份(300117.SZ)IPO招股说明书2010年度报告期21.64%
标的公司2018年末50.34%

数量来源:Wind资讯注:因柯利达采用的收入 确认方法与嘉寓股份、中航三鑫及标的公司不同,不具有可比性,未纳入比较范围。

因建筑装饰行业特点,标的公司的结算进度通常会滞后于合同约定的结算进度。报告期末,标的公司已完工未结算的存货余额占存货余额的比例与同行业可比公司相比,在合理范围内,符合行业情况。

D、结合工程项目数量变动,说明标的公司2018年末存货金额大幅增长的具体原因

标的公司2017年末和2018年末存货余额分别为20,017.94万元和27,686.29万元,2018年末较2017年增加了7,668.35万元,增加了38.31%,结合施工项目数量,变动情况列示如下:

项 目数量 (单位:个)金额 (单位:万元)
2017年末未决算存量项目(①)13320,017.94
减:前项于2018年决算项目(②)421,486.12
项 目数量 (单位:个)金额 (单位:万元)
加:前项于2018年继续施工项目(③)-348.81
加:2018年新增施工项目(④)508,805.66
2018年末未决算项目(⑤=①-②+③+④)14127,686.29

综上所述,标的公司2018年末存货金额大幅增长的具体原因为:

①2018年新增加工程项目50个,导致期末的建造合同形成的已完工未完成结算资产余额增加了8,805.66万元;

②2017年末未完工的项目,部分在2018年末仍未完工,共计18个,合计余额为5,363.32万元;因行业特点,发包方办理总决算时间较为滞后且决算过程需要一定时间,部分于2018年末已完工但未完成决算,共计73个,合计余额为13,517.30万元,公司已经针对该等项目资产,审慎计提跌价准备合计513.46万元。

E、标的公司的建造合同收入确认与成本核算会计政策如下:

公司根据企业会计准则及其相关解释和应用指南的规定,对收入和成本核算方法如下:

(1)在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入与成本,其中:

①预计合同总收入以签订的合同约定的造价、新增工作量签证约定或预估的造价剔除销项税后的金额确定;

②预计合同总成本以标的公司预算部门制定并经相关部门复核的预算总成本确定;

③每月,根据实际投入的材料和劳务进行成本归集,材料根据送货单及供应商发票,计入“工程施工-材料成本 ”科目,未取得发票的进行暂估入账;劳务月末依据经审核认可的当月的劳务方工程量确认单,计算当月劳务成本,计入“工程施工-劳务成本”科目;

④每月末,对合同收入和合同成本进行计算并进行账务处理,计算方法为:

当期确认的建造合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入

当期确认的建造合同成本=合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用,但累计确认的合同成本不超过已经确认的工程施工成本

⑤合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定,即:合同完工进度=累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100%。公司于每季度末,与发包方或其指定的监理单位计算完工进度并取得其书面确认后,据此作为合同完工进度的依据,进而计算当期合同收入。报告期内,公司就完工进度取得发包方或其指定的监理单位出具书面确认文件的项目占所有项目比例为96.97%。未取得其书面确认的,工程部对完工进度进行计算并经公司各部门讨论核定出具书面报告后确定 ,财务部据此计算当期合同收入及合同成本。

(2)如果建造合同的结果不能可靠地估计,但预计合同成本能够收回时,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;预计合同成本不可能收回时,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

如果预计合同总成本超过合同总收入的,则将预计损失确认为当期费用。

2)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位:万元

项目2018-12-312017-12-31
累计已发生成本109,931.7691,821.60
累计已确认毛利18,113.3313,742.64
减:预计损失665.48311.75
已办理结算的金额100,358.8085,546.30
建造合同形成的已完工未结算资产27,020.8119,706.18

(6)其他流动资产

项目2018-12-312017-12-31
项目2018-12-312017-12-31
待抵扣进项税50.5689.66
预交税费39.07-
合计89.6389.66

(7)固定资产1)分类列示

单位:万元

项目2018-12-312017-12-31
固定资产8.2412.87
固定资产清理--
合计8.2412.87

东江装饰系轻资产运营公司,固定资产金额较少,主要为办公家具及电子设备等。

(8)递延所得税资产

单位:万元

项目2018-12-312017-12-31
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备3,565.48891.373,221.07805.27
职工薪酬895.30223.82593.32148.33
预提费用31.827.9653.7413.43
合计4,492.601,123.153,868.13967.03

2、主要资产减值准备提取情况

(1)资产减值损失情况

单位:万元

项目2018年度2017年度
坏账损失-9.32-216.31
存货跌价损失353.73186.12
合计344.41-30.19

根据东江装饰所处的建筑装饰行业经营特点,同行业公司期末应收账款及存货占比均较高。为防范标的公司应收款项发生坏账风险及存货跌价风险,充分维

护上市公司股东权益,东江装饰根据《企业会计准则》相关规定及会计政策,充分考虑了自身业务特点,遵循谨慎性原则对可能发生的各项资产减值损失计提了资产减值准备。

(2)应收款项及坏账准备分析

1)应收账款和其他应收款的坏账准备计提政策①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外,本公司将单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项,以账龄为信用风险组合计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:

确定组合的依据
账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。
合并范围内关联方组合合并报表范围内的关联方往来应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合账龄分析法。
合并范围内关联方组合除有确凿证据表明存在减值外,不计提坏账准备

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例:

账 龄坏账计提比例
1年以内5%
1-2年10%
2-3年30%
3-4年50%
4-5年80%
5年以上100%

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:

单项计提坏账准备的理由有证据表明难以收回的款项,存在特殊的回收风险。
坏账准备的计提方法按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。

2)应收票据、预付账款坏账准备计提政策东江装饰每期末对应收票据及预付款项进行核查,对于到期未能收回的项目,分别转入应收账款及其他应收款并重新判断其可收回性,按照账龄分析法或单项计提坏账。

3)与可比公司的比较分析通过与同行业可比公司的应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策进行对比,东江装饰应收账款、其他应收款的坏账准备计提比例与同行业基本相当,具体情况如下:

账 龄嘉寓股份中航三鑫柯利达平均值东江装饰
1年以内(含1年)5.00%注15%<5%5%
1-2年10.00%10.00%10%10%10%
2-3年30.00%20.00%30%26.67%30%
3-4年80.00%50.00%50%60.00%50%
4-5年80.00%50.00%80%70.00%80%
5年以上80.00%100.00%100%93.33%100%

注1:1-6个月计提比例为0,7-12个月计提比例为5%。由上表可以看出,东江装饰应收账款坏账准备除3-4年账龄段外,其余账龄段均高于或等于同行业上市公司平均水平,3-4年账龄段计提比与柯利达一致,高于中航三鑫,低于嘉寓股份,东江装饰坏账比例计提相对较为谨慎。

4)东江装饰的坏账准备计提情况截至2018年12月31日,东江装饰应收账款账面原值合计15,987.74万元,账面净值13,108.91万元,计提坏账准备2,878.83万元,占应收账款账面原值比例为18.01%。

2018年末,东江装饰对期末单项金额重大并单项的应收款项进行减值测试;单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应的账龄组合计提坏账准备。

5)东江装饰的应收账款回收分析①东江装饰2017年12月31日的应收账款主要客户回款情况

单位:万元

序号应收账款对方币种账面 余额2018年1-4月回款截至报告期末回款合计回款 比例
1绿地控股集团股份有限公司人民币1,559.97565.351,075.3568.93%
2中信泰富(中国)投资有限公司人民币1,410.961,410.961,410.96100.00%
3中国海外发展有限公司人民币1,289.05684.381,289.05100.00%
4万科企业股份有限公司人民币1,212.80721.211,212.80100.00%
5保利置业人民币856.63712.07856.63100.00%
合计6,329.414,093.975,844.7992.34%

由上表可知,截至2018年12月31日,东江装饰对2017年末应收账款账面余额主要客户的应收账款绝大多数已收回,前述应收款项回款比例为92.34%。

②东江装饰截至2018年12月31日的应收账款主要客户回款情况

单位:万元

序号应收账款对方币种账面 余额2019年1-4月回款回款 比例
1万科企业股份有限公司人民币3,621.872,488.9368.72%
2绿地控股集团股份有限公司人民币1,300.63-0.00%
3青岛齐鲁石化工程技术有限公司人民币956.00-0.00%
4上海中梁地产集团有限公司人民币932.96586.5462.87%
5中国海外发展有限公司人民币753.13273.2436.28%
合计7,564.593,348.7144.27%

由上表可知,截至2019年4月30日,东江装饰对2018年末应收账款账面余额主要客户的应收账款回款比例为44.27%。

综上,基于报告期内东江装饰主要客户期后回款情况,东江装饰应收账款和应收票据坏账计提相对充分。

(2)存货跌价准备分析

1)存货跌价准备的计提会计政策

东江装饰期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取

或调整存货跌价准备。

存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量,但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量,可以合并计量成本与可变现净值;对于数量繁多、单价较低的存货,可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

可直接用于出售的存货,其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

2)东江装饰的存货跌价准备计提情况

由于建筑装饰行业的经营模式、业务特点,东江装饰期末存货余额占比较高,如果客户因为资金、政策调整等原因未能及时将最终产品售出并获取货款,则东江装饰存货存在跌价风险。提请投资者关注本报告书“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”中披露的“存货跌价风险”有关内容。

东江装饰于期末对存货进行全面清查,按存货成本与可变现净值孰低的原则提取存货跌价准备。出于谨慎性原则,东江装饰2017年末、2018年末分别对期末存货计提存货跌价准备311.75万元、665.48万元,当期期末存货跌价准备金额分别占当期末存货账面余额的1.56%、2.40%。

3)同行业可比公司存货跌价准备的计提准备分析

2017年末和2018年末,我国A股上市公司建筑装饰行业可比上市公司中2017年末和2018年末对“建造合同形成的已完工未结算资产” 计提存货跌价准备情况如下:

单位:万元

序号证券代码证券简称2018年12月31日2017年12月31日
账面余额 (万元)跌价 准备计提 比例账面余额 (万元)跌价 准备计提 比例
1300117嘉寓股份268,381.65--231,954.34109.000.05%
2002163中航三鑫62,232.88--67,439.76--
3603828柯利达1,507.19--1,729.60--
合计332,121.72--301,123.70109.000.04%

由上表可知,东江装饰存货跌价准备计提比例显著高于同行可比上市公司平均水平,从财务角度有效降低了存货跌价风险对东江装饰盈利的影响。

3、负债构成分析

报告期内,东江装饰的负债构成如下:

单位:万元

项 目2018年12月31日2017年12月31日
金额比例金额比例
短期借款6,800.0018.05%6,500.0017.22%
应付票据及应付账款23,278.3061.78%24,399.4064.65%
预收款项2,086.005.54%2,011.525.33%
应付职工薪酬895.302.38%593.321.57%
应交税费2,048.565.44%1,263.913.35%
其他应付款2,434.366.46%2,729.277.23%
一年内到期的非流动负债88.990.24%84.750.22%
其他流动负债31.820.08%53.740.14%
流动负债合计37,663.3399.96%37,635.9099.72%
长期借款15.260.04%104.250.28%
非流动负债合计15.260.04%104.250.28%
负债合计37,678.59100.00%37,740.15100.00%

2017年末和2018年末,东江装饰负债合计分别为37,740.15万元和37,678.59

万元。其中,流动负债合计分别为37,635.90万元和37,663.33万元,占总负债比例分别为99.72%、99.96%。非流动负债合计分别为104.25万元和15.26万元,占总负债的比例分别为0.28%和0.04%。东江装饰负债主要由流动负债构成,非流动负债很少。

东江装饰流动负债主要由应付账款、短期借款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款构成。

(1)短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款

东江装饰银行借款主要为抵押借款、保证借款和委托借款。2017年末和2018年末,东江装饰银行借款金额分别为6,689.00万元、6,904.25万元,占负债总额的比例分别为17.72%和18.32%。报告期内东江装饰银行借款呈上升趋势,主要系下游地产商的资金周转较之前紧张,大量地产商客户取消预付款,而且项目结算周期也有所延长,从而使得东江装饰开展项目时垫资经营情况更加普遍所致。

根据标的公司提供的资料,截至2019年5月31日,东江装饰银行借款合同及相关担保如下:

1)东江装饰向工行虹桥商务区支行的贷款及相关担保

2019年1月7日,东江装饰与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区支行(以下简称“工行虹桥商务区支行”)签订《网贷通循环借款合同》(编号:

59191000005),约定工行虹桥商务区支行向东江装饰提供2,500万元的循环借款额度,有效期至2020年1月6日止。

2019年1月7日,阳毅实业与工行虹桥商务区支行签订《最高额抵押合同》(编号:59191000005201),约定以阳毅实业拥有的位于埭头镇东培路8号的不动产为上述《网贷通循环借款合同》项下的贷款提供最高额抵押担保。

2019年1月7日,阳毅实业与工行虹桥商务区支行签订《最高额保证合同》(编号:59191000005101),约定阳毅实业为东江装饰提供最高额保证担保,担保的主债权期间为2019年1月7日至2024年1月6日,最高余额为2,500万元,担保方式为连带责任担保。

2018年1月12日,杨志平和史丽娟与工行虹桥商务区支行签订《最高额保证合同》(编号:59181000003101),约定杨志平和史丽娟为东江装饰提供最高额保证担保,担保的主债权期间为2018年1月12日至2023年1月11日,最高余额为2,500万元,担保方式为连带责任担保。

根据上述《网贷通循环借款合同》相关约定,若东江装饰作为借款人进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、入伙、退伙、重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性增加债务融资以及其他可能对工行虹桥商务区支行权益造成不利影响的行动时,需事先征得工行虹桥商务区支行书面同意。2019年5月,东江装饰取得工行虹桥商务区支行出具的《同意函》,同意本次交易。

2)东江装饰向建行普陀支行的贷款和相关担保

①2,770万元建行普陀支行的贷款及相关担保

2018年8月21日,东江装饰与中国建设银行股份有限公司上海普陀支行(以下简称“建行普陀支行”)签订《人民币流动资金贷款合同》(编号:

51191232180059),约定建行普陀支行向东江装饰提供2,770万元贷款,借款期限为2018年8月21日至2019年8月20日。

2018年8月21日,阳毅实业与建行普陀支行签订《保证合同》(编号:

51191232180059-1),约定阳毅实业为东江装饰在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供担保,保证期间自该《保证合同》生效之日起至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后三年止,担保方式为连带责任担保。

2018年8月21日,梁明华、李文连与建行普陀支行签订《自然人保证合同》(编号:51191232180059-1),约定梁明华、李文连为东江装饰在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供担保,保证期间自该《自然人保证合同》生效之日起至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后三年止,保证方式为连带责任担保。

2018年8月21日,上海阳毅新型门窗有限公司与建行普陀支行签订《保证合同》(编号:51191232180059-2),约定上海阳毅新型门窗有限公司为东江装饰

在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供担保,保证期间自该《保证合同》生效之日起至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后三年止,保证方式为连带责任保证。

2018年8月21日,杨志平、史丽娟与建行普陀支行签订《自然人保证合同》(编号:51191232180059-2),约定杨志平、史丽娟为东江装饰在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供担保,保证期间自该《自然人保证合同》生效之日起至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后三年止,保证方式为连带责任保证。

2018年8月21日,杨志平、杨阳与建行普陀支行签订《最高额抵押合同》(编号:51191232180059),约定杨志平和杨阳以其位于上海市的不动产为东江装饰向建行普陀支行的上述贷款提供抵押担保。

②1,190万元建行普陀支行的贷款及相关担保

2018年12月3日,东江装饰与建行普陀支行签订《人民币流动资金贷款合同》(编号:51191232180082),约定建行普陀支行向东江装饰提供1,190万元贷款,借款期限为2018年12月3日至2019年12月2日。

2018年12月3日,梁明华、李文连与建行普陀支行签订《自然人保证合同》(编号:51191232180082),约定梁明华、李文连为东江装饰在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供担保,保证期间自该《自然人保证合同》生效之日起至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后三年止,保证方式为连带责任保证。

2018年12月3日,杨志平、史丽娟与建行普陀支行签订《自然人保证合同》(编号:51191232180082),约定杨志平、史丽娟为东江装饰在上述《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供担保,保证期间自该《自然人保证合同》生效之日起至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后三年止,保证方式为连带责任保证。

梁明华和李金辉与建行普陀支行签订《最高额抵押合同(自然人版)》(编号:

51191349130137)及《最高额抵押合同变更补充协议》,约定以其位于上海市的

不动产为东江装饰向建行普陀支行的贷款提供抵押担保。

根据上述《人民币流动资金贷款合同》相关约定,若东江装饰作为借款人进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项前,应征得建行普陀支行的书面同意,如果东江装饰违约,建行普陀支行有权宣布贷款立即到期,要求东江装饰立即偿还所有到期及未到期债务的本金、利息和费用。2019年6月,东江装饰取得建行普陀支行出具的《同意函》,同意本次交易。

3)东江装饰与渣打银行上海分行的贷款和担保

2010年2月2日,东江装饰与渣打银行(中国)有限公司上海分行(以下简称“渣打银行”)签订《信贷融资合同》(编号:401543),约定渣打银行向东江装饰提供700万元的融资金额,期限自2010年2月9日至2020年2月9日止。

2010年2月2日,梁明华与渣打银行签订《房地产抵押合同》(编号:401543),约定梁明华以其位于上海市的不动产为上述《信贷融资合同》项下的贷款提供抵押担保。

本所律师注意到,根据《信贷融资合同》约定,若东江装饰作为借款人与任何其他实体或一方达成或完成任何兼并、重组或合并均需要经渣打银行上海分行书面同意。2019年6月,东江装饰已经取得渣打银行上海分行出具的《同意函》,同意本次交易。

4)东江装饰向工商银行虹桥商务区支行的对公委托贷款

东江装饰与上海东江投资发展有限公司(以下简称“东江投资”)、工行虹桥商务区支行签订《对公委托贷款借款合同》(编号:59190000002),工行虹桥商务区支行接受东江投资的委托向东江装饰发放500万元贷款,此项贷款为委托贷款,贷款期限自2019年1月8日起至2020年1月7日至,该项贷款不实行担保。

5)东江装饰向交通银行上海临港新城分行的贷款和相关担保

2019年4月30日,东江装饰与交通银行股份有限公司上海临港新城支行(以下简称“交通银行上海临港支行”)签订《流动资金借款合同》(适用于531)(编号:Z1904LN15613526),约定交通银行上海临港支行向东江装饰提供300万元借

款,借款期限自2019年4月17日起至2020年4月17日。

2019年5月13日,杨志平与交通银行上海临港支行签订《保证合同》(编号:C190417GR3109110),约定杨志平为东江装饰在上述《流动资金借款合同》项下的全部债务提供担保,保证期间根据该合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日起,计至全部合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止,保证方式为连带责任保证。

根据《流动资金借款合同》约定,若东江装饰作为借款人发生股权转让需要经交通银行上海临港支行同意。2019年5月,东江装饰已经取得交通银行上海临港支行出具的《同意函》,同意本次交易。

(2)应付票据及应付账款

报告期各期末,东江装饰应付票据及应付账款余额中无应付票据,全部为应付账款。2017年末和2018年末,东江装饰应付账款分别为24,399.40万元和23,278.30万元,占负债总额的比例分别为64.65%和61.78%。东江装饰应付账款主要系门窗和幕墙工程用材料采购款、应付劳务费等款项。

(3)预收款项

单位:万元

项目2018-12-312017-12-31
预收工程款1,717.881,479.92
建造合同形成的已结算未完工项目368.11531.60
合计2,086.002,011.52

2017年末和2018年末,东江装饰预收款项分别为2,011.52万元和2,086.00万元,占负债总额的比例分别为5.33%和5.54%。东江装饰预收账款主要系预收的门窗、幕墙工程款项和建造合同形成的已结算未完工项目形成的预收款。

单位:万元

项目2018-12-312017-12-31
累计已发生成本4,712.742,126.45
项目2018-12-312017-12-31
累计已确认毛利548.81473.80
已办理结算的金额5,629.663,131.84
建造合同形成的已结算未完工项目-368.11-531.60

(4)应付职工薪酬

2017年末和2018年末,东江装饰应付职工薪酬分别为593.32万元和895.30万元,占负债总额的比例分别为1.57%和2.38%,2018年末较2017年末增加了301.98万元,主要系根据公司绩效奖励政策计提的项目奖金增加所致。

报告期内,东江装饰各年度计入成本费用等科目的薪酬费用情况如下:

科目2018年度薪酬(万元)2017年度薪酬(万元)
销售费用748.73698.13
管理费用387.79537.12
研发费用49.4066.98
合计1,185.921,302.22

对应各年度应付职工薪酬科目变动情况如下:

单位:万元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
2018年度593.321,186.65884.67895.30
2017年度176.981,302.22885.88593.32

由上述表格可知,各年度计入成本费用等科目的职工薪酬与应付职工薪酬各年度增加数据差异较小。

经与可比公司比较分析,东江装饰人员情况及薪酬水平如下:

可比公司2018年度/2018年12月31日
短期薪酬本期增加(万元)员工总数总资产(万元)短期薪酬本期增加/员工总数(万元/人)总资产/员工总数(万元/人)
中航三鑫(002163)36,080.823,840466,052.309.40121.37
柯利达(603828)52,975.341,032399,179.1351.33注1386.80
嘉寓股份(300117)16,401.271,405676,353.9011.67481.39
东江装饰1,186.6594.0042,164.2712.62448.56

注1,由于柯利达年报披露的数字人均职工薪酬很高,不具有可比性,因此此处比较人均薪酬时使用其余两家上市公司可比数据。

由上表可以看出, 东江装饰人均薪酬显著高于同行业上市公司人均薪酬水平,不存在刻意隐瞒工资调整利润的情况。

(5)应交税费

2017年末和2018年末,东江装饰应交税费分别为1,263.91万元和2,048.56万元,占负债总额的比例分别为3.35%和5.44%,应交税费各期末余额均较大,主要系东江装饰按照企业会计准则调整了收入、成本、费用等项目核算方法产生的利润差异所致。

截至本报告书签署日,东江装饰已完成2017年度和2018年度企业所得税纳税申报,并已缴纳2017年度应补缴企业所得税及滞纳金,并取得上海浦东新区税务局的证明:

“上海东江建筑装饰工程有限公司系我局所管辖的企业,已依法在我局办理了税务登记,在2017年1月1日至2018年12月31日期间,能按税法的规定按期办理纳税申报,暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”

(6)其他应付款

2017年末和2018年末,东江装饰其他应付款分别为2,729.27万元和2,434.36万元,占负债总额的比例分别为7.23%和6.46%,主要包括与公司员工的资金拆借款、备用金、押金及保证金等。

按款项性质列示的其他应付款情况如下:

项目2018-12-312017-12-31
资金拆借款18,921,416.0423,194,973.76
保证金1,309,617.001,520,065.00
其他2,895,490.971,649,567.37
合计23,126,524.0126,364,606.13

金额较大的其他应付款情况如下:

序号债权方期末余额(元)款项性质
1杨志平11,468,585.54往来款
2李金辉6,826,527.84往来款
3芮永祥1,000,000.00往来款
4上海嘉颐房地产开发有限公司780,000.00押金保证金
5杨俊平659,158.40往来款
合计20,734,271.78
占其他应付款总额比例89.66%

关联方应收应付款产生的背景

序号关联方期末余额(元)交易背景
1杨志平11,468,585.54股东支持标的公司发展
2李金辉6,826,527.84股东支持标的公司发展
3杨俊平659,158.40股东支持标的公司发展
4李东伟11,685.65暂未支付的报销费用
5苏洪平5,589.00暂未支付的报销费用

其他应付款中应付杨志平、李金辉和杨俊平款项均主要包括两部分 :资金拆借款和业务奖励转为对标的公司的借款。随着标的公司业务开展规模的扩大,对流动资金的需要规模也在扩大,为了支持标的公司业务发展,杨志平、李金辉、杨俊平等公司股东均有借款给标的公司无偿使用的情况,这种借款一般随借随还,资金往来较为频繁。

截至2019年5月31日,东江装饰其他应付杨志平、李金辉、杨俊平的款项金额分别为2,108.60万元、674.21万元、30.74万元,根据杨志平、李金辉、杨俊平出具的声明,“对于东江装饰占用的资金,一致声明目前不要求东江装饰立即还款,等东江装饰资金宽裕后,与上市公司及东江装饰协商一致,再予以确定具体还款计划。”

其他应付款中应付李东伟、苏洪平,系其已报销尚未支付的报销款项。

(7)其他流动负债

2017年末和2018年末,东江装饰其他流动负债分别为53.74万元和31.82

万元,占负债总额的比例较小,主要包括预提的房租费用等。

4、资本结构偿债能力分析

报告期内,东江装饰偿债能力指标情况见下表:

项 目2018年12月31日2017年12月31日
资产负债率89.36%94.77%
流动比率(倍)1.091.03
速动比率(倍)0.360.51
项 目2018年度2017年度
息税折旧摊销前利润(万元)3,796.663,792.08
利息保障倍数(倍)6.966.52
经营活动产生的现金流量净额(万元)1,163.95-793.41

注:(1)流动比率=流动资产/流动负债;(2)速动比率=(流动资产-存货-预付款项) /流动负债;(3)资产负债率=负债合计/资产总计;(4) 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销;(5)利息保障倍数=(净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出) /(计入财务费用的利息支出+资本化利息)

(1)长期偿债能力分析

2018年末和2017年末,东江装饰资产负债率分别为89.36%和94.77%,资产负债率较高,长期偿债能力较弱。报告期内,东江装饰2018年末资产负债率较2017年末有所降低,主要系报告期内连续盈利导致净资产的比重增加所致。

资产负债率与同行业上市公司比较分析:

可比公司2018年12月31日2017年12月31日
中航三鑫(002163)79.44%83.45%
柯利达(603828)71.57%69.60%
嘉寓股份(300117)79.73%72.65%

数据来源:wind资讯。

如上表所示,同行业可比资产负债率均处于较高水平,标的公司资产负债率较高符合行业的一般特征。

(2)短期偿债能力分析

东江装饰系轻资产运营公司,资产和负债主要为流动资产和流动负债。2018年末和2017年末,东江装饰流动比率分别为1.09和1.03,速动比率分别为0.36和0.51,短期偿债能力一般。报告期内,东江装饰的流动比率相对稳定,2018年较2017年相对略有好转,主要系东江装饰盈利增加且长期债务较少所致;速动比率有所下降,主要系东江装饰工程投入较上年多且尚未结算所致。

2018年度和2017年度,东江装饰息税折旧摊销前利润分别为3,796.66万元和3,792.08万元,较为稳定;利息保障倍数分别为6.96倍和6.52倍,略有提高,东江装饰能够有效保障借款信息的支付,利息偿付能力较强。

2018年度和2017年度,东江装饰经营活动产生的现金流量净额分别为1,163.95万元和-793.41万元,净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异的具体原因如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度
净利润2,355.492,238.39
加:资产减值准备344.41-30.19
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3.435.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-14.03-
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)1.822.23
财务费用/收益545.26581.05
递延所得税资产减少/增加-156.12-106.48
存货的减少/增加-7,668.35-3,614.42
经营性应收项目的减少/增加3,379.3110,875.95
经营性应付项目的增加/减少2,372.73-10,745.00
其他--
经营活动产生的现金流量净额1,163.95-793.41

2017年度经营活动产生的现金流量净额较净利润相差3,031.79万元,主要系2017年度工程项目投入增加3,614.42万元所致;2018年经营活动产生的现金流量净额较净利润相差1,191.54万元,主要系工程项目投入资金增加的幅度超过

了经营性应收项目减少和经营性应付项目增加带来的现金增加幅度所致。

综上所述,东江装饰资产负债率水平较高,但符合行业特性。短期偿债能力一般,但盈利状况较好,利息偿付能力较强,若能合理安排资金筹措和使用计划,一般不会出现债务危机。

(3)标的公司经审计的现金流状况

根据正中珠江审计后的现金流量表,报告期内,东江装饰的现金流简要情

况如下:单位:万元

项目2018年度2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金38,926.6441,642.71
收到其他与经营活动有关的现金128.40159.74
经营活动现金流入小计39,055.0441,802.45
购买商品、接受劳务支付的现金35,245.3539,556.73
支付给职工以及为职工支付的现金845.25902.43
支付的各项税费827.251,026.94
支付其他与经营活动有关的现金973.241,109.76
经营活动现金流出小计37,891.0942,595.86
经营活动产生的现金流量净额1,163.95-793.41
二、投资活动产生的现金流量:--
投资活动现金流入小计--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金-7.42
投资活动现金流出小计-7.42
投资活动产生的现金流量净额--7.42
三、筹资活动产生的现金流量:--
取得借款收到的现金6,960.004,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金20,995.3219,687.74
筹资活动现金流入小计27,955.3223,937.74
偿还债务支付的现金6,748.994,838.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金317.05312.04
支付其他与筹资活动有关的现金22,498.7118,551.73
筹资活动现金流出小计29,564.7523,702.14
项目2018年度2017年度
筹资活动产生的现金流量净额-1,609.43235.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额-445.48-565.23
加:期初现金及现金等价物余额770.651,335.88
六、期末现金及现金等价物余额325.17770.65

由现金流量表可知,2017年和2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-793.41万元和1,163.95万元,经营活动现金流量情况好转。由于东江装饰系轻资产运营的公司,投资活动产生的现金流量较少。报告期内,东江装饰取得借款和偿还借款产生的现金流大致相抵,收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金大致相抵,筹资活动现金流出主要为支付银行借款利息等融资费用的支出。2017年、2018年,东江装饰利息保障倍数分别为6.52倍和6.96倍,利息偿付能力较强。

(4)解决目前偿债压力的相关安排

通过上述分析,结合东江装饰报告期经营情况,解决目前偿债压力的相关安排有以下四个方面:

1)按时还本付息,加强与银行的沟通与合作,减小银行停止贷款的可能性

在标的公司历史上 与银行的合作中,标的公司均能按照银行借款合同按时支付银行借款本息,银行征信情况良好。报告期内,标的公司经营状况好转,历史合作关系良好,银行停止提供贷款的概率较小。

2)上源建筑及其关联方承诺在利润承诺期内继续为东江装饰银行借款提供担保

东江装饰2018年末银行借款主要由阳毅实业、杨志平、梁明华、李金辉以其自有不动产提供抵押担保取得。为促进东江装饰发展,上述担保人均承诺在利润承诺期内,继续为东江装饰银行借款提供担保。

3)上市公司增信支持

根据转让方上源建筑与受让方创兴资源签订的《股权转让协议》,上市公司承诺如下:“在标的公司为受让方控股子公司的前提下,根据标的公司的业务需求,于利润承诺期间,通过增加授信、提供担保等方式为标的公司提供一定

的财务支持”。

4)企业自有资金实力不断增强根据标的公司的资产评估报告,2019年至2021年,东江装饰企业自由现金流量合计为3,040万元,未来面临的偿债压力将不断减小。

综上所述,上述安排有利于缓解东江装饰的偿债压力。(5)后续债务偿还是否主要依靠上市公司提供资金或信用保证虽然短期内标的公司需要原有股东提供增信支持以获取银行贷款满足经营性资金需求,原有股东及其相关关联方已承诺在业绩承诺期内继续提供该增信支持,未来新增长的业务订单可能需要上市公司提供增信支持,但长期来看,标的公司可以依赖自身经营积累,偿还银行借款。由标的公司评估报告显示的财务预测信息可知,2019年至2021年,标的公司可累计获取企业自由现金流量3,040万元。因此,标的公司后续债务偿还不主要依靠上市公司提供信用保证。

5、资产周转能力分析

报告期内,东江装饰资产周转能力见下表:

项目2018年度2017年度
应收账款周转率(次/年)2.411.84
存货周转率(次/年)1.492.01

注:(1)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额;(2)存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

2018年和2017年,东江装饰应收账款分别周转了2.41次和1.84次,2018年较2017年略高,东江装饰收款政策未发生重大调整。东江装饰工程项目实际施工时间通常不超过一年,但施工过程通常会遇到方案调整、各种人为原因的临时停工、季节性停工等等复杂情况,致使工期不太稳定,导致工程项目结算周期也不太稳定,结算之后的客户付款审批流程通常也需要较长时间且时间差异较大,从而致使应收账款周转率出现波动。总体而言,东江装饰客户多为资金实力较雄厚的大中型优质地产商,应收账款周转状况良好,报告内未出现恶意拖欠工

程款的情况。

2018年和2017年,东江装饰存货分别周转了1.49次和2.01次,2018年周转率较2017年有所下降,主要系2018年东江装饰工程项目投入较2017年增加较多,期末尚未结算工程成本增多,营业成本增长晚于存货增长所致。标的公司工程质量、安全、环保等方面控制良好,参与的项目多次获奖,客户评价良好,报告期内未出现质量方面的纠纷。大部分工程项目结算较为及时,客户按照结算结果的一定比例(一般为60%以上)支付项目结算款。总之,东江装饰期末存货状况良好,存货周转状况正常。

(四)东江装饰盈利能力分析

报告期内,东江装饰利润表主要项目情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度
营业收入41,775.4942,637.92
营业成本35,449.9736,525.86
营业税金及附加164.73141.32
销售费用965.87988.45
管理费用1,070.821,252.09
研发费用51.0071.78
财务费用565.81599.37
资产减值损失344.41-30.19
其他收益0.34-
资产处置收益14.03-
营业利润3,177.233,089.25
营业外收入85.840.72
营业外支出15.012.33
利润总额3,248.063,087.63
所得税费用892.57849.25
净利润2,355.492,238.39
归属于母公司股东的净利润2,355.492,238.39

2017年和2018年,东江装饰分别实现净利润2,238.39万元、2,355.49万元,

与归属于母公司股东的净利润一致。报告期内东江装饰净利润增长,主要系主营业务综合毛利率上涨,盈利能力提高所致。

1、营业收入分析报告期内,东江装饰的营业收入全部为主营业务收入。2017年度、2018年度营业收入分别为42,637.92万元、41,775.49万元,2018年度较上年下降了2.02%,系生产经营的正常波动。报告期内,东江装饰营业收入出现了小幅波动,总体比较稳定。

报告期内,东江装饰的营业收入具体分析详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八东江装饰最近三年主营业务发展情况”之“(五)主要产品的生产销售情况”之“2、主要产品的销量及销售构成情况”。

2、毛利率分析

报告期内,东江装饰分产品业务构成及毛利率如下:

项目2018年度2017年度
毛利(万元)毛利率毛利(万元)毛利率
门窗3,285.6815.92%2,301.0211.62%
幕墙2,578.4914.19%3,318.3116.80%
内装461.3515.55%492.7415.97%
合 计6,325.5115.14%6,112.0714.33%

(1)分产品毛利构成分析

2017年和2018年,东江装饰主营业务毛利分别为6,112.07万元和6,325.51万元,增长了213.45万元,主营系成本控制措施起到了良好效果所致。

(2)毛利率变动分析

2018年度,东江装饰毛利率为15.14%,较2017年度的14.33%有所上升。主要原因系:

1)2018年度门窗业务的毛利率较2017年度有所上升,主要原因系:首先,东江装饰采购策略发生变化,在符合最终客户要求的情况下,扩大合格供应商的范围,部分门窗产品的采购单价有所降低;其次,东江装饰选择距离施工现场较

近的工厂加工门窗产品,从而节省了运输成本;第三,报告期内,增值税税率发生了变动,由于公司垫资经营,成本发生在前,项目结算在后,在合同总额不变的情况下,不含税税收入有所提高。

2)幕墙2018年幕墙产品毛利率较2017年有所下降,主营原因系:2017年度幕墙业务未出现亏损项目,而2018年,由于管理不善,共有5个项目出现了不同程度的亏损,其中亏损金额较大的项目为:蓝色硅谷孵化器C1地块石材和百叶工程项目和北外滩水城第十八街区项目幕墙工程项目,分别亏损了357.71万元和159.25万元,累计亏损金额为516.96万元,累计影响毛利率2.84个百分点。扣除亏损项目影响后,2018年毛利率较2017年有所上升。

3)2018年内装毛利率较2017年有所下降主要原因系项目结构调整所致:

内装项目材料成本上升主要是受一些较大项目的影响。内装项目总体量不大,2017年小型的装饰和维修项目占比比较大,这类项目的特点是周期短,毛利率高,材料人工成本相对比例比较低。2018年较大内装项目占到内装类项目总体的比例比较高,使得毛利率有所降低。

本次交易完成后,东江装饰成为上市公司的控股子公司,面对诸如万科地产、中海地产的大型客户,东江装饰将有足够的保障,有机会从B级供应商发展成为A级供应商,在获取业务和价格谈判上较之前有一定的优势。另外,上市公司与东江装饰将在采购及资金融通等方面开展合作,能够提高上市公司资源利用率,降低采购成本和资金成本,并通过生产技术及生产经验共享,降低单位成本费用,从而形成业务协同效应,提高上市公司的毛利率水平及盈利能力。

(3)毛利率与可比上市公司数据比较分析

东江装饰主要从事建筑幕墙、门窗(含系统门窗)的研发、技术、生产与施工业务,以及少量的装饰装修业务,在行业内是个中等规模的公司,与同行业上市公司相比,规模偏小。嘉寓股份、柯利达、中航三鑫主营业务中,门窗或幕墙业务占比相对较大,系相对可比公司。

根据公开资料显示,可比公司产品板块分类口径与东江装饰相差较大,经梳理,仅列示分类口径相对可比的产品毛利率水平,具体情况如下:

可比公司项目2018年度 毛利率2017年度 毛利率
中航三鑫(002163)建筑装饰业6.71%7.44%
柯利达(603828)建筑幕墙工程14.91%17.46%
嘉寓股份(300117)建筑装饰业务14.42%14.94%
东江装饰建筑装饰业15.14%14.33%

资料来源:上市公司年度报告。

东江装饰业务毛利率波动的具体原因详见本章“二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“(四)东江装饰盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“(2)毛利率变动分析”。

由上表可知,东江装饰毛利率总体与同行业上市公司毛利率水平接近,具有合理性。

3、期间费用分析

报告期内,东江装饰期间费用情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度
金额(万元)占营业收入比例金额(万元)占营业收入比例
销售费用965.872.31%988.452.32%
管理费用1,070.822.56%1,252.092.94%
研发费用51.000.12%71.780.17%
财务费用565.811.35%599.371.41%
期间费用合计2,653.506.35%2,911.696.83%

2017年、2018年,东江装饰期间费用合计分别为2,911.69万元和2,653.50万元,占营业收入的比例分别为6.83%和6.35%,与营业收入的比例基本保持稳定。

(1)销售费用

报告期内,东江装饰销售费用明细如下:

单位:万元

项 目2018年度2017年度
职工薪酬748.73698.13
办公费101.2987.71
修理费84.8096.92
其他31.05105.69
合 计965.87988.45

2017年、2018年,东江装饰销售费用分别为988.45万元和965.87万元,占营业收入比例分别为2.32%和2.31%。销售费用绝对金额略有下降,占营业收入比例保持稳定。报告期内,销售费用主要由销售人员薪酬、办公费、修理费等构成。其中,职工薪酬上升主要是销售人员数量增加所致。

(2)管理费用

单位:万元

项 目2018年度2017年度
职工薪酬387.79537.12
审计咨询费232.99285.06
办公费308.19225.28
业务招待费56.4993.13
其他85.35111.52
合 计1,070.821,252.09

2017年、2018年,东江装饰管理费用分别为1,252.09万元和1,070.82万元,占营业收入比例分别为2.94%和2.56%。管理费用绝对金额略有下降,与营业收入保持相同的趋势。报告期内,管理费用主要由管理人员薪酬、办公费、审计咨询费、税费、业务招待费等项目构成。其中,职工薪酬下降较多,主要系管理人员减少所致。

(3)研发费用

2017年、2018年,东江装饰研发费用分别为71.78万元和51.00万元,占营业收入比例分别为0.17%和0.12%,研发费用2018年较2017年减少主要系研发人员减少所致。

(4)财务费用

单位:万元

项 目2018年度2017年度
利息支出545.26581.05
减:利息收入2.793.58
手续费及其他23.3421.90
合 计565.81599.37

2017年、2018年,东江装饰财务费用分别为599.37万元和565.81万元,占营业收入比例分别为1.41%和1.35%,财务费用主要由银行借款利息构成。银行借款增加,主要系工程项目施工过程中需用预先支付材料采购款等施工费用增加所致。

4、其他收益、营业外收支

报告期内,东江装饰其他收益、营业外收支明细如下:

单位:万元

项 目2018年度2017年度
其他收益合计0.34-
其他0.34-
营业外收入合计85.840.72
政府补助85.80-
其他0.040.72
营业外支出合计15.012.33
非流动资产报废损失1.822.23
滞纳金3.27-
其他9.920.10

政府补助系浦东新区“十三五”期间安商育商政策补贴。2018年7月4日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会陆家嘴管理局出具《浦东新区财政扶持资格通知书》(编号:浦财扶陆【2018】第01220号),根据《“十三五”期间浦东新区财政扶持经济发展的意见》(浦府【2017】18号)文件精神,东江装饰符合浦东新区“十三五”期间安商育商政策的规定,获得浦东新区财政扶持资

格。扶持期限为2016年1月1日至2020年12月31日。

5、所得税费用报告期内,东江装饰所得税费用情况:

项 目2018年度2017年度
当期所得税费用1,048.69955.72
递延所得税费用-156.12-106.48
合 计892.57849.25

6、利润构成分析

(1)利润来源分析

单位:万元

项 目2018年度2017年度
营业收入41,775.4942,637.92
营业利润3,177.233,089.25
利润总额3,248.063,087.63
净利润2,355.492,238.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,292.972,239.62
营业利润/利润总额97.82%100.05%
净利润/利润总额72.52%72.50%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/净利润93.70%100.06%

报告期内,东江装饰的利润的来源主要来自于营业利润,2017年度、2018年度营业利润占利润总额的比重分别为100.05%、97.82%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占净利润的比重分别为100.06%和93.70%,非经常性损益对净利润的影响比较小。综上,东江装饰主营业务较突出,利润的来源主要为主营业务收入。

(2)影响东江装饰盈利能力连续性和稳定性的主要因素

①市场需求变动及市场竞争的影响

东江装饰主要在大中型城市提供门窗的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务。门窗或幕墙为住宅、商业综合体、写字楼等建筑物的必需品。随着科技发展和社会进步,优质节能的门窗、安全可靠的幕墙等,成为人民日益增长的美好生活的基本需要。建筑门窗幕墙行业内的竞争压力空前激烈,产品同质化、服务同质化已经不是简简单单的由于商品供应商不愿意投放研发资金进行产品升级、服务升级而导致的基本市场矛盾,企业缺少现金,人才大量流失,上游产业链加大对下游企业的议价能力,将原材料成本、运费成本、人工成本的增加大部分转嫁在下游企业身上,导致市场内企业利润率下降。“良好的品牌信誉”、“稳健的资金管控”、“高质量、高技术含量”的供应商获得了越来越大的市场空间,国家由制造大国向制造强国转变,市场内急需兼具“工匠精神”和“创新精神”的供应商。东江装饰以“做有社会责任感的设计,做节能环保的精致产品”为经营理念,若能在激烈的竞争中抓住机会,将能在未来的竞争中获取一席之地。

②产品价格下降的影响

东江装饰下游的房地产产品价格受到国家较为严格的控制,随之建筑装饰业的行业毛利率也随之下降。故建筑装饰企业需在保证质量、安全、环保、节能等品质的同时,通过降低原材料成本及单位用量,提高劳务用工效率、降低融资成本等手段,有效降低经营成本,在销售价格波动的不利条件下保持并提升企业的竞争力。若东江装饰在未来不能有效地通过规模采购和改进生产工艺等手段降低产品成本,则产品毛利率会下降,东江装饰的盈利能力将会受到影响。

③上游企业的制约

建筑装饰行业的产业链中,门窗或幕墙的上游企业为生产铝型材、不锈钢型材、门窗五金、玻璃制品等的资本密集型企业,其上游为金属非金属冶炼与加工企业,往往具有更强的议价能力,建筑装饰企业则面临较高的成本和较大的利润波动风险。若东江装饰不能更好地拓宽采购渠道,加强对供应商的议价能力,则有可能会使得采购成本上升和原材料供应不稳定,使主营业务成本波动,进而影响公司的盈利能力。

④技术标准升级导致产品更新的影响

系统门窗是一个性能系统的完美有机组合,需要考虑水密性、气密性、抗风压、机械力学强度、隔热、隔音、防盗、遮阳、耐候性、操作手感等一系列重要的功能,还要考虑设备、型材、配件、玻璃、粘胶、密封件各环节性能的综合结果,缺一不可,最终形成高性能的系统门窗。

建筑门窗幕墙企业的生产经营具有“以工程项目为中心、大物流、劳动密集型和多学科”等特点。企业的生产经营活动(如市场开拓、销售、设计、制造、安装和服务等)大多围绕工程项目而展开。在大力推进建筑门窗幕墙行业系统化、标准化、信息化和工业化的基础上,更容易实现其产品化。相对建筑幕墙而言,门窗是建筑的眼睛,其产品属性更加明显和突出,容易实现工业化生产,因此更容易实现其产品化。若东江装饰不能在未来发展中严格把握门窗幕墙发展的技术标准,不能有效推进产品更新换代,不断满足市场对产品的需求,将会影响东江装饰未来的发展前景。

本报告书已于“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”部分详细披露了影响东江装饰盈利能力的各项风险因素,提请投资者关注。

(3)净利润与经营活动产生的现金流差异分析

报告期内,东江装饰净利润与经营活动产生的现金流差异与调节情况如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度
净利润2,355.492,238.39
加:资产减值准备344.41-30.19
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3.435.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-14.03-
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)1.822.23
财务费用/收益545.26581.05
递延所得税资产减少/增加-156.12-106.48
存货的减少/增加-7,668.35-3,614.42
经营性应收项目的减少/增加3,379.3110,875.95
经营性应付项目的增加/减少2,372.73-10,745.00
项目2018年度2017年度
其他--
经营活动产生的现金流量净额1,163.95-793.41

由上表可以看出,报告期内东江装饰净利润与经营活动产生的现金流量净额之前存在一定差异。差异主要原因详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“(三)东江装饰财务状况分析”之“4、资本结构偿债能力分析”。

5、非经常性损益分析

单位:万元

项目2018年度2017年度
非流动资产处置损益14.03-
越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免--
计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外0.34-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出70.83-1.61
小 计85.19-1.61
减:所得税影响额22.67-0.38
合 计62.52-1.23

报告期内,东江装饰其他非经常性损益金额较小,对东江装饰的盈利水平影响较小。

(五)东江装饰现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量净额同比发生大幅变动的原因

单位:万元

项 目2018年2017年度
金额增加额金额
销售商品、提供劳务收到的现金(①)38,926.64-2,716.0741,642.71
购买商品、接受劳务支付的现金(②)35,245.35-4,311.3839,556.73
其他经营活动现金流量净额(③)-2,517.34362.05-2,879.39
项 目2018年2017年度
金额增加额金额
经营活动产生的现金流量净额(④=①-②+③)1,163.951,957.36-793.41
取得借款收到的现金(⑤)6,960.002,710.004,250.00
偿还债务支付的现金(⑥)6,748.991,910.614,838.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金(⑦)317.055.01312.04
其他筹资活动现金流量净额(⑧)-1,503.39-2,639.401,136.01
筹资活动产生的现金流量净额(⑨=⑤-⑥-⑦+⑧)-1,609.43-1,845.02235.59

受宏观经济面、货币政策以及房地产调控影响,公司2018年工程项目回款较2017年有所减少;作为主要融资手段,公司向金融机构及关联方借入资金,为更好地保障公司经营的流动性需求,公司2018年加大日常经营资金支出控制力度,采购付款金额相对2017年有较大减少,公司购买商品、接受劳务支付的现金减少的幅度大于工程回款减少的幅度,导致2018年经营活动产生的现金流量净额发生较大的变动。

2、经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因,并结合施工周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合。

(1)经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因

2018年度和2017年度,东江装饰经营活动产生的现金流量净额分别为1,163.95万元和-793.41万元,净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异的具体原因如下:

单位:万元

项目2018年度2017年度
净利润2,355.492,238.39
加:资产减值准备344.41-30.19
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3.435.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-14.03-
项目2018年度2017年度
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)1.822.23
财务费用/收益545.26581.05
递延所得税资产减少/增加-156.12-106.48
存货的减少/增加-7,668.35-3,614.42
经营性应收项目的减少/增加3,379.3110,875.95
经营性应付项目的增加/减少2,372.73-10,745.00
其他--
经营活动产生的现金流量净额1,163.95-793.41

2017年度经营活动产生的现金流量净额较净利润相差3,031.79万元,主要系2017年度工程项目投入增加3,614.42万元所致;2018年经营活动产生的现金流量净额较净利润相差1,191.54万元,主要系工程项目投入资金增加的幅度超过了经营性应收项目减少和经营性应付项目增加带来的现金增加幅度所致。

(2)结合施工周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合

报告期内,由于项目大小和难易程度不同,各年项目情况有所差异,每个客户结算流程和付款流程审批时间不同,工程项目从开始施工到回款结束的周期各不相同,大致情况如下:东江 装饰工程施工周期一般为6-18个月;结算周期(从项目开始至项目结算完毕)一般为12-24个月,回款周期(从项目开始到除项目质保金之外的项目款全部收回)一般为18-36个月。每个项目的施工周期、结算周期和回款周期长短不同,造成了当年新签合同金额、营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金金额之间的差异。具体情况如下:

2017年、2018年,每年新签的合同金额分别约为4.1亿元、4.3亿元。幕墙类项目每年可确认收入占不含税合同金额的比例分别为45%、40%、15%。门窗类项目每年可确认收入占不含税合同金额的比例分别为55%、40%、5%。内装类项目每年可确认收入占不含税合同金额的比例分别为80%、20%。

东江装饰各类业务报告期新签合同金额(含税)情况统计如下:

金额单位:元

项目2017年 新签合同金额2018年 新签合同金额增长率
幕墙工程153,730,059199,534,42730%
门窗工程243,415,776198,336,889-19%
内装工程16,761,83629,424,59676%
合计413,907,670427,295,9123%

根据前述经验数据关系推算,2018年含税营业收入金额42,432.29万元,扣除2018年度销项税金额3,116.90万元,不含税营业收入金额为39,315.39万元,差异率5.89%,推算的营业收入与实际数据相比差异较小,准确度较高。

同行业可比上市公司存货周转率情况:

对比公司名称股票代码2018年(次/年)2017年 (次/年)
中航三鑫002163.SZ5.014.40
柯利达603828.SH54.2056.28
嘉寓股份300117.SZ1.301.00

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柯利达采用累计发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度,该方法存货余额较小,存货周转率较高。嘉寓股份和中航三鑫两家公司采用了相同的完工比例确认方法,即合同完工进度=累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100%。东江装饰完工进度确认方法与中航三鑫和嘉寓股份相同,财务数据可比性较强。2017年、2018年,东江装饰存货周转率分别为2.01次和1.49次,介于嘉寓股份和中航三鑫之间,在合理的区间范围内,施工周期和结算周期符合行业状况。

东江装饰客户为了确保工程项目顺利进行和东江装饰自身较为领先的技术水平,工程项目的进度款支付较快,项目竣工后,客户为了减小现金流出速度一般为减缓付款节奏。

东江装饰项目资金结算进度情况 如下:

阶段时间完工进度结算情况主要权利主要义务
1合同签订至开工0%预收合同总金额的0%~10%按照合同约定收取工程预收款建立合格的项目团队,开展前期准备
2开工施工阶段0%~100%按完工进度的60%~85%收取工程进度款按照合同有关条款规定的工程进度收取工程进度工程施工
阶段时间完工进度结算情况主要权利主要义务
3竣工验收日100%累计收款达到合同总额的70%~85%收取至竣工时的进度款按照工程竣工验收相关规定,向委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告
4项目决算日100%决算后,累计收款达到合同总额的95%~97%收取工程决算款向委托方提供竣工结算报告及结算资料
5质保期100%质保期满后,收取3%~5%的质保金收取工程质保金承担质保期质量保修责任

2017年、2018年,东江装饰营业收入分别为42,637.92万元和41,775.49万元,销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为41,642.71万元和38,926.64万元,应收账款周转率分别为每年1.84次和2.41次,对应的应收账款周转天数分别为198.37天和151.45天。项目回款周期与项目结算周期的差异为6个月,与应收账款周期的差异较小,经验数据与实际情况较为相符。

同行业可比上市公司应收账款周转率情况:

对比公司名称股票代码2018年(次/年)2017年 (次/年)
中航三鑫002163.SZ5.515.10
柯利达603828.SH1.211.15
嘉寓股份300117.SZ3.283.42

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由于各公司客户情况、项目情况、各地区交易习惯、与客户的合作模式等均有所不同,因此各公司的应收周转率情况也不同。与同行业可比上市公司相比,东江装饰应收账款周转率在合理的区间范围内,回款周期符合行业状况。

三、本次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析

(一)对上市公司财务状况影响的分析

本次交易完成后,上市公司将持有东江装饰60.00%股权,东江装饰将纳入上市公司合并范围。基于上市公司于报告期初即2017年1月1日已完成本次重组的假设,正中珠江审计按照重组后的架构出具了2017-2018年备考审阅报告(广会审字[2019]G17030460026号)。根据上市公司2017年度、2018年度审

计报告及2017-2018年备考审阅报告,本次交易完成前后上市公司主要经营状况及盈利指标的影响如下:

1、本次交易对资产结构的影响

单位:万元

项目2018年12月31日 (本次交易前)2018年12月31日 (备考)增幅比例 (%)
金额 (万元)比例 (%)金额 (万元)比例 (%)
货币资金4,343.5512.744,668.725.807.49
应收票据及应收账款1,876.125.5014,948.9618.57696.80
预付款项603.021.77876.571.0945.36
其他应收款424.551.25639.360.7950.60
存货5,373.2815.7732,394.0940.24502.87
其他流动资产226.380.66319.610.4041.18
流动资产合计12,846.9037.6953,847.3266.89319.15
可供出售金融资产17,573.5851.5617,573.5821.830.00
长期股权投资1,638.044.811,638.042.030.00
固定资产8.640.0316.880.0295.32
无形资产-0.00695.100.86-
商誉-0.003,595.804.47-
递延所得税资产2,016.325.923,139.003.9055.68
非流动资产合计21,236.5862.3126,658.3933.1125.53
资产总计34,083.48100.0080,505.71100.00136.20

续表:

项目2017年12月31日 (本次交易前)2017年12月31日 (备考)增幅比例 (%)
金额 (万元)比例 (%)金额 (万元)比例 (%)
货币资金6,156.0922.066,942.559.6212.78
应收票据及应收账款4.920.0216,667.9823.10338,686.63
预付款项318.121.14387.060.5421.67
其他应收款375.361.341,902.222.64406.78
存货-0.0019,706.1827.31-
其他流动资产59.430.21149.090.21150.88
流动资产合计6,913.9124.7745,755.0963.40561.78
可供出售金融资产17,600.8563.0617,600.8524.390.00
长期股权投资1,423.535.101,423.531.970.00
固定资产0.340.0013.220.023,736.57
无形资产-0.00834.121.16-
商誉-0.003,595.804.98-
递延所得税资产1,973.607.072,940.644.0749.00
非流动资产合计20,998.3375.2326,408.1536.6025.76
资产总计27,912.24100.0072,163.25100.00158.54

本次重组完成后,上市公司将东江装饰的各项资产纳入合并范围。2018年12月31日,总资产规模由交易前的34,083.48万元增加至80,505.71万元,增长幅度为136.20%。2017年12月31日,总资产规模由交易前的27,912.24万元增加至72,163.25万元,增长幅度为158.54%。2018年12月31日,流动资产占总资产的比例由交易前的37.69%提高至66.89%。2017年12月31日,流动资产占总资产的比例由交易前的24.77%提高至63.40%。

本次交易前后,上市公司资产结构有所调整,其中流动资产占资产总额的比例提高,系标的公司为轻资产企业,流动资产占比较高。本次重组将促使创兴资源成为具有工程总承包资质的集研发、设计、生产、安装施工及售后服务于一体的业务布局较为全面的建筑装饰企业,资产结构调整合理,符合未来公司发展需要。

2、本次交易对负债结构的影响

单位:万元

项目2018年12月31日 (本次交易前)2018年12月31日 (备考)增幅比例 (%)
金额 (万元)比例 (%)金额 (万元)比例 (%)
短期借款-0.006,800.0012.48-
应付票据及应付账款8,939.1870.1532,183.1259.05260.02
预收款项-0.002,086.003.83-
应付职工薪酬154.181.211,049.481.93580.67
应交税费1,231.439.663,279.996.02166.36
其他应付款359.542.826,733.1412.351,772.70
一年内到期的非流动负债-0.0088.990.16-
其他流动负债2,057.8716.152,089.693.831.55
流动负债合计12,742.20100.0054,310.4199.65326.22
长期借款-0.0015.260.03-
递延所得税负债-0.00173.780.32-
非流动负债合计-0.00189.030.35-
负债合计12,742.20100.0054,499.45100.00327.71

续表:

项目2017年12月31日 (本次交易前)2017年12月31日 (备考)增幅比例 (%)
金额 (万元)比例 (%)金额 (万元)比例 (%)
短期借款-0.006,500.0012.59-
应付票据及应付账款851.248.7325,250.6448.902866.32
预收款项4.690.052,016.213.9042869.02
应付职工薪酬87.940.90681.251.32674.72
应交税费193.731.991,457.652.82652.40
其他应付款916.439.407,584.9414.69727.66
一年内到期的非流动负债-0.0084.750.16-
其他流动负债7,694.2278.937,747.9615.000.70
流动负债合计9,748.26100.0051,323.4099.39426.49
长期借款-0.00104.250.20-
递延所得税负债-0.00208.530.40-
非流动负债合计-0.00312.780.61-
负债合计9,748.26100.0051,636.18100.00429.70

本次交易完成后,截至2018年12月31日,上市公司负债总额由交易前的12,742.20万元增加至54,499.45万元,增长幅度为327.71%。2017年12月31

日,上市公司负债总额由交易前的9,748.26万元增加至51,636.18万元。由于上市公司与东江装饰非流动负债 金额均较小,本次交易对负债结构影响较小。

3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响

项目2018年12月31日2017年12月31日
本次交易前备考本次交易前备考
流动比率(倍)1.010.990.710.89
速动比率(倍)0.540.380.680.50
资产负债率37.39%67.70%34.92%71.55%

从上表可以看出,本次交易完成后,2018年末,上市公司流动比率较交易前变动较小,速动比率较交易前的0.54倍下降到0.38倍,主要原因系东江装饰资产主要是流动资产,负债主要系流动负债,流动比率接近于1倍,但东江装饰工程项目投入较多且尚未结算,大部分应付款尚未支付,造成东江装饰速动比率较低,从而引起交易后上市公司流动比率较低。东江装饰流动负债主要系银行借款和生产经营 产生的商业信用所致。东江装饰可按时支付银行借款利息及本金,到期可续借。东江装饰大部分客户付款较为及时,报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为正数,现金流入可以满足付款需要。

从资产负债率来看,由于东江装饰资产负债率较高,且资产规模较大,致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高,交易完成后创兴资源资产负债率低于同行业可比上市公司,本公司整体资产负债结构仍然保持在合理范围内。

综上所述,本次交易完成后,受标的公司影响,上市公司资产、负债规模显著提高,流动资产比重较交易前有所提高,资产负债率有所提高,流动比率和速动比率有所下降,现金流量状况良好。根据备考审阅报告数据,交易完成后,流动比率、速动率和资产负债率指标,与同行业上市公司相比较为接近,未出现导致上市公司财务指标异常的情况。

4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响

项目2018年度2017年度
本次交易前备考本次交易前备考
净利润(元)31,016,730.4253,543,191.61-78,220,808.80-56,879,574.07
利息支出(元)240,874.895,693,455.15649,861.106,460,385.98
所得税费用(元)6,945,679.8615,528,592.2908,144,914.79
息税前利润(元)38,203,285.1774,765,239.05-77,570,947.7-42,274,273.3
利息保障倍数(倍)158.6013.13--
财务杠杆系数(倍)1.011.08--

2018年,上市公司利息支出由交易前的240,874.89元上升至5,693,455.15元,利息保障倍数由交易前的158.60倍下降至13.13倍。虽然利息保障倍数下降幅度较大,但下降后仍然较为安全,不会出现利息偿付困难的情况;财务杠杆系数由交易的1.01倍上升至1.08倍,标的公司利息费用导致财务杠杆系数上升但上升幅度较小 ,本次交易未导致上市公司财务负担明显加重和财务风险大幅上升的情况。

同行业可比上市公司利息保障倍数和财务杠杆系数情况:

项目利息保障倍数财务杠杆系数
2018年度2017年度2018年度2017年度
柯利达3.023.771.501.36
中航三鑫0.130.70-0.15-2.32
嘉寓股份2.512.501.661.67

由上表可知,交易完成后,创兴资源利息保障倍数显著高于同行业可比上市公司,除中航三鑫(数据不可比)外,财务杠杆系数显著低于同行业可比上市公司。

(二)对上市公司盈利能力的影响分析

根据正中珠江会计师出具的上市公司2017年度审计报告(广会审字[2018]G18000990016号)、2018年度审计报告(广会审字[2019]G18035840010号),以及2017-2018年备考审阅报告(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易完成后上市公司2017年及2018年的盈利状况如下:

单位:万元

项目2018年度 (本次交易前)2018年度 (备考)增幅比例
营业收入22,914.6064,635.68182.07%
营业成本19,698.0755,093.64179.69%
营业利润2,805.565,845.67108.36%
利润总额3,796.246,907.1881.95%
净利润3,101.675,354.3272.63%
归属于母公司股东的净利润3,101.674,453.8343.59%
项目2017年度 (本次交易前)2017年度 (备考)增幅比例
营业收入2,467.8045,105.721,727.77%
营业成本2,152.5138,678.361,696.90%
营业利润-899.482,050.75-
利润总额-7,822.08-4,873.47-
净利润-7,822.08-5,687.96-
归属于母公司股东的净利润-7,822.08-6,541.61-

1、本次交易对营业收入、净利润的影响

从上表可以看出,本次交易完成后,2018年度,上市公司营业收入由交易前的22,914.60万元增加至64,635.68万元,增幅为182.07%。2017年度,上市公司营业收入由交易前的2,467.80万元增加至45,105.72万元,增幅为1,727.77%。

本次交易完成后,2018年度,上市公司净利润由交易前的3,101.67万元增加至5,354.32万元,增幅为72.63%。2017年度,上市公司的净利润由交易前的-7,822.08万元增加至-5,687.96万元,亏损金额有所缩小。

本次交易完成后,上市公司的营业收入和净利润均有较大幅度增加。

2、本次交易对毛利率的影响

单位:万元

项目2018年度 (本次交易前)2018年度 (备考)增幅比例
营业收入22,914.6064,635.68182.07%
营业成本19,698.0755,093.64179.69%
毛利率14.04%14.76%
项目2017年度 (本次交易前)2017年度 (备考)增幅比例
营业收入2,467.8045,105.721,727.77%
营业成本2,152.5138,678.361,696.90%
毛利率12.78%14.25%

注: 1、销售毛利率=(营业收入-营业成本) /营业收入*100%。

从上表可以看出,交易完成后,上市公司2017年度及2018年度主营业务收入、主营业务成本均显著提高。由于东江装饰为上市公司同行业建筑装饰企业,主要从事中高端门窗幕墙业务,毛利率较高,故交易完成后上市公司毛利率有所提高,上市公司营业规模和营业能力均有所增强。

3、本次交易对期间费用的影响

单位:元

项目2018年12月31日 (本次交易前)2018年12月31日 (备考)增幅比例
销售费用-9,658,717.30-
管理费用6,336,596.5718,434,970.93190.93%
研发费用-510,048.33-
财务费用164,067.605,822,165.513,448.64%
期间费用合计6,500,664.1734,425,902.07429.58%
项目2017年12月31日 (本次交易前)2017年12月31日 (备考)增幅比例
销售费用473,256.1810,357,758.922,088.62%
管理费用11,123,222.0125,034,356.20125.06%
研发费用-717,783.35-
财务费用405,593.436,399,286.501,477.76%
期间费用合计12,002,071.6242,509,184.97254.18%

本次交易完成后,随着营业规模的扩大,上市公司期间费用均有大幅上升。

4、本次交易对利润水平的影响

单位:万元

项目2018年12月31日 (本次交易前)2018年12月31日 (备考)增幅比例
营业收入22,914.6064,635.68182.07%
营业利润2,805.565,845.67108.36%
利润总额3,796.246,907.1881.95%
净利润3,101.675,354.3272.63%
净利率13.54%8.28%
项目2017年12月31日 (本次交易前)2017年12月31日 (备考)增幅比例
营业收入2,467.8045,105.721,727.77%
营业利润-899.482,050.75-
利润总额-7,822.08-4,873.47-
净利润-7,822.08-5,687.96-
净利率-316.97%-12.61%

本次交易完成后,上市公司营业收入、营业利润、利润总额及净利润水平均有所明显上升。

(三)对上市公司主要指标影响的分析

1、本次交易对对主要财务指标的影响

根据正中珠江会计师出具的上市公司2017年度审计报告(广会审字[2018]G18000990016号)、2018年度审计报告(广会审字[2019]G18035840010号),以及2017-2018年备考审阅报告(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下:

单位:万元

项目2018年12月31日 (本次交易前)2018年12月31日 (备考)增幅比例
资产总额34,083.4880,505.71136.20%
负债总额12,742.2054,499.45327.71%
归属于母公司股东权益合计21,341.2824,003.4612.47%
股东权益合计21,341.2826,006.2621.86%
营业收入22,914.6064,635.68182.07%
营业利润2,805.565,845.67108.36%
利润总额3,796.246,907.1881.95%
净利润3,101.675,354.3272.63%
归属于母公司股东净利润3,101.674,453.8343.59%
项目2018年12月31日 (本次交易前)2018年12月31日 (备考)增幅比例
每股净资产0.500.5612.47%
每股收益0.070.1042.86%
基本每股收益(扣除非经常性损益后)0.050.0860.00%

从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司业务规模及资产规模均有大幅增长,营业利润、利润总额、净利润规模大幅上升,盈利能力提高,每股净资产、每股收益等指标均得到提升。通过本次并购,上市公司亦将在扩展产业链布局、拓宽产品销售渠道、提升客户服务能力等方面得到显著的协同效应,提高公司的综合竞争力。

2、本次交易对对上市公司未来资本性支出影响

截至本报告书出具日,公司预计本次收购所需支付的现金对价6,600.00万元以公司自有资金出资,对公司未来两年资本性支出无重大影响。公司未来进一步拓展业务所需的营运资金投入,将通过经营留存、银行借款,及通过资本市场进行股权及债权融资等方式筹集。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易的交易成本主要包括交易税费、中介机构费用等。根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》(详见本报告书“第六章 本次交易主要合同”之“一、《股权转让协议》的主要内容”)约定,涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

(一)本次交易后上市公司经营的优势

1、本次交易将快速布局建筑装饰产业,增强上市公司竞争力

报告期内,创兴资源与东江装饰主要从事的行业均为建筑装饰业,在产业链细分行业层面,东江装饰从事的建筑装饰业务系创兴资源建筑装饰业务的同行

业,本次重组属于横向并购。本次重组完成后,上市公司将进一步扩大在建筑装饰行业的布局,利用东江装饰的资质和市场影响力,提高公司竞争力。利用东江装饰这一平台,上市公司将逐步实现向建筑装饰行业的产业链布局,拓展在建筑装饰产业领域的布局范围,实现规模效应。在业务层面,上市公司可通过本次交易实现建筑装饰行业的快速布局,提高市场占有率和集中程度,顺应行业发展趋势。

2、本次交易将扩大上市公司业务规模,增强上市公司盈利能力本次交易完成后,东江装饰将成为上市公司的控股子公司,纳入合并报表范围。东江装饰2018年度实现营业收入41,775.49万元,实现净利润2,355.49万元,扣除非经常性损益后净利润为2,292.97万元;2017年度实现营业收入42,637.92万元,实现净利润2,238.39万元,扣除非经常性损益后净利润为2,239.62万元。交易完成后,上市公司营业收入及营业成本规模均显著提升,使公司业务规模扩张,并通过获得标的公司的客户及品牌资源,提高公司产品的市场占有率及业务规模。

3、本次交易完成后,上市公司与东江装饰可实施全方位的业务合作此次交易完成后,创兴资源与东江装饰之间通过业务合作,将有助于实现创兴资源与东江装饰的优势互补,发挥生产管理上及营销管理上的协同效应,提升经营效率、降低采购成本,有效提高产能利用率,提高市场份额。

4、客户及销售优势

东江装饰专业经营门窗幕墙20余年,扎根于上海,成长于长三角,坚持做高质量高性能的门窗幕墙,具有较明显的品牌优势和地缘优势。东江装饰具备较为丰富的客户资源及客户服务经验,产品在华东市场具备较强的竞争力。同时,东江装饰作为民营企业,决策速度和市场反应速度较快,市场开发和业务拓展更加灵活,能够快速响应市场,向客户提供高质量、环保、节能的门窗幕墙产品。

本次收购完成后,创兴资源将借助东江装饰的客户资源、销售渠道和行业经验,提升自身的定制化开发能力和市场反应速度,并利用东江装饰的品牌优势和地缘优势开拓市场。

综上所述,本次交易后,上市公司在经营管理、采购、生产、销售等方面的核心竞争力将得到进一步巩固和增强。同时,上市公司资产规模和盈利规模大幅提升,产业链的覆盖范围拓宽,抗风险能力得到提升。

(二)上市公司对东江装饰的整合计划

1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

(1)整合业务与资产,充分发挥竞争优势及协同效应

本次交易前,上市公司主要从事建材及家具家电贸易、建筑装饰行业的工程施工业务。承接的项目主要为主题乐园场馆、高端酒店及住宅的工程施工总承包、室内装修总承包、工程项目相关的BIM建模咨询服务和商品销售,拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑工程施工总承包二级资质。东江装饰主要从事门窗(含系统门窗)的研发设计、安装及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装与服务,承接的项目主要为中高端住宅、写字楼、商业综合体、体育馆等等公共建筑的门窗或幕墙工程。本次交易完成后,上市公司将持有东江装饰60.00%的股权,创兴资源与东江装饰的客户群体有较强的一致性。本次重组完成后,创兴资源将统筹安排,对东江装饰的客户资源、现有工程项目、客户营销体系进行筹划布局,充分发挥双方各自的优势,并在业务结构方面互相补充,实现资源渠道共享。

(2)机构和人员整合,财务统筹管理,适应重组后上市公司发展新要求

本次交易完成后,东江装饰成为上市公司的子公司。创兴资源在现有的上市公司机构、人员及财务管理体系的基础上,按照中国证监会、上交所相关法规以及上市公司的公司章程,对标的资产的机构设置、内控制度、财务体系等方面进一步指导和规范,将标的公司财务、人员、企业文化与上市公司有序调整和融合。

机构管理方面,东江装饰和原上市公司经营性实体业务单元及各自业务管理模式基本保持不变,上市公司母公司层面拟向统筹、管理职能倾斜。

人员管理方面,本次重组所涉标的公司现有的员工在交割日后仍由标的公司继续聘任,上市公司将保持东江装饰管理团队的稳定,维持东江装饰目前的机构设置和日常管理制度,避免其业务因本次交易受到影响。上市公司管理人员若作

相应调整,调整过程将严格遵循上市公司相关制度规定。根据《股权转让协议》,本次交易的交割日后,东江装饰核心管理人员杨志平、李金辉、苏洪平将与东江装饰签署经创兴资源认可的《劳动合同》并在东江装饰的持续任职期限不少于三个自然年;若在前述任职期限届满离职,其应承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与创兴资源或东江装饰存在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。

财务管理方面,重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控及相关制度的调整、完善,加强财务方面的内控建设和管理,以提高重组后上市公司整体的资金运用效率。同时,公司将择机借助资本市场融资功能,利用上市平台为标的资产拓宽融资渠道,提升资本实力,为后续发展提供充足资金保障。

2、 整合风险以及相应管理控制措施

(1)加强上市公司的统一管理,完善内部管理制度的建设

上市公司将强化在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司的管理,使上市公司与标的公司形成有机整体,提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程,推进上市公司与标的公司管理制度的有机融合,以适应公司资产和业务规模的快速增长。

(2)增加监督机制

上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督,确保上市公司对标的公司日常经营的把握能力,提高经营管理水平、防范财务风险。

(三)上市公司未来的业务发展规划,本次收购是否符合公司未来的发展规划

1、上市公司未来的业务发展规划

公司将继续坚持专业化、信息化的战略定位,致力于成长为具有一定知名度的建筑装饰企业。

2、本次收购是否符合公司未来发展规划

本次收购为支付现金购买东江装饰60.00%股权,收购完成后东江装饰成为本公司的控股子公司。东江装饰具有公司未来业务发展所需要的条件:设计与

施工资质齐全、项目经验丰富、良好的口碑和品牌优势、专业人才优势和研发技术优势。同时,本次交易完成后,上市公司关联交易占比将大幅降低,有助于增强上市公司经营 独立性。因此,本次收购符合上市公司未来发展规划。

(四)上市公司进一步发展该行业的主要考虑,公司是否拟在该行业内长期发展,以及关于主营业务稳定和发展的措施

1、上市公司进一步发展建筑装饰业的主要考虑

公司进一步发展该行业的主要考虑,是通过外延式投资并购,加快在幕墙、门窗等相关行业的投资整合和布局,有助于丰富公司业务资质、延伸公司产业链,进一步夯实公司在建筑装饰领域发展的基础,实现公司的可持续性增长。

2、公司拟在该行业内长期发展

建筑装饰行业的发展与国民经济发展水平密切相关,中国快速发展的宏观经济为建筑行业的发展提供了坚实的基础。同时,不可逆转的城市化进程为中国建筑装饰行业创造了持续的、巨大的市场需求,支撑着建筑装饰行业的持续高速发展。由于建筑装饰业有着良好的发展前景,公司拟在该行业内长期发展。

3、关于主营业务稳定和发展的措施

公司2015年开始从事建筑装饰行业,为了稳定和发展建筑装饰业务,公司采取了以下措施:

(1)2015年,公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于 2015 年 8 月修改经营范围,增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围。为促进公司建筑装修装饰业务的快速发展,公司计划在董事会权限范围内收购并控股一家具有建筑装修装饰资质的公司。

(2)2017年,公司收购了拥有工程承包资质的上海筑闳和拥有建筑装修装饰资质的喜鼎建设,进一步促进公司建筑装饰业务的快速发展,提升公司盈利能力和综合竞争力。

(3)为丰富公司的业务经验与资质、实现主营业务发展的协同效应,经公司董事会批准,公司于2018年9月18日与上海上源建筑科技有限公司全体股东签署《股权收购意向书》,并于2019年3月18日与上海上源建筑科技有限公司全体股东签订了《<上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书>的补充协议》,继续推进公司发展建筑装饰业务的战略规划。

(4)2019年,公司有计划的启动了本次交易。本次交易完成后,公司基本完成了在该行业的资质、经验、技术、人才和销售渠道的积累,公司在建筑装饰领域的发展将进入一个新的阶段,面对市场竞争能力将进一步提升。本次交易完成后,公司将在经营管理、资金运用、市场开拓、企业文化等多方面采取措施,实现主营业务的稳定与发展。

1)继续加强经营管理,提高管理效率;

2)提高资金筹集和使用效率,发挥资本市场优势;

3)加大市场开拓力度,拓展销售渠道,取得更多客户的信任与支持,大力发展主营业务;

4)加强研发,向市场提供有竞争力的节能环保型产品;

5)以人为本,加强企业文化建设,提高员工主人翁意识。

(五)结合建筑装饰行业的风险现状、发展趋势、市场前景,以及标的资产的核心竞争能力等,本次交易是否有利于提升上市公司质量

(一)建筑装饰行业的风险现状与市场机会

建筑装饰面临的主要风险因素有:行业发展不成熟,恶性竞争严重;市场集中度低,资源配置效率不高;建筑装饰技术仍较为薄弱;装饰垃圾严重污染城市环境;受房地产行业影响较大。

建筑装饰行业发展不均衡,大部分企业规模较小,生产的产品较为低端,不符合国家的节能环保要求和终端客户人群对空间、节能、私密性、防盗等方面的需要,正因为如此,建筑装饰行业发展趋向于环保、节能、智能化、标准化、品牌化等发展 方向,建筑装饰面临行业 整合,而标的公司具有行业发展要求的品牌优势、研发优势、技术优势等各项优势,本次交易完成后,这些优势将与上市公司的优势产生协同作用,进一步促进上市公司的发展。

(二) 建筑装饰行业的发展趋势

建筑装饰行业发展趋势为:市场总量将继续保持稳步增长;形成以大型企业为主导,中小企业为辅助的市场结构;产品结构将有较大改变;建筑装饰行业更加注重节能环保;开展节约型建设;发展趋向于品牌化、规范化和规模化;技术创新对建筑装饰行业具有巨大推动力;互联网和建筑装饰行业的融合;智能升级;行业人才结构不断优化。

标的公司起步于上海市,在经济较为发达的长三角地区辛勤耕耘20余年,积累了资质齐全、经验丰富、技术领先、客户优良的优势,标的公司产品符合行业发展的节能环保要求,持续的技术研发将促使标的公司保持技术领先优势,面对人们的智能化需要,标的公司推出了智能化产品,因此标的公司具有紧跟行业发展趋势的能力。

(三)建筑装饰业的发展前景

中国城镇化率还远低于发达国家水平,建筑装饰行业规模还将继续保持增长势头。另外,已经建设完成的不符合人们节能、环保、智能化等方面需要的大量产品面临更新换代,将使得建筑装饰行业发展前景更为广阔。

(四)标的资产的核心竞争能力

东江装饰的如下核心竞争力:设计与施工资质齐全、项目经验丰富、品牌优势、人力资源优势、研发与技术优势。另外,东江装饰为行业下游企业万科地产、中海地产等行业龙头的优质供应商。上述核心竞争力,可以满足建筑装饰业未来发展所需的条件,本次交易完成后,标的公司竞争优势将与上市 公司竞争优势协同共进,共同为上市公司股东创造价值。

综合上述,本次交易有利于提升上市公司质量。

(六)本次收购东江装饰60%股权的影响

1、未购买东江建筑全部股权的原因

先行收购60%股权有利于本次交易完成后标的公司业务稳定性,是基于收益判断及商业考量等因素综合考虑。同时通过分享东江装饰业绩增长带来的估值上升,有利于核心团队的稳定和发挥标的公司管理人员的积极性,有利于上市公司和标的公司的协同发展,有利于对标的公司进行有效控制。

2、上市公司对标的公司实现控制的具体措施

为实现上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效的整合,应对潜在的整合风险,上市公司制定了相应的管理控制措施,通过股权控制、提名多数董事、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制, 具体措施包括但不限于如下几个方面:

(1)通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向

本次交易完成后,上市公司作为标的公司控股股东,将根据《公司法》行

使其作为股东享有的权利,包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案等,进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。

(2)向标的公司委派董事及管理人员

本次交易完成后,标的公司的董事会由5人组成,其中3名董事由上市公司委派。通过委派多数董事,上市公司将保持对标的公司经营管理的最高决策权。财务负责人由上市公司提名,并经董事会聘任和解聘。

(3)标的公司技术人员杨志平与李金辉已出相关承诺

杨志平先生和李金辉女士同意并承诺于利润承诺期间与标的公司建立并保持全职劳动关系,未经受让方同意不得在任何第三方兼职,且任职期间及离职后两年内不会以任何方式从事与标的公司相竞争的业务,并签署了内容及形式令上市公司满意的劳动合同和保密及竞业限制协议,前述合同和协议的变更和解除需经上市公司同意;上市公司指定的标的公司核心技术/业务人员亦签署了内容及形式令上市公司满意的保密及竞业限制协议。

第九章 财务会计信息

一、标的公司最近两年简要财务报表

正中珠江会计师事务所对东江装饰编制的2017年及2018年的财务报表及附注进行了审计,并出具了广会审字[2019]G17030460037号《审计报告》。正中珠江会计师事务所的审计意见为:

东江装饰财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了东江装饰2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度的经营成果和现金流量。

东江装饰经审计的2017年及2018年简要财务报表如下:

(一)资产负债表简表

单位:万元

项目2018年12月31日2017年12月31日
流动资产合计41,032.8838,841.18
非流动资产合计1,131.39979.91
资产总计42,164.2739,821.09
流动负债合计37,663.3337,635.90
非流动负债合计15.26104.25
负债合计37,678.5937,740.15
归属于母公司股东权益合计4,485.682,080.93
股东权益合计4,485.682,080.93

(二)利润表简表

单位:万元

项目2018年度2017年度
营业总收入41,775.4942,637.92
营业总成本35,449.9736,525.86
营业利润3,177.233,089.25
利润总额3,248.063,087.63
净利润2,355.492,238.39
归属于母公司股东的净利润2,355.492,238.39

(三)现金流量表简表

单位:万元

项目2018年度2017年度
经营活动产生的现金流量净额1,163.95-793.41
投资活动产生的现金流量净额--7.42
筹资活动产生的现金流量净额-1,609.43235.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响--
现金及现金等价物净增加额-445.48-565.23
加:期初现金及现金等价物余额770.651,335.88
期末现金及现金等价物余额325.17770.65

二、上市公司最近两年备考合并财务报表

(一)备考财务报表的编制基础

备考财务报表系假设本次重组已于2017年1月1日(以下简称“合并基准日”)完成,并依据本次重组完成后的股权架构(即:于合并基准日,本公司已向上源建筑支付现金对价6,600.00万元购买东江装饰60.00%股权),在可持续经营的前提下,根据以下假设编制:

1、备考财务报表所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准。

2、假设于2017年1月1日,与购买资产相关的手续已全部完成。

3、本备考财务报表以经正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计的创兴资源和东江装饰2017年度、2018年度的财务报表为基础,基于非同一控制下企业合并原则,采用备考审阅报告附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

本次交易对价6,600.00万元,全部为现金对价;据此确定2017年1月1日上市公司对东江装饰的长期股权投资成本为6,600.00万元,未实际支付的现金人

民币6,600.00万元计入其他应付款。

鉴于本方案尚未实施,上市公司尚未实际控制东江装饰,以2017年1月1日的东江装饰账面净资产与无形资产评估增值合计作为可辨认净资产的公允价值。2017年1月1日备考财务报表中列报商誉,直接以长期股权投资成本与东江装饰经审计确定的2017年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。

东江装饰可辨认净资产公允价值,根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》中资产基础法评估结论进行调整,并假设按重要性原则资产基础法评估无形资产专利技术增值1,281.30万元的结论,在2017年1月1日已经存在。合并基准日后对东江装饰的所有增资在2017年1月1日已经完成。

4、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

(二)备考财务报表的审阅意见

正中珠江会计师事务所对上市公司 最近两年备考财务报表及附注进行了审阅,并出具了《备考财务报表审阅报告》(广会审字[2019]G17030460026号),认为:

根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表在所有重大方面没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制,未能在所有重大方面公允反映创兴资源2017年12月31日、2018年12月31 日的备考合并财务状况以及 2017年度、2018年度的备考合并经营成果。(三)备考财务报表

根据正中珠江审计出具的《创兴资源备考审阅报告》(广会审字[2019]G17030460026号),上市公司经审阅的2017年度及2018年度简要备考合并财务报表如下:

1、备考合并资产负债简表

单位:万元

项目2018年12月31日 (本次交易前)2018年12月31日 (备考)
金额比例(%)金额比例(%)
货币资金4,343.5512.744,668.725.80
应收票据及应收账款1,876.125.5014,948.9618.57
预付款项603.021.77876.571.09
其他应收款424.551.25639.360.79
存货5,373.2815.7732,394.0940.24
其他流动资产226.380.66319.610.40
流动资产合计12,846.9037.6953,847.3266.89
可供出售金融资产17,573.5851.5617,573.5821.83
长期股权投资1,638.044.811,638.042.03
固定资产8.640.0316.880.02
无形资产-0.00695.100.86
商誉-0.003,595.804.47
递延所得税资产2,016.325.923,139.003.90
非流动资产合计21,236.5862.3126,658.3933.11
短期借款-0.006,800.0012.48
应付票据及应付账款8,939.1870.1532,183.1259.05
预收款项-0.002,086.003.83
应付职工薪酬154.181.211,049.481.93
应交税费1,231.439.663,279.996.02
其他应付款359.542.826,733.1412.35
一年内到期的非流动负债-0.0088.990.16
其他流动负债2,057.8716.152,089.693.83
流动负债合计12,742.20100.0054,310.4199.65
长期借款-0.0015.260.03
递延所得税负债-0.00173.780.32
非流动负债合计-0.00189.030.35
负债合计12,742.20100.0054,499.45100.00
资产总计34,083.48100.0080,505.71100.00

续表:

项目2017年12月31日 (本次交易前)2017年12月31日 (备考)
金额比例(%)金额比例(%)
货币资金6,156.0922.066,942.559.62
应收票据及应收账款4.920.0216,667.9823.10
预付款项318.121.14387.060.54
其他应收款375.361.341,902.222.64
存货-0.0019,706.1827.31
其他流动资产59.430.21149.090.21
流动资产合计6,913.9124.7745,755.0963.40
可供出售金融资产17,600.8563.0617,600.8524.39
长期股权投资1,423.535.101,423.531.97
固定资产0.340.0013.220.02
无形资产-0.00834.121.16
商誉-0.003,595.804.98
递延所得税资产1,973.607.072,940.644.07
非流动资产合计20,998.3375.2326,408.1536.60
短期借款-0.006,500.0012.59
应付票据及应付账款851.248.7325,250.6448.90
预收款项4.690.052,016.213.90
应付职工薪酬87.940.90681.251.32
应交税费193.731.991,457.652.82
其他应付款916.439.407,584.9414.69
一年内到期的非流动负债-0.0084.750.16
其他流动负债7,694.2278.937,747.9615.00
流动负债合计9,748.26100.0051,323.4099.39
长期借款-0.00104.250.20
递延所得税负债-0.00208.530.40
非流动负债合计-0.00312.780.61
负债合计9,748.26100.0051,636.18100.00
资产总计27,912.24100.0072,163.25100.00

2、备考合并利润表简表

单位:万元

项目2018年度2018年度增幅比例
(本次交易前)(备考)(%)
营业收入22,914.6064,635.68182.07
营业成本19,698.0755,093.64179.69
税金及附加66.30231.03248.47
销售费用-966.34-
管理费用633.662,028.69220.15
研发费用-17.99-
财务费用16.41532.963,148.42
资产减值损失-11.12331.39-3,080.13
其他收益0.610.9455.33
投资收益293.67293.670.00
资产处置收益-14.03-
营业利润2,805.565,845.67108.36
营业外收入1,043.751,129.598.22
营业外支出53.0668.0728.29
利润总额3,796.246,907.1881.95
所得税费用694.571,552.86123.57
净利润3,101.675,354.3272.63
项目2017年度 (本次交易前)2017年度 (备考)增幅比例 (%)
营业收入2,467.8045,105.721,727.77
营业成本2,152.5138,678.361,696.90
税金及附加8.61149.931,640.66
销售费用47.331,035.782,088.62
管理费用1,112.322,503.44125.06
研发费用-71.78-
财务费用40.56639.931,477.76
资产减值损失142.04111.86-21.25
其他收益---
投资收益136.09136.090.00
资产处置收益---
营业利润-899.482,050.75-
营业外收入37.2537.971.93
营业外支出6,959.856,962.180.03
利润总额-7,822.08-4,873.47-
所得税费用-814.49-
净利润-7,822.08-5,687.96-

第十章 同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

(一)本次交易前,上市公司不存在同业竞争情况

本次交易前,上市公司的控股股东为厦门百汇兴、厦门博纳和桑日百汇兴,实际控制人为陈冠全先生。上市公司控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

(二)本次交易不会产生同业竞争

本次交易,公司支付现金向上源建筑购买其持有的东江装饰60.00%股权。本次交易完成后,公司直接控股股东仍为厦门百汇兴、厦门博纳和桑日百汇兴,公司实际控制人仍为陈冠全,公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务,因此,本次交易不会产生同业竞争。(三)上市公司控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺

厦门百汇兴、厦门博纳、桑日百汇兴与其一致行动人厦门大洋集团股份有限公司和实际控制人陈冠全先生就避免同业竞争事宜,分别向上市公司出具了《关于避免与上海创兴资源开发股份有限公司同业竞争的承诺函》,该承诺的主要内容如下:

“1. 承诺人承诺,于本次重组完成后,承诺人及其所控制的其他企业仍然不从事与创兴资源构成竞争的业务,以确保创兴资源及其全体股东的利益不受损害,并具体承诺如下:

(1)承诺人及所控制的其他企业不以任何形式直接或间接经营与创兴资源主营业务相竞争或者构成竞争威胁的业务,包括不投资、收购、兼并与创兴资源及其所控制的企业主营业务相竞争或者构成竞争威胁的企业。

(2)如承诺人及所控制的其他企业获得的任何商业机会与创兴资源主营业

务相竞争或者可能构成竞争威胁,则承诺人将立即通知创兴资源,并优先将该商业机会给予创兴资源。

(3)对于创兴资源的正常生产、经营活动,承诺人保证不利用控股股东及一致行动人的地位损害创兴资源及创兴资源其他股东的利益。

2. 实际控制人保证促使与本人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及年满18周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。

3. 本承诺函自签署之日起生效;承诺人保证切实履行上述承诺,且创兴资源有权对承诺人履行上述承诺进行监督,如承诺人未能切实履行本承诺函,将赔偿创兴资源因此遭受或产生的任何损失。”

(四)标的公司实际控制人的关联方(包括江苏阳毅实业有限公司)从事的主要业务情况

1、上源建筑的股东主要业务情况

报告期内,上源建筑的股东上海东江实业投资有限公司、上海盛泰实业有限公司、上海芃泰投资管理中心(有限合伙)、上海柒亩源投资管理中心(有限合伙)、五莲美瑞正泽信息技术中心(有限合伙)、五莲盛泰源上信息技术中心(有限合伙)、五莲美泽瑞信息技术中心(有限合伙)主要业务均为投资上源建筑,未开展其他业务。

2、江苏阳毅实业有限公司主要业务情况

报告期内,江苏阳毅实业有限公司主要业务为门窗的加工制造与销售业务,其主要客户为东江装饰和上海窗管家科技发展有限公司。

3、上海窗管家科技发展有限公司主要业务情况

报告期内,上海窗管家科技发展有限公司主要业务为系统门窗零售业务,其主要客户为零售客户,主要为自然人和经销商。

4、标的公司实际控制人的其他关联企业主要业务情况

标的公司实际控制人的其他关联企业主要为上海东江投资发展有限公司、上海上源文化传播有限公司、上海五亩田科技发展有限公司、上海阳毅实业有限公司、家管家科技有限公司、上海阳毅系统门窗有限公司、上海晟记商贸有限公司、上海暄昉新材料有限公司,上述企业均未实际开展生产经营业务。

(五)东江装饰实际控制人的关联方与东江装饰的业务或资金往来情况关联方业务往来情况

关联方名称关联交易内容交易金额
2018年度2017年度
阳毅实业采购工程材料7,066,279.5237,432,848.42
窗管家采购工程材料36,524.7234,272.00
上源建筑采购工程材料242,370.09-
合计——7,345,174.3337,467,120.42

关联方资金往来情况

① 2018年:

关联方拆借金额起始日期到期日期说明
拆入资金
杨志平及其亲属,以及其控制的企业72,104,026.302018年1月无约定无偿占用
梁明华及其亲属,以及其控制的企业749,760.002018年3月无约定无偿占用
上源建筑70,441,960.002018年1月无约定无偿占用
阳毅实业64,816,000.002018年1月无约定无偿占用

② 2017年:

关联方拆借金额起始日期到期日期说明
拆入资金
杨志平及其亲属,以及其控制的企业52,100,752.402017年1月无约定无偿占用
梁明华及其亲属,以及其控制的企业22,806,613.012017年2月无约定无偿占用
上源建筑30,802,000.002017年1月无约定无偿占用
阳毅实业91,168,000.002017年1月无约定无偿占用

注:①报告期内,公司因资金周转需要,向关联方拆入资金,短期占用后归还,以此循环拆借;②因拆入和归还交易发生频繁且单次金额大小不等,上表“拆借金额”以报告

期内就特定单位所有拆入交易的金额汇总后列示,“起始时间”以第一笔拆入发生的时间为准;③向公司拆入资金的杨志平及其亲属控制的企业包括:上海阳毅、五亩田、晟记商贸、阳毅新型门窗和窗管家;向公司拆入资金的梁明华及其亲属控制的企业为东江投资;④报告期内,公司就无偿占用关联方资金,按同期银行贷款利率及占用时间计算利息,计入财务费用,相应增加资本公积。

(六)东江装饰实际控制人的关联方主要客户中是否存在与标的公司客户存在重叠或者竞争的情况

江苏阳毅实业有限公司主要客户为东江装饰、窗管家,上海窗管家科技发展有限公司主要客户为零售客户,其他关联法人没有客户。所以,东江装饰实际控制人的关联方与东江装饰不在客户重叠或者竞争情况。

(七)对于可能存在的同业竞争问题,公司的应对措施和解决方案

标的公司实际控制人的关联方从事生产经营业务的为江苏阳毅实业有限公司和上海窗管家科技发展有限公司,其他关联方未实际开展生产经营业务,与标的公司业务不构成同业竞争。

目前,东江建筑与关联方之间不存在同业竞争,且相关方已出具不竞争的函,主要内容为:

“承诺自交割日起,江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工,不会从事门窗的施工和安装业务,亦不会从事幕墙的生产、施工和安装业务;承诺于转让方持有标的公司股权期间(就梁明华女士和杨志平先生而言,必须于其各自直接或间接持有上源建筑股权期间),不能直接或间接从事任何与标的公司所从事的业务同类的业务(以下简称“竞争性业务”);亦不会直接或间接地进行其他有损于标的公司和受让方利益的行为,具体包括但不限于:

1)控股、间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织;

2)担任从事竞争性业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工;

3)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的

协助;

4)直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益;

5)以任何形式争取与标的公司业务相关的客户,和标的公司业务相关的客户进行或试图进行交易,无论该等客户是标的公司在过户日之前或之后的客户;

6)未经受让方同意,以任何形式通过任何由其直接或间接控制,或具有利益关系的个人或组织雇用从标的公司离任的高级管理人员和核心技术人员。

如果转让方违反本条关于不竞争的承诺,则受让方有权要求违约方支付违约金人民币贰仟万元整(RMB20,000,000.00);如果杨志平先生和梁明华女士违反不竞争的承诺,受让方有权要求转让方承担连带责任。”

故本次重组不存在同业竞争的影响。

为避免可能存在的 同业竞争状况,东江装饰的实际控制人梁明华或杨志平已对与东江装饰出具 承诺:

关联方实际控制人承诺主要内容
窗管家杨志平自本承诺函签署之日起,窗管家在幕墙门窗业务领域,仅限于作为系统门窗零售,不会从事施工和安装业务以及与此相关的服务(以下简称“施工和安装”),如有任何幕墙门窗的施工和安装商业机会,则本人将立即通知上海东江建筑装饰工程有限公司(以下简称“东江装饰”),并优先将该商业机会给予东江装饰;本人进一步承诺,必要时,将安排通过向无关联的第三方转让所持有的窗管家股权、注销窗管家或者其他合理的方式,从根本上消除窗管家与东江装饰在业务上可能形成的竞争或竞争威胁。
东江投资、柒亩源梁明华自本承诺签署之日起,东江投资和柒亩源继续不从事与上海东江建筑装饰工程有限公司(以下简称“东江装饰”)相同的业务,不会与东江装饰产生同业竞争;同时,自本承诺签署之日起三个月内,删除其《营业执照》记载的经营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述,并在其所属注册登记机关办理变更登记和/或备案。
上源建筑梁明华、杨志平自本承诺签署之日起,上源建筑继续不从事与上海东江建筑装饰工程有限公司(以下简称“东江装饰”)相同的业务,不会与东江装饰产生同业竞争;同时,自本承诺签署之日起三个月内,删除其《营业执照》记载的经
关联方实际控制人承诺主要内容
营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述,并在其所属注册登记机关办理变更登记和/或备案。
晟记商贸杨志平自本承诺签署之日起,晟记商贸继续不从事与上海东江建筑装饰工程有限公司(以下简称“东江装饰”)相同的业务,不会与东江装饰产生同业竞争;同时,自本承诺签署之日起三个月内,删除其《营业执照》记载的经营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述,并在其所属注册登记机关办理变更登记和/或备案。
上海阳毅、系统门窗、盛泰实业杨志平、杨俊平自本承诺签署之日起,盛泰实业、上海阳毅和系统门窗继续不从事与上海东江建筑装饰工程有限公司(以下简称“东江装饰”)相同的业务,不会与东江装饰产生同业竞争;同时,自本承诺签署之日起三个月内,删除其《营业执照》记载的经营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述,并在其所属注册登记机关办理变更登记和/或备案。
阳毅实业梁明华、杨志平自本承诺签署之日起,阳毅实业在幕墙门窗业务领域,仅限于作为生产加工基地,不会从事施工和安装业务以及与此相关的服务(以下简称“施工和安装”),如有任何幕墙门窗的施工和安装商业机会,则本人将立即通知上海东江建筑装饰工程有限公司(以下简称“东江装饰”),并优先将该商业机会给予东江装饰;本人进一步承诺,必要时,将安排通过向无关联的第三方转让所持有的阳毅实业股权、注销阳毅实业或者其他合理的方式,从根本上消除阳毅实业与东江装饰在业务上可能形成的竞争或竞争威胁。

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

(一)本次交易前,东江装饰的关联方情况

1、东江装饰的母公司

名称注册地业务性质注册资本持股 比例(%)表决权 比例(%)
上源建筑上海市技术服务业1200万元100.00100.00
合 计————1200万元100.00100.00

2、东江装饰的子公司、联营或合营企业情况

报告期内,东江装饰无子公司、联营或合营企业。

3、其他关联方情况

关联方名称与标的公司关联关系
梁明华董事长,持有东江实业94%股权
杨志平董事,持有盛泰实业95%股权
上海东江实业投资有限公司持有上源建筑45%股权,苏洪平担任该公司执行董事
上海盛泰实业有限公司持有上源建筑45%股权,董事杨志平担任执行董事的公司
上海芃泰投资管理中心(有限合伙)持有上源建筑5%股权
五莲美瑞正泽信息技术中心(有限合伙)曾持有上源建筑45%股权(2017年8月至2019年2月),董事长梁明华持有94%财产份额
五莲盛泰源上信息技术中心(有限合伙)曾持有上源建筑45%股权(2017年8月至2019年2月),董事杨志平持有95%财产份额,工程部经理杨俊平持有5%财产份额并担任执行事务合伙人
五莲美泽瑞信息技术中心(有限合伙)曾持有上源建筑10%股权(2017年8月至2019年2月),董事长梁明华持有47%财产份额,董事杨志平持有47.5%财产份额
江苏阳毅实业有限公司上源建筑持有100%股权的公司
上海上源文化传播有限公司东江投资持有60%股权的公司
上海东江投资发展有限公司(曾用名:上海东江建筑科技有限公司)董事长梁明华持有90%股权的公司
上海柒亩源投资管理中心(有限合伙)东江投资持有80%财产份额的企业
上海五亩田科技发展有限公司柒亩源持有35%的股权,芃泰投资持有40%的股权
上海阳毅实业有限公司工程部经理杨俊平持有100%股权并担任执行董事的公司
家管家科技有限公司盛泰实业持有100%股权的公司
上海阳毅系统门窗有限公司盛泰实业持有100%股权,董事杨志平担任执行董事的公司
上海晟记商贸有限公司杨志平实际控制企业
上海暄昉新材料有限公司晟记商贸持有99%股权的公司
上海窗管家科技发展有限公司晟记商贸持有95%股权的公司
关联方名称与标的公司关联关系
李金辉董事,董事长梁明华之女
高飞报告期内监事
李东伟2019年5月起担任东江装饰监事
苏洪平总经理,上源建筑之执行董事
杨俊平工程部经理,董事杨志平之兄弟,盛泰实业之监事
李文连董事长梁明华之配偶
李文梅李文连之妹妹,苏洪平之配偶
陆晓英杨俊平之配偶
史丽娟董事杨志平之配偶
杨阳董事杨志平之子
其他董事、监事、高管之直系亲属

根据正中珠江审计出具的东江装饰《审计报告》(广会审字[2019]G17030460037号),标的公司报告期内发生的关联交易情况如下:

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 销售商品/提供服务情况

本公司本报告期内无向关联方销售商品/提供服务情况。

(2)采购商品/接受服务情况

单位:元

关联方名称关联交易内容交易金额
2018年度2017年度
江苏阳毅实业有限公司采购工程材料7,066,279.5237,432,848.42
上海窗管家科技发展有限公司采购工程材料36,524.7234,272.00
上海上源建筑科技有限公司采购工程材料242,370.09-
合 计——7,572,760.5437,467,120.42

2、关联方受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司本报告期内无向关联方受托管理/承包及委托管理/出包情况。

3、关联方租赁情况

本公司本报告期内无向关联方租赁的情况。

4、关联方担保情况

(1)本公司作为担保方

序号被担保方最高担保金额 (万元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕备注
1上海窗管家科技发展有限公司375万元2018/12/282020/12/28

注:2018年12月29日,东江装饰为窗管家全部主合同在2018年12月28日至2020年12月28日(含起止日当日)期间所形成的主债权余额不超过人民币375万的范围内提供最高额保证担保。

(2)本公司作为被担保方

序号担保方担保金额 (万元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕备注
1杨志平、杨阳690.002014/9/92020/9/8注1
2470.002018/8/212020/9/8
3杨志平、史丽娟2,800.002016/8/172019/8/17已清偿主合同全部债务
41,200.002016/12/292019/11/29
55,000.002015/4/242019/4/23
62,800.002017/8/182020/8/17
71,200.002017/11/282020/11/28
82,500.002017/1/182020/1/16
92,770.002018/8/212022/8/20注2
101,190.002018/12/32022/12/2注3
112,500.002018/1/122023/1/11注4
12上海暄昉新材料有限公司2,800.002016/8/172019/8/17已清偿主合同全部债务
132,800.002017/8/182020/8/17
142,770.002018/8/212022/8/20注2
15梁明华、李文连2,800.002016/8/172019/8/16已清偿主合
序号担保方担保金额 (万元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕备注
161,200.002016/12/292019/11/29同全部债务
172,800.002017/8/182020/8/17
181,200.002017/11/282020/11/28
192,770.002018/8/212022/8/20注2
201,190.002018/12/32022/12/2注3
21梁明华、李金辉1,838.002013/12/32019/12/2注5
22梁明华700.002010/2/92020/2/9注6
23梁明华、杨志平700.002010/2/92020/2/9注7
24江苏阳毅实业有限公司2,800.002016/8/172019/8/17已清偿主合同全部债务
251,800.002015/4/242017/1/11
26700.002015/6/242017/1/11
272,800.002017/8/182020/8/17
282,500.002017/1/182018/1/17
292,770.002018/8/212022/8/20注2
302,500.002018/1/122019/1/11注4

注1:杨志平、杨阳以其位于上海市的不动产为东江装饰自中国建设银行股份有限公司上海普陀支行处获取的贷款做抵押担保。截至2018年12月31日,该借款剩余欠款金额2,610万元。

注2:企业关联方上海暄昉新材料有限公司、江苏阳毅实业有限公司,自然人关联方杨志平、史丽娟、梁明华、李文连为东江装饰在2018年8月21日至2019年8月20日期间自中国建设银行股份有限公司上海普陀支行获取的贷款等提供保证担保。

注3:杨志平、史丽娟、梁明华、李文连为东江装饰在2018年12月3日至2019年12月2日期间自中国建设银行股份有限公司上海普陀支行获取的贷款提供保证担保。

注4:杨志平、史丽娟、江苏阳毅实业有限公司为东江装饰在2018年1月12日至2019年1月11日期间自中国工商银行股份有限公司上海市虹桥商务区支行获取的贷款提供连带责任保证担保,阳毅实业以其自有房产为东江装饰提供抵押担保。

注5:梁明华、李金辉以其位于上海市的不动产为东江装饰自中国建设银行股份有限公

司上海普陀支行处获取的贷款做抵押担保。截至2018年12月31日,该借款剩余欠款金额1,190万元。

注6:梁明华以其位于上海市的不动产为东江装饰自渣打银行(中国)有限公司上海分行处获取的贷款做抵押担保。截至2018年12月31日,该借款剩余欠款金额为1,042,523.14元。

注7:梁明华、杨志平为东江装饰自渣打银行(中国)有限公司上海分行获取的贷款提供连带责任保证担保。截至2018年12月31日,该借款剩余欠款金额为1,042,523.14元。

5、关联方资金拆借

(1)2018年度:

单位:元

关联方拆借金额起始日期到期日期说明
拆入资金
杨志平及其亲属,以及其控制的企业72,104,026.302018年1月无约定无偿占用
梁明华及其亲属,以及其控制的企业749,760.002018年3月无约定无偿占用
上源建筑70,441,960.002018年1月无约定无偿占用
阳毅实业64,816,000.002018年1月无约定无偿占用

(2)2017年度:

单位:元

关联方拆借金额起始日期到期日期说明
拆入资金
杨志平及其亲属,以及其控制的企业52,100,752.402017年1月无约定无偿占用
梁明华及其亲属,以及其控制的企业22,806,613.012017年2月无约定无偿占用
上源建筑30,802,000.002017年1月无约定无偿占用
阳毅实业91,168,000.002017年1月无约定无偿占用

注:①报告期内,公司因资金周转需要,向关联方拆入资金,短期占用后归还,以此循环拆借;

②因拆入和归还交易发生频繁且单次金额大小不等,上表“拆借金额”以报告期内就特

定单位所有拆入交易的金额汇总后列示,“起始时间”以第一笔拆入发生的时间为准;

③向公司拆入资金的杨志平及其亲属控制的企业包括:上海阳毅、五亩田、晟记商贸、上海暄昉新材料有限公司和窗管家;向公司拆入资金的梁明华及其亲属控制的企业为东江投资;④报告期内,公司就无偿占用关联方资金,按同期银行贷款利率及占用时间计算利息,计入财务费用,相应增加资本公积。

6、关键管理人员报酬

项目2018年度2017年度
关键管理人员报酬183.34万元166.10万元

7、关联方应收应付款项余额

(1)应收项目

单位:元

项目名称关联方2018-12-312017-12-31
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
预付款项上源建筑41,202.91---
其他应收款杨志平--12,916,285.49990,995.85

(2)应付项目

单位:元

项目名称关联方2018-12-312017-12-31
应付账款阳毅实业9,292,108.09-
应付账款窗管家-34,272.00
应付账款上源建筑-16,200.00
其他应付款杨志平11,468,585.54-
其他应付款李金辉6,826,527.8412,185,891.09
其他应付款苏洪平5,589.003,130.00
其他应付款杨俊平659,158.40873,856.93
其他应付款李文梅-309,496.34
其他应付款陆晓英6,337.00716,416.94
项目名称关联方2018-12-312017-12-31
其他应付款李东伟11,685.6511,685.65

(二)本次交易前上市公司关联交易情况

本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交易的相关规定以规范关联交易,对公司关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定,日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等规定履行监督职责,对关联交易发表独立意见。

本次交易完成前,上市公司与其关联方的关联交易情况如下:

1、出售商品/提供劳务情况:

单位:元

关联方名称关联交易内容交易金额
2018年度2017年度
上海振龙房地产开发有限公司贸易/工程41,955,176.7626,388,535.09
云南龙杰旅游开发有限公司贸易/工程/其他174,084,899.76-
云南欢乐大世界投资控股有限公司贸易/工程/其他13,454,694.12-

2、关联租赁情况

单位:元

出租方名称租赁资产种类交易金额
2018年度2017年度
上海振龙房地产开发有限公司办公场所00
合 计——00

3、关联方资金拆借

(1)2018年度

单位:元

关联方拆借金额起始日期到期日期说明
关联方拆借金额起始日期到期日期说明
拆入资金
上海振龙房地产开发有限公司4,000,000.002018-09-20未约定无偿占用
云南欢乐大世界投资控股有限公司103,000.002018-09-13未约定无偿占用
云南龙杰旅游开发有限公司1,045,000.002018-09-13未约定无偿占用
上海雅华实业有限公司35,000.002018-08-02未约定无偿占用
拆出资金
上海振龙房地产开发有限公司10,867,983.612018 年陆续抵消应收上海振龙、云南欢乐大世界和云南龙杰货款10,867,983.61 元,视同偿还对其欠款

(2)2017年度

单位:元

关联方拆借金额起始日期到期日期说明
拆入资金
上海振龙房地产开发有限公司9,145,761.682017-01-11无偿占用
拆出资金
上海振龙房地产开发有限公司55,440.002017 年 12 月抵消应收上海振龙货款 55,440.00 元,视同偿还对其欠款

2017年度上市公司偿还以前年度滚存的其对厦门百汇兴投资有限公司的无息借款 3,000,000.00 元。

4、关联方资产转让、债务重组情况

单位:元

被担保方关联交易内容2018年度2017年度
上海雅华实业有限公司公司于 2017 年 12 月 18 日召开董事会,审议通过公司以 1 万元的对价受让关联公司上海雅华实业有限公司持有的喜鼎建设 100%股权。-10,000

5、关键管理人员报酬

项目2018年度2017年度
关键管理人员报酬72.08万元64.46万元

6、关联方应收应付款项

(1)关联应收款项

单位:元

项目名称关联方2018-12-312017-12-31
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款上海振龙房地产开发有限公司360,000.0018,000.00--
应收账款云南欢乐大世界投资控股有限公司4,445,268.89222,263.45--
应收账款云南龙杰旅游开发有限公司14,943,382.23747,169.11--

(2)关联应付款项

单位:元

项目名称关联方2018-12-312017-12-31
其他应付款上海振龙房地产开发有限公司2,277,778.079,145,761.68
其他应付款云南欢乐大世界投资控股有限公司103,000.00-
其他应付款云南龙杰旅游开发有限公司1,045,000.00-
其他应付款上海雅华实业有限公司35,000.00-

(三)本次交易完成后上市公司关联交易的变化情况

1、新增关联交易事项

本次交易不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控股股东与实际控制人未发生变更。

由于本次交易完成后,交易对方仍持有标的公司40%的股权,因此本次交易完成后,上市公司将存在新增关联方的情形。

上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易,主要为标的公司为上市公司参股公司振龙房地产及其下属子公司所提供的门窗、幕墙工程施工服务。

报告期内,本次交易导致上市新增的关联交易情况如下:

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

销售商品/提供服务情况

关联方名称关联交易内容交易金额(元)
2018年度2017年度
上海振龙房地产开发有限公司贸易/工程-4,163,128.75
云南龙杰旅游开发有限公司贸易/工程/其他7,268,318.373,862,391.47

(2)关联应收应付款项

单位:元

项目名称关联方2018-12-312017-12-31
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款上海振龙房地产开发有限公司377,717.7432,530.51787,672.1839,383.61
应收账款云南龙杰旅游开发有限公司1,000,020.67141,540.55468,020.6740,435.66

本次交易完成后上市公司存在新增的关联交易,但该等关联交易是标的公司业务发展的客观需要。

2、关联销售占营业收入比例变动情况

项目2018年度2017年度
交易前备考交易前备考
关联销售金额(万元)22,949.4823,676.312,638.853,441.41
营业收入金额(万元)22,914.6064,635.682,467.8045,105.72
关联销售金额占营业收入的比例100.00%36.63%100.00%7.63%

由上表可以看出,本次交易完成后,2018年关联销售占营业收入的比例由交易前的100.00%降低至36.63%,2017年关联销售占营业收入的比例由交易前的100.00降低至7.63%,关联销售占营业收入的比例大幅降低。

综上,本次交易有利上市公司降低关联销售占营业收入比例,有利于增强上市公司的经营独立性。

3、上市公司控股股东、实际控制人出具关于规范和减少关联交易的承诺函

为了减少和规范本次交易完成后与上市公司(包括其所控制的标的企业及其他企业,下同)之间的关联交易,维护上市公司及其全体股东的合法权益,上市公司的控股股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司和桑日百汇兴投资有限公司(以下简称“控股股东”),及其一致行动人厦门大洋集团股份有限公司(以下简称“一致行动人”),以及实际控制人陈冠全出具《关于减少并规范与上海创兴资源开发股份有限公司关联交易的承诺函》(注:控股股东及其一致行动人与实际控制人合称为“承诺人”)。其主要内容为:

“1. 承诺人不利用自身对创兴资源的控制关系及重大影响,谋求创兴资源在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。

2. 杜绝承诺人及所控制的企业非法占用创兴资源资金、资产的行为,在任何情况下,不要求创兴资源违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。

3. 承诺人及所控制的企业不与创兴资源发生不必要的关联交易,如确需与创兴资源发生不可避免的关联交易的,承诺人保证:

(1)督促创兴资源按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和创兴资源的公司章程及关联交易管理制度的规定,履行关联交易的决策程序,并依法履行信息披露义务和办理有关报批程序;

(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与创兴资源进行交易,不利用该等交易从事任何损害创兴资源及其全体股东利益的行为;

4. 实际控制人保证促使与本人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及年满18周岁的子女及其配偶亦遵守上述承诺。

5. 本承诺函自签署之日起生效;承诺人保证切实履行上述承诺,且创兴资源有权对承诺人履行上述承诺进行监督,如承诺人未能切实履行本承诺函,将赔偿创兴资源因此遭受或产生的任何损失。”(四)本次交易完成后上市公司为减少及规范关联交易采取的措施

本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及本次交易对方之间将尽可能减少关联交易,对于确有必要的关联交易,将严格按照上市公司制定的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

第十一章 风险因素

一、本次交易相关的风险

(一)审批风险

根据本次交易的《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》,上述协议尚需经股东大会审议通过后生效。

上述批准为本次交易的前提条件,本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

(二)交易暂停、中止或取消的风险

本次交易尚需经股东大会审议通过。本次交易从签署协议到交易完成需要一定时间。在本次交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。

交易双方约定,任何一方由于受到《股权转让协议》中规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能履行该协议项下的义务时,交易双方可根据不可抗力对履行该协议的影响程度,协商决定解除该协议。

此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。

提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

(三)标的资产的估值风险

本次支付现金购买资产的交易标的为东江装饰60.00%股权,评估机构银信评估分别采用了资产基础法和收益法对东江装饰全部股东权益进行评估,并采用了收益法评估结果作为东江装饰的最终评估结论。

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为4,485.68万元,东

江装饰100.00%股权的评估值为12,500.00万元,评估增值8,014.32万元,增值率178.66%。

本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高,主要是由于东江装饰具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。

由于评估过程的各种假设存在不确定性,仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得东江装饰未来盈利水平达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

(四)利润预测实现风险

根据银信评估出具的银信评报字(2019)沪第0255号《评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据,本次交易的补偿义务人上源建筑与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》,承诺东江装饰:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

由于本次采用 收益法评估的预测净利润 数及东江装饰盈利预测报告所依据的假设具有不确定性,因此,尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则,但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司或上市公司实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。

(五)现金补偿无法实现的风险

本次交易的补偿义务人承诺:

(1)2019年度净利润承诺数,不低于人民币2,500万元;

(2)2019年度和2020年度合计净利润承诺数,不低于人民币5,200万元;

(3)2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数,不低于人民币8,050万元。

如果实际净利润低于上述承诺净利润,则补偿义务人将按照签署的《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

根据《业绩承诺补偿协议》,补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以本次交易中取得的分期支付的股权转让款中未支付部分进行补偿,该部分股权转让债权不足以补偿部分由其以现金方式支付。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内东江装饰每个会计年度累计实际净利润数不足累计利润承诺数的情况下,创兴资源应获得的补偿金额并未减少,但在实际需要补偿时,补偿义务人存在现金补偿履行能力不足的可能,创兴资源将面临获得利润承诺补偿不足的风险。

截至本报告书签署日,尽管杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任,补偿义务人及保证人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务仍具有一定的不确定性,提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。

(六)本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后东江装饰将成为上市公司的控股子公司,上市公司的资产规模、业务规模都将进一步扩大。根据本公司目前的规划,东江装饰仍将保持其经营实体在未来继续存续,并在其原管理团队的管理下继续运营。

为充分发挥本次交易的协同效应,从上市公司经营和资源配置等角度出发,创兴资源和东江装饰仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运用等方面进行整合。本次交易前,东江装饰与上市公司属于相同产业领域,东江装饰建筑装饰业务的经营规模、员工规模都较大,企业文化上与上市公司亦存在一定差异性。顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效应,将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战,同时也需要一定的时间。

因此,本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在不确定性,整合过程中可能会对公司和东江装饰的正常经营产生一定影响。公司将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。

为了确保本次交易完成后上市公司与东江装饰发挥协同效应,有效防范整合风险,本公司已制定了有效的整合措施,具体请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、(二)上市公司对东江装饰的整合计划”。

(七)本次交易所形成商誉的减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据正中珠江审计出具的《创兴资源备考审阅报告》(广会审字[2019]G17030460026号),本次交易完成后,在创兴资源合并资产负债表中将形成与本次交易相关的3,595.80万元的商誉,商誉占创兴资源备考财务报表2018年期末总资产的比例为4.47%(详见本报告书“第九章 财务会计信息”之“二、(三)备考财务报表”)。

根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补偿条款,但如果东江装饰未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对创兴资源当期盈利造成不利影响,提请投资者关注商誉减值的风险。

另外,由于客户关系、销售网络等无形资产本次交易中未能识别,鉴于其对标的公司经营仍有重要贡献,随着未来经营环境的变化,可能导致商誉存在减值风险。

二、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险

(一)市场竞争风险

目前国内建筑装饰企业数量较多,行业集中度相对较低,根据中国建筑装饰协会的统计,截至2017年底,全国建筑装饰企业约13.0万家。标的公司是国内最早从事建筑装饰的企业之一,是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一。但由于行业市场竞争激烈且不断加剧,激烈的竞争可能会对标的公司的发展带来一定的影响。

(二)政府对房地产开发行业进行调控的政策风险

房地产行业受政策调控影响较大,中国政府未来房地产调控政策的变化将对

房地产行业产生较大影响,进而影响建筑装饰行业的发展。近年来,为了调整房地产市场结构,防止房价过快上涨,消除房地产市场泡沫,进一步促进房地产市场平稳健康发展,国家通过银行信贷、税收、行政等一系列政策手段对房地产行业进行了宏观调控。

在国内经济增速放缓,国家对房地产行业实施调控的背景下,房地产行业存在向下波动的可能性,从而会对本公司的经营造成不利影响。公司目前主要承接办公楼、商业建筑、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅等居住建筑的幕墙、门窗的施工业务。如果相关房地产企业经营状况不佳,可能会减少对公共建筑、住宅的投资、建设,从而减少标的公司相关业务的订单,对公司经营业绩产生不利影响。

(三)工程施工安全风险

标的公司所承建的幕墙、门窗工程现场施工作业较多,存在一定的施工安全风险。报告期内,标的公司虽然未发生过重大施工安全事故,但在以后经营期间如果发生重大施工安全事故,将会对标的公司的品牌、生产经营以及业绩产生不良影响。(四)应收账款余额较大且无法按时回收导致经营业绩波动的风险

标的公司2017年、2018年各期末应收账款账面净值分别为16,663.06万元、13,108.91万元,应收账款金额绝对值较大;应收账款账面价值占同期资产总额的比重分别为41.84%、31.09%,应收账款占资产总额的比重较高。

标的公司已经对应收账款期末余额进行账龄分析并计提坏账准备,但如应收账款坏帐计提比例不足,将对标的公司经营业绩产生一定的影响,另外随着标的公司生产销售规模的进一步扩大,应收账款将进一步增加,信用风险敞口将进一步提高,给标的公司带来一定的财务风险。

(五)原材料价格和人工成本大幅波动的风险

标的公司的营业成本中,原材料主要由各种基层材料、面层材料和结构、安装材料等建筑装饰材料组成。报告期内,虽然上述原材料的价格波动幅度较小,而且标的公司与主要供应商长期合作,在一定程度上保证了原材料供应的充足和

价格的稳定,但如果未来原材料价格出现大幅波动,将会对标的公司的盈利水平造成一定的影响。

标的公司所属建筑装饰行业具有一定劳动密集型的特点,标的公司的施工作业采取劳务分包的方式。在未来经营期间,如果人工成本上涨幅度较大,将会大幅增加标的公司的营业成本,从而降低公司的盈利水平。(六)存货跌价风险

标的公司2017年末、2018年末存货账面价值分别为19,706.18万元和27,020.81万元,存货金额绝对值较大;存货账面价值占同期资产总额的比重分别为49.49%、64.08%,存货占资产总额的比重较高。

标的公司已经对存货进行减值分析并计提了存货跌价准备,但如存货跌价准备计提不足,将对标的公司经营业绩产生一定的影响,另外随着标的公司生产销售规模的进一步扩大,存货将进一步增加,给标的公司带来一定的财务风险。

(七)资产负债率较高的风险

2017年末、2018年末,标的公司资产负债率分别为94.77%和89.36%,资产负债率较高,这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。目前除自有资金外,标的公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的商业信用,导致标的公司资产负债率较高,面临潜在的财务风险。

本次交易完成后,2018年末,上市公司资产负债率由交易前的37.39%提高至67.70%,资产负债率大幅提高,虽然仍低于同行业可比上市公司资产负债率平均水平,但如果交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借,将可能发生债务违约风险。

(八)运营资金管理的风险

报告期内,根据标的公司与客户签订的合同,至开工前,向客户收取的预付工程款较少,项目开工后按进度收取工程款,项目完工后再保留合同金额的一部分作为质量保证金。2017年度、2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额

分别为-793.41万元、1,163.95万元,截至2018年12月31日,公司账面货币资金余额325.17万元,短期借款余额6,800万元,随着行业内无预付款的项目越来越多,以及客户可能因竣工结算、审计、付款审批等流程跨度时间长而逾期向公司付款等原因,公司面临现金流入时间及金额不能完全妥善配合履行付款责任及其他现金流出时间及金额的风险。

本次交易完成后,2018年,上市公司速动比率由交易前的0.54倍下降至0.38倍,流动比率由交易前的1.01倍下降至0.99倍。若交易完成后不能合理匹配现金流入与流出,上市公司将面临流动性不足的风险。

三、股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受创兴资源盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。创兴资源本次收购需要股东大会审议且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《股票上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

第十二章 其他重要事项

一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响

本次交易前,上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

本次交易完成后,上市公司控股股东未发生变化,上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,亦 不会因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

二、上市公司负债结构合理性的分析

(一)上市公司的负债结构

创兴资源最近两年的资产负债率和偿债能力指标如下:

项目2018年12月31日2017年12月31日
资产负债率37.39%34.92%
流动比率(倍)1.010.71
速动比率(倍)0.590.71

(二)同行业可比上市公司的偿债指标

建筑装饰行业同行业可比上市公司,截至2018年12月31日的偿债能力指标和资产负债率如下:

序号证券代码证券简称流动比率速动比率资产负债率
1603828柯利达1.091.0771.51%
2300117嘉寓股份1.240.6379.73%
3002163中航三鑫0.860.6479.44%
平均值1.060.7876.89%

注:以上计算结果取自Wind资讯。

(三)上市公司的负债合理性分析

由以上统计可以看出,截至2018年12月31日,创兴资源的资产负债率显著低于同行业可比上市公司的平均水平,流动比率和速动比率与行业平均水平接近。创兴资源的负债水平较为合理,偿债风险较低。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况

截至本报告书签署之日,本公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出

售、置换资产的行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断提高公司治理水平,完善治理结构,加强内部控制,防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。

本次交易完成后,本公司的主营业务领域将进一步延伸。公司将以本次交易为契机,严格按照《上市公司治理准则》等法律法规及相关规范性文件的要求,进一步完善科学的决策机制和有效的监督机制,保持上市公司健全、有效的法人治理结构,规范上市公司运作。

(一)关于股东和股东大会

本次交易前,公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利,并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,并尽可能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利,慎重考虑股东提出的各项意见与建议,从股东的根本利益出发作出决策。

本次交易完成后,本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证每位股东能充分行使表决权,并享有对公司重大事项的知情权与参与权。

(二)关于控股股东与上市公司

公司控股股东为厦门博纳、厦门百汇兴、桑日百汇兴。本次交易前,公司控股股东严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后,本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司生产经营活动,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益,维护中小股东的合法权益,确保公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

(三)关于董事与董事会

公司董事会有5名董事,其中包括2名独立董事,下设设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本次交易前,公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作,勤勉尽责地履行职责和义务。

本次交易完成后,本公司将进一步完善董事和董事会制度要求,确保董事会公正、科学、高效地进行决策,确保独立董事在职期间,能够依据法律法规要求履行职责,积极了解公司的各项运作情况,自觉履行职责,对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用,促进公司良性发展,切实维护公司整体利益和中小股东利益。

(四)关于监事和监事会

公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。本次交易前,公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,本着对公司和全体股东负责的原则,独立地对公司的重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后,本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求,促使公司监事会和监事有效地履行监督职责,确保监事会对公司财务以及董事、

经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力,维护公司以及股东的合法权益。

(五)关于绩效评价与激励约束机制

公司制订了薪酬考核制度,建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制,公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规的规定,同时符合公司发展情况。

本次交易完成后,公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。

(六)关于信息披露和透明度

公司严格按照有关法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,并指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站,指定《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸,确保所有投资者公平获取公司信息。公司制定了《信息披露管理办法》,明确内部信息披露流程,公司还根据《上市公司信息披露管理办法》的要求,加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同。

本次交易完成后,本公司将继续按照中国证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规及规范性文件,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

(七)关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后,公司将进一步与相关利益者积极合作,坚持可持续发展战略,重视本公司的社会责任。

(八)本次交易完成后上市公司独立运作情况

本次交易后,公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,继续建立健全公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人,具有独立、完整的资产和业务,具备面向市场独立自主经营的能力。

1、资产独立

公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系及配套设施,公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的商标注册证及其他产权证明的取得手续完备,资产完整、权属清晰。

2、人员独立

公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生,不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东完全分开,公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬,没有在控股股东担任除董事以外的任何职务,也没有在控股股东领薪。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

3、财务独立

公司设立了独立的财务部门,建立了独立、完整、规范的财务核算体系和规范的财务管理制度,并建立了相应的内部控制制度,能够独立作出财务决策。

4、机构独立

公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。各部门严格按照公司的管理制度在公司管理层的领导下运作,与控股股东完全分开,不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

5、业务独立

公司拥有独立完整的研发、采购、生产和营销业务体系,业务与公司控股股

东相互独立,按照经营计划自主组织经营,独立开展业务,不存在需要依赖控股股东及其他关联方进行经营活动的情况,具有直接面向市场独立经营的能力。

五、利润分配政策

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关规定,上市制定了利润分配政策,主要内容如下:

(一)利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。

(二)利润分配形式

公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。

现金分红优于其他方式,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

(三)利润分配的时间间隔

在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。

(四)现金分红的条件

公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正,且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下,公司应当优先采用现金方式进行利润分配。

出现下列情形之一时,公司可以不进行现金分红:

(1)审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(2)公司未来12 个月内有重大投资计划或现金支出计划,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

(3)公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

(4)公司当年合并报表资产负债率达到60%以上。

重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定,属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产、对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项。

(五)现金分红的比例

公司应积极采取现金方式分配股利,公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述规定处理。

(六)股票分红的条件

公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,并优先保障现金分红的基础上,采取股票股利方式进行利润分配。

(七)公司利润分配方案的决策程序及信息披露

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定。经董事会审议通过后,提交至公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的,公司应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

(八)利润分配政策的调整

如遇到自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时回答中小股东关心的问题。

(九)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分

配的现金红利,以偿还其占用的资金。

六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

根据最新的监管政策,本次重大资产重组在做好内幕信息保密工作的基础上未进行停牌,上市公司于2018年9月19日发布《关于签署<股权收购意向书>的提示性公告》,首次对本次重大资产重组进行了公开披露。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)(以下简称“128号文”)的相关规定,公司对首次披露重组信息前20个交易日的股票价格波动情况,以及该期间与上证综合指数(代码:

000001.SH)及证监会建筑装饰指数(代码:883155.WI)波动情况进行了核查比较。核查比较情况如下:

项目创兴资源股票收盘价(元/股)上证综指收盘价(点)Wind证监会建筑装饰指数(点)
首次公告前第21个易日(2018年8月20日)2.772698.471980.30
首次公告前第1个交易日(2018年9月17日)2.632651.791852.07
首次公告前20个交易日内累计涨幅-5.05%-1.73%-6.48%
剔除大盘因素后累计涨幅-3.32%
剔除同行业因素后累计涨幅1.43%

注:上表中Wind证监会建筑装饰指数是Wind资讯 根据证监会行业成份建立的行业指数,以流通股本作为权重计算。

综上,在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后,本公司股票在本次重大资产重组首次重大事项披露前20个交易日内累计涨幅均未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。本公司认为,公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

创兴资源未就本次交易安排股票停牌,创兴资源于2018年9月19日首次披露《关于签署<股权收购意向书>的提示性公告》。

根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关法律法规的规定以及上交所的相关要求,本次自查期间为上述首次披露重组事项前六个月至本报告书披露之日止(即2018年3月19日至本次交易重组报告书披露之日,以下简称“本次自查期间”);本次自查人员范围包括:创兴资源及其控股股东和实际控制人、以及其董事、监事、高级管理人员等相关人员;本次交易的交易对方上源建筑及其董事、监事、高级管理人员等相关人员;本次交易的标的公司东江装饰及其董事、监事、高级管理人员等相关人员;本次交易的相关中介机构及项目经办人员;以及前述自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

根据上述自查人员出具的《自查报告》,在创兴资源首次披露重组事项之日前六个月(2018年3月19日)至本次交易重组报告书披露之日,除以下二人存在买卖创兴资源股票的行为之外,其他人员均不存在在自查期间买卖创兴资源股票的情形:

1. 林秋环买卖股票的情况

林秋环为厦门大洋集团股份有限公司原董事许雅慧女士(已过世)的母亲,厦门大洋集团股份有限公司为上市公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司和、桑日百汇兴投资有限公司的一致行动人。林秋环具体交易创兴资源股票的情况如下:

交易日期买入数量(股)卖出数量(股)结余数量(股)
2018-05-0447,600-47,795
2018-05-092,500-50,295
2018-05-214,600-54,895
2018-05-21400-55,295
2018-05-219,200-64,495
2018-05-224,000-68,495
2018-05-221,000-69,495
2018-05-22700-70,195
2018-05-24200-70,395
2019-01-07300-70,695
2019-04-23-40070,295
交易日期买入数量(股)卖出数量(股)结余数量(股)
2019-04-23-2,80067,495
2019-04-23-5,00062,495
2019-04-23-1,40061,095
2019-04-23-12,20048,895
2019-04-23-1,10047,795
2019-04-23-3,50044,295
2019-04-23-5,00039,295
2019-04-23-1,00038,295
2019-04-23-3,300