华安证券股份有限公司
关于上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“上市公司”）委托，担任创兴资源重大资产购买项目（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是创兴资源提供的资料，创兴资源已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施的相关文件和事实进行了核查和验证。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、 独立财务顾问意见不构成对创兴资源的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 创兴资源、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海创兴资源开发股份有限公司 |
| 东江装饰 | 指 | 上海东江建筑装饰工程有限公司，本次交易标的公司 |
| 上源建筑 | 指 | 上海上源建筑科技有限公司，标的资产的唯一股东 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产、标的股权 | 指 | 上源建筑持有的东江装饰60.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 上源建筑 |
| 补偿义务人 | 指 | 上源建筑 |
| 收购价格、交易价格、交易作价 | 指 | 创兴资源收购标的资产的价格 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组 | 指 | 创兴资源拟以支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60.00%股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 创兴资源与上源建筑签署的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 创兴资源与业绩承诺人及其他相关方签署的《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 业绩承诺补偿期间、承诺期 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 华安证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 |
| 法律意见书 | 指 | 《上海市上正律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买之法律意见书》 |
| 评估基准日、基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的期间 |
| 交割日、股权交割日 | 指 | 交易对方将东江装饰60%过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日 |
| 华安证券、独立财务顾问 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
| 上正律师、法律顾问 | 指 | 上海市上正律师事务所 |
| 正中珠江、审计机构 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 银信评估、资产评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
注：由于四舍五入的原因，本核查意见的数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次交易方案
本次重大资产购买为上市公司以现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60.00%股权。2019年6月10日，上市公司与交易对方上源建筑签订了《股权转让协议》。本次交易完成后，上市公司持有将东江装饰60%的股权。
二、标的资产的估值及作价
（一）估值情况
根据银信评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0255号），东江装饰在评估基准日2018年12月31日的总资产账面价值42,164.27万元，总负债账面价值37,678.59万元，净资产账面价值为4,485.68万元。
经资产基础法评估，东江装饰股东全部权益价值（净资产价值）评估值为7,853.35万元，东江装饰经审计净资产账面价值为4,485.68万元，评估增值3,367.67万元，增值率75.08%。
经收益法评估，东江装饰股东全部权益价值在评估基准日2018年12月31日为12,500.00万元，评估增值8,014.32万元，增值率178.66%。
（二）交易作价
东江装饰全部股东权益采用收益法的估值为12,500.00万元，对应60.00%股权的评估值为7,500.00万元。经交易各方协商，确定本次交易价格为6,600.00万元。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
1、2018年9月18日，上市公司召开第七届董事会第11次会议，审议通过了关于股权收购意向书的议案，与五莲美正泽信息技术中心（有限合伙）、五莲盛泰源上信息技术中心（有限合伙）、五莲美泽信息技术中心（有限合伙）3名股东签署了股权收购意向书。
2、2019年3月18日，上市公司召开第七届董事会第13次会议，会议决议签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书》的补充协议的议案。
3、2019年6月10日，上市公司召开第七届董事会第15次会议，会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
4、2019年7月12日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产购买的相关议案。
（二）交易标的决策程序
2019年6月10日，东江装饰唯一股东上源建筑作出决定，同意创兴资源以支付现金的方式受让上源建筑持有的东江装饰60%的股权。
（三）交易对方的决策程序
2019年6月10日，上源建筑召开股东会议并作出决议，同意将其持有的东江装饰60%股权（对应东江装饰注册资本1,440.00万元）转让给上市公司；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。
综上，截至本核查意见签署之日，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
三、本次交易的实施情况
（一）交易资产的交割情况
根据上海市市场监督管理局于 2019 年7 月 15日签发的《变更（备案）通知书》（21902604837）及其于同日核发的《营业执照》，东江装饰60%的股权已过户至创兴资源名下，创兴资源现持有东江装饰60%的股权。
（二）交易对价的支付情况
截至本核查意见签署日，创兴资源支付股权转让款的情况如下：
2018年9月，上市公司支付的第一期意向金300万元满足支付条件，已转为第一期付款。
截至本核查意见签署日，创兴资源已经按照相关协议的约定，正常履行了股权转让款的支付义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产购买交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，本次交易过程中，创兴资源的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况如下：
创兴资源监事会于2019年6月4日收到公司监事张祥先生提交的书面辞职报告。张祥先生因个人原因，辞去公司监事会监事职务。创兴资源于2019年6月6日发布了《关于监事辞职的公告》
2019年6月12日，创兴资源第七届监事会第九次会议决议审议通过《关于增补公司第七届监事会监事的议案，提名黄露颖女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。
2019年7月12日，创兴资源召开2019年第一次临时股东大会，审议通过黄露颖为公司监事的议案
上述董事、监事、高级管理人员的变化并非本次交易所导致；除上述变化外，截至本核查意见签署日，创兴资源的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变化情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，根据东江装饰股东会决议，东江装饰董事变更骆骏骎、郑再杰、连福汉、杨志平、李金辉，监事变更为黄露颖、李东伟，根据东江装饰董事会决议，选举骆骏骎为董事长，苏洪平继续担任公司经理职务。上述标的公司董事、监事、高级管理人员变更事项已办理完毕工商登记手续。
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见签署日，上述协议已经生效，相关各方正在按照约定履行。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产过户及交割已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：
1、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；
2、上市公司尚需根据相关法律、法规的要求履行后续的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，华安证券认为，截至本核查意见签署日，创兴资源本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交割先决条件已经实现，标的公司的交割已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。
本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）