华安证券股份有限公司
关于上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产购买
之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
声明和承诺
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）接受上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“创兴资源”）的委托，担任上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买（以下简称“本次交易” ）的独立财务顾问。华安证券就本次交易发表的意见完全是独立进行的。
华安证券依据截止本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本持续督导意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具本持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对创兴资源的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读创兴资源发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
声明和承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易的实施情况 ...... 6
（一）本次交易基本情况 ...... 6
（二）标的资产的交付与过户的实施情况 ...... 6
（三）评估基准日至交割日期间损益的归属 ...... 6
二、本次交易的决策过程 ...... 7
（一）上市公司的决策程序 ...... 7
（二）交易标的决策程序 ...... 7
（三）交易对方的决策程序 ...... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
（一）本次重组上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员、交易对方的承诺交易方案概述 ...... 8
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ...... 8
（三）本次交易的标的公司和交易对方出具的承诺 ...... 8
四、业绩承诺及实现情况 ...... 12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 13
（一）主要业务发展情况 ...... 13
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 13
六、公司治理与运行情况 ...... 13
（一）公司治理及运作情况概述 ...... 13
（二）创兴资源于2020年1月7日收到上海证监局关于内部控制的警示函 ...... 14
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 14
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
释 义在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 创兴资源、上市公司 | 指 | 上海创兴资源开发股份有限公司 |
| 创兴置业 | 指 | 厦门创兴置业股份有限公司及上海创兴置业股份有限公司，系上市公司前身 |
| 创兴科技 | 指 | 厦门创兴科技股份有限公司，系厦门创兴置业股份有限公司前身 |
| 厦门大洋 | 指 | 厦门大洋发展股份有限公司，系创兴科技前身，厦门大洋股票于1999年5月27日在上海证券交易所挂牌交易 |
| 天农实业 | 指 | 厦门天农实业有限公司，系厦门大洋前身 |
| 厦门百汇兴 | 指 | 厦门百汇兴投资有限公司，系公司控股股东 |
| 桑日百汇兴 | 指 | 桑日百汇兴投资有限公司，系公司控股股东 |
| 厦门博纳 | 指 | 厦门博纳科技有限公司，系公司控股股东 |
| 大洋集团 | 指 | 厦门大洋集团股份有限公司，系公司股东，与厦门百汇兴、厦门博纳、桑日百汇兴为一致行动人 |
| 东江装饰 | 指 | 上海东江建筑装饰工程有限公司，本次交易标的公司 |
| 阳毅实业 | 指 | 江苏阳毅实业有限公司 |
| 上源建筑 | 指 | 上海上源建筑科技有限公司，标的资产的唯一股东 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产、标的股权 | 指 | 上源建筑持有的东江装饰60.00%股权 |
| 阳毅门窗 | 指 | 上海阳毅系统门窗有限公司 |
| 上海阳毅 | 上海阳毅实业有限公司 | |
| 家管家 | 指 | 家管家科技有限公司 |
| 五亩田 | 指 | 上海五亩田科技发展有限公司 |
| 窗管家 | 指 | 上海窗管家科技发展有限公司 |
| 东江实业 | 指 | 上海东江实业投资有限公司 |
| 盛泰实业 | 指 | 上海盛泰实业有限公司 |
| 芃泰投资 | 指 | 上海芃泰投资管理中心（有限合伙） |
| 柒亩源 | 指 | 上海柒亩源投资管理中心(有限合伙) |
| 交易对方 | 指 | 上源建筑 |
| 补偿义务人 | 指 | 上源建筑 |
| 美瑞正泽 | 指 | 五莲美瑞正泽信息技术中心（有限合伙） |
| 盛泰源上 | 指 | 五莲盛泰源上信息技术中心（有限合伙） |
| 美泽瑞 | 指 | 五莲美泽瑞信息技术中心（有限合伙） |
| 上源文化 | 指 | 上海上源文化传播有限公司 |
| 收购价格、交易价格、交易作价 | 指 | 创兴资源收购标的资产的价格 |
| 现金对价 | 指 | 创兴资源本次交易中向上源建筑以现金方式支付交易价格的总金额 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组 | 指 | 创兴资源拟以支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60.00%股权 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买报告书》 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 创兴资源与上源建筑签署的《关于上海东江建筑装饰工程有限公司的股权转让协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 创兴资源与业绩承诺人及其他相关方签署的《上海上源建筑科技有限公司关于上海东江建筑装饰工程有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 业绩承诺补偿期间、承诺期 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号） |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》 |
| 企业会计准则 | 指 | 财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、监管机构 | 指 | 上海证券交易所 |
| 交割日、股权交割日 | 指 | 交易对方将东江装饰60%过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日 |
| 华安证券、独立财务顾问 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
| 上正律师、法律顾问 | 指 | 上海市上正律师事务所 |
| 正中珠江、审计机构 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 银信评估、资产评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易基本情况
创兴资源以支付现金方式购买上源建筑持有的东江装饰60%股权。
（二）标的资产的交付与过户的实施情况
1、标的资产交割及过户情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年7月15日签发的《准予变更（备案）登记通知书》以及《营业执照》，东江装饰已完成本次交易所涉标的资产的出资情况变更登记手续，上源建筑已经将其持有东江装饰60%股权过户至创兴资源名下。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为东江装饰60.00%股权，标的资产的债权债务由东江装饰依法独立享有和承担，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移或处置。
（三）评估基准日至交割日期间损益的归属
交易双方约定，标的股权交割后，由为本次交易的审计机构或者由双方同意的具有证券期货从业资格的其他审计机构对标的公司在过渡期间的净资产变化进行审计，确定过渡期间标的资产净资产的变动。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。审计机构应当在交割日之日起90日内出具过渡期间专项审计报告（以下简称“《过渡期审计报告》”）。
本次交易的交割日期为2019年7月15日，因此过渡期为2018年12月31日（不含）至2019年6月30日。
根据《过渡期审计报告》，如果过渡期间标的公司的净资产增加的，则该等净资产增加部分的权益由受让方和转让方按交割后的各自持股比例共同享有；若
标的公司净资产减少的，则该等净资产减少的部分应由转让方向标的公司以现金方式补足。根据正中珠江会计师出具的《上海东江建筑装饰工程有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》，东江装饰过渡期内的净资产增加额为1,769.53万元。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策程序
1、2018年9月18日，上市公司召开第七届董事会第11次会议，审议通过了关于股权收购意向书的议案，与美瑞正泽、盛泰源上、美泽瑞签订3名股东签署了股权收购意向书；
2、2019年3月18日，上市公司召开第七届董事会第13次会议，会议决议签署《上海创兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书的补充协议》的议案。
3、2019年6月10日，上市公司召开第七届董事会第15次会议，会议审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
4、2019年7月12日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产购买的相关议案。
（二）交易标的决策程序
2019年6月10日，东江装饰唯一股东上源建筑作出决定，同意创兴资源以支付现金的方式受让上源建筑持有的东江装饰60%的股权。
（三）交易对方的决策程序
2019年6月10日，上源建筑召开股东会议并作出决议，同意将其持有的东江装饰60%股权（对应东江装饰注册资本1,440.00万元）转让给上市公司；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件，同意该等协议、声明及其他相关文件的内容。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员、交易对方的承诺交易方案概述
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 承诺向上市公司及各中介机构提供的有关于本次重组的信息和文件真实、准确、完整。 |
经核查，本独立财务顾问未发现上述承诺方存在违反承诺事项的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司 | 承诺在本次交易完成后继续在业务、资产、机构、人员、财务等方面保证上市公司的独立性。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司 | 承诺未来不以任何方式对上市公司或其子公司构成同业竞争。 |
| 关于减少并规范关联交易 | 陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司 | 不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；不与上市公司发生不必要的关联交易 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 陈冠全、 厦门百汇兴投资有限公司、 厦门大洋集团股份有限公司、厦门博纳科技有限公司、桑日百汇兴投资有限公司 | 承诺向上市公司及各中介机构提供的有关于本次重组的信息和文件真实、准确、完整。 |
经核查，本独立财务顾问未发现上述承诺方存在违反承诺事项的情形。
（三）本次交易的标的公司和交易对方出具的承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 上源建筑、东江装饰 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 关于标的资产权属的承诺 | 上源建筑 | 1. 本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险； 2. 本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权； 3. 本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排； 4. 标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷； 5. 标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形； 6. 标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。 |
| 关于竞业禁止和保守商业秘密的承诺 | 杨志平、李金辉 | 同意并承诺于利润承诺期间与东江装饰建立并保持全职劳动关系，未经受让方同意不得在任何第三方兼职，且任职期间及离职后两（2）年内不会以任何方式从事与标的公司相竞争的业务，并签署了内容及形式令受让方满意的劳动合同和保密及竞业限制协议， |
| 关于合法合规的承诺 | 上源建筑、苏洪平、梁明华 | 截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内不存在重大诉讼、仲裁；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。 |
| 关于最近五年诚信情况的说明 | 上源建筑、苏洪平、梁明华 | 截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 上源建筑、东江装饰、梁明华、李金辉、杨志平、苏洪平、李东伟 | 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
| 不竞争 | 上源建筑、梁明华、杨志平 | 江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工，不会从事门窗的施工和安装业务，亦不会从事幕墙的生产、施工和安装业务；不直接或间接从事任何与标的公司所从事的业务同类的业务。 |
关于同业竞争的其他承诺：
| 关联方 | 实际控制人 | 承诺主要内容 |
| 窗管家 | 杨志平 | 自本承诺函签署之日起，窗管家在幕墙门窗业务领域，仅限于作为系统门窗零售，不会从事施工和安装业务以及与此相关的服务（以下简称“施工和安装”），如有任何幕墙门窗的施工和安装商业机会，则本人将立即通知上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”），并优先将该商业机会给予东江装饰；本人进一步承诺，必要时，将安排通过向无关联的第三方转让所持有的窗管家股权、注销窗管家或者其他合理的方式，从根本上消除窗管家与东江装饰在业务上可能形成的竞争或竞争威胁。 |
| 东江投资、柒亩源 | 梁明华 | 自本承诺签署之日起，东江投资和柒亩源继续不从事与上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）相同的业务，不会与东江装饰产生同业竞争；同时，自本承诺签署之日起三个月内，删除其《营业执照》记载的经营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述，并在其所属注册登记机关办理变更登记和/ |
| 关联方 | 实际控制人 | 承诺主要内容 |
| 或备案。 | ||
| 上源建筑 | 梁明华、杨志平 | 自本承诺签署之日起，上源建筑继续不从事与上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）相同的业务，不会与东江装饰产生同业竞争；同时，自本承诺签署之日起三个月内，删除其《营业执照》记载的经营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述，并在其所属注册登记机关办理变更登记和/或备案。 |
| 晟记商贸 | 杨志平 | 自本承诺签署之日起，晟记商贸继续不从事与上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）相同的业务，不会与东江装饰产生同业竞争；同时，自本承诺签署之日起三个月内，删除其《营业执照》记载的经营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述，并在其所属注册登记机关办理变更登记和/或备案。 |
| 上海阳毅、系统门窗、盛泰实业 | 杨志平、杨俊平 | 自本承诺签署之日起，盛泰实业、上海阳毅和系统门窗继续不从事与上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）相同的业务，不会与东江装饰产生同业竞争；同时，自本承诺签署之日起三个月内，删除其《营业执照》记载的经营范围中与东江装饰经营范围相同或相似的相关描述，并在其所属注册登记机关办理变更登记和/或备案。 |
| 阳毅实业 | 梁明华、杨志平 | 自本承诺签署之日起，阳毅实业在幕墙门窗业务领域，仅限于作为生产加工基地，不会从事施工和安装业务以及与此相关的服务（以下简称“施工和安装”），如有任何幕墙门窗的施工和安装商业机会，则本人将立即通知上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”），并优先将该商业机会给予东江装饰；本人进一步承诺，必要时，将安排通过向无关联的第三方转让所持有的阳毅实业股权、注销阳毅实业或者其他合理的方 |
| 关联方 | 实际控制人 | 承诺主要内容 |
| 式，从根本上消除阳毅实业与东江装饰在业务上可能形成的竞争或竞争威胁。 |
经核查，独立财务顾问发现，上述需要修改营业范围的企业已履行其内部决策程序，截至本核查意见签署日，其营业范围仍在变更过程中。
除上述情形外，未发现其他违反承诺行为。
四、业绩承诺及实现情况
根据交易双方签订的《股权转让协议》，交易对方对东江装饰业绩承诺期内实现的净利润合计做出如下承诺：
（1）2019年度净利润承诺数，不低于人民币2,500万元；
（2）2019年度和2020年度合计净利润承诺数，不低于人民币5,200万元；
（3）2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数，不低于人民币8,050万元。
东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润，计算公式为：
该年度关联交易业务产生的收入×（该年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%）。
若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%，则不予剔除。
根据正中珠江出具的广会专字[2020]G20009550056专项审核报告，东江装饰2019年业绩承诺完成情况如下：
| 项目 | 2019年 | 累计 |
| 实现净利润 | 3,084.50 | 3,084.50 |
| 承诺净利润 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 完成度 | 123.38% | 123.38% |
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2019年度，创兴资源各项业务营业收入具体如下：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 建筑装饰 | 309,097,045.49 | 169,316,028.90 | 82.56% |
| 系统门窗、幕墙工程 | 247,249,779.59 | 0 | |
| 建材贸易 | 48,333,351.25 | -100.00% | |
| 设计咨询 | 4,099,055.91 | -100.00% | |
| 合计 | 556,346,825.08 | 221,748,436.06 | 150.89% |
报告期内，上市公司按照其既定的发展战略，着力发展建筑装饰业务，精简了部分主营业务，在取得东江装饰控股权后，上市公司将继续着力发展建筑装饰业务。随着人们生活水平不断提高，人们对不断丰富的物质水平生活的追求越来越高，建筑装饰产品里含有的科技与文化等内涵满足了人们的部分物质精神追求，建筑装饰产品逐渐向着人性化、智能化、环保美观的方向发展，上市公司产品也将继续向着这个方向前进。在前述背景下，2019年度，上市公司主营业务较2018年大幅上升，非关联收入占比也大幅上升，初步实现了发展目标。
（二）独立财务顾问核查意见
建筑业整体增长速度放缓，建筑装饰业内各企业正在缓慢集中，一段时间内，部分具有品牌影响力、设计和施工经验丰富、具有一定规模和资金优势的企业具有一定发展优势，上市公司并购完成后，具有一定的竞争优势。上市业绩增长具有一定的合理性。
六、公司治理与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，创兴资源按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健
全上市公司内部控制制度，进一步促进上市公司规范运作，提高上市公司整体治理水平。报告期内，上市公司监事张祥因为个人原因离职；选举黄露颖为上市公司监事，已取得创兴资源2019年第一次临时股东大会同意；骆骏骎先生因个人职务调整，辞去监事。2020年4月23日，董事会秘书连褔汉先生因个人原因辞职。2020年4月24日，董事会聘请骆骏骎先生为董事会秘书。
上市公司核心人员未发生变动，上市公司治理层和管理层稳定。
（二）创兴资源于2020年1月7日收到上海证监局关于内部控制的警示函2020年1月7日，创兴资源收到上海证监局核发的《关于对上海创兴资源开发股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2020】4号），认为创兴资源内部控制存在缺陷，多计了收入和净利润，对上市公司出具了警示函的行政监管措施。
上海证监局要求上市公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，履行勤勉尽责义务，促使上市公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整。
收到上述警示函后，创兴资源董事会和管理层高度重视，立即向其董事、监事、高级管理人员以及相关责任人进行了传达。上市公司已就上述问题进行了自查和整改，并就相关会计差错进行了更正（详见公司于2019年12月17日发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于会计差错更正的公告》【临2019-044号】）。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，不断完善的法人治理结构，并根据监管机构提出的公司治理、信息披露等问题进行了逐项整改，进一步提高了上市公司的规范运作水平，能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除前述内容之外，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项，本次重组交易各方应当继续履行各方责任和义务。