证券代码：600193 证券简称：ST创兴 编号：临2020－013号
上海创兴资源开发股份有限公司关于2019年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月22日收到上海证券交易所上证公函【2020】0558号《关于对上海创兴资源开发股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现就相关事项回复如下：
一、公司 2019 年以支付现金的方式收购了上海东江建筑装饰工程有限公司 60%股权（以下简称东江建筑）。请公司补充披露：（1）2019年东江建筑的主要财务数据，包括资产、负债、收入、主要费用情况、毛利率、净利润等，以及上述各项指标的同比变化情况，若有变化幅度较大的请说明原因；（2）东江建筑的前五大客户情况，包括客户名称、交易金额、是否为关联方等。公司回复：
1、2018年及2019年东江建筑的主要财务数据列示如下：
单位：万元
| 资 产 | 2019-12-31或2019年度 | 2018-12-31或2018年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 流动资产 | 56,223.30 | 41,032.88 | 15,190.42 | 37.02% |
| 非流动资产 | 1,333.17 | 1,131.39 | 201.79 | 17.84% |
| 资产总计 | 57,556.47 | 42,164.27 | 15,392.20 | 36.51% |
| 流动负债 | 50,055.06 | 37,663.33 | 12,391.72 | 32.90% |
| 非流动负债 | - | 15.26 | -15.26 | -100.00% |
| 负债合计 | 50,055.06 | 37,678.59 | 12,376.46 | 32.85% |
| 营业收入 | 50,958.61 | 41,775.49 | 9,183.13 | 21.98% |
| 营业成本 | 43,655.08 | 35,449.97 | 8,205.11 | 23.15% |
| 销售费用 | 398.40 | 965.87 | -567.47 | -58.75% |
| 管理费用 | 1,181.71 | 1,070.82 | 110.89 | 10.36% |
| 财务费用 | 489.24 | 565.81 | -76.57 | -13.53% |
| 净利润 | 3,094.41 | 2,355.49 | 738.93 | 31.37% |
| 资 产 | 2019-12-31或2019年度 | 2018-12-31或2018年度 | 变动额 | 变动比例 |
| 毛利率 | 14.33% | 15.14% | -0.81% | -5.35% |
流动资产和流动负债报告期末相比上期末出现较大增长，且增长幅度相当，主要是东江装饰于本期并入上市公司体系，成为上市公司子公司后，对业务进行大力拓展，流动资产负债规模同步增加；2019年度，公司新承接工程项目130多个，营业收入获得明显增长。在维持惯常毛利率的基础上，公司对人员结构进行调整，并开源节流，控制费用成本，导致期间费用总额出现明显下降。总体上，由于报告期公司业务开拓，并进行开源节流、控制费用等措施，净利润相比上期也有明显增长。
2、东江建筑2019年7-12月前五大客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 交易金额 | 是否关联方 |
| 湖北宝业建工集团有限公司 | 2,719.54 | 否 |
| 天津中海天嘉湖房地产开发有限公司 | 2,106.53 | 否 |
| 长宁区教育局基建管理站 | 1,883.76 | 否 |
| 中国二十冶集团有限公司 | 1,509.06 | 否 |
| 北京金良兴业房地产开发有限公司 | 1,322.58 | 否 |
| 合计 | 9,541.47 |
二、根据年报，公司年末商誉为2371万元，全部来源于东江建筑。请公司补充披露：
（1）期末商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合 理性；（2）报告期内商誉的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师对上述问题发表明确意见。公司回复：
1、说明期末商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合理性
（1）根据会计准则的规定，公司于期末对东江装饰内含商誉进行减值测试。为了更加准确地执行该项测试，公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司（简称“中联评估”）对期末东江装饰包含商誉的资产组可收回金额进行评估。参考中联评估出具的中联评报字[2020]A-0054号《上海创兴资源开发股份有限公司拟商誉减值测试涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司与商誉相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》评估结果，
截至2019年12月31日，公司包含商誉的资产组的减值测试情况列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 | 说明 |
| 归属于母公司的商誉账面余额（①） | 2,371.28 | - |
| 整体商誉账面余额（②=①÷60%） | 3,952.13 | - |
| 未包含商誉的资产组的账面价值（③） | 561.09 | 注 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值（④=②+③） | 4,513.22 | - |
| 包含整体商誉的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）（⑤） | 19,900.00 | - |
注：根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，与资产减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。具体到东江装饰在本公司合并报表层面，其能够独立产生现金流量的资产组为东江装饰所有的固定资产和无形资产所构成的非流动资产，具体为：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 说明 |
| 非流动资产合计（不含递延所得税资产） | 561.09 | - |
| 其中：固定资产 | 5.01 | 主要为电脑、办公家具等办公设备，集中于各办公区内，使用状况良好；截至期末，无减值迹象 |
| 无形资产 | 556.08 | 可辨认无形资产为东江装饰专利权、商标权；截至期末，无减值迹象 |
| 资产组账面价值（不含商誉） | 561.09 | 因构成该资产组的固定资产和无形资产无减值迹象，可认定为该资产组不存在减值 |
截至报告期末，经测试，因包含整体商誉的资产组可收回金额为19,900.00万元，大于包含整体商誉的资产组的账面价值4,513.22万元，期末商誉不存在减值。
（2）在对包含整体商誉的资产组可收回金额进行测算时，所采用的方法、关键参数的确定如下表所示：
| 序号 | 项 目 | 具体确定方法 | 相关规定 |
| 序号 | 项 目 | 具体确定方法 | 相关规定 | ||
| 1 | 可收回金额的估计方法 | 预计未来现金流量的现值（扣除铺底营运资金）作为其可收回金额 | 注①⑦ | ||
| 2 | 未来现金流的基本模型 | 未来现金流量=利润总额+折旧及摊销-资本性支出-营运资金的变动额 | 注② | ||
| 3 | 预测期 | 预测期确定为2020年至2024年共5个完整的年度 | 注③ | ||
| 4 | 折现率 | 注④ | |||
| 5 | 预计未来收入 | 结合已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素，参考公司2017年至2019年的经营数据和各类营业收入结构，基于 2019年公司的实际运营情况，预测未来2020年至2024年的营业收入增长率分别为12%、4%、5%、1%、5%，新签项目合同金额预测增长率分别为6%、5%、5%、5%、5%，毛利率分别为10.3%、13.7%、14.3%、14.6%、14.6%。2025年及以后各年均保持2024年的水平不变 | 注⑤⑥ | ||
| 6 | 预计未来成本 | 在手项目方面，根据管理层预测，基于在手项目预估毛利进行预测；新增项目方面，根据管理层预测，未来年度营业成本按历史期各类成本明细占营业收入比重的平均值进行预测。 | 注⑤ | ||
| 7 | 未来期间费用 | 结合历史年度各明细费用占营业收入比重情况分项进行预测 | 注⑤ | ||
| 8 | 未来营运资金追加 | 结合历史年度安全资金保有量、各项应收款项、应付款项及存货的周转率预测未来预测期营运资金追加额 | 注⑦ | ||
注①：因该项资产组不存在销售协议价格，也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额；注②：根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动和所得税收付产生的现金流量；资本性支出应仅考虑为维持资产当前状态正常运转或正常产出水平的必要支出，未来发生的现金流出是为了维持资产正常运转或者原定正常产出水平所必需的，不应包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量；
注③：根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：建立在该预算或者预测基
础上的预计现金流量最多涵盖5年；注④：企业在确定折现率时，应当首先以该资产的市场利率为依据。如果该资产的利率无法从市场获得的，可以使用替代利率估计；替代利率在估计时，可以根据企业加权平均资金成本；
注⑤：根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产未来现金流量的预计，应建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据之上；注⑥：根据《企业会计准则第8号—资产减值》，如果资产未来现金流量的预计还包括最近财务预算或者预测期之后的现金流量，企业应当以该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础进行估计，在恰当、合理的情况下，该增长率可以是零或者负数；
注⑦：通常，资产组中不应该包括流动资产和流动负债，因此，如果资产组或资产组组合中不包括营运资金，应从未来现金流量现值中扣除期初营运资金，在模拟未来现金流量时，营运资金追加额应予以扣除。
综上，包含整体商誉的资产组可收回金额的主要参数取值和计算结果如下：
金额单位：万元
| 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期毛利率 | 预测期 利润总额 | 预测期 营运资金增加 | 预测期 未来现金流量 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润总额（万元/年） | 稳定期 未来现金流量（万元/年） | 税前折现率 |
| 2020-2024年 | 12% 4% 5% 1% 5% | 10.3% 13.7% 14.3% 14.6% 14.6% | 3,650.10 5,790.23 6,497.38 6,691.90 6,999.49 | 3,275.24 650.49 1,222.29 303.63 1,204.87 | 513.88 5,278.76 5,414.11 6,527.29 5,933.64 | 2025年 | 0% | 6,999.49 | 7,138.53 | 15.28% |
经测算，东江装饰包含整体商誉的资产组于2019年12月31日可收回金额为19,900万元（取整），高于包含商誉的资产组账面价值，商誉无需计提减值准备。
2、报告期内商誉的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
如以上第1点所述，公司于报告末按照《企业会计准则》的规定对商誉进行减值测试；经测试，商誉不存在减值，无需计提减值准备，处理结果符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
1、了解商誉减值测试流程及其内部控制制度，识别关键的内部控制环节，评价其内
控有效性；
2、获取并复核评估专家出具的相关估值报告，评价评估专家的专业胜任能力和独立性；与评估专家和管理层就资产组的可收回金额估计方法、前提假设和相关参数的合理性进行讨论，评价估值方法、前提假设和相关参数的合理性。经核查，我们认为： 报告期末，公司未对商誉计提减值准备，符合《企业会计准则》的规定。
三、根据年报，公司年末应收账款余额为1.97亿元，同比增加948.16%。 公司本年应收票据余额184.8万元，对应期初数为0。请公司补充披露：（1）结合报告期内合并东江建筑的情况、业务模式变化情况、上游供应商和下游客户及相关结算方式的变化情况等，量化分析报告期应收账款和应收票据大幅增加的原因和合理性；（2）分业务列示应收账款和应收票据前五名对象、是否为关联方、销售或采购商品、交易金额、账期等具体情况。请会计师对上述问题发表明确意见。公司回复：
1、报告期末，公司应收账款和应收票据（因应收票据金额很小，为简便，下文统称“应收账款”或“应收工程款”）大幅增长，主要系2019年度收购了子公司东江装饰60%股权并对其控制，于2019年7月开始将其纳入并表范围导致。公司年度合并报表应收工程款分业务与上期末对比如下：
单位：万元
| 项 目 | 本期末 | 上期末 | 备注 |
| 应收账款和应收票据原值 | 23,857.86 | 1,974.87 | - |
| 其中：建筑、装饰业务 | - | 1,974.87 | 说明（1.1） |
| 系统门窗、幕墙业务 | 23,857.86 | - | 说明（1.2） |
（1）公司建筑、装饰业务由2018年5月份开始开展，服务对象为关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司。公司与其结算方式为：依据合同约定的工程进度，按实际完成工程量的一定比例向发包方申请结算进度款；工程量经审核确认后，一般于次月内支付。因该业务客户均为关联方，信用状况和财务能力良好，结算和回款较为及时，甚至在公司急需资金周转时，经协商后预先支付工程款。各报告期末，应收账款保持很小金额或为0；
（2）报告期末系统门窗、幕墙业务应收账款和应收票据余额较大的合理性
①系统门窗、幕墙业务是公司于2019年涉入的建筑业细分行业，实施主体为子公司东江装饰，是公司2019年合并的子公司，于2019年7月开始纳入公司并表范围，导致本报告期末公司合并报表中，系统门窗、幕墙业务的应收账款和应收票据出现较大幅度增长。
一般情况下，东江装饰项目资金结算进度情况如下：
| 阶段 | 时间 | 完工进度 | 结算情况 | 主要权利 | 主要义务 |
| 1 | 合同签订至开工 | 0% | 预收合同总金额的0%~10% | 按照合同约定收取工程预收款 | 建立合格的项目团队，开展前期准备 |
| 2 | 开工施工阶段 | 0%~100% | 按完工进度的60%~85%收取工程进度款 | 按照合同有关条款规定的工程进度收取工程进度款 | 工程施工 |
| 3 | 竣工验收日 | 100% | 累计收款达到合同总额的70%~85% | 收取至竣工时的进度款 | 按照工程竣工验收相关规定，向委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告 |
| 4 | 项目决算日 | 100% | 决算后，累计收款达到合同总额的95%~97% | 收取工程决算款 | 向委托方提供竣工结算报告及结算资料 |
| 5 | 质保期 | 100% | 质保期满后，收取3%~5%的质保金 | 收取工程质保金 | 承担质保期质量保修责任 |
由上表可知，与一般的建筑施工企业类似，东江装饰为系统门窗、建筑幕墙工程专业承包商，一般需要垫资经营，且全额回款周期很长，期末应收工程款余额一般较大。
②门窗或幕墙工程施工业务客户多为大型房地产企业集团，处于显著强势地位，付款审批流程周期较长，会产生应收账款余额较大的行业现象。报告期内，东江装饰的应收账款周转率、应收账款占资产比重与同行业对比如下：
A、报告期内，东江装饰与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况：
| 对比公司名称 | 股票代码 | 2019年（次/年） | 2018年（次/年） |
| 中航三鑫 | 002163.SZ | 4.28 | 4.98 |
| 嘉寓股份 | 300117.SZ | 1.81 | 2.75 |
| 江河集团 | 601886.SH | 1.36 | 1.20 |
| 对比公司名称 | 股票代码 | 2019年（次/年） | 2018年（次/年） |
| 行业平均 | *** | 2.48 | 2.98 |
| 东江装饰 | *** | 2.57 | 2.36 |
数据来源：Wind资讯
B、报告期内，东江装饰与同行业可比公司应收账款占总资产比例对比情况：
单位：万元
| 可比公司 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 应收账款账面净值 | 总资产 | 占比（%） | 应收账款账面净值 | 总资产 | 占比（%） | |
| 嘉寓股份 | 162,720.23 | 609,865.08 | 26.68 | 156,669.95 | 676,353.90 | 23.16 |
| 中航三鑫 | 112,370.28 | 461,957.32 | 24.32 | 87,197.03 | 466,052.30 | 18.71 |
| 江河集团 | 1,241,121.56 | 2,863,421.25 | 43.34 | 1,139,670.94 | 2,728,872.25 | 41.76 |
| 行业平均 | ** | ** | 31.45 | ** | ** | 27.88 |
| 东江装饰 | 19,664.81 | 57,556.47 | 34.17 | 13,108.91 | 42,164.27 | 31.09 |
数据来源：Wind资讯
由于各公司业务情况、客户情况、各地区交易习惯、与客户的合作模式等均有所不同，因此各公司的应收账款周转率、应收账款占总资产的比例情况也不同。东江装饰报告期内的应收账款周转率、应收账款占资产的比例都在合理的区间范围内，且与部分同行业公司相比基本相当，符合行业状况。
③因建筑行业属于劳动密集型行业，春节前1-2个月是农民工结薪返乡高峰期，2019年12月份和2020年1月份分别是东江装饰与发包方进行结算产值和收取工程款（或支付劳务分包款）的高峰月。东江装饰于报告期末的应收工程款在2020年1月份回款情况如下：
单位：万元
| 报告期末应收账款原值 | 2020年1月回款 | 2020年1月份单月回款比例 |
| 23,857.86 | 12,395.30 | 51.95% |
东江装饰的应收工程款回款压力在2020年1月份单月得到很大释放。
（2）应收账款和应收票据前五名列示如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否关 | 交易类型 | 2019年度 | 购买日后 | 账龄 |
| 联方 | 产值结算 金额 | 至报告期末产值结算金额 | 1年以内 | 1-2年 | |||
| 苏州高新万阳置地有限公司 | 2,865.32 | 否 | 门窗幕墙工程 | 3,769.75 | 2,035.45 | 2,291.91 | 573.40 |
| 中国二十冶集团有限公司 | 1,396.67 | 否 | 门窗幕墙工程 | 3,082.02 | 1,617.02 | 1,350.62 | 46.05 |
| 中国建筑一局（集团）有限公司 | 1,257.13 | 否 | 门窗幕墙工程 | 1,461.23 | - | 1,181.23 | 75.90 |
| 上海建工七建集团有限公司 | 943.60 | 否 | 门窗幕墙工程 | 1,224.20 | 727.76 | 943.60 | - |
| 苏州白马涧旅游发展有限公司 | 629.42 | 否 | 门窗幕墙工程 | 629.42 | 629.42 | 629.42 | - |
| 合计 | 7,092.14 | - | - | 10,166.62 | 5,009.65 | 6,396.78 | 695.35 |
会计师核查过程及意见：
核查过程：
1、执行函证程序，选取样本对合同金额、形象进度、累计工程结算和累计收款金额等向发包方或其指定的监理单位独立函证，并将函证结果与东江装饰记录的金额进行了核对，函证发函及回函结果统计如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收账款 | 23,663.69 |
| 应收账款发函金额 | 16,379.15 |
| 发函比例 | 69.22% |
| 应收账款回函金额 | 15,947.03 |
| 回函比例 | 97.36% |
注①：发函比例=应收账款发函金额/应收账款；
注②：回函比例=应收账款回函金额/发函金额。
2、获取建造合同，复核合同的关键条款，获取工程结算资料，评价应收账款的真实性、准确性；
3、执行期后回款情况检查程序，评价公司应收账款的真实性；
4、查阅了同行上市公司招股说明书和年报，并与公司进行对比分析，评价期末应收账款的合理性；
5、获取关联方关系与关联方交易清单，查阅客户工商信息，核查是否存在关联关系。
经核查，我们认为：①报告期应收账款和应收票据大幅增加具备合理性；②公司列报的应收账款和应收票据前五名情况与账面一致，未见异常。
四、根据年报，公司年末存货余额4.61亿元，同比增加895.25%，其中周转材料5,984元，建造合同形成的已完工未结算资产4.65 亿元。本期共计提存货跌价准备399.5万元，均为建造合同形成的已完工未结算资产准备。请公司补充披露：（1）报告期末存货的具体 情况，包括已完工未结算项目概况、各项目名称、合同总金额、合同签订日期、开工日期、施工期间、累计确认合同收入金额、 完工进度及确定依据、目前项目进展及状态，是否按照合同条款进行正常结算等，是否存在大量已完工未结算的情形；（2）结合收入确认原则、业务模式等，说明公司年末库存商品大幅增加的原因及合理性；（3）结合公司存货的特性，说明存货跌价准备计提是否充分、合理；（4）说明上述相关项目的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师对上述问题发表意见。公司回复：
1、报告期末存货主要由建造合同形成的已施工未结算资产构成，共有209个项目（以一
个独立施工和结算的合同为一项）组成该项资产，情况如下：
（1）单个项目期末余额300万元以上（含300万）各项目具体情况，列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 业务类型 | 合同总金额（含税） | 累计工程施工成本 | 累计工程毛利 | 累计工程结算 | 建造合同形成的已施工未结算资产 | 存货占比情况（%） | 合同签订日期 | 项目开始时间 | 项目（预计）完工时间 | 累计确认合同收入金额 | 完工进度（%）及确定依据（注） | 目前项目进展及状态 |
| 1 | 苏南万科白马涧生命健康小镇南地块商业街项目幕墙工程 | 门窗幕墙 | 2,966.65 | 2,581.51 | 126.92 | 2,023.54 | 684.89 | 1.47 | 2018年7月 | 2018年7月 | 2019年6月 | 2,708.43 | 100.00 | 结算资料已提交待核定 |
| 2 | 金樾和著项目幕墙及外装饰分包工程 | 门窗幕墙 | 3,137.92 | 2,043.84 | 656.44 | 1,903.23 | 797.04 | 1.71 | 2018年8月 | 2018年8月 | 2020年8月 | 2,700.27 | 98.00 | 施工进行中 |
| 3 | 重庆金茂礼嘉幕墙工程 | 门窗幕墙 | 2,792.11 | 918.03 | 361.47 | 575.87 | 703.63 | 1.51 | 2018年8月 | 2018年8月 | 2021年3月 | 1,279.50 | 50.00 | 施工进行中 |
| 4 | 苏州万科阳山北二期（29#、31#、32#、33#、34#、35#）幕墙工程 | 门窗幕墙 | 3,062.86 | 3,012.06 | 285.63 | 2,671.29 | 626.40 | 1.35 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2020年7月 | 1,823.32 | 65.00 | 施工进行中 |
| 5 | 苏州东山碧螺景区项目幕墙工程 | 门窗幕墙 | 1,797.80 | 1,431.14 | 203.36 | 1,205.32 | 429.17 | 0.92 | 2016年7月 | 2016年6月 | 2017年8月 | 1,634.50 | 100.00 | 结算资料已提交待核定 |
| 6 | 天泽苑62#，63#，65#-68#精装饰工程 | 门窗幕墙 | 6,054.73 | 2,719.96 | 603.69 | 2,814.21 | 509.44 | 1.10 | 2017年9月 | 2018年4月 | 不确定 | 3,323.65 | 60.00 | 施工进行中 |
| 7 | 普陀区长征镇214、210 | 门窗 | 3,400.00 | 1,101.90 | 251.50 | 749.40 | 604.00 | 1.30 | 2016年12月 | 2016年12 | 2021年6 | 1,353.40 | 41.00 | 施工进行中 |
| 序号 | 项目名称 | 业务类型 | 合同总金额（含税） | 累计工程施工成本 | 累计工程毛利 | 累计工程结算 | 建造合同形成的已施工未结算资产 | 存货占比情况（%） | 合同签订日期 | 项目开始时间 | 项目（预计）完工时间 | 累计确认合同收入金额 | 完工进度（%）及确定依据（注） | 目前项目进展及状态 |
| 街坊商办楼项目三标段幕墙工程 | 幕墙 | 月 | 月 | |||||||||||
| 8 | 嘉定区江桥镇北虹桥社区63-09地块1-4#楼幕墙工程 | 门窗幕墙 | 2,225.69 | 2,027.29 | 299.88 | 1,385.84 | 941.33 | 2.02 | 2016年11月 | 2016年10月 | 不确定 | 1,976.16 | 98.00 | 施工进行中 |
| 9 | 航运技术幕墙项目 | 门窗幕墙 | 1,193.56 | 889.59 | 164.12 | 655.51 | 398.19 | 0.86 | 2019年7月 | 2019年3月 | 不确定 | 1,038.84 | 95.00 | 施工进行中 |
| 10 | 北外滩水城第十九街区幕墙工程 | 门窗幕墙 | 3,697.62 | 2,408.07 | 630.31 | 2,237.35 | 801.03 | 1.72 | 2018年9月 | 2018年4月 | 不确定 | 3,038.38 | 90.00 | 施工进行中 |
| 11 | 湖北省武汉市二七商务核心区北片21号地块外墙专业分包工程 | 门窗幕墙 | 7,230.00 | 5,082.85 | 289.91 | 4,905.45 | 467.30 | 1.00 | 2019年1月 | 2019年2月 | 2020年6月 | 5,372.75 | 81.00 | 施工进行中 |
| 12 | 光谷创新天地项目R1地块幕墙专业分包工程 | 门窗幕墙 | 1,014.65 | 1,115.46 | 46.40 | 674.15 | 487.71 | 1.05 | 2019年5月 | 2019年5月 | 2020年1月 | 837.78 | 90.00 | 施工进行中 |
| 13 | 嘉兴嘉禾金茂府北区门窗工程铝合金百叶、栏杆 | 门窗幕墙 | 1,166.27 | 1,223.75 | 117.20 | 734.22 | 606.73 | 1.30 | 2019年10月 | 2019年3月 | 2020年6月 | 1,039.04 | 98.00 | 施工进行中 |
| 序号 | 项目名称 | 业务类型 | 合同总金额（含税） | 累计工程施工成本 | 累计工程毛利 | 累计工程结算 | 建造合同形成的已施工未结算资产 | 存货占比情况（%） | 合同签订日期 | 项目开始时间 | 项目（预计）完工时间 | 累计确认合同收入金额 | 完工进度（%）及确定依据（注） | 目前项目进展及状态 |
| 系列工程 | ||||||||||||||
| 14 | 中海地产天津公司公园城G1、G2、L2地块外立面门窗工程（III标段合同） | 门窗幕墙 | 2,870.15 | 2,495.07 | 85.44 | 1,414.68 | 1,165.82 | 2.51 | 2019年4月 | 2019年6月 | 2020年4月 | 2,580.50 | 98.00 | 施工进行中 |
| 15 | 太汉府项目住宅楼门窗、幕墙工程 | 门窗幕墙 | 4,015.33 | 615.64 | 121.11 | - | 736.76 | 1.58 | 2019年11月 | 2019年10月 | 2020年10月 | 736.76 | 20.00 | 施工进行中 |
| 16 | 新建成信绿国际项目外立面装饰工程 | 门窗幕墙 | 1,073.00 | 607.75 | 173.56 | 170.61 | 610.70 | 1.31 | 2019年07月 | 2019年7月 | 2020年8月 | 781.31 | 75.00 | 施工进行中 |
| 17 | 中海常州铂悦花园外立面门窗分包工程 | 门窗幕墙 | 811.74 | 418.50 | 228.02 | 144.19 | 502.33 | 1.08 | 2018年11月 | 2019年7月 | 2020年7月 | 646.52 | 90.00 | 施工进行中 |
| 18 | 万里城幕墙工程 | 门窗幕墙 | 12,278.54 | 10,638.04 | 2,080.80 | 11,721.26 | 997.58 | 2.14 | 2014年5月 | 2014年5月 | 不确定 | 12,368.11 | 99.00 | 施工进行中 |
| 19 | 同仁医院病房装修工程 | 门窗幕墙 | 1,849.68 | 1,298.24 | 513.24 | 1,347.21 | 464.27 | 1.00 | 2017年11月 | 2015年12月 | 2017年1月 | 1,811.48 | 100.00 | 结算资料已提交待核定 |
| 20 | 长宁区中心医院新行政 | 门窗 | 500.00 | 382.71 | 102.73 | 100.92 | 384.51 | 0.83 | 2014年7月 | 2014年8 | 2017年1 | 485.44 | 100.00 | 结算资料已 |
| 序号 | 项目名称 | 业务类型 | 合同总金额（含税） | 累计工程施工成本 | 累计工程毛利 | 累计工程结算 | 建造合同形成的已施工未结算资产 | 存货占比情况（%） | 合同签订日期 | 项目开始时间 | 项目（预计）完工时间 | 累计确认合同收入金额 | 完工进度（%）及确定依据（注） | 目前项目进展及状态 |
| 综合楼（地上部分）工程外立面装饰 | 幕墙 | 月 | 月 | 提交待核定 | ||||||||||
| 21 | 嘉定新城东云街4-3地块新建商务楼外门窗，幕墙工程 | 门窗幕墙 | 718.84 | 612.47 | 85.43 | 388.35 | 309.55 | 0.67 | 2012年2月 | 2017年3月 | 2017年10月 | 697.90 | 100.00 | 结算资料已提交待核定 |
| 22 | 宝松广场铝合金门窗，铝板及石材幕墙工程 | 门窗幕墙 | 842.85 | 799.82 | 41.95 | 418.50 | 423.27 | 0.91 | 2016年8月 | 2017年4月 | 不确定 | 736.47 | 90.00 | 施工进行中 |
| 23 | 金地世纪城二期2#楼幕墙施工合同 | 门窗幕墙 | 1,154.50 | 1,021.39 | 33.44 | 416.41 | 638.42 | 1.37 | 2014年10月 | 2015年7月 | 不确定 | 1,012.19 | 90.00 | 施工进行中 |
| 24 | 苏州上亿国际汽车城一期幕墙 | 门窗幕墙 | 2,356.79 | 2,135.19 | 164.60 | 1,976.91 | 322.88 | 0.69 | 2015年1月 | 2015年1月 | 2017年9月 | 2,299.79 | 100.00 | 结算资料已提交待核定 |
| 25 | 杭政储出[2013]57号地块（华家池住宅地块）5标段幕墙工程 | 门窗幕墙 | 2,765.53 | 2,187.69 | 497.29 | 2,014.98 | 670.00 | 1.44 | 2016年6月 | 2016年6月 | 2018年3月 | 2,684.98 | 100.00 | 结算资料已提交待核定 |
| 26 | 芜湖城市之光项目B2地块二区项目 | 门窗幕墙 | 2,955.45 | 2,154.13 | 715.24 | 2,383.65 | 485.72 | 1.04 | 2016年1月 | 2016年1月 | 2017年6月 | 2,869.37 | 100.00 | 结算资料已提交待核定 |
| 序号 | 项目名称 | 业务类型 | 合同总金额（含税） | 累计工程施工成本 | 累计工程毛利 | 累计工程结算 | 建造合同形成的已施工未结算资产 | 存货占比情况（%） | 合同签订日期 | 项目开始时间 | 项目（预计）完工时间 | 累计确认合同收入金额 | 完工进度（%）及确定依据（注） | 目前项目进展及状态 |
| 27 | 绿洲康城W24地块室外配套工程 | 土建 | 7,880.00 | 2,453.69 | 434.72 | 969.00 | 1,919.40 | 4.13 | 2018年7月 | 2018年7月 | 2021年3月 | 2,888.41 | 39.95 | 施工进行中 |
| 28 | 云南欢乐大世界一期场馆区工程 | 土建 | 9,658.00 | 1,266.89 | 162.59 | 1,114.66 | 314.82 | 0.68 | 2018年5月 | 2018年5月 | 2020年12月 | 1,429.48 | 16.13 | 施工进行中 |
| 29 | 翡翠湾01地块土建工程 | 土建 | 2,388.00 | 2,032.43 | 158.39 | 1,783.11 | 407.71 | 0.88 | 2018年5月 | 2018年5月 | 2020年6月 | 2,190.83 | 100.00 | 结算资料已提交待核定 |
| 30 | 翡翠湾02地块土建工程 | 土建 | 4,697.00 | 1,688.89 | 227.06 | 1,581.04 | 334.91 | 0.72 | 2018年5月 | 2018年5月 | 2020年6月 | 1,915.95 | 44.46 | 施工进行中 |
| 31 | 海豚湾主题酒店工程 | 土建 | 7,964.00 | 5,029.95 | 735.36 | 4,618.39 | 1,146.93 | 2.47 | 2018年5月 | 2018年10月 | 2020年5月 | 5,765.32 | 78.91 | 施工进行中 |
| 32 | 北部地块Ⅰ期土建工程 | 土建 | 19,400.00 | 363.27 | 53.46 | - | 416.73 | 0.90 | 2019年7月 | 2019年4月 | 2021年12月 | 416.73 | 2.34 | 施工进行中 |
| 33 | 北部地块Ⅱ期-A土建工程 | 土建 | 3,650.00 | 267.42 | 38.77 | - | 306.19 | 0.66 | 2019年7月 | 2019年4月 | 2021年12月 | 306.19 | 9.14 | 施工进行中 |
| 34 | 长泰旅游度假区木屋精装修工程 | 装饰 | 500.00 | 454.55 | - | - | 454.55 | 0.98 | 已签证但未正式签约 | 2019年2月 | 不确定 | - | 0.00 | 施工进行中 |
| 序号 | 项目名称 | 业务类型 | 合同总金额（含税） | 累计工程施工成本 | 累计工程毛利 | 累计工程结算 | 建造合同形成的已施工未结算资产 | 存货占比情况（%） | 合同签订日期 | 项目开始时间 | 项目（预计）完工时间 | 累计确认合同收入金额 | 完工进度（%）及确定依据（注） | 目前项目进展及状态 |
| 35 | 翡翠湾02地块1-8#小高层精装修 | 装饰 | 7,585.86 | 6,057.51 | 1,135.68 | 6,775.72 | 417.47 | 0.90 | 2018年5月 | 2018年5月 | 2020年6月 | 7,193.19 | 97.67 | 施工进行中 |
| 36 | 海豚湾主题酒店精装修 | 装饰 | 16,420.00 | 12,595.81 | 2,331.46 | 4,962.30 | 9,964.97 | 21.42 | 2018年5月 | 2018年5月 | 2019年12月 | 14,927.27 | 100.00 | 结算资料已提交待核定 |
| 37 | 绿洲康城W24地块装修 | 装饰 | 16,200.00 | 354.81 | 55.49 | - | 410.30 | 0.88 | 2018年7月 | 2018年8月 | 2020年12月 | 410.30 | 2.76 | 施工进行中 |
| 合 计 | —— | 169,775.14 | 84,487.29 | 14,212.66 | 66,837.29 | 31,862.66 | —— | —— | —— | 95,280.51 | —— | —— |
注：合同完工进度的确定：A、建筑、装饰业务：根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式为：合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％；B、系统门窗、幕墙业务：按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定，即：合同完工进度＝累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100％。；C、上表中，“合同总金额（含税）”仅为合同约定造价，最终造价以公司与发包方终决算总造价为准。
（2）单个项目资产余额300万以下概括如下：
单位：万元
| 项目类别 | 项目 数量 （个） | 合同总金额 （含税） | 累计工程施工成本 | 累计工程毛利 | 累计工程结算 | 建造合同形成的已完工未结算资产净值 | 累计确认合同收入金额 | 概况 |
| 单个项目余额200万以上（含200万），300万以下 | 23 | 64,818.32 | 22,235.04 | 3,264.52 | 19,726.97 | 5,772.59 | 24,486.56 | 注1 |
| 单个项目余额100万以上（含100万），200万以下 | 37 | 47,354.02 | 20,266.42 | 3,489.21 | 18,110.69 | 5,644.94 | 23,206.70 | 注2 |
| 单个项目余额100万以下 | 112 | 123,673.81 | 25,129.30 | 4,092.13 | 25,987.66 | 3,233.77 | 28,878.73 | 注3 |
注1：该类项目中，已经完工（即完工进度达到100%，下同）且正在办理结算手续的项目余额为2,830.54万元，占该类项目余额49.03%；其余项目尚未完工，处于施工和结算进度款状态；
注2：该类项目中，已经完工且正在办理结算手续的项目余额为3,273.90万元，占该类项目余额58.00%；其余项目尚未完工，处于施工和结算进度款状态；
注3：该类项目中，已经完工且正在办理结算手续的项目余额为2,012.88万元，占该类项目余额62.25%；其余项目尚未完工，处于施工和结算进度款状态。
(2) 报告期末，公司存货已完工（即完工进度达到100%）未结算占存货比例如下：
单位：万元
| 项目余额层级 | 期末存货 余额 ① | 本期末已完工未结算资产余额 ② | 比例 ③=②÷① |
| 单个项目期末余额300万元以上（含300万） | 31,862.66 | 14,123.67 | 44.33% |
| 单个项目余额200万以上（含200万），300万以下 | 5,772.59 | 2,830.54 | 49.03% |
| 项目余额层级 | 期末存货 余额 ① | 本期末已完工未结算资产余额 ② | 比例 ③=②÷① |
| 单个项目余额100万以上（含100万），200万以下 | 5,644.94 | 3,273.90 | 58.00% |
| 单个项目余额100万以下 | 3,233.77 | 2,012.88 | 62.25% |
| 合 计 | 46,513.96 | 22,240.99 | 47.82% |
注：各余额层级的存货详细情况详见第四、1之说明
报告期末，已完工未结算资产占存货比例总体合理。影响存货结算和完工未结算资产规模的因素分业务说明如下：
（1）公司建筑、装饰业务：该业务由2018年5月份开始开展，服务对象为关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司。公司与其结算方式为：依据合同约定的工程进度，按实际完成工程量的一定比例向发包方申请结算进度款；工程量经审核确认后，一般于次月内支付。因该业务客户均为关联方，信用状况和财务能力良好，结算和回款较为及时，甚至在公司急需资金周转时，经协商后预先支付工程款，故建筑、装饰业务部分的工程按照合同条款及时结算，履约情况良好，期末存货不存在已完工而未按照合同约定正常结算的情形。报告期末，已完工未结算的该类业务资产余额为10,372.68万元，截至财务报告批准报出日，已进行决算程序中；
（2）系统门窗、幕墙业务：该业务实施主体为子公司东江装饰，服务客户主要为政府机关、大型国企、大型房地产开发商、工程总承包商、行政事业单位等，遵循建筑装饰行业的固有特定，该业务的结算进度通常会滞后于合同约定的结算进度，其主要原因如下：
①公司确认完工进度截止时点与向发包方申报工程进度的截止时点存在差异。由于公司确认完工进度的截止时点一般在当月（或季）末，但在进行结算时，因进行完工工程计量及资料编制需要一定时间，提交结算资料之后，还需业主或监理等单位核定和审批，导致结算的工作量截止时点与实际完工进度的计量时点存在差异；
②受监理、发包方等单位结算周期、内部审核流程、资金调度控制等因素影响，一般情况下，发包方确认工程进度款需要一定的时间；
③业主建设工程中除了门窗及幕墙、内装工程，还包含主体建筑、水电安装、园建工程、园林种植等各专业工程，发包方单位的结算工作常会根据工程总进度情况来考虑其中某一专业工程的结算计划，会导致公司承建的门窗、幕墙和内装工程结算有所滞后；
④一般情况下门窗及幕墙、内装工程需在主体结构完成后进场施工，其造价占总体工程总造价的比重也比较低，故作为单项专业工程，经常结算工作安排在总体工程结算周期相对靠后的阶段，甚至部分进度款需要在总体工程竣工验收和总决算阶段一并结算，这也导致了结算进度滞后。2018年末和2019年末，该等业务已完工未结算的存货余额分别为13,938.35万元和11,868.32万元，占子公司东江装饰存货余额的比例分别为50.34%和41.94%，在正常周转情况下略有下降。
东江装饰报告期的存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：
| 对比公司名称 | 股票代码 | 2019年（次/年） | 2018年（次/年） |
| 中航三鑫 | 002163.SZ | 5.65 | 4.95 |
| 嘉寓股份 | 300117.SZ | 1.01 | 1.30 |
| 江河集团 | 601886.SH | 7.06 | 6.15 |
| 平均 | *** | 4.57 | 4.13 |
| 东江装饰 | *** | 1.56 | 1.49 |
数据来源：Wind资讯
嘉寓股份和中航三鑫两家公司与东江装饰采用了相同的完工比例确认方法，即合同完工进度＝累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100％。东江装饰完工进度确认方法与中航三鑫和嘉寓股份相同，财务数据可比性较强，东江装饰存货周转率介于二者之间，在合理的区间范围内，施工周期和结算周期符合行业状况。
综上，公司报告期内工程结算情况符合行业特征，期末已完工未结算资产比例合理，期末存货规模合理。
3、结合收入确认原则、业务模式等，说明公司年末存货大幅增加的原因及合理性
（1）报告期末，公司存货大幅增长，主要系原来建筑、装饰业务进一步开展，以及2019年度收购了子公司东江装饰60%股权并对其控制，于2019年7月开始将其纳入并表范围导致。公司年度合并报表存货中已施工未结算资产与上期末对比如下：
单位：万元
| 项 目 | 本期末 | 上期末 | 备注 |
| 存货-已施工未结算资产原值 | 46,513.97 | 4,378.01 | - |
| 项 目 | 本期末 | 上期末 | 备注 |
| 其中：建筑、装饰业务 | 18,212.56 | 4,378.01 | 说明① |
| 系统门窗、幕墙业务 | 28,301.41 | - | 说明② |
①公司建筑、装饰工程业务于2018年度5月正式开展，2018年度业务规模较小，随着该业务在2019年度的进一步开展规模有所扩大；该业务主要项目的存货结存情况详见第四、1之“（1）单个项目期末余额300万元以上（含300万） 各项目”列表中业务类型为“土建”及“装饰”的项目；
②公司于2019年并购东江装饰60%并对其控制，正式涉入系统门窗、幕墙工程行业，期末子公司东江装饰因该业务形成的已施工未结算资产纳入资产负债表合并范围，导致合并报表存货期末余额大幅增加。
（2）公司根据对工程项目按照建造合同准则的规定，根据完工百分比法确认合同收入，即当期确认的建造合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入。按照建筑行业特点，公司的工程项目施工过程中，按照完工进度的一定比例与发包方结算工程款，该比例受客户情况、项目情况、各地区交易习惯、与客户的合作模式等均有所不同，但总体上处于60%-90%之间，故工程施工项目的已结算产值（不含税）占合同已确认累计收入的比例，总体上处在该区间。公司期末已施工未结算资产，已计算产值和已确认累计收入的情况分类如下：
单位：万元
| 项目余额层级 | 项目数量（个） | 期末存货 余额 | 截止本期末已结算产值 （不含税） ① | 截止本期末已累计确认收入 ② | 比例 ③=①÷② |
| 单个项目期末余额300万元以上（含300万） | 37 | 31,862.66 | 66,837.29 | 95,280.51 | 70.15% |
| 单个项目余额200万以上（含200万），300万以下 | 23 | 5,772.59 | 19,726.97 | 24,486.56 | 80.56% |
| 单个项目余额100万以上（含100万），200万以下 | 37 | 5,644.94 | 18,110.69 | 23,206.70 | 78.04% |
| 单个项目余额100万以下 | 112 | 3,233.77 | 25,987.66 | 28,878.73 | 89.99% |
| 项目余额层级 | 项目数量（个） | 期末存货 余额 | 截止本期末已结算产值 （不含税） ① | 截止本期末已累计确认收入 ② | 比例 ③=①÷② |
| 合 计 | 209 | 46,513.96 | 130,662.61 | 171,852.50 | 76.03% |
注：各余额层级的存货详细情况详见第四（1）之说明如上表所示，东江装饰期末已施工未结算资产的已结算产值占已施工产值（等同于合同累计已确认收入）比例落在正常结算比例区间内，期末工程项目的总体结算情况具备合理性，期末存货规模合理。
4、结合公司存货的特性，存货跌价准备计提充分、合理的说明如下：
公司作为施工企业，存货基本为建造合同准则核算下的已施工未结算资产，存在施工和结算周期长、结算造价存在一定不确定性、最终变现情况与发包方信用状况和财务能力相关性大的特点，跌价风险主要来源为：（1）履约风险：主要因客户履约能力导致的工程资产可变现能力降低的风险；（2）潜亏风险：主要为工程项目预计可收回工程产值无法弥补完工总成本导致的亏损的风险。报告期末，公司存货跌价测试情况如下：
（1）公司建筑、装饰业务：如以上第3.1点之（1）之说明，该业务客户全部为关联单位，财务状况、履约能力良好，预计合同收益可以实现，期末该业务的存货不存在跌价情形；
（2）系统门窗、幕墙业务：报告期末，该业务的存货跌价准备测试情况如下：
单位：万元
| 类 别 | 测试方法 | 符合特征的存货原值 | 跌价准备金额 |
| 预计合同成本很可能高于合同收入 | 逐项分析，单项测试，按合同预计损失提取损失准备 | 363.00 | 44.83 |
| 结算明显滞后，或发包方信用存疑、有起诉追款可能等，存在履约风险 | 单项存货余额100万以上（含100万），逐项分析，单项测试 | 4,712.61 | 317.18 |
| 单项存货余额100万以下，作为组合统一计提 | 750.97 | 37.55 | |
| 合 计 | *** | 5,826.58 | 399.55 |
报告期末，东江装饰存货跌价准备计提情况与可比同行业上市公司对比如下：
单位：万元
| 对比公司名称 | 股票代码 | 2019年末存货原值 | 2019年末存货跌价准备 | 跌价准备计提比例 |
| 中航三鑫 | 002163.SZ | 69,533.13 | 502.62 | 0.72% |
| 嘉寓股份 | 300117.SZ | 273,065.71 | 1,009.17 | 0.37% |
| 江河集团 | 601886.SH | 216,332.67 | 1,706.47 | 0.79% |
| 平均 | ** | ** | ** | 0.63% |
| 东江装饰 | ** | 28,301.41 | 399.55 | 1.41% |
数据来源：Wind资讯
由上表可以看出，东江装饰报告期末存货跌价准备计提比例较行业平均比例高，期末存货跌价准备计提审慎合理。
5、综上所述，公司关于存货的上述问题的处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
1、评价和测试核算合同成本、合同收入及完工进度计算流程相关的内部控制；
2、查阅了同行上市公司招股说明书和年报，并与公司进行对比分析；
3、获取建造合同，复核合同的关键条款，同时获取合同的结算资料，验证预计合同总收入的准确性；
4、检查相关文件验证已发生的合同成本，并执行截止性测试，检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间；
5、执行现场走访或视频观察程序，获取报告期内所有项目明细，并将该数据与公司账面记载金额核对，对年末未完工合同选取样本进行现场查看实际完工进度，项目走访结果统计如下；
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 建造合同形成的已施工未结算资产 | 46,513.97 |
| 走访（或视频观察）项目金额 | 36,518.86 |
| 走访（或视频观察）比例 | 78.51% |
注：走访比例=走访项目金额/建造合同形成的已施工工未结算资产
6、将发包方或监理单位按照工作量进度确认的完工率及现场查看情况比较分析，对异常偏差项目执行进一步的检查程序，逐一检查偏差形成原因，分析其合理性；
7、执行独立函证程序，选取样本对合同金额、形象进度、累计工程结算和累计收款金额等向发包方或其指定的监理单位独立函证，并将函证结果与记录的金额进行了核对，函证发函及回函结果统计如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 营业收入 | 55,634.68 |
| 已施工产值发函金额 | 53,026.60 |
| 发函比例 | 95.31% |
| 已施工产值回函金额 | 51,781.81 |
| 回函比例 | 97.65% |
注1：发函比例=已施工产值发函金额/营业收入；
注2：回函比例=已施工产值回函金额/发函金额。
经核查，我们认为：①公司按照企业会计准则的规定将建造合同实施情况进行的会计处理和列报，未见异常；②公司期末存货规模较大且同比出现较大增长具备合理性；
③公司按照会计准则的规定，审慎计提存货跌价准备并进行列报，未见异常。
五、根据年报，公司年末货币资金 1.11 亿元，其中受限资金 348 万元，主 要为受司法冻结的货币资金。请公司补充披露：（1）该笔货币资金受司法冻结 的原因；（2）除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排； （3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币 资金被他方实际使用的情况。请会计师对上述问题发表明确意见。
公司回复：
1、该笔货币资金受司法冻结的原因
报告期末，子公司东江装饰因合同纠纷诉讼案作为被告被申请财产保全，导致银行存款348.18万元被司法冻结。按照现行司法程序，原告向法院提起诉讼并举证后，经法院受理，未经审理或调解即可由原告申请并执行财产保全措施。该等案件详细情况如下：
单位：元
| 序号 | 原告 | 事由 | 案情进展 | 报告期末被冻结存款金额 | 会计确认相关负债和披露情况 |
| 1 | 无锡市强恒机械有限公司 | 原告主张东江装饰偿付建筑设备租金32.07万元和利息损失；东江装饰对欠款金额和责任归属存在异议。经原告申请，法院对东江装饰实施财产保全措施 | 2019年4月，经法院调解，双方达成协议，约定2019年7月29日之前偿付租金31万元，由项目经理陈志勇承担连带责任；2019年6月，陈志勇偿付该笔租金及利息，东江装饰于6月申请解除财产保全 | 310,000.00（注） | 全额计提其他流动负债31.00万元，并披露存款冻结金额（注） |
| 2 | 湖北恒艺建筑装饰工程有限公司 | 原告主张东江装饰偿付工程尾款和利息共计111.77万元，东江装饰对欠款金额存在异议。经原告申请，法院对东江装饰实施财产保全措施 | 截至财务报告批准报出日，尚未判决，双方尚未达成调解协议 | 1,117,730.75 | 按原告主张金额扣除已经确认的应付账款，补计提其他流动负债16.02万元，并披露存款冻结金额 |
| 3 | 浙江华鑫建设有限公司 | 原告主张东江装饰偿付工程尾款和利息共计46.36万元，东江装饰对欠款金额存在异议。经原告申请，法院对东江装饰实施财产保全措施。 | 2020年3月双方经调解达成协议，由东江装饰当月内支付42.18万元 | 471,000.00 | 按原告主张金额扣除已经确认的应付账款，补计提其他流动负债30.51万元，并披露存款冻结金额 |
| 4 | 常州后肖嘉和幕墙有限公司 | 原告主张东江装饰偿付工程款90.80万元和利息损失；东江装饰对欠款金额存在异议。经原告申请，法院对东江装饰实施财产保全措施 | 2019年12月双方经调解达成协议，由东江装饰于2020年1月支付93.07万元 | 950,000.00 | 按原告主张金额扣除已经确认的应付账款，补计提其他流动负债66.23万元，并披露存款冻结金额 |
| 序号 | 原告 | 事由 | 案情进展 | 报告期末被冻结存款金额 | 会计确认相关负债和披露情况 |
| 5 | 上海金赛班建材有限公司 | 原告主张东江装饰偿付质保金63.31万元和利息损失；东江装饰对欠款金额存在异议。经原告申请，法院对东江装饰实施财产保全措施 | 2020年1月，东江按调解结果支付63.31万元和利息，案件终结 | 633,059.81 | 期末已足额挂账应付账款，无需计提额外负债 |
| 合计 | *** | *** | *** | 3,481,790.56 | *** |
注：2019年6月，陈志勇偿付该笔租金及利息，东江装饰偿付责任已经消除，于6月申请解除财产保全，但截至报告期末，东江装饰尚未收到法院解除财产保全的书面通知，基于谨慎性原则，公司在年度财务报告中，仍将31万元存款认定为冻结状态进行披露，并全额计提其他流动负债。
2、除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排。
3、公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
1、查阅上述诉讼的案件清单、民事起诉状、民事裁定书、民事判决书、和解协议等诉讼材料，以及公司关于诉讼的信息披露情况；
2、与诉讼代理律师进行沟通，获取其法律意见书；
3、与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见作出的负债的计提是否恰当；
4、获取并查阅企业信用报告；
5、执行函证程序，对期末货币资金是否用于担保或存在其他使用限制及是否存在相关的资金归集（资金池或其他资金管理）业务向各开户银行进行函证；
6、获取银行账户流水，与账务记录核对，检查是否存在重大异常流水情况。
经核查，我们认为：①公司于报告期末针对有关诉讼的会计处理符合企业会计准则的规定，并针对其资产受限情况进行了恰当披露；②除已披露的受限货币资金外，不存
在其他潜在的限制性安排；③公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
六、根据年报，公司年末其他应付款 1.82 亿元。请公司补充披露：（1）其他应付款的主要构成，说明其中是否存在长期挂账的情况；（2）前五大应付对象的名称、金额和形成事由。
公司回复：
（1）公司期末其他应付款按款项性质及账龄列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 |
| 往来款 | 16,311.62 | 16,091.11 | 149.48 | 71.03 |
| 应付股权款 | 1,650.00 | 1,650.00 | - | - |
| 押金、保证金 | 123.51 | 23.45 | 100.06 | - |
| 应付员工款项 | 90.94 | 83.30 | 7.64 | - |
| 其他 | 28.54 | 24.90 | 2.85 | 0.79 |
| 合计 | 18,204.61 | 17,872.76 | 260.03 | 71.82 |
公司其他应付款期末余额账龄在1年以内金额为17,871.76万元，占期末余额比例为
98.18%，不存在长期挂账的情况。
（2）其他应付款前五大应付对象的名称、金额和形成事由如下：
单位：万元
| 名 称 | 金 额 | 形成事由 |
| 云南龙杰旅游开发有限公司 | 8,549.55 | 资金拆借款 |
| 上海上源建筑科技有限公司 | 1,845.66 | 其中1,650.00万元为购买东江装饰形成应付股权款;195.66万元为资金拆借款 |
| 上海祥迪实业有限公司 | 1,258.80 | 资金拆借款 |
| 云南欢乐大世界投资控股有限公司 | 883.29 | 资金拆借款 |
| 上海雅沅鉴建筑规划设计咨询中心 | 782.60 | 资金拆借款 |
| 合计 | 13,319.89 |
七、根据年报，营业收入中，报告期内公司向关联方提供工程建造劳务等共 确认了营业收入3.12亿元，占合并报表营业收入的 56.08%。营业成本中，公司与分包公司在提供工程劳务中签订了劳务分包协议，应付工程分包款1.38亿元，较上年增长 91%。请公司补充披露：（1）上述关联交易的具体内容和必要性，是否具有持续性；（2）关联交
易定价的确定依据，说明价格是否公允及是否侵害上市公司利益；（3）对公司业务独立性和资产完整性的影响；（4）前五大3期末应付分包款对象名称、具体提供的产品科目、金额以及与公司是否存在关联关系或其他利益安排。请会计师发表意见。
公司回复：
1、上述关联交易的具体内容和必要性，及持续性
①报告期内公司向关联方提供工程建造劳务，具体内容如下：
单位：万元
| 交易类别 | 收入确认金额 |
| 土建工程施工 | 15,842.86 |
| 装饰工程施工 | 15,066.85 |
| 门窗、幕墙施工 | 292.53 |
| 合 计 | 31,202.24 |
②关联交易的必要性
公司自剥离铁矿采选和销售业务之后，迅速进行经营战略调整，涉入建材贸易、建筑装饰和系统门窗与幕墙业务。2015年度，原来从事铁矿石贸易的子公司上海岳衡矿产品销售有限公司于更名为上海岳衡建筑工程有限公司，开展建材贸易业务。2017年度，公司先后收购了上海筑闳建设工程有限公司和上海喜鼎建设工程有限公司，并购时，两子公司分别具备建筑工程施工总承包二级资质和建筑装修装饰工程专业承包二级资质。公司并购后，对该等公司组织架构等进行了必要的调整，包括对其增资、招聘开展业务所需各岗位专业人员等，使其具备独立开展相关业务的能力和资源，并积极拓展建筑、装修装饰业务，寻求合作单位。2019年度，公司收购了上海东江建筑装饰有限公司60%股权，正式涉入系统门窗、建筑幕墙行业。
因关联公司上海振龙房地产开发股份有限公司、上海北方商城有限公司从事普通住宅和商业地产开发业务，云南龙杰旅游开发有限公司正在从事旅游地产开发业务，云南欢乐大世界投资控股有限公司正在从事主题乐园开发业务，该等业务均需要与具备相关资质的土建、建筑装饰工程承包商、门窗幕墙专业承包商进行合作，基于此，公司参与了上述公司相关业务的商务接洽，获得了承包业务合同。
公司在积极开拓相关业务和寻求合作单位时，因对上述关联公司的业务需求、资金能力、经营状况等信息较为熟悉，故在寻求合作时，较能把握其需求；上述关联公司与公司属同一控制方控股或参股，其对公司的专业胜任能力、诚信度等相对熟悉。故双方
合作时，可以有效减少信息不对称，对各种风险较能合理预见和防范。
公司与该等关联公司开展的业务合作，是建立在公司具有相关业务独立运营能力，以及相关关联公司业务对公司经营业务存在供需关系的基础上，同时因属同一控制方控股或参股，能有效降低各种经营风险，交易具备充分的必要性和合理性。
④关联交易的持续性
2018年5月，公司分别与关联方云南欢乐大世界投资控股有限公司、云南龙杰旅游开发有限公司及上海振龙房地产开发有限公司签署了关联交易框架协议，为其提供工程施工、商品购销、咨询等服务，合同总金额约为人民币12.42亿元，预计施工周期为2019年-2022年。截至本报告期末，公司累计实现施工产值约5.31亿元，预计履行该框架协议还需2-3年，因此来自该等单位的施工业务预计在未来3年左右仍将持续。
2、关联交易定价的确定依据，价格公允及未侵害上市公司利益的说明
公司关联交易定价遵循市场定价原则，并已履行关联交易决策程序。报告期内，关联交易定价方法主要是以关联交易发生的合理成本加上市场同类型交易的合理利润作为定价。报告期内，公司关联交易毛利率水平于同行业上市公司对比如下：
| 公司名称 | 建筑施工 | 装饰施工 | 门窗幕墙施工 |
| 洪涛股份 | - | 14.61% | - |
| 维业股份 | - | 15.47% | - |
| 金螳螂 | - | 16.41% | - |
| 龙元建设 | 9.76% | - | - |
| 上海建工 | 7.28% | - | - |
| 腾达建设 | 9.80% | - | - |
| 中航三鑫 | - | - | 6.78% |
| 嘉寓股份 | - | - | 15.79% |
| 江河集团 | - | - | 17.84% |
| 同行业平均（注①） | 8.95% | 15.50% | 13.47% |
| 创兴资源 | 13.90% | 14.97% | 11.70%（注②） |
注①：因龙元建设、上海建工、腾达建设承包的基建工程中包含了桥梁、公路、地铁等大型基础设施、PPP及PT项目施工等，其毛利率相比上市公司（建筑工程主要为文
旅、住宅工程）较低；注②：因本期并购子公司东江装饰前，东江装饰已向本公司关联方提供门窗幕墙施工建造服务，报告期内确认的收入、成本（合并期间为2019年7-12月）大部分为合同收尾阶段的部分，为完整、准确反映东江装饰与关联方的门窗幕墙施工业务收益水平，该毛利率以报告期内存在的该类关联交易整体合同收益水平列示。报告期内，上市公司建筑施工毛利率相比同行业上市公司较高，是因行业细分业务不同导致，具备合理性；其他相关业务毛利率对比同行业上市公司同类型业务平均毛利率基本相当。故上市公司报告期内关联交易定价公允。
3、对公司业务独立性和资产完整性的影响
（1）公司业务独立性情况
公司控股股东下属的其他企业主要从事房地产开发、主题乐园建设及运营管理，其投资开发项目在建设期与本公司所从事的建筑装饰工程、基建工程以及建筑幕墙、系统门窗建造工程等经营业务为上下游供需关系，公司业务独立于控股股东从事的业务。
（2）公司拥有专业人才团队
截至报告期末，公司专业人才团队包含高级工程师7名，中级工程师27名，一级建造师15名、二级建造师16名，造价工程师2名，还有其他各类专业管理人员和技术工人几十名，团队专业胜任能力雄厚。
（3）公司的业务资质和知识产权情况
主营业务的业务资质覆盖建筑业的基建工程、装修装饰、幕墙门窗三大类；截至报告期末，公司拥有的主要业务资质情况如下：
| 序号 | 资质名称 | 证号 | 发证单位 | 有效期 |
| 1 | 建筑装饰工程设计专项甲级 | A131002423 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 2024.11.5 |
| 2 | 建筑幕墙工程设计专项甲级 | |||
| 3 | 上海市既有建筑幕墙维修企业 | MQWX2008009 | 上海市装饰装修行业协会 | 2020.6.30 |
| 4 | 上海市既有建筑幕墙现场检查组 | MQJC0018 | 2020.12.31 | |
| 5 | 建筑装修装饰工程施工专业承包一级 | D231252028 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 | 2020.12.30 |
| 6 | 建筑幕墙工程施工专业承包一级 | |||
| 7 | 钢结构工程施工专业承包三级 | |||
| 8 | 建筑机电安装工程施工专业承包三级 | |||
| 9 | 建筑工程施工总承包三级 | |||
| 10 | 安全生产许可证 | 沪JZ安许证字 | 2022.9.29 |
| 序号 | 资质名称 | 证号 | 发证单位 | 有效期 |
| [2016]012080 | ||||
| 11 | 建筑工程施工总承包二级 | D231566023 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 | 2020.11.30 |
| 12 | 建筑装修装饰工程专业承包一级 | D231572109 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 | 2024.10.30 |
截至报告期末，公司拥有的专利和商标如下：
①专利情况
| 序号 | 证书号 | 申请（专利）号 | 类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 6579244 | ZL201720043548.3 | 实用新型 | 建筑工程注胶枪 | 2017.1.16 | 2017.11.3 |
| 2 | 6589898 | ZL201720043545.X | 实用新型 | 建筑组成式门窗结构 | 2017.1.16 | 2017.11.7 |
| 3 | 5390958 | ZL201521076336.2 | 实用新型 | 内开内倒窗 | 2015.12.21 | 2016.8.3 |
| 4 | 5390683 | ZL201521076320.1 | 实用新型 | 内开内倒窗 | 2015.12.21 | 2016.8.3 |
| 5 | 5586149 | ZL201521080510.0 | 实用新型 | 外开窗 | 2015.12.21 | 2016.10.5 |
| 6 | 5821279 | ZL201521080539.9 | 实用新型 | 内开窗 | 2015.12.21 | 2016.12.28 |
| 7 | 4276757 | ZL201730014841.2 | 外观设计 | 建筑门窗活动角码 | 2017.1.16 | 2017.9.1 |
| 8 | 4284320 | ZL201730014825.3 | 外观设计 | 建筑门窗活动角码 | 2017.1.16 | 2017.9.5 |
| 9 | 4353439 | ZL201730014835.7 | 外观设计 | 建筑门窗中梃固定角码 | 2017.1.16 | 2017.11.3 |
| 10 | 5061282 | ZL201730569343.4 | 外观设计 | 隔热平开窗（U5-580053） | 2017.11.17 | 2019.2.15 |
| 11 | 4749125 | ZL201730570236.3 | 外观设计 | 隔热平开窗（U5-580051） | 2017.11.17 | 2018.7.17 |
| 12 | 4749122 | ZL201730569352.3 | 外观设计 | 隔热平开窗（U5-580052） | 2017.11.17 | 2018.7.17 |
| 13 | 4746960 | ZL201730569858.4 | 外观设计 | 隔热平开窗（U5-580055） | 2017.11.17 | 2018.7.17 |
| 14 | 4788533 | ZL201730569333.0 | 外观设计 | 隔热平开窗 | 2017.11.17 | 2018.4.14 |
| （U5-580166） | ||||||
| 15 | 4750384 | ZL201730569335.X | 外观设计 | 隔热平开窗（U5-580171） | 2017.11.17 | 2018.7.17 |
②商标权情况
| 序号 | 商标 | 商标权人 | 注册号 | 国际分类 | 专用权期限 | 取得方式 |
| 1 | 东江装饰 | 7685090 | 11 | 2011.03.07-2021.03.06 | 原始取得 | |
| 2 | 东江装饰 | 7679055 | 19 | 2011.02.21-2021.02.20 | 原始取得 | |
| 3 | 东江装饰 | 7679081 | 35 | 2010.12.28-2020.12.27 | 原始取得 | |
| 4 | 东江装饰 | 7679111 | 37 | 2010.12.21-2020.12.20 | 原始取得 | |
| 5 | 东江装饰 | 7679139 | 40 | 2010.12.14-2020.12.13 | 原始取得 | |
| 6 | 东江装饰 | 7681226 | 41 | 2011.01.07-2021.01.06 | 原始取得 | |
| 7 | 东江装饰 | 7681272 | 42 | 2011.01.07-2021.01.06 | 原始取得 | |
| 8 | 东江装饰 | 7681294 | 43 | 2011.01.07-2021.01.06 | 原始取得 | |
| 9 | 东江装饰 | 7681334 | 44 | 2010.12.28-2020.12.27 | 原始取得 | |
| 10 | 东江装饰 | 7685087 | 11 | 2011.03.21-2021.03.20 | 原始取得 | |
| 11 | 东江装饰 | 7679086 | 35 | 2011.01.28-2021.01.27 | 原始取得 | |
| 12 | 东江装饰 | 7679104 | 37 | 2011.01.14-2021.01.13 | 原始取得 | |
| 13 | 东江装饰 | 7681196 | 40 | 2010.12.21-2020.12.20 | 原始取得 | |
| 14 | 东江装饰 | 7681236 | 41 | 2011.08.21-2021.08.20 | 原始取得 | |
| 15 | 东江装饰 | 7681263 | 42 | 2014.07.07-2024.07.06 | 原始取得 | |
| 16 | 东江装饰 | 7681300 | 43 | 2011.05.14-2021.05.13 | 原始取得 | |
| 17 | 东江装饰 | 7681325 | 44 | 2011.02.07-2021.02.06 | 原始取得 |
综上，公司拥有业务开展所需的相关资质、人才和其他经济资源，具有独立的经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司业务独立、资产完整。
4、前五大期末应付分包款对象名称、具体提供的产品科目、金额以及与公司是否存在关联关系或其他利益安排报告期内，公司前五大期末应付分包款和对象情况如下：
单位：万元
| 应付工程分包款对象 | 主要交易内容 | 期末余额 | 采购金额（不含税） | 是否存在关联关系或其他利益安排 |
| 上海暨华劳务服务有限公司 | 劳务分包 | 1,594.89 | 3,905.28 | 否 |
| 上海蓉申建筑劳务有限公司（注） | 劳务分包 | 1,320.97 | - | 否 |
| 浙江融翼建筑劳务分包有限公司 | 劳务分包 | 951.74 | 1,743.27 | 否 |
| 杭州赢天下建筑有限公司 | 劳务分包 | 612.06 | 1,060.95 | 否 |
| 四川华西建筑装饰工程有限公司 | 劳务分包 | 590.27 | 1,986.85 | 否 |
| 合 计 | *** | 5,069.93 | 8,696.35 | *** |
注：上海蓉申建筑劳务有限公司为子公司东江装饰的劳务分包商，因东江装饰纳入合并报告期间为2019年7-12月，该公司在该期间内未与东江装饰进行交易，故“采购金额”为0。
会计师核查过程及意见：
核查过程：
1、评价和测试关联交易相关内部控制的设计和运行的有效性；
2、于公开信息渠道查询公司相关业务资质，了解公司组织架构、人员构成和人员专业技术资格以及拥有的知识产权，评价公司独立从事相关业务活动的能力；
3、实施现场盘点、实地察看，检查关联交易合同、工程产值确认文书、工程发票、回款凭证等；
4、针对关联交易向发包方和监理单位独立发出函证，询证主要交易金额及往来余额等程序验证关联交易真实性；
5、实地走访关联客户、监理单位并访谈相关人员，了解关联交易的公允性；
6、将对关联方的项目毛利率与同行业上市公司项目毛利率进行比较，判断交易价格是否公允；检查关联交易结算情况，与市场同类交易结算条款进行比较，判断交易结算
的公允性。经核查，我们认为：①报告期内，上市公司关联交易定价公允；②尽管存在关联交易，但公司业务独立，资产完整，具备独立经营能力；③公司期末前五大应付分包款项列报准确。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
2020年5月28日