华安证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产购买之标的资产业绩承诺实
现情况的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次交易标的上海东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）业绩完成情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易的基本情况
经上市公司2019年度第一次临时股东大会审议通过，公司与上海上源建筑科技有限公司（以下简称“上源建筑”）签订《股权转让协议》，约定公司以支付现金6,600万元的方式购买上源建筑持有的东江装饰60%股权。
2019年7月，东江装饰60%股权过户至公司名下；截至本核查意见出具日，上市公司已累计向交易对方支付3,600万元，上市公司未按照合同约定支付剩余股权转让款。
二、业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺
根据交易双方签订的《股权转让协议》，交易对方上源建筑对东江装饰业绩承诺期内实现的净利润合计做出如下承诺：
（1）2019年度净利润承诺数，不低于人民币2,500万元；
（2）2019年度和2020年度合计净利润承诺数，不低于人民币5,200万元；
（3）2019年度、2020年度和2021年度合计净利润承诺数，不低于人民币8,050万元。东江装饰在利润承诺期间每年净利润实现数中应剔除的来自关联方交易业务收入产生的净利润，计算公式为：
该年度关联交易业务产生的收入×（该年度属于非关联方项目的平均净利润率-3%）。
若该年度属于非关联方项目的平均净利润率≤3%，则不予剔除。
关联方交易是指上海创兴资源开发股份有限公司及其关联方（定义按照《企业会计准则36号——关联方披露》）与“东江装饰”之间发生的交易事项。
（二）补偿安排
东江装饰截至当期期末累积实现的净利润合计低于截至当期期末累积承诺净利润合计，则由上源建筑向创兴资源以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期应补偿金额=（东江装饰截至当年期末累积净利润承诺数－东江装饰截至当年期末累积净利润实现数）÷利润承诺期间净利润承诺数总额（即8,050万元）×本次交易价格（即6,600万元）－累积已补偿金额。
上源建筑同意优先以其在本次交易中获得的股权转让价款进行补偿，如果出现当期应补偿金额，则创兴资源有权在该年度根据《股权转让协议》应当向上源建筑支付的股权转让价款中直接抵扣，如不足抵扣，则创兴资源无需向上源建筑支付本期股权转让价款。
在业绩承诺期届满后六个月内，创兴资源应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对东江装饰出具《减值测试审核报告》。若存在减值的，上源建筑应向创兴资源进行减值补偿。若减值补偿金额小于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额的，则上源建筑无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于上源建筑向创兴资源累积支付的业绩补偿金额，则上源建筑向创兴资源支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
杨志平和李金辉同意对上源建筑履行《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义务和违约赔偿义务承担连带保证担保责任。
三、业绩承诺实现情况
根据中兴华出具的中兴华专字（2022）第 410001 号专项审核报告，东江装饰2019-2021年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-2021年 |
| 实现净利润 | 4,633.41 |
| 承诺净利润 | 8,050.00 |
| 完成度 | 57.56% |
标的公司未完成业绩承诺的主要原因为：2019年至2021年，全球新冠肺炎疫情迅速蔓延，新冠肺炎疫情对东江装饰所处的市场环境及日常生产经营的各个方面均造成了不利影响；受下游客户结算周期影响，建筑装饰行业企业一般需要垫资经营，资金实力较为雄厚的企业具有竞争优势，上市公司未按期支付股权转让款，间接造成上源建筑对标的公司资金支持受到影响。
四、补偿方案
2022年3月30日，公司与上海五亩田科技发展有限公司（以下简称“五亩田”）签订《股权转让协议》。2022年3月30日，公司与上海上源建筑科技有限公司、五亩田、东江装饰、杨志平、李金辉签订《结算协议书》。
（一）五亩田基本情况
2022年3月30日，上市公司召开董事会审议通过《关于出售所持上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持东江装饰股权全部转让给五亩田，即五亩田系本次股权转让交易对手方。
五亩田公司实际控制人为梁明华女士，梁明华女士同时是上源建筑合计持股50%的上海东江实业投资有限公司和上海柒亩源投资管理中心（有限合伙）的实际控制人。
(二)协议主要内容
五亩田于标的公司在所属市场监督管理局完成本次交易的工商变更登记之日起三十日内以现金方式向公司支付股权转让价款；五亩田应当向公司支付的股权转让价款与前次重组项下上源建筑应当向公司支付的业绩承诺补偿和减值补偿金额及公司尚未向上源建筑支付的股权转让款进行抵扣结算，结算金额为：上源建筑在前次重组《业绩承诺协议》项下应向公司支付的补偿金+五亩田在本次交易《股权转让协议》项下应向公司支付的股权转让价款-公司在前次重组《股权转让协议》项下尚未向上源建筑支付的股权转让价款3,000万元。公司收到该款项后即视为上源建筑在前次重组《业绩承诺协议》项下的补偿义务及五亩田在本次交易《股权转让协议》项下的股权转让价款支付义务全部履行完毕，且公司在前次重组《股权转让协议》项下不再有股权转让价款支付义务。
自东江装饰股权过户变更登记及股权转让价款支付和抵扣结算之日起，上源建筑永久解除公司因未按照前次重组《股权转让协议》约定向其支付股权转让价款所产生的任何责任，并永久放弃向公司就未按照前述《股权转让协议》约定支付前述股权转让价款相关事宜提出要求、进行索赔（含逾期付款违约金、赔偿金等）的权利。
（三）评估及交易作价情况
根据天津中联资产评估有限责任公司评估并出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟股权转让涉及的上海东江建筑装饰工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0038号），截至2021年12月31日，东江装饰股东全部权益价值评估值为11,800.00万元（大写为人民币壹亿壹仟捌佰万元整）。评估方法采用资产基础法和收益法，最终以收益法评估结果作为评估结论。经协商，标的公司60%股权的交易价格确定为7,080万元。
（四）对上市公司影响
由于东江装饰的整合不及预期，若本次交易得以实施，将有效降低公司负债，消除公司现有诉讼纠纷的影响，优化公司资产结构，有助于实现公司战略目标，
提升公司经营业绩，对公司多方面将产生积极影响。本次交易完成后，创兴资源将不再持有东江装饰任何股权，东江装饰将不再纳入创兴资源合并报表范围。转让款有利于充盈公司现金流，改善财务状况，降低投资运营风险，符合公司的战略发展目标，不会损害公司及全体股东利益。
五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
华安证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、上市公司与交易对方签署的相关交易合同，以及查阅会计师事务所、资产评估机构出具的相关报告等方式，对标的公司2019年至2021年度业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：2019年至2021年，全球新冠肺炎疫情迅速蔓延，新冠肺炎疫情对东江装饰所处的市场环境及日常生产经营的各个方面均造成了不利影响；受下游客户结算周期影响，建筑装饰行业企业一般需要垫资经营，资金实力较为雄厚的企业具有竞争优势，上市公司未按期支付股权转让款，间接造成上源建筑对标的公司资金支持受到影响。标的公司实现的利润未达到资产评估报告预测金额的80%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。