证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2023－023
上海创兴资源开发股份有限公司关于与认购人签订附生效条件的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第八届董事会第15次会议、第八届监事会第12次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与华侨商业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
一、附生效条件的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：上海创兴资源开发股份有限公司
乙方：华侨商业集团有限公司
签订时间：2023年4月24日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格：本次发行股票的定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为4.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
若甲方在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利、送红股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
－D送红股或转增股本：P
=P
/（1＋N）两项同时进行：P
=（P
－D）/（1＋N）其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
3、认购数量：乙方认购的本次发行股票数量按照股份认购价款除以发行价格确定，不超过12,761.19万股（含12,761.19万股，如乙方股份认购价款除以发行价格出现不足1股的尾数应舍去取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
4、限售期：乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）陈述、保证与承诺
1、甲方的陈述、保证与承诺
（1）甲方是按照中华人民共和国法律依法设立并在上交所上市的股份有限公司，合法、有效存续；
（2）甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真实、准确和完整的，在任何实质性方面不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方的陈述、保证与承诺
（1）乙方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）乙方具备作为中国A股上市公司股东的资格，且具备与甲方签署本协议及认购股份的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不得担任A股上市公司股东的情形；
（3）乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；也不违反乙方内部的组织文件，或乙方在此前签署的任何其他协议、合同或做出的任何承诺、陈述及保证；
（4）乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障碍；
（5）乙方保证其用于认购本次发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，符合中国证监会对认购资金的相关要求；
（6）乙方参与本次发行不存在代其他任何第三方持有的情况；
（7）乙方承诺在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中将按相关法律、法规、中国证监会相关要求及甲方要求向甲方提供全部所需资料，且承诺该等全部资料真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（8）乙方已认真查阅甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。
（四）协议成立与生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
（五）协议的修改、变更、终止
1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责
任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
（六）适用法律及争议的解决
1、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规并据此作出解释。
2、凡因履行本协议所发生的与本协议相关的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。若协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
（七）其他
1、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
2、本协议正本一式陆份，双方各执壹份，其余报有关单位和部门，每份正本均具有同等法律效力。
二、备查文件
1、公司与华侨商业签署的《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
2、上海创兴资源开发股份有限公司第八届董事会第15次会议决议。
3、上海创兴资源开发股份有限公司第八届监事会第12次会议决议。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2023年4月25日