| 证券代码：600193 | 证券简称：创兴资源 |
上海创兴资源开发股份有限公司
（上海市浦东新区康桥路1388号3楼A）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2023年4月24日召开的公司第八届董事会第15次会议审议通过。本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为华侨商业，华侨商业系公司控股股东华侨实业之控股股东，华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为第八届董事会第15次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行的股票数量不超过12,761.19万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次发行的发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执
行。
6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过58,829.08万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
11、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与公司关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ......... 13第二节 发行对象基本情况 ...... 14
一、基本情况 ...... 14
二、股权控制关系 ...... 14
三、最近三年的主要业务情况 ...... 14
四、最近一年及一期简要财务数据 ...... 15
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...... 15
六、同业竞争和关联交易情况 ...... 15
七、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项 ...... 16
八、本次认购资金来源 ...... 16
九、关于豁免要约收购的说明 ...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 18
一、协议主体 ...... 18
二、认购方式、认购价格和认购数量 ...... 18
三、股份认购价款的支付及股份交割 ...... 19
四、锁定期 ...... 19
五、协议成立与生效 ...... 19
六、违约责任 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......... 24五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 25
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 27
一、公司利润分配政策 ...... 27
二、公司最近三年利润分配方案 ...... 29
三、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 29
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 29
五、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 30
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 35
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 35
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 37
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 38
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 38
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 39
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、本公司、股份公司、创兴资源、发行人 | 指 | 上海创兴资源开发股份有限公司 |
| 华侨商业 | 指 | 华侨商业集团有限公司 |
| 华侨实业 | 指 | 浙江华侨实业有限公司 |
| 华侨国际 | 指 | 杭州华侨国际产业发展有限公司 |
| 华玖商业 | 指 | 浙江华玖商业运营管理有限公司 |
| 侨华商贸 | 指 | 浙江侨华商贸有限公司 |
| 海江汇贸易 | 指 | 浙江海江汇贸易发展有限公司 |
| 漳州百汇兴 | 指 | 漳州百汇兴投资有限公司 |
| 漳州博纳 | 指 | 漳州博纳科技有限公司 |
| 漳州大洋 | 指 | 漳州大洋投资股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海创兴资源开发股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 上海创兴资源开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| A股 | 指 | 本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 |
| 最近三年 | 指 | 2020年、2021年及2022年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 发行人 | 上海创兴资源开发股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Prosolar Resources Development Co.,Ltd |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 创兴资源 |
| 股票代码 | 600193.SH |
| 法定代表人 | 陈建玲 |
| 董事会秘书 | 骆骏骎 |
| 成立日期 | 1996年8月25日 |
| 经营范围 | 矿业投资，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司住所 | 上海市浦东新区康桥路1388号三楼A |
| 办公地址 | 上海市浦东新区康桥路1388号 |
| 电话 | 021-58125999 |
| 传真 | 021-58125066 |
| 电子信箱 | luojunqin_public@foxmail.com |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、完成实控人变更，运营优化及变革措施为未来发展奠定良好基础2023年3月31日，公司控股股东由漳州百汇兴及其一致行动人变更为华侨实业，实际控制人由陈冠全变更为余增云。
2022年，公司完成上海东江建筑装饰工程有限公司60%股权剥离，果断及时地隔离了经营下行叠加突发疫情管控的冲击风险，逐步优化资产及负债状况，
并消除了大量相关未决诉讼及仲裁。公司在资产剥离及业务优化的过程中，盘活资产和提升经营效益均需要流动资金的周转支持，因而本次募集资金进行补充流动资金有助于优化资本结构、降低财务风险。
截至2022年12月31日，公司净资产为3.18亿元，资本实力不足，这在一定程度上制约了业务规模的发展和扩张，因此公司亟需通过借助资本市场增强资本实力，提升公司市场竞争力。公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。其中募集资金全部用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，满足公司业务发展的营运资金需求。
2、数字经济产业发展潜力巨大，国家政策持续支持
2022年1月12日，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态。到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%。2022年10月28日，国务院发布《国务院关于数字经济发展情况的报告》，进一步发展数字经济，发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术和实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，协同推进数字产业化和产业数字化转型。
随着数字技术与各行业加速融合，电子商务蓬勃发展，移动支付广泛普及，移动营销、远程会议、网络购物、视频直播等生产生活新方式加速推广，互联网平台日益壮大。作为与新一代信息技术、数据高频接触的传媒互联网行业，数字经济在该领域也已经得到了较广泛的使用和普及，同时在向工业等领域渗透。其中，有关技术驱动了内容生产、分发、呈现、应用的变革升级，是众多新兴商业、变现模式诞生的前提，并有望开辟更多的市场空间。
党的十八大以来，我国深入实施网络强国战略、国家大数据战略，先后印发数字经济发展战略、“十四五”数字经济发展规划，有关部门认真落实各项部署，加快推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济蓬勃发展。十年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显。数字技术的发展和应用，使得各类社会生产活动能以数字化方式生成为可记录、可存储、可交互的数据、信息和知识，数据由此成为新的生产资料和关键生产要素。互联网、物联网等网络技术的发展和应用，
使抽象出来的数据、信息、知识在不同主体间流动、对接、融合，深刻改变着传统生产方式和生产关系。人工智能技术的发展，信息系统、大数据、云计算、量子通信等数据信息处理技术、先进信息通信技术的应用，使得数据处理效率更高、能力更强，大大提高了数据处理的时效化、自动化和智能化水平，推动社会经济活动效率迅速提升、社会生产力快速发展。
3、抓住数字产业发展机遇，利用资本市场的资源配置功能，发展具有竞争力的业务，改善财务状况公司上市时间超过二十年，2023年3月变更实际控制人后，希望通过本次融资顺应科技革命和产业变革大趋势，抓住产业数字化、数字产业化赋予的历史机遇。未来，公司将在实际控制人的持续支持下，抓住发展机遇，利用资本市场的资源配置功能，提升具有竞争力的业务的盈利水平，改善财务状况，力争打造成为一家资产优良、具有可持续发展能力的上市公司。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、适应行业竞争和未来持续发展的需要，开拓新领域业务
公司现有建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务。受到宏观经济新形势及房地产调控政策的影响，公司建筑装饰业务增长乏力，亟需寻找新的业绩增长点，助力收入结构优化，以保证未来长期可持续发展。
控制权发生变更后，当前公司踔厉奋发，一方面积极应对和处理历史业务遗留问题，另一方面将加强主营业务的管控和新领域业务开拓，努力提升竞争力，增强自我造血能力，实现独立健康发展。为此，公司亟需增强资本实力，增加营运资金，改善财务状况。
2、优化资本结构，聚焦盈利性较强的业务，提升公司盈利能力
目前，上市公司拟向数字经济产业进军。本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金，有利于上市公司实体业务积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。
截至2022年12月31日，公司的资产负债率为56.18%，较高的资产负债率
在一定程度上制约了公司的各项业务发展。公司拟投入募集资金58,829.08万元用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。
3、提高实际控制人持股比例，稳定股权结构，提升市场信心
本次发行由公司实际控制人余增云控制的华侨商业全额认购，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，发行后实际控制人控制上市公司的股权比例将得到较大提升。有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信号。
综上，本次发行将有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，为股东创造良好回报。
三、发行对象及其与公司关系
本次发行的发行对象为华侨商业，华侨商业系发行人控股股东华侨实业之控股股东。
漳州百汇兴、漳州博纳及漳州大洋（以下简称“转让方”）于2023年1月18日及2023年3月20日与华侨实业签订了《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议》及《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定拟将其持有的101,664,147股上市公司股份（占上市公司股本总额的23.90%）通过协议转让的方式转让给华侨实业。
2023年3月31日，上述股份协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。
上述交易完成后，上市公司的控制权发生变更，公司控股股东由漳州百汇兴及其一致行动人变更为华侨实业，实际控制人由陈冠全先生变更为余增云先生。
综上，华侨商业与公司构成关联关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为发行人控股股东华侨实业之控股股东华侨商业。华侨商业以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第八届董事会第15次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.61元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过12,761.19万股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过58,829.08万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的认购对象为华侨商业，华侨商业系公司控股股东之控股股东，因此本次发行构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表独立意见。本次向特定对象发行的相关议案已由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为华侨实业，实际控制人为余增云先生。本次发行是向余增云控制的华侨商业发行股票。本次发行完成后，余增云将进一步增强对公司的控制权。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2023年4月24日召开的公司第八届董事会第15次会议审议通过。尚需履行以下审批：
本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过。
本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。
本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 华侨商业集团有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层1501室 |
| 法定代表人 | 余增云 |
| 注册资本 | 90,000万元 |
| 成立时间 | 2021年2月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA0207TP7P |
| 控股股东 | 嘉国资产管理有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：货物进出口；有色金属合金销售；金属材料销售；木材销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；金银制品销售；家用电器销售；电子产品销售；移动终端设备销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
二、股权控制关系
截至本预案披露日，华侨商业的股权结构如下：
三、最近三年的主要业务情况
截至本预案披露日，华侨商业拥有华侨实业、华侨国际、华玖商业、侨华商贸和海江汇贸易等5家子公司，主要从事实业类资产投资并购，楼宇（产业园区）专业运营及配套赋能服务，酒水、茶叶等领域的供应链综合业务，以及高端环保新材料的投资、研发、运营和管理等。
四、最近一年简要财务数据
华侨商业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 166,607.32 |
| 负债总额 | 76,436.31 |
| 所有者权益合计 | 90,171.01 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 38,668.90 |
| 净利润 | 84.49 |
注：以上为经审计的母公司单体财务数据。
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明余增云涉及与杭州中海宏鲲房地产有限公司的房屋买卖合同纠纷。浙江省杭州市江干区人民法院已于2018年9月3日作出裁定（2018）浙0104民初8085号，准许原告杭州中海宏鲲房地产有限公司撤诉。
2020年3月17日，上海市闵行区人民法院作出裁定（2020）沪0112民初2200号，冻结杨宇潇、薛挺、虞之炜、华侨基金管理有限公司、华侨控股及余增云等部分财产。叶国营已于2020年5月与上述主体签署《和解协议》并撤诉，上海市闵行区人民法院于2020年6月2日作出裁定（2020）沪0112民初2200号之一，解除对余增云等主体的财产保全措施。
除上述案件外，华侨商业及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
发行人主营业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销售及部分幕墙工程、门窗工程等。本次发行完成前后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
华侨商业作为公司控股股东之控股股东，参与本次向特定对象发行股票认购构成与公司的关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。除华侨商业认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不因本次发行产生新的关联交易事项。
七、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
本预案披露前24个月内，华侨商业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
八、本次认购资金来源
华侨商业承诺以自有资金或合法自筹资金作为认购公司本次发行的资金来源，且本次认购资金不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
九、关于豁免要约收购的说明
本次向特定对象发行前，华侨实业直接持有公司23.90%的股份。公司本次向华侨商业发行股票的数量不超过12,761.19万股，本次发行完成后，华侨商业及华侨实业合计持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华侨商业认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。关于本次发行，华侨商业已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。因此，公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
公司和华侨商业于2023年4月24日签署了《上海创兴资源开发股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：上海创兴资源开发股份有限公司
乙方（认购人）：华侨商业集团有限公司
二、认购方式、认购价格和认购数量
1、认购方式
乙方以现金方式认购。
乙方用于认购本次发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿。
2、认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第15次会议。
本次向特定对象发行股票的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
3、认购数量及金额
本次发行股票数量不超过12,761.19万股（含本数），本次发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
乙方认购的股份价款不超过58,829.08万元。
三、股份认购价款的支付及股份交割
在甲方本次发行取得中国证监会的予以注册决定后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
四、锁定期
乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
五、协议成立与生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序（或按照本协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
六、违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之一向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过58,829.08万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力
2020年末、2021年末和2022年末，公司合并口径资产负债率分别为74.88%、
72.51%和56.18%，处于较高水平。本次向特定对象发行股票募集资金，能够补充公司的资本金，降低公司的资产负债率，增强偿债能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
随着公司业务的开拓，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。2022年末，公司固定资产仅1.82万元，融资能力较弱。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、公司具有规范的募集资金管理制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司业务范围拟逐步增加。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成前，公司控股股东为华侨实业。本次发行完成后，公司控股股东为华侨商业和华侨实业。本次发行完成后，余增云仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
自余增云取得上市公司实际控制权后，公司将适时适当改组董事会、监事会以及经营管理层，并提名改组后的董事会多数席位。而本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，为上市公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升上市公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东为华侨实业。本次发行完成后，公司控股股东为华侨商业和华侨实业。本次发行完成后，余增云仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，与公司控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
建筑装饰行业的发展与固定资产投资的发展高度相关、受国家宏观调控的影响较为明显。公司的客户主要从事房地产开发和主题乐园、酒店的开发建设，这可能对相关项目的实施进度或公司应收账款的回收产生间接影响。
（二）宏观经济周期性波动风险
建筑装饰行业的发展与国家经济的发展息息相关，宏观经济的周期性波动对行业发展有着较大影响。如果国家未来经济增长速度持续放缓，建筑装饰服务的市场需求将可能收缩，这将对公司的业务拓展带来不利影响。
（三）市场或业务经营风险
现阶段公司客户相对稳定集中，与行业大型领先企业相比，公司的规模较小，公司力求丰富公司产业链，保障公司持续稳定发展。
（四）财务风险
公司目前财务能满足现阶段的经营业务开展需要。随着公司业务规模的增长，有潜在的融资需求，公司将通过向银行贷款等方式筹措，以保障公司运营需要。
此外，公司大部分建筑装饰项目来源于房地产或旅游目的地的需求。该等市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资、行业景气度及相关政策影响，公司存在由于宏观经济波动及相关政策变化而导致开发商分期或规划规模受到影响，所承接项目工程进度迟滞或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。
（五）培育新业务带来的风险
公司实际控制人余增云看好上市公司的长期投资价值，取得上市公司的控制权后，将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。公司决定进军数字经济产业领域，新的业务领域有可能面临着市场、经营、管理、技术等各方面不确定因素带来的风险。
（六）募投及发行风险
1、本次向特定对象发行的审批风险
本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上交所是否审核通过、中国证监会能否同意注册，以及最终上交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。
2、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次向特定对象发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。
现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件
公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。
出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来12个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（3）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（4）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上。
重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定,属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。
（五）现金分红的比例
公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（六）股票分红的条件
公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，并优先保障现金分红的基础上,采取股票股利方式进行利润分配。
（七）公司利润分配方案的决策程序及信息披露
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定。经董事会审议通过后，提交至公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，公司应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配方案
公司最近三年未进行过利润分配。
三、公司最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司期末未分配利润均为负数，未达到现金分红条件，因此均未进行利润分配。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
按《公司章程》规定，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金外，其余部分留存用于公司的生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
公司2020年末、2021年末和2022年末未分配利润余额分别为-32,300.75万元，-30,318.70万元和-29,696.23万元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
五、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《上海创兴资源开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），本规划具体内容如下：
（一）公司分红回报规划制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，以及独立董事和监事的建议，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）公司分红回报规划考虑因素
公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023-2025年）的具体股东分红回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。现
金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的经营情况和资金状况提议进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件
公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正，且实施现金分红不会影响公司后续正常经营和持续发展的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。
出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）审计机构不能对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来12个月内有重大投资计划或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
（3）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（4）公司当年合并报表资产负债率达到60%以上。
4、公司现金分红的比例
公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年累计以现金方式分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
5、公司股票股利分红的条件
公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，并优先保障现金分红的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。
6、公司利润分配的决策机制和程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准；
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决；
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议；
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
8、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
1、本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规定履行相应的程序
（五）其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行股份数量为127,611,900股。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
3、假设本次发行于2023年9月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度下降30%；（2）较2022年度持平；（3）较2022年度增长30%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 本次募集资金总额（万元） | 58,829.08 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 127,611,900 | ||
| 项目 | 2022年度/2022年12 月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 42,537.30 | 42,537.30 | 55,298.49 |
| 假设1：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长30% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 31,311.35 | 31,845.78 | 31,845.78 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 622.48 | 809.22 | 809.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 101.04 | 131.35 | 131.35 |
| 本期现金分红（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 58,829.08 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 31,845.78 | 32,655.00 | 91,484.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.98% | 2.51% | 1.72% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.32% | 0.41% | 0.28% |
| 假设2：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 31,311.35 | 31,845.78 | 31,845.78 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 622.48 | 622.48 | 622.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 101.04 | 70.73 | 70.73 |
| 本期现金分红（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 58,829.08 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 31,845.78 | 32,468.26 | 91,297.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.01 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.98% | 1.94% | 1.33% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.32% | 0.22% | 0.15% |
| 假设3：公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度下降30% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 31,311.35 | 31,845.78 | 31,845.78 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 622.48 | 435.74 | 435.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 101.04 | 70.73 | 70.73 |
| 本期现金分红（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 58,829.08 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 31,845.78 | 32,281.52 | 91,110.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.01 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.98% | 1.36% | 0.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.32% | 0.22% | 0.15% |
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险。随着本次募集资金的逐步使用，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）优化经营管理，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划作出明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会2023年4月24日