中牧股份关于乾元浩生物股份有限公司实施混合所有制改革及同步开展员工持股进展情况的公告

股票代码：600195

股票简称：中牧股份

编号：临2020-044

中牧实业股份有限公司关于乾元浩生物股份有限公司实施混合所有制改革及

同步开展员工持股进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 2020年7月20日，经中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第五次临时会议审议通过，同意公司控股子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）实施混合所有制改革，通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开征集投资方，引进战略投资者，并同步实施员工持股。乾元浩混合所有制改革、员工持股方案实施后，战略投资者持股比例将不超过25%，乾元浩员工持股平台的持股比例将不超过7%。

? 2020年7月24日，乾元浩增资项目通过北交所对外披露信息公开征集

投资方，2020年9月18日信息披露期届满。经履行北交所公开程序，并经乾元浩确认，中国农业产业发展基金有限公司等8家企业组成的联合体符合投资方条件。按照北交所的交易流程，战略投资方已完成签署增资协议等工作。

? 2020年10月10日，公司第七届董事会2020年第十次临时会议审议通过《关于乾元浩生物股份有限公司签署相关增资协议的议案》，同意乾元浩依据其通过北交所公开征集投资方、引进战略投资者的交易情况，与员工持股平台和中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）等相关主体签署增资协议。

一、交易概述

为整合优势资源，募集主业发展资金，优化调整公司治理结构，推进“双百行动”改革工作，2020年7月20日，经公司第七届董事会2020年第五次临时会议审议通过，同意乾元浩实施混合所有制改革，通过北交所公开征集投资方，

引进战略投资者，并同步实施员工持股。乾元浩混合所有制改革、员工持股方案实施后，战略投资者持股比例将不超过25%，乾元浩员工持股平台的持股比例将不超过7%。具体情况详见《中牧股份关于乾元浩生物股份有限公司实施混合所有制改革及同步引入员工持股的公告》（公告编号：临2020-030）。2020年7月24日，乾元浩增资项目通过北交所对外披露信息，公开征集投资方，2020年9月18日信息披露期届满。经履行北交所公开程序，并经乾元浩确认，中国农业产业发展基金有限公司等8家企业组成的联合体（以下简称“战略投资方”）符合投资方条件。2020年9月24日，战略投资方与乾元浩的现有5家股东单位、乾元浩签署《增资协议》（以下简称“战略投资方增资协议”）。

为进一步理顺产权关系，优化整合禽苗业务资源，推进主业发展，2020年9月2日，经公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过，同意由中国农发集团以所持北京农发生物制药有限公司（以下简称“北京农发”）100%的股权对公司控股子公司乾元浩增资。依据北京农发股东全部权益价值的评估结果，北京农发100%的股权作价19,593.79万元。增资完成后，北京农发将由公司的托管经营企业变更为乾元浩的全资子公司。具体情况详见《中牧股份第七届董事会2020年第七次临时会议决议公告》（公告编号：临2020-037）、《中牧股份关于乾元浩生物股份有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-038）。2020年10月10日，公司第七届董事会2020年第十次临时会议审议通过《关于乾元浩生物股份有限公司签署相关增资协议的议案》，同意乾元浩依据其通过北交所公开征集投资方、引进战略投资者的交易情况，与员工持股平台和中国农发集团等相关主体签署增资协议。具体情况详见公司于同日披露的《中牧股份第七届董事会2020年第十次临时会议决议公告》（公告编号：临2020-043）、《中牧股份关于乾元浩生物股份有限公司增资暨关联交易进展情况的公告》（公告编号：临2020-045）。2020年10月10日，乾元浩与天津乾元仁和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等5家有限合伙企业（即乾元浩员工持股平台）签署《增资协议》（以下简称“员工持股平台增资协议”）。

二、关于乾元浩公开征集战略投资者的情况

（一）战略投资方基本情况

2020年9月18日，乾元浩通过北交所公开征集投资方的信息披露期届满，经履行北交所公开程序，并经乾元浩确认，中国农业产业发展基金有限公司（以

下简称“中农基金”）、天津乾信共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾信共赢”）、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、北京沃德辰龙生物科技股份有限公司（以下简称“沃德辰龙”）、茌平县信和禽业有限公司（以下简称“茌平信和”）、河北康裕家禽育种有限公司（以下简称“康裕家禽”）、舟山乾江生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山乾江”）和郑州晟伟农业科技有限公司（以下简称“晟伟农业”）8家企业组成的联合体（以下简称“战略投资方”）符合投资方条件。

1.中农基金

名称：中国农业产业发展基金有限公司类型：其他有限责任公司住所：北京市石景山区石景山路20号1201-2统一社会信用代码：91110000717836155W法定代表人：吴文智成立日期：2012年12月18日注册资本：400000万元经营范围：以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构等、同时进行少量非股权投资。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.乾信共赢

名称：天津乾信共赢企业管理合伙企业(有限合伙)类型：有限合伙企业主要经营场所：天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-573统一社会信用代码：91120116MA0748PD22执行事务合伙人：信达资本管理有限公司委派代表：姜祎成立日期：2020年8月24日合伙期限：2020年08月24日至2030年08月23日经营范围：一般项目：企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动)

3.中证投资

名称：中信证券投资有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资)住所：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户统一社会信用代码：91370212591286847J法定代表人：张佑君成立日期：2012年04月01日注册资本：1400000万元经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资。(以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

4.沃德辰龙

名称：北京沃德辰龙生物科技股份有限公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)住所：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-129统一社会信用代码：91110117MA002MDHXP法定代表人：王广胜成立日期：2015年12月18日注册资本：6960万元经营范围：生物技术开发、技术推广、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

5.茌平信合

名称：茌平县信和禽业有限公司类型：有限责任公司住所：冯屯镇王老村统一社会信用代码：91371523665714673X法定代表人：王敬德成立日期：2007年08月08日

注册资本：1100万元经营范围：蛋鸡、蛋鸭饲养及销售；鸭蛋、种蛋、兽用生物制品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

6.康裕家禽

名称：河北康裕家禽育种有限公司类型：有限责任公司(自然人独资)住所：河北省廊坊市文安县大柳河镇吴石槽村南统一社会信用代码：91131026MA08YGDKXK法定代表人：吴凡成立日期：2017年08月22日注册资本：1000万元经营范围：种鸡饲养、孵化；商品代雏鸡及种蛋销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7.舟山乾江

名称：舟山乾江生物科技合伙企业(有限合伙)类型：有限合伙企业主要经营场所：中国(浙江)自由贸易试验区舟山市普陀区东港街道麒麟街211号东港财富中心B座融资租赁产业园区1002-207室统一社会信用代码：91330900MA2DMCB64X执行事务合伙人：宋清明成立日期：2020年08月21日经营范围：一般项目：生物农药技术研发；生物化工产品技术研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

8.晟伟农业

名称：郑州晟伟农业科技有限公司类型：有限责任公司(自然人独资)住所：河南省郑州市新密市青屏街办事处雪花街14号统一社会信用代码：91410183MA47245042法定代表人：孙学伟成立日期：2019年07月03日注册资本：50万元

经营范围：农业技术服务、推广、咨询、开发；家禽养殖；蛋类收购、加工、销售；兽药、饲料的销售；鸡蛋孵化。

公司与上述战略投资方不存在关联关系。

（二）战略投资方增资协议主要内容

签署战略投资方增资协议的各方确认，在本次增资的过程中，乾元浩拟通过增资扩股的方式实施员工持股，乾元浩员工拟通过持股平台合计认购乾元浩股份，持股比例约5%；同时，中国农发集团以非公开协议方式将其所持北京农发100%的股权对乾元浩增资。

1.交易价格及增资安排

2020年9月24日，战略投资方与乾元浩的现有5家股东单位、乾元浩签署战略投资方增资协议。各方同意乾元浩以在北交所的公开挂牌结果3.10元/股为本次增资价格，战略投资方应支付的增资价款合计人民币1.4亿元，其中计入注册资本人民币4,516.1288万元、溢价9,483.8712万元计入资本公积。

序 号	投资人	出资金额（万元）	持股数量（万股）	出资方式
1	中农基金	7,114	2,294.8387	货币
2	乾信共赢	286	92.2580	货币
3	中证投资	4,500	1,451.6129	货币
4	沃德辰龙	500	161.2903	货币
5	茌平信和	500	161.2903	货币
6	康裕家禽	500	161.2903	货币
7	舟山乾江	500	161.2903	货币
8	晟伟农业	100	32.2580	货币
合 计		14,000	4,516.1288	-

2.增资价款支付

战略投资方同意，在合同生效之日起3个工作日内，将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性支付至乾元浩指定的银行账户。战略投资方已向北交所支付的保证金在合同生效后直接转为增资价款的一部分，并由北交所在出具《增资凭证》后3个工作日内，将收到的保证金划转至乾元浩指定账户。

3.乾元浩增资后的公司治理结构安排

战略投资方、员工持股平台、中国农发集团对乾元浩增资完成后，乾元浩董事会由全体股东依照法律的规定重新组建，其中，战略投资方有权联合推荐董事人员1名，该董事人选由持股比例最高的战略投资方成员推荐并由董事会提名；

如战略投资方各成员持股比例相同，由各成员协商一致后推荐董事人选并由董事会提名，如协商无法达成一致，由乾元浩现任董事长推荐董事人选并由董事会提名。

董事投票权以及乾元浩经营管理事项依照《公司法》及乾元浩新《公司章程》的规定执行。

乾元浩的每一股份具有同等权利，战略投资方、员工持股平台、中国农发集团对乾元浩增资完成后，全体股东按照其持有乾元浩股份的比例依法享有股东权利。战略投资方自增资款缴纳到位，乾元浩出具股东名册之日起享有相应股东权利。

4.相关手续的办理

乾元浩收到战略投资方支付的增资价款及获得乾元浩全体股东共同签署的公司章程后的三十个工作日内出具新的股东名册并完成相关工商变更手续，工商变更登记手续的相应费用由乾元浩承担。工商变更的完成时间不晚于2020年11月30日。

5.违约责任

战略投资方其中一方或几方未能按期支付增资扩股的投资总额，每逾期1天，违约方应按出资额的0.5‰向乾元浩支付违约金；因战略投资方其中一方或几方未按期支付增资款，给协议其他守约方造成损失的，除应按上述标准支付违约金外，违约方还应就损失额向守约方履行赔偿义务。若战略投资方其中一方或几方超过约定期限15日内仍未缴纳全部增资缴款，乾元浩有权以书面的方式，通知违约方，与其解除协议。

6.生效条件

本合同自各方签字、盖章之日起生效。

三、员工持股平台增资协议的主要内容

按照员工持股方案，乾元浩通过履行职工代表大会审议、员工持股对象名单公示等程序，最终确定持股员工162人。参与持股的乾元浩员工出资设立5家有限合伙企业作为持股平台，5家有限合伙企业（以下简称“员工持股平台”）向乾元浩缴纳出资，员工通过员工持股平台间接持有乾元浩的股份。

2020年10月10日，乾元浩与员工持股平台天津乾元仁和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津乾元义和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津乾元礼和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津乾元智和企业管理咨询合伙企

业（有限合伙）、天津乾元信和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署员工持股平台增资协议。签署员工持股平台增资协议的各方确认，乾元浩拟通过增资扩股的方式实施员工激励，使乾元浩的相关员工通过持有员工持股平台的财产份额间接持有乾元浩的股份。同时，乾元浩拟以增资扩股方式在北交所公开挂牌引进战略投资方，并以增资扩股方式向中国农发集团购买其持有的北京农发100%的股权。

（一）增资方案

乾元浩本次增资的价格为3.10元/股。员工持股平台实际投资总额合计人民币3,817.6万元。

乾元浩的注册资本由12,774.03万元变更为24,842.2122万元，员工持股平台认缴出资人民币3,817.6万元，占本次增资完成后乾元浩注册资本的4.95%；战略投资方认缴出资人民币14,000万元，占本次增资完成后乾元浩注册资本的

18.18%；中国农发集团认缴出资人民币19,593.79万元，占本次增资完成后乾元浩注册资本的25.44%。

本次增资前，乾元浩的股权结构为：

序号	名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中牧实业股份有限公司	6,759.97	52.92
2	北京中海生物科技有限公司	2,343.96	18.35
3	云南省兽医生物制品研制中心	2,324.91	18.20
4	中国牧工商集团有限公司	1,000.00	7.83
5	中国农业大学	345.19	2.70
合计		12,774.03	100

本次增资完成后，乾元浩的股权结构为：

序号	名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中牧实业股份有限公司	6,759.97	27.21
2	北京中海生物科技有限公司	2,343.96	9.44
3	云南省兽医生物制品研制中心	2,324.91	9.36
4	中国牧工商集团有限公司	1,000.00	4.03
5	中国农业大学	345.19	1.39
6	中国农业发展集团有限公司	6,320.5774	25.44

序号	名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
7	中国农业产业发展基金有限公司	2,294.8387	9.24
8	天津乾信共赢企业管理合伙企业（有限合伙）	92.2580	0.37
9	中信证券投资有限公司	1,451.6129	5.84
10	北京沃德辰龙生物科技股份有限公司	161.2903	0.65
11	茌平县信和禽业有限公司	161.2903	0.65
12	河北康裕家禽育种有限公司	161.2903	0.65
13	舟山乾江生物科技合伙企业（有限合伙）	161.2903	0.65
14	郑州晟伟农业科技有限公司	32.2580	0.13
15	天津乾元仁和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	212.9415	0.86
16	天津乾元义和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	276.8105	1.11
17	天津乾元礼和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	256.8111	1.03
18	天津乾元智和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	180.6827	0.73
19	天津乾元信和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	304.2302	1.22
合计		24,842.2122	100

（二）增资的缴付及验资

1.在本协议签署后，2020年11月30日前，员工持股平台应当以货币方式向乾元浩支付3,817.6万元增资款。

2.乾元浩应于收到员工持股平台缴付的增资款后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对本次增资事宜进行验资，乾元浩将就本次增资事宜一同办理工商变更手续，员工持股平台应提供相关配合。

（三）员工持股平台的承诺

1.员工持股平台已经为完成本次投资准备了足够的资金或作了充分的资金安排，用于本次增资的资金来源合法合规。

2.员工持股平台承诺，在本协议签署后，2020年11月30日前，按照本协议约定的增资方案将增资款转入乾元浩账户。

3.员工持股平台承诺，员工持股平台在本次增资完成之日（被登记为乾元浩股东之日）起三年内不得转让其持有的乾元浩股份，擅自转让的，转让行为无效，

由此给善意第三人造成损失的，由违约方依法承担赔偿责任。

（四）协议生效条件

本协议经各方签字并加盖公章后生效。

四、本次交易对公司的影响

乾元浩实施混合所有制改革及同步开展员工持股，是公司落实“双百行动”综合改革方案，推进公司高质量发展的切实举措。通过引进战略投资者和同步实施员工持股,可实现乾元浩直接融资，支持公司禽苗业务运营发展，提升生物制品板块综合实力及市场影响力，同时，有利于乾元浩建立和完善中长期激励约束机制，吸引和留住人才，有利于优化乾元浩公司治理结构，创新体制机制，进一步激发企业活力。

依据公司第七届董事会2020年第十次临时会议决议，公司董事会同意授权经营层依据法律法规办理公司与中国农发集团签订表决权委托协议相关的具体事宜，及办理乾元浩本次增资涉及的其它事项。授权有效期为自董事会批准之日起至授权事项办理完毕之日止。

通过前述股份表决权委托安排，乾元浩完成本次增资后，公司在乾元浩拥有表决权的股份比例为52.65%。乾元浩仍为公司控制的子公司。公司将通过与中国农发集团签订表决权委托协议、修订乾元浩《章程》等措施，在乾元浩的董事会、监事会成员的席位及提名安排，日常经营管理，人事任命及重大事项决策等方面，保障公司对乾元浩的控制权。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2020年10月12日