中牧实业股份有限公司内幕信息管理制度
（2020年修订）第一章 总则第一条 为加强中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性和合法性，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项报告制度》、《公司敏感信息的归集、保密及披露制度》等规定，结合实际，制定本制度。第二条 公司按照内幕信息登记管理的相关监管要求，及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜，董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会对内幕信息知情人报送工作进行监督。董事会办公室是公司内幕信息的监督、管理、登记及备案的日常管理部门。公司内幕信息管理部门将以禁止内幕交易告知书等方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任进行告知。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应做好信息保密工作，不得泄漏内幕信息，不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构或个人谋利，不得利用相关信息使用本人、亲属或其他机构和个人的证券账户交易公司的股票或建议他人买卖公司股票，或配合他人操纵公司股票交易价格。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门、单位及个人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法律法规及《股票上市规则》所要求的义务或已经获得有效授权。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘及移动存储设备等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书同意(并视重要程度呈报董事会核准)，方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分支机构、控股企
业及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，并配合董事会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人第六条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上正式公开的事项。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一) 公司经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(五) 公司发生重大债务；
(六) 公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
(七) 公司月度经营成果及年度、中期财务报告；
(八) 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利或者增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 公司发行债券或可转换公司债券；
(十一) 公司股权结构的重大变化；
(十二) 公司股权激励计划；
(十三) 公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
(十四) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十五) 证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；
(十六) 公司收购或者兼并；
(十七) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(十八) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
(十九) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查；
(二十) 公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
(二十一) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
犯罪被依法采取强制措施；
(二十二) 公司债券信用评级发生变化；
(二十三) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
(二十四) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(二十五) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(二十六) 中国证监会规定的其他事项。
第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（五）公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息保密管理
第九条 公司董事、监事和高级管理人员、各部门、分支机构、子公司、控股企业的负责人员及相关员工应加强对证券、信息披露等相关法律、法规及政策的学习，加强自律，提高认识，切实增强内幕信息保密管理工作，对于构成内幕信息的重大信息应在知悉后立即向公司董事会秘书及公司董事会报告。
第十条 内幕信息知情人对所知悉的内幕信息严格履行保密责任。内幕信息公开披露前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄漏、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行暗示、传播和粘贴。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。非内幕信息知情人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人员自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十二条 相关工作人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印，多余、损坏的资料应当场销毁。
第十三条 内幕信息在披露前需要对外报送的，公司相关部门、单位应向报送单位、人员（含控股股东、实际控制人、政府职能部门及其工作人员）进行书面提醒或签订保密协议，确认相关知情人员的保密义务。
第十四条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第四章 登记备案管理
第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
公司在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上交所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十七条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。第十八条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。公司如发生第十七条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十九条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第二十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
第二十三条 董事会办公室汇总各部门、单位报送的内幕信息知情人档案报董事会秘书，建立内幕信息知情人档案，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第二十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第五章 附则
第二十五条 对于违反本制度，擅自泄漏内幕信息的内幕信息知情人，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、
记过、降职、降薪、解除劳动合同等处分，并可依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
附件：
上市公司内幕信息知情人档案
公司名称（加盖公章）： 法定代表人签名：
| 序号 | 姓名/名称 | 单位 | 部门 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 亲属关系 名称 | 知悉时间 | 知悉地点 | 知悉方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息 所处阶段 | 登记 时间 | 登记人 |
| 1 | ||||||||||||
| 2 | ||||||||||||
| 3 | ||||||||||||
| 4 |