读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
中牧股份:北京金诚同达律师事务所关于中牧实业股份有限公司分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 下载公告
公告日期:2021-07-24
        北京金诚同达律师事务所
                      关于
          中牧实业股份有限公司
分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司
    至深圳证券交易所创业板上市的
                  法律意见书
          金证法意 2021 字 0723 第 0403 号
  北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
    电话:010—5706 8585 传真:010—8515 0267
北京金诚同达律师事务所                                                                                                 法律意见书
                                                       目              录
目        录 ....................................................................................................................... 1
释        义 ....................................................................................................................... 2
正        文 ....................................................................................................................... 5
一、本次分拆上市的批准和授权 ............................................................................... 5
二、本次分拆上市的主体资格 ................................................................................... 6
三、本次分拆上市的实质条件 ................................................................................... 8
四、本次分拆上市的相关事项核查 ......................................................................... 16
五、本次分拆上市的信息披露情况 ......................................................................... 19
六、结论性意见 ......................................................................................................... 20
                                                                 1
北京金诚同达律师事务所                                                       法律意见书
                                     释        义
      在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有如下涵义:
 中牧股份、公司或上
                         指   中牧实业股份有限公司
 市公司
 所属子公司、拟分拆
                         指   乾元浩生物股份有限公司
 主体或乾元浩
 本次分拆上市或本次           中牧实业股份有限公司分拆所属子公司乾元浩生物股份有
                         指
 分拆                         限公司至深圳证券交易所创业板上市
 中国农发集团            指   中国农业发展集团有限公司
 中牧集团                指   中国牧工商集团有限公司
 乾元仁和                指   天津乾元仁和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
 乾元牧兴                指   天津乾元牧兴企业管理咨询有限责任公司
                              《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物
 《分拆预案》            指
                              股份有限公司至创业板上市的预案》
 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
 《分拆规定》            指   《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
 《公司章程》            指   《中牧实业股份有限公司章程》
 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
 深交所                  指   深圳证券交易所
 上交所                  指   上海证券交易所
 本所                    指   北京金诚同达律师事务所
 元                      指   人民币元
      在本法律意见书内,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均系四
舍五入所致。
                                          2
北京金诚同达律师事务所                                              法律意见书
                         北京金诚同达律师事务所
            关于中牧实业股份有限公司分拆所属子公司
 乾元浩生物股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的
                               法律意见书
                                              金证法意 2021 字 0723 第 0403 号
致:中牧实业股份有限公司
     本所接受中牧股份的委托,作为其本次分拆上市的特聘专项法律顾问,为其
提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》及《分拆规定》等有关法律、
法规和规章、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,在对公司为本次分拆上市提供的材料和有关文件进行核查、验证的
基础上,出具本法律意见书。
     本所律师声明:
     1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并依法承担相应法律责任。
     2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具法律意见书;对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。
     3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并保证所提供的文件资料真实、准确,
复印件与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
                                    3
北京金诚同达律师事务所                                        法律意见书
     4、本所律师同意将本法律意见书作为本次分拆上市必备的法律文件,随同
其他材料一同上报或予以披露。
     5、本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的法律问题发表意见,并不对会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容
时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的
真实性和准确性已核查或做出任何保证。
     6、本法律意见书仅供本次分拆上市之目的使用,不得用作其他任何目的。
                                   4
北京金诚同达律师事务所                                           法律意见书
                               正       文
      一、本次分拆上市的批准和授权
     (一)本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准
     2020 年 12 月 2 日,中牧股份召开第七届董事会 2020 年第十二次临时会议,
审议通过了《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市符合相
关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科
创板上市方案的议案》和《关于<中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾
元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》等相关议案。公司独立董
事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
     2021 年 4 月 6 日,中牧股份召开第七届董事会 2021 年第四次临时会议,审
议通过了《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市符合相关
法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创
板上市方案的议案》和《关于<中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元
浩生物股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)>的议案》等相关议案。公
司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
     2021 年 3 月 30 日,中国农发集团出具《关于同意中牧股份分拆乾元浩生物
股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的批复》(中农战略发[2021]86 号),
同意中牧股份分拆乾元浩至上交所科创板上市。
     2021 年 4 月 22 日,中牧股份召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市符合相关法律、
法规规定的议案》《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市
方案的议案》和《关于<中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物
股份有限公司至科创板上市的预案>(修订稿)的议案》等相关议案。公司独立
董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
                                    5
北京金诚同达律师事务所                                           法律意见书
     2021 年 7 月 12 日,中国农发集团出具《关于同意中牧股份调整分拆乾元浩
生物股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的批复》(中农战略发[2021]180
号),同意中牧股份调整分拆乾元浩至深交所创业板上市。
     2021 年 7 月 23 日,中牧股份召开第八届董事会 2021 年第四次临时会议,
审议通过了《关于变更分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司上市板块的议
案》《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市符合相关法律、
法规规定的议案》《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市
方案的议案》 关于<中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份
有限公司至创业板上市的预案>的议案》 关于公司分拆所属子公司乾元浩生物股
份有限公司至创业板上市履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明的议案》 关于公司分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定>的议案》 关于分拆所属子公司至创业板上市有利于
维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议
案》《关于乾元浩生物股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次
分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》等相关议案。公司
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
     (二)本次分拆上市尚需履行的程序及获得批准
     1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过;
     2、乾元浩首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准,
并履行中国证监会发行注册程序;
     3、相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准。
     综上,本所律师认为,中牧股份董事会已就本次分拆上市的相关事项作出决
议,相关决议内容合法、有效,本次分拆上市已取得现阶段必要的批准和授权,
待依法取得尚需取得的授权和批准后,本次分拆上市可依法实施。
      二、本次分拆上市的主体资格
     (一)中牧股份的基本情况
                                    6
北京金诚同达律师事务所                                                  法律意见书
     根据中牧股份现持有的《营业执照》,并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统的查询,中牧股份的基本情况如下:
     企业名称        中牧实业股份有限公司
统一社会信用代码     9111000071092358XT
       住所          北京市丰台区南四环西路 188 号八区 16-19 号楼
    法定代表人       王建成
     注册资本        101561.06 万元
     企业类型        其他股份有限公司(上市)
                     加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及
                     其相关产品;粮食收购;销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、
                     动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料;研究开发饲
                     料新品种、饲料新技术;出租商业、办公用房;与以上项目相关的技
     经营范围
                     术咨询、服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体
                     依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
                     关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业
                     政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     成立日期        1998 年 12 月 25 日
     营业期限        1998 年 12 月 25 日至长期
     登记状态        开业
     (二)中牧股份的设立、发行股票并上市情况
     1998 年 6 月 26 日,中华人民共和国农业部作出《关于同意设立中牧实业股
份有限公司的批复》(农财发[1998]3 号),同意由中牧集团作为发起人,以募集
方式设立中牧股份,公司股本总额为 26,000 万股(每股面值 1 元),其中国有法
人股 18,000 万股由中牧集团持有,占总股本的 69.23%;社会公众股 8,000 万股,
占总股本的 30.77%。
     1998 年 11 月 13 日,经中国证监会证监发字[1998]285 号、286 号文核准,
中牧股份首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)8,000 万股,每股面值
人民币 1 元,每股发行价格为 6.28 元。
     1998 年 12 月 22 日,中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于同意
设立中牧实业股份有限公司的复函》(国经贸企改[1998]822 号),同意以募集方
式设立中牧股份。
                                            7
北京金诚同达律师事务所                                             法律意见书
     1998 年 12 月 25 日,中牧股份取得国家工商行政管理局核发的注册号为
“1000001003103”的《企业法人营业执照》。
     1999 年 1 月 7 日,公司股票在上交所挂牌交易,股票代码“600195”,股票
简称“中牧股份”。
     综上所述,本所律师认为,中牧股份系依法设立并有效存续的股份有限公司,
其股票在上交所上市,截至本法律意见书出具日,中牧股份不存在根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形,具备相关法律、法规、
规范性文件规定的本次分拆的主体资格。
       三、本次分拆上市的实质条件
     根据上市公司 2021 年 7 月 23 日召开的第八届董事会 2021 年第四次临时会
议决议、《分拆预案》及其提供的文件和说明,并经逐条对照《分拆规定》的有
关规定,本所律师认为,本次分拆符合《分拆规定》规定的分拆上市实质条件,
具体如下:
       (一)上市公司股票境内上市已满 3 年
     经中国证监会“证监发字[1998]285 号”、“证监发字[1998]286 号”文件批准,
中牧股份向社会公开发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股 8,000 万股;经上交
所“上证上字[1999]1 号”《上市通知书》批准,中牧股份 6,400 万股社会公众股
于 1999 年 1 月 7 日在上交所挂牌交易。
     综上,中牧股份的股票已于 1999 年在上交所上市,其股票境内上市已满 3
年。
     据此,本所律师认为,本次分拆符合《分拆规定》第一条第(一)项规定。
       (二)上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计
不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
     根据中牧股份披露的年报及提供的资料,中牧股份最近三年(2018 年度、
2019 年度和 2020 年度)连续盈利,归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经
                                     8
北京金诚同达律师事务所                                            法律意见书
常性损益前后孰低值计算)分别为 40,504.88 万元、22,669.68 万元、40,787.99
万元。
     根据乾元浩提供的资料,乾元浩 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算,2018 年度和 2019 年度净利润根
据同一控制下合并追溯调整)分别为 396.49 万元、3,667.57 万元、7,468.84 万元。
     最近 3 个会计年度扣除按权益享有的乾元浩的净利润后,归属于上市公司股
东的净利润累计不低于 6 亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。
     据此,本所律师认为,本次分拆符合《分拆规定》第一条第(二)项规定。
     (三)上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30%
     根据中牧股份提供的资料,中牧股份 2020 年度归属于公司股东的净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低值计算)为 40,787.99 万元;乾元浩 2020 年度的净利
润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为 7,468.84 万元;公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的乾元浩的净利润未超过归属于公司股东的净利润
的 50%。
     根据中牧股份提供的资料,中牧股份 2020 年末归属于公司股东的净资产为
44.82 亿元;乾元浩 2020 年末归属于公司股东的净资产为 7.63 亿元;公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的乾元浩净资产未超过归属于公司股东的净
资产的 30%。
     据此,本所律师认为,本次分拆符合《分拆规定》第一条第(三)项规定。
     (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
                                     9
北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书
     根据中牧股份出具的说明及其披露的年报并经本所律师核查,中牧股份不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害
公司利益的重大关联交易。
     根据中牧股份出具的说明并经本所律师核查,公司及其控股股东、实际控制
人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近 12 个月内未受到过证券
交易所的公开谴责。
     经核查,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司 2020 年度财务
报表出具的“中审亚太审字(2021)010148 号”《审计报告》为标准无保留意见
的审计报告。
     据此,本所律师认为,本次分拆符合《分拆规定》第一条第(四)项规定。
     (五)上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子
公司上市
     根据中牧股份披露的文件并经核查,公司不存在使用最近 3 个会计年度内发
行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购
买的业务和资产作为乾元浩的主要业务和资产的情形。
     根据中牧股份披露的文件并经本所律师核查,乾元浩主要从事禽用疫苗的研
发、生产及销售,不属于主要从事金融业务的公司。
     据此,本所律师认为,本次分拆符合《分拆规定》第一条第(五)项规定。
     (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
                                   10
北京金诚同达律师事务所                                         法律意见书
     经核查,截至本法律意见书出具日,上市公司董事、高级管理人员未直接或
间接持有乾元浩的股份,上市公司董事、高级管理人员的关联方中牧集团持有乾
元浩 4.03%的股份。上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有乾元浩的股份,
合计未超过乾元浩分拆上市前总股本的 10%。
     经核查,截至本法律意见书出具日,乾元浩的董事、高级管理人员及其关联
方中,丁向东、沈静、颜克武、李海鹰和师延峰各持有乾元仁和 16.66%的出资
额,乾元仁和持有乾元浩 0.86%的股份。同时,前述 5 名高级管理人员各持有乾
元牧兴 16.67%的股权,乾元牧兴担任其他 4 家员工持股平台的执行事务合伙人,
该 4 家员工持股平台合计持有乾元浩 4.09%的股份。综上,乾元浩董事、高级管
理人员及其关联方持有乾元浩的股份,合计未超过乾元浩分拆上市前总股本的
30%。
     据此,本所律师认为,本次分拆符合《分拆规定》第一条第(六)项规定。
     (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相
互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严
重缺陷
     1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
     根据上市公司提供的材料及说明并经本所律师核查,公司主营业务涵盖兽用
生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易四大业务板块,其中兽用生物制
品包括畜用疫苗和禽用疫苗,禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。本次分拆
上市后,中牧股份及其他下属企业将继续集中资源发展除乾元浩主业之外的业
务,进一步增强中牧股份独立性。
     2、本次分拆后,公司与乾元浩均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞
争、关联交易的监管要求
     (1)同业竞争
                                   11
北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书
     根据上市公司提供的材料及说明并经本所律师核查,公司产品包括畜用疫
苗、禽用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂等,其中禽用疫苗全部由乾元浩独
立生产与销售。本次分拆后,乾元浩以禽用疫苗为主业,公司以畜用疫苗及其他
原有业务为主业,中牧股份及其控制的其他公司与乾元浩之间,不存在对乾元浩
构成重大不利影响的同业竞争。
     为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,中牧股份作出书
面承诺如下:
     “(1)在本公司作为乾元浩控股股东期间,本公司将对控制企业的经营活动
进行监督和约束,尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与乾元浩形
成同业竞争的业务;如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与乾元浩构成实质性竞争,则本公司及本公司控制的其他企业
将立即通知乾元浩,并尽力将该商业机会让渡予乾元浩,及/或采取有利于避免
和解决同业竞争的其他措施。
     (2)本公司承诺不会利用本公司作为乾元浩控股股东的地位,损害乾元浩
及乾元浩其他股东的合法权益。
     (3)若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全
面、及时和足额的赔偿。
     上述承诺自乾元浩就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易
所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律
约束力,并在本公司作为乾元浩控股股东期间持续有效。”
     为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,乾元浩作出书面
承诺如下:
     “(1)本公司将继续专注从事禽用疫苗的研发、生产与销售。
     (2)本公司承诺在中牧股份作为本公司控股股东期间,不会从事与中牧股
份及其控制的其他企业构成同业竞争的畜用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添
加剂、贸易业务。因历史原因延续的少量畜用疫苗业务,将采取以下措施增强独
立性:
                                   12
北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书
     ①针对现有的畜用疫苗业务,本公司将停止新研发项目立项,并控制和减少
在研项目的研发投入。
     ②本公司保持目前规模的畜用疫苗业务生产,按照成本加成法定价,由中牧
股份按市场需求向本公司采购并对外销售。过渡期内,各年度畜用疫苗收入占本
公司营业收入比例不高于 7%。
     ③本公司在本承诺生效之日起的 5 年内停止畜用疫苗业务。
     上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约
束力,并在中牧股份作为本公司控股股东期间持续有效。”
     综上,本所律师认为,本次分拆后,中牧股份与乾元浩之间不存在构成重大
不利影响的同业竞争情形,中牧股份与乾元浩均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争的监管要求。
     (2)关联交易
     根据《分拆预案》及中牧股份披露的文件,本次分拆上市后,中牧股份仍将
保持对乾元浩的控制权,乾元浩仍为中牧股份合并报表范围内的子公司,中牧股
份的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。目前,乾元浩存在租赁部分
中牧股份控股股东中牧集团郑州土地、南京土地及地上设备设施的情况,租赁费
用按照经评估的公允价格定价,构成中牧股份与中牧集团之间的关联交易。根据
双方协议约定,2019 年、2020 年和 2021 年的租赁费用分别为 715.335 万元、
729.6417 万元和 701.4794 万元。乾元浩正在开展对本项关联租赁的梳理和规范
工作,通过新厂区建设和原厂区搬迁、减少租赁土地房产面积等措施,控制和减
少本项关联交易。
     本次分拆后,中牧股份及乾元浩发生关联交易将保证关联交易的合规性、合
理性和公允性,并保持中牧股份和乾元浩的独立性,不会利用关联交易调节财务
指标,损害公司及乾元浩的利益。
     为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,中牧股份作出书面承诺如下:
     “(1)本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为乾元浩股东的权利和
义务,充分尊重乾元浩的独立法人地位,保障乾元浩独立经营、自主决策,并促
                                   13
北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书
使由本公司提名的乾元浩董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在乾
元浩的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时,本公司将回避表决。
     (2)本次分拆完成后,本公司及本公司下属企业(乾元浩及其下属子公司
除外,下同)将避免一切非法占用乾元浩的资金、资产的行为。
     (3)本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与乾元浩的关
联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司下属企
业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与乾元浩或其下属子公司签订协
议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
     (4)本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进
行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,
本公司及本公司下属企业不会向乾元浩谋求超出该等交易以外的利益或收益,保
证不通过关联交易损害乾元浩及乾元浩其他股东的合法权益。
     (5)如果本公司违反上述承诺,乾元浩以及乾元浩其他股东有权要求本公
司及本公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益
以现金的方式补偿给乾元浩;如因违反上述承诺造成乾元浩经济损失,本公司将
赔偿乾元浩因此受到的全部损失。
     上述承诺自乾元浩就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易
所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律
约束力,并在本公司作为乾元浩控股股东期间持续有效。”
     为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,乾元浩作出书面承诺如下:
     “(1)本公司独立经营、自主决策。
     (2)本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》等的规定,避免中牧股份及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、
资产,不为中牧股份及其关联企业进行违规担保。
     (3)本公司将尽可能地避免和减少与中牧股份及关联企业的关联交易。对
无法避免或者有合理原因发生的关联交易,本公司及控股子公司将遵循市场公
正、公平、公开的原则,依法与中牧股份及其关联企业签订协议,按市场公认的
                                   14
北京金诚同达律师事务所                                         法律意见书
合理价格确定交易价格,按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履
行交易审批程序,履行信息披露义务。对涉及中牧股份及关联企业的关联交易事
项在本公司进行董事会及股东大会表决时,切实落实关联股东回避表决制度。本
公司将严格和善意地履行与中牧股份及其关联企业签订的各项关联交易协议,不
会向中牧股份及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者
收益,不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
     上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束
力,并在中牧股份作为本公司控股股东期间持续有效。”
     综上,本所律师认为,本次分拆后,中牧股份与乾元浩不存在影响独立性或
者显失公平的关联交易,中牧股份与乾元浩均符合中国证监会、证券交易所关于
关联交易的监管要求。
     3、上市公司与乾元浩资产、财务、机构方面相互独立
     根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,乾元浩
存在租赁部分公司房产土地的情况,租赁费用按照经评估的公允价格定价。除此
之外,中牧股份和乾元浩均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;中牧股份
和乾元浩建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登
记、建账、核算、管理;乾元浩的组织机构独立于中牧股份和其他关联方,中牧
股份和乾元浩各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构,该等机
构均独立行使职权,未有乾元浩与中牧股份及其控制的其他企业机构混同的情
况。中牧股份和乾元浩将保持资产、财务和机构独立。
     4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
     根据公司提供的资料并经本所律师核查,乾元浩拥有自己独立的高级管理人
员和财务人员,不存在与中牧股份的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
本次分拆后,中牧股份和乾元浩将继续保持各自高级管理人员和财务人员的独立
性,避免交叉任职的情形。
     5、独立性方面不存在其他严重缺陷
                                   15
北京金诚同达律师事务所                                          法律意见书
     根据公司提供的资料并经本所律师核查,中牧股份与乾元浩的资产相互独立
完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。
     据此,本所律师认为,本次分拆符合《分拆规定》第一条第(七)项规定。
     综上,本所律师认为,本次分拆符合《分拆规定》关于上市公司分拆所属子
公司在境内上市的相关实质条件。
      四、本次分拆上市的相关事项核查
     (一)本次分拆符合相关法律、法规的规定
     根据《分拆预案》、中牧股份出具的说明及公告文件并经本所律师核查,本
次分拆符合《公司法》《证券法》及《分拆规定》等法律、法规及规范性文件的
相关规定。
     (二)本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
     根据《分拆预案》、中牧股份出具的说明及公告,本次分拆完成后,公司仍
将控制乾元浩,乾元浩的财务状况和经营成果仍将反映在公司的合并报表中。尽
管本次分拆将导致公司持有乾元浩的权益被摊薄,但是乾元浩的发展与创新将通
过本次分拆进一步加速,进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
     预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,乾元浩的发展与创新将进一步提速,
其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健
性;从价值发现角度,乾元浩分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持
有的乾元浩权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,
乾元浩分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体
资产负债率,增强公司的综合实力。
     据此,本所律师认为,本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
     (三)本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
                                   16
北京金诚同达律师事务所                                           法律意见书
     根据《分拆预案》、中牧股份出具的说明及公告,公司与乾元浩资产相互独
立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次
分拆不会对公司独立经营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合
相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。
     公司主营业务涵盖兽用生物制品、兽用化药、饲料及饲料添加剂、贸易四大
业务板块,产品包括畜用疫苗、禽用疫苗、兽用化药、饲料及饲料添加剂等,其
中禽用疫苗全部由乾元浩独立生产与销售。畜用疫苗、禽用疫苗作为兽用生物制
品行业的两个不同细分行业,其疫苗靶向动物和使用动物类型、工厂及生产资质、
原材料及供应商、生产设备生产工艺和关键技术、商标品牌和客户等方面均具有
明显差异,因此乾元浩作为公司下属唯一的禽用生物制品业务运营平台,与公司
畜用疫苗及其他业务板块之间保持业务独立性,本次分拆不会对公司其他业务板
块的持续经营构成实质性影响。
     据此,本所律师认为,本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力。
     (四)本次分拆后乾元浩具备相应的规范运作能力
     根据中牧股份提供的资料、乾元浩出具的说明并经本所律师核查,乾元浩已
严格按照《公司法》及《乾元浩生物股份有限公司章程》的有关规定设立了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等内部经营管理机构,各组织机
构的人员及职责明确,并具有规范的经营管理制度。
     为本次分拆之目的,乾元浩将按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定和完善各项内部控制
制度,并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
     据此,本所律师认为,本次分拆后乾元浩具备相应的规范运作能力。
     (五)本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性
                                    17
北京金诚同达律师事务所                                           法律意见书
     经核查,中牧股份于 2021 年 7 月 23 日召开董事会会议,审议并通过了本次
分拆的相关议案,公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定,履行了现阶段必需的法定程序。
     就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜,公司作出书面承诺如下:
     “1、本公司已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息,且所提供材
料与信息真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符;所提供的文件、材料
上的签字及印章均真实有效,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合
法授权;所有相关自然人均具有完全的民事行为能力,所有口头陈述和说明均与
所发生事实一致。
     2、根据本次分拆上市的进程,本公司将依照相关法律、法规、规章及中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求,及时提供相关信息和文件,
并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本公司承诺并保证
本次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司愿意承担个别或连带的法律责任,
给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”
     此外,公司董事、监事及高级管理人员作出书面承诺如下:
     “1、本人已提供本次分拆上市现阶段所必需的材料与信息,且所提供材料
与信息真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致、相符;所提供的文件、材料上
的签字及印章均真实有效,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合法
授权;本人所作所有口头陈述和说明均与所发生事实一致。
     2、根据本次分拆上市的进程,本人将依照相关法律、法规、规章及中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定、要求,及时提供相关信息和文件,
并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整、有效。本人承诺并保证本
次分拆上市所提供和披露信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人愿意承担个别或连带的法律责任。”
                                    18
北京金诚同达律师事务所                                           法律意见书
     据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次分拆上市已按相关法
律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的法定程序,本次分拆上市提交
的法律文件真实、有效。
      五、本次分拆上市的信息披露情况
     根据公司提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,中牧股
份就本次分拆上市事项进行的信息披露情况如下:
     1、2020 年 12 月 4 日,中牧股份在指定信息披露媒体上披露了《中牧实业
股份有限公司第七届董事会 2020 年第十二次临时会议决议公告》和《中牧实业
股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预
案》等相关公告。
     2、2021 年 4 月 7 日,中牧股份在指定信息披露媒体上披露《中牧实业股份
有限公司第七届董事会 2021 年第四次临时会议决议公告》和《中牧实业股份有
限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案(修订
稿)》等相关公告。
     3、中牧股份已于 2021 年 7 月 23 日向上交所提交了《中牧实业股份有限公
司第八届董事会 2021 年第四次临时会议决议公告》和《分拆预案》等相关公告。
     经核查,中牧股份已在《分拆预案》中披露本次分拆对上市公司的影响、重
大风险提示、本次分拆的背景、目的、商业合理性和必要性、本次分拆的可行性、
本次分拆上市的发行方案概况、上市公司及乾元浩的基本情况、保护投资者合法
权益的相关安排等内容。
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,中牧股份已按照相关规定,
充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的信息,并披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性;本次分
拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响;本次分拆预计
和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险,以及应对风险的具体措施、方
案等。
                                    19
北京金诚同达律师事务所                                         法律意见书
      六、结论性意见
     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次分拆上市已经履
行了截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序;中牧股份具备本次分拆
上市的主体资格;本次分拆上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件;中牧股
份已就本次分拆上市按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了截至本法律
意见出具日应当履行的信息披露义务。
     本法律意见书正本一式叁份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
     (以下无正文)
                                   20


  附件:公告原文
返回页顶