中信证券股份有限公司关于中牧实业股份有限公司分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市事宜股票交易自查期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况
的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“上市公司”）拟分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）的独立财务顾问，根据国家有关法规规定和中国证监会的要求，对中牧股份本次分拆预案披露前六个月至《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市的预案》（以下简称“《预案》”）披露期间的中牧股份内幕信息知情人股票交易自查报告、上市公司提供的本次分拆核查范围内人员名单、《重大事项进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《股东股份变更明细清单》等进行了核查，核查情况如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人自査期间
本次分拆的内幕信息知情人自查期间为本次分拆预案披露前六个月（即2021年1月23日）至《预案》披露前一日（即2021年7月23日）。
二、本次分拆的内幕信息形成时间
根据中牧股份公告文件，2020年12月4日，中牧股份首次披露了其拟分拆所属子公司乾元浩至科创板上市相关事宜。2021年4月6日，中牧股份召开第七届董事会2021年第四次临时会议，审议通过《关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市方案的议案》等相关议案。2021年4月16日，中国证监会发布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>
的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕8号），增加“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”作为科创属性评价标准的常规条款。2021年6月2日，乾元浩召开2021年第04期总经理办公会，比照科创板和创业板上市要求，根据自身实际情况，于会议讨论同意申请将乾元浩调整至创业板上市的方案。
综上，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，本独立财务顾问认为，关于中牧股份拟分拆乾元浩至创业板上市的内幕信息形成时间为2021年6月2日。
三、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
根据中牧股份提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的自查报告，本次分拆相关各方及相关人员核查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、乾元浩及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉内幕信息的机构或人员；
6、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
四、本次分拆相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况
（一）法人买卖上市公司股票情况
根据中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的持股及买卖变动自查结果，中信证券在自查期间买卖中牧股份股票的情况如下：
| 中信证券股份有限公司持仓（单位：股） | ||||||||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | ||||||
| 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 |
| 1,539,200 | 1,543,080 | 96,246 | 0 | 0 | 44,489 | 2,300 | 2,300 | 0 |
股票的情形。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
根据相关自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖中牧股份股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 所属单位 | 交易期间 | 累计买入股份（股） | 累计卖出股份（股） | 期末持股情况（股） |
| 1 | 丁向东 | 乾元浩 | 2021.4.14 | 2,100 | 0 | 58,217 |
| 2 | 颜克武 | 乾元浩 | 2021.4.21 | 4,000 | 0 | 38,614 |
| 3 | 伍立英 | 乾元浩 | 2021.4.13-2021.4.21 | 2,000 | 0 | 32,456 |
| 4 | 李海鹰 | 乾元浩 | 2021.5.19-2021.6.1 | 5,100 | 0 | 36,118 |
| 5 | 杨君宏 | 中国牧工商集团有限公司 | 2021.2.26-2021.3.1 | 1,000 | 13,799 | 1,000 |
| 6 | 焦洁 | 中牧股份 | 2021.1.29-2021.3.9 | 6,000 | 0 | 6,000 |
| 7 | 王继华 | 乾元浩 | 2021.7.2 | 100 | 0 | 31,118 |
| 8 | 田乾坤 | 中牧股份职员近亲属 | 2021.3.17 | 800 | 0 | 7,700 |
| 9 | 黄丽琴 | 乾元浩职员近亲属 | 2021.4.22-2021.5.11 | 3,500 | 0 | 4,579 |
| 10 | 段业兴 | 中牧股份职员近亲属 | 2021.3.16-2021.5.17 | 60,800 | 60,800 | 0 |
| 11 | 李晶 | 中国牧工商集团有限公司职员近亲属 | 2021.3.3- 2021.6.25 | 11,800 | 11,800 | 120 |
根据中登公司出具的持股及买卖变动证明，该等自然人在自查期间买卖中牧股份股票，系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为，该等自然人对前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
丁向东等6名自然人就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
据此，丁向东等6名自然人自查期间买卖中牧股份股票行为属于个人独立操作，未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。
2、关于王继华1名自然人（该等自然人为内幕信息知情人）买卖中牧股份股票行为性质的核查
王继华因担任乾元浩的监事而被纳入知情人登记范围，但未参与本次分拆的筹划、决策过程，该等自然人在上市公司首次披露本次分拆事项信息之前（即2021年7月23日前）不知悉任何中牧股份本次分拆的内幕信息，其在自查期间买卖中牧股份股票，系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为。
王继华就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人未参与本次分拆的筹划、决策过程，在中牧股份就本次分拆首次作出的董事会决议披露前，本人并不知悉本次分拆事宜。本人买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
据此，该等自然人前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，其在自查期间买卖中牧股份股票行为属于个人独立操作，未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。
3、田乾坤、黄丽琴、段业兴、李晶等4名自然人（该等自然人为内幕信息知情人的近亲属）买卖中牧股份股票行为性质的核查
根据中登公司出具的持股及买卖变动证明并对照该等自然人知悉内幕信息的时间，田乾坤等4名自然人（上表第8-11项）均为本次分拆上市的内幕信息知情人的近亲属，该等自然人在上市公司首次披露本次分拆事项信息之前（即2021年7月23日前）不知悉任何中牧股份本次分拆的内幕信息，该等自然人在自查期间买卖中牧股份股票，系基于个人对市场的独立判断以及自身资金周转需要而进行的自主投资行为。范卓越就其近亲属田乾坤、王永星就其近亲属黄丽琴、孙旭就其近亲属段业兴、高奇志就其近亲属李晶在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”据此，该等自然人前述买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，田乾坤等4名自然人在自查期间买卖中牧股份股票行为属于个人独立操作，未利用本次分拆上市的内幕信息，不构成内幕交易。除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其关系密切的家庭成员在自查期间不存在买卖中牧股份股票的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中登公司的查询结果、上市公司内幕信息知情人登记表、前述相关自然人和机构出具的自查报告和相关声明与承诺，在前述相关自然人和机构出具的自查报告及相关声明与承诺内容属实的情况下，自查期间内上述相关自然人和机构对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质影响。
（以下无正文）