北京金诚同达律师事务所
关于中牧实业股份有限公司分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
金证其意2021字0809第0428号
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北京金诚同达律师事务所关于中牧实业股份有限公司分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
金证其意2021字0809第0428号
致：中牧实业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“上市公司”）的委托，作为其分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司（以下简称“乾元浩”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务。
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所对中牧股份就本次分拆首次作出的董事会决议的披露日起前6个月（即2021年1月23日）至《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市的预案》披露日前一日（即2021年7月23日）期间相关方通过二级市场交易上市公司股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师查阅了上市公司提供的本次分拆核查范围内人员名单、《重大事项进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，相关方提交的《关于买卖中牧实业股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）等出具本专项核查意见所必须查阅的文件。本专项核查意见的出具已得到本次分拆相关方的如下承诺：
1、各方已提供的本所为出具本专项核查意见所要求其提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、各方所提供的说明与承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，各方愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次分拆相关方或其他有关机构出具的证明文件作出判断。本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性法律文件及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定发表意见。本所律师同意将本专项核查意见作为本次分拆的必备文件，随同其他材料一同上报证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本专项核查意见仅供中牧股份本次分拆之目的使用，不得用于任何其他目的。基于上述，本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为中牧股份就本次分拆首次作出的董事会决议的披露日起前6个月（即2021年1月23日）至《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至创业板上市的预案》披露日前一日（即2021年7月23日）。
二、本次分拆的内幕信息形成时间
根据中牧股份公告文件，2020年12月4日，中牧股份首次披露了其拟分拆所属子公司乾元浩至科创板上市相关事宜。
2021年4月16日，中国证监会发布《关于修改<科创属性评价指引（试行）>的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕8号），增加“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”作为科创属性评价标准的常规条款。
根据中牧股份提供的《重大事项进程备忘录》及《乾元浩生物股份有限公司总经理办公会会议纪要第04期（2021年）》，2021年6月2日，乾元浩召开2021年第04期总经理办公会，比照科创板和创业板上市要求，根据自身实际情况，会议讨论同意申请将乾元浩调整至创业板上市的方案。综上，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，本所律师认为，关于中牧股份拟分拆乾元浩至创业板上市的内幕信息形成时间为2021年6月2日。
三、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
根据中牧股份提供的内幕信息知情人员登记表及相关方提交的《自查报告》，本次分拆内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、乾元浩及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、上市公司实际控制人及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、本次分拆相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
7、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
四、相关方买卖股票情况
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
根据相关《自查报告》，相关机构在自查期间买卖中牧股份股票的情况如下：
| 中信证券股份有限公司持仓（单位：股） | ||||||||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | ||||||
| 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 |
| 1,539,200 | 1,543,080 | 96,246 | 0 | 0 | 44,489 | 2,300 | 2,300 | 0 |
中信证券股份有限公司为本次分拆的独立财务顾问，其对于上述买卖中牧股份股票的情况出具说明与承诺如下：
“本公司在2021年1月23日至《预案》披露前一日（即2021年7月23日）买卖股票的自营业务账户（除股东账号为D890358124、D890354594的自营账户外），为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为D890358124、D890354594的自营账户自2021年1月23日至《预案》披露前一日（即2021年7月23日）进行的交易，系基于自营部门的独立决策、独立运作，未获知或利用投行获取的内幕信息。
除上述情况外，本公司不存在其他买卖中牧股份股票的行为，也没有泄露有关信息或建议他人买卖中牧股份的股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。自2021年1月23日至《预案》披露前一日（即2021年7月23日），本公司的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖中牧股份股票的行为，没有泄露有关信息或建议他人买卖中牧股份的股票，也从未从事市场操纵等禁止交易的行为。本公司对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员对各自所申报内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本公司及本公司的知悉本次交易信息的相关人员及项目成员保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”
（二）自然人买卖上市公司股票情况
根据相关《自查报告》及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，相关自然人在自查期间买卖中牧股份股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 所属单位/关系 | 交易期间 | 累计买入股份（股） | 累计卖出股份（股） | 期末持股情况（股） |
| 1 | 丁向东 | 乾元浩 | 2021.4.14 | 2,100 | 0 | 58,217 |
| 2 | 颜克武 | 乾元浩 | 2021.4.21 | 4,000 | 0 | 38,614 |
| 3 | 王继华 | 乾元浩 | 2021.7.2 | 100 | 0 | 31,118 |
| 4 | 李海鹰 | 乾元浩 | 2021.5.19-2021.6.1 | 5,100 | 0 | 36,118 |
| 5 | 伍立英 | 乾元浩 | 2021.4.13-2021.4.21 | 2,000 | 0 | 32,456 |
| 6 | 黄丽琴 | 乾元浩职员近亲属 | 2021.4.22-2021.5.11 | 3,500 | 0 | 4,579 |
| 7 | 焦洁 | 中牧股份 | 2021.1.29-2021.3.9 | 6,000 | 0 | 6,000 |
| 8 | 段业兴 | 中牧股份职员近亲属 | 2021.3.16-2021.5.17 | 60,800 | 60,800 | 0 |
| 9 | 田乾坤 | 中牧股份职员近亲属 | 2021.3.17 | 800 | 0 | 7,700 |
| 10 | 杨君宏 | 中国牧工商集团有限公司 | 2021.2.26-2021.3.1 | 1,000 | 13,799 | 1,000 |
| 11 | 李晶 | 中国牧工商集团有限公司职员近亲属 | 2021.3.3- 2021.6.25 | 11,800 | 11,800 | 120 |
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
3、王继华就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人未参与本次分拆的筹划、决策过程，在中牧股份就本次分拆首次作出的董事会决议披露前，本人并不知悉本次分拆事宜。本人买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
4、李海鹰就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
5、伍立英就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
6、乾元浩职员王永星就其近亲属黄丽琴在自查期间买卖上市公司股票的情
况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
7、焦洁就其在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
8、中牧股份职员孙旭就其近亲属段业兴在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
9、中牧股份职员范卓越就其近亲属田乾坤在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将
继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”10、杨君宏就在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
11、中国牧工商集团有限公司职员高奇志就其近亲属李晶在自查期间买卖上市公司股票的情况出具说明与承诺如下：
“本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票，系依赖于中牧股份公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中牧股份股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资行为；本次核查期间，本人及/或本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖中牧股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及/或本人直系亲属买卖中牧股份股票；本人及/或本人直系亲属的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖中牧股份股票，本人及/或本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及/或本人直系亲属因前述买卖中牧股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及/或本人直系亲属愿意将因前述买卖中牧股份股票而获得的全部收益上交中牧股份；直至本
次分拆实施完毕或中牧股份宣布终止本次分拆之日，本人及/或本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中牧股份股票交易。”
五、结论意见
综上所述，根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关方出具的《自查报告》及相关说明与承诺，在该等文件及说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，上述内幕信息知情人在自查期间买卖中牧股份股票的行为不属于利用本次分拆的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次分拆不构成法律障碍。
本专项核查意见一式叁份。
（以下无正文）