公司代码：600196 公司简称：复星医药
上海复星医药（集团）股份有限公司
2018年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 本公司全体董事出席董事会会议。
三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 本公司负责人陈启宇先生、主管会计工作负责人关晓晖女士及会计机构负责人（会计主管人
员）陈战宇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.20元（含税）。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
报告期内，不存在对本集团生产经营产生实质性影响的特别重大风险。本报告中已详细阐述本集团在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第四节 经营情况讨论与分析报告”中“可能面对的风险”。
十、 其他□适用 √不适用
2018年年度报告
目录
第一节 释义…………………………………………………………………………… 4第二节 公司简介和主要财务指标…………………………………………………… 9第三节 公司业务概要………………………………………………………………… 13第四节 经营情况讨论与分析………………………………………………………… 25第五节 重要事项……………………………………………………………………… 68第六节 普通股股份变动及股东情况………………………………………………… 96第七节 优先股相关情况……………………………………………………………… 105第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………… 106第九节 公司治理……………………………………………………………………… 118第十节 公司债券相关情况…………………………………………………………… 123第十一节 财务报告……………………………………………………………………… 128第十二节 备查文件目录………………………………………………………………… 371
第一节 释义
一、 释义在本报告书（审计报告除外）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 本公司、复星医药、 上市公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 本报告期、报告期 | 指 | 2018年1月1日至2018年12月31日期间 |
| 报告期末 | 指 | 2018年12月31日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（不时修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（不时修订） |
| 上证所《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（不时修订） |
| 联交所《上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修订） |
| 《公司条例》 | 指 | 香港法例第622章，香港《公司条例》（不时修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（不时修订） |
| 《反腐败条例》 | 指 | 《上海复星医药（集团）股份有限公司反腐败条例》（不时修订） |
| 《廉洁从业管理规定》 | 指 | 《上海复星医药（集团）股份有限公司廉洁从业管理规定》（不时修订） |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
| 国家卫健委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生健康委员会 |
| 国家人社部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
| 国家药监局 | 指 | 国家药品监督管理局（原为国家食品药品监督管理总局） |
| 国家医保局 | 指 | 国家医疗保障局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 纽交所 | 指 | New York Stock Exchange，即纽约证券交易所 |
| KOSDAQ | 指 | Korean Securities Dealers Automated Quotations，即韩国证券交易商协会自动报价系统 |
| NASDAQ | 指 | National Association of Securities Dealers Automated Quotations，即美国全国证券交易商协会自动报价系统 |
| AbClon | 指 | AbClon Inc.（KOSDAQ上市股份代号：174900） |
| Accord | 指 | Accord Healthcare Limited，设立于英国 |
| Akorn | 指 | Akorn, Inc.（NASDAQ上市股份代号：AKRX） |
| AKaRx | 指 | AkaRx, Inc.，设立于美国 |
| Ambrx Biopharma | 指 | Ambrx Biopharma Inc.，设立于美国 |
| AMG | 指 | Amerigen Pharmaceuticals, Ltd.，设立于开曼群岛 |
| AMNEAL | 指 | Amneal Pharmaceuticals, Inc.（纽交所上市股份代号：AMRX） |
| BNI | 指 | Butterfly Network, Inc.，设立于美国 |
| Breas | 指 | Breas Medical Holdings AB（原名为Goldcup 14112 AB），设立于瑞典 |
| BioNote | 指 | BioNote Inc.,设立于韩国 |
| CFRX | 指 | ContraFect Corporation（NASDAQ上市股份代号：CFRX） |
| CHDX | 指 | Chindex International,Inc.，设立于美国 |
| Check-Cap | 指 | Check-Cap Ltd.（NASDAQ上市股份代号：CHEK） |
| CML | 指 | Chindex Medical Limited（即美中互利医疗有限公司），设立于中国香港 |
| CIC | 指 | Cambridge Innovation Capital Plc，设立于英国 |
| Curasan | 指 | Curasan AG（德国法兰克福证券交易所上市股份代号：CURG） |
| DiaMedica | 指 | DiaMedica Therapeutics Inc.（NASDAQ上市股份代号：DMAC） |
| Dova | 指 | Dova Pharmaceuticals, Inc.（NASDAQ上市股份代号：DOVA） |
| EHS | 指 | 环境保护、职业健康和安全 |
| EOSI | 指 | EOS Imaging（泛欧交易所上市股份代号：EOSI） |
| FFI | 指 | Fortune Fountain Investment Limited，设立于中国香港 |
| Fosun Healthcare | 指 | Fosun Healthcare US LLC，设立于美国 |
| Fosun Pharma AG | 指 | Fosun Pharmaceutical AG，设立于瑞士 |
| Fosun Pharma USA | 指 | Fosun Pharma USA Inc.，设立于美国 |
| Gland Chemicals | 指 | Gland Chemicals Pvt Ltd，设立于印度 |
| Gland Pharma | 指 | Gland Pharma Limited，设立于印度 |
| Gilead Pharma | 指 | Gilead Sciences, Inc.（NASDAQ上市股份代号：GILD） |
| HHH | 指 | Healthy Harmony Holdings L.P.，设立于开曼群岛 |
| HOPU | 指 | HOPU Reunion Company Limited，设立于开曼群岛 |
| IKANG | 指 | 爱康集团（iKang Healthcare Group）（已于NASDAQ退市） |
| Innocence | 指 | Innocence Co.,Ltd，设立于韩国 |
| IPXL | 指 | Impax Laboratories, Inc.，设立于美国 |
| IQVIA | 指 | Qwest Communications International Inc（原名为IMS Health Incorporationed），设立于美国，系全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商 |
| JNCE | 指 | Jounce Therapeutics, Inc.（NASDAQ上市股份代号：JNCE） |
| Kite Pharma | 指 | KP EU C.V.（为Gilead Sciences Inc.下属公司），设立于荷兰 |
| MHC | 指 | MHC International Diagnostics Holding Limited，设立于开曼群岛 |
| Nova JV | 指 | NOVA JV (US) LLC，设立于美国 |
| Novelstar | 指 | Novelstar Pharmaceuticals Inc.，设立于美国 |
| OXFORD | 指 | Oxford Immunotec Global PLC（NASDAQ上市股份代号：OXFD） |
| Plethora | 指 | Plethora Solutions Limited，设立于英国 |
| Revance | 指 | Revance Therapeutics, Inc.（NASDAQ上市股份代号：RVNC） |
| Saladax | 指 | Saladax Biomedical, Inc.，设立于美国 |
| SDB | 指 | SD Biosensor,Inc.,设立于韩国 |
| SHL | 指 | Simcere Holding Limited，设立于开曼群岛 |
| Sisram（复锐医疗科技） | 指 | Sisram Medical Ltd，即复锐医疗科技有限公司（联交所上市股份代号：01696） |
| Tridem Pharma | 指 | Tridem Pharma S.A.S，设立于法国 |
| 艾达康 | 指 | 苏州艾达康医疗科技有限公司 |
| 安博生物 | 指 | 上海安博生物医药股份有限公司 |
| 安徽铁建 | 指 | 安徽省铁路建设投资基金有限公司 |
| 安吉创新 | 指 | 安吉创新科技有限公司 |
| 奥鸿药业 | 指 | 锦州奥鸿药业有限责任公司 |
| 宝宝树集团 | 指 | 北京众鸣世纪科技有限公司（联交所上市股份代号：01761） |
| 北京谦达 | 指 | 北京谦达德喏口腔门诊部有限公司（原名为北京谦达口腔门诊有限责任公司） |
| 北京瑞而士 | 指 | 北京瑞而士医疗投资管理有限责任公司 |
| 伯豪医学 | 指 | 上海伯豪医学检验所有限公司 |
| 伯豪生物 | 指 | 上海伯豪生物技术有限公司 |
| 长春高新 | 指 | 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（深交所上市股份代号：000661） |
| 重庆药友 | 指 | 重庆药友制药有限责任公司 |
| 重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司（深交所上市股份代号：000950） |
| 禅城医院 | 指 | 佛山市禅城区中心医院有限公司 |
| 创新科技 | 指 | 上海创新科技有限公司 |
| 大连雅立峰 | 指 | 大连雅立峰生物制药有限公司 |
| 德邦证券 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
| 迪安诊断 | 指 | 迪安诊断技术集团股份有限公司（深交所上市股份代号：300244） |
| 迪会信 | 指 | 广州迪会信医疗器械有限公司 |
| 第二期激励计划 | 指 | 《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要 |
| 恩华药业 | 指 | 江苏恩华药业股份有限公司（深交所上市股份代号：002262） |
| 佛山禅曦 | 指 | 佛山禅曦房地产开发有限公司 |
| 复儿医院 | 指 | 上海复儿医星医院管理有限公司 |
| 复宏汉霖 | 指 | 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 |
| 复拓生物 | 指 | 上海复拓生物科技发展有限公司 |
| 复星财务公司 | 指 | 上海复星高科技集团财务有限公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 复星国际 | 指 | 复星国际有限公司（联交所上市股份代号：00656） |
| 复星弘创 | 指 | 复星弘创(苏州)医药科技有限公司 |
| 复星基金会 | 指 | 上海复星公益基金会 |
| 复星健控 | 指 | 上海复星健康产业控股有限公司 |
| 复星凯特 | 指 | 复星凯特生物科技有限公司 |
| 复星联合健康 | 指 | 复星联合健康保险股份有限公司 |
| 复星领智 | 指 | 复星领智（上海）医药科技有限公司 |
| 复星平耀 | 指 | 上海复星平耀投资管理有限公司 |
| 复星实业 | 指 | 复星实业（香港）有限公司（即Fosun Industrial Co., Limited），设立于中国香港 |
| 复星医疗系统 | 指 | 上海复星医疗系统有限公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司 |
| 复星医院投资 | 指 | 上海复星医院投资（集团）有限公司 |
| 复星长征 | 指 | 上海复星长征医学科学有限公司 |
| 广济医院 | 指 | 岳阳广济医院有限公司 |
| 桂林南药 | 指 | 桂林南药股份有限公司 |
| 国控医疗 | 指 | 国药控股医疗投资管理有限公司 |
| 国药产投 | 指 | 国药产业投资有限公司 |
| 国药控股 | 指 | 国药控股股份有限公司（联交所上市股份代号：01099） |
| 哈药股份 | 指 | 哈药集团股份有限公司（上证所上市股份代号：600664） |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司（上证所上市股份代号：600837；联交所上市股份代号：00665） |
| 海翔药业 | 指 | 浙江海翔药业股份有限公司（深交所上市股份代号：002099） |
| 汉霖制药 | 指 | 上海复宏汉霖生物制药有限公司 |
| 汉森制药 | 指 | 湖南汉森制药股份有限公司（深交所上市股份代号：002412） |
| 杭州迪安 | 指 | 杭州迪安控股有限公司 |
| 杭州迪桂 | 指 | 杭州迪桂股权投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 恒瑞医药 | 指 | 江苏恒瑞医药股份有限公司（上证所上市股份代号：600276） |
| 黑龙江万邦 | 指 | 黑龙江万邦医药有限公司 |
| 恒生医院 | 指 | 深圳恒生医院 |
| 红旗制药 | 指 | 沈阳红旗制药有限公司 |
| 湖北新生源 | 指 | 湖北新生源生物工程股份有限公司 |
| 湖南洞庭 | 指 | 湖南洞庭药业股份有限公司 |
| 淮安兴淮国际医院 | 指 | 淮安兴淮国际医院有限公司 |
| 华润双鹤 | 指 | 华润双鹤药业股份有限公司（上证所上市股份代号：600062） |
| 黄河药业 | 指 | 江苏黄河药业股份有限公司 |
| 济民医院 | 指 | 安徽济民肿瘤医院 |
| 建优成业 | 指 | 北京建优成业汽车销售有限公司 |
| 江苏万邦 | 指 | 江苏万邦生化医药集团有限责任公司 |
| 交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
| 金石东方 | 指 | 四川金石东方新材料设备股份有限公司（深交所上市股份代号：300434） |
| 颈复康药业 | 指 | 颈复康药业集团有限公司 |
| 景仁投资 | 指 | 湖南景仁医疗投资管理有限公司 |
| 万春医药 | 指 | BeyondSpring Inc.（NASDAQ上市股份代号：BYSI） |
| 康健租赁 | 指 | 复星康健融资租赁（上海）有限公司 |
| 科伦药业 | 指 | 四川科伦药业股份有限公司（深交所上市股份代号：002422） |
| 克隆生物 | 指 | 上海克隆生物高技术有限公司 |
| 砺麟医疗 | 指 | 上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙） |
| 羚锐制药 | 指 | 河南羚锐制药股份有限公司（上证所上市股份代号：600285） |
| 龙沙复星 | 指 | 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 |
| 美国FDA | 指 | U.S.Food and Drug Administration |
| 明医众禾 | 指 | 明医众禾科技(北京)有限责任公司 |
| 谦达国际 | 指 | 谦达国际贸易（上海）有限公司 |
| 谦达天津 | 指 | 谦达（天津）国际贸易有限公司 |
| 亲苗科技 | 指 | 上海亲苗科技有限公司 |
| 齐鲁检验所 | 指 | 济南齐鲁医学检验有限公司 |
| 青岛山大齐鲁医院 | 指 | 青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司 |
| 瑞银证券 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 三生制药 | 指 | 三生制药（联交所上市股份代号：01530） |
| 山河药辅 | 指 | 安徽山河药用辅料股份有限公司（深交所上市股份代号：300452） |
| 上海领健 | 指 | 上海领健信息技术有限公司 |
| 上海医药 | 指 | 上海医药集团股份有限公司（上证所上市股份代号：601607；联交所上市股份代号：02607） |
| 深圳谦达 | 指 | 深圳谦达医疗美容门诊部 |
| 四川诺亚 | 指 | 四川诺亚医疗科技有限责任公司 |
| 四大研发平台 | 指 | 化学创新药平台、生物药平台、高价值仿制药平台及细胞免疫平台 |
| 石药集团 | 指 | 石药集团有限公司（联交所上市股份代号：01093） |
| 苏州二叶 | 指 | 苏州二叶制药有限公司 |
| 台湾汉达 | 指 | Handa Pharmaceuticals,Inc.（台湾证券交易所上市股份代 |
| 号：6620） | ||
| 台州浙东医院 | 指 | 台州浙东医院有限公司 |
| 泰康资管 | 指 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 桐树生物 | 指 | 常州桐树生物科技有限公司 |
| 铁岭新兴 | 指 | 新兴（铁岭）药业股份有限公司（已更名为辽宁新兴药业股份有限公司）（新三板上市股份代号：832129） |
| 通德投资 | 指 | 通德股权投资管理（上海）有限公司 |
| 万邦赛诺康 | 指 | 山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司 |
| 万邦天诚 | 指 | 杭州万邦天诚药业有限公司 |
| 万邦营销 | 指 | 江苏万邦医药营销有限公司 |
| 万科儿童医院 | 指 | 上海万科儿童医院有限公司（已更名为上海星晨儿童医院有限公司） |
| 温州老年病医院 | 指 | 温州老年病医院有限公司 |
| 武汉济和医院 | 指 | 武汉济和医院有限公司 |
| 希米科 | 指 | 希米科（苏州）医药科技有限公司 |
| 信立泰 | 指 | 深圳信立泰药业股份有限公司（深交所上市股份代号：002294） |
| 星诺医药 | 指 | 江苏星诺医药科技有限公司 |
| 星泰医药 | 指 | 上海复星星泰医药科技有限公司（原名为上海星泰医药科技有限公司） |
| 杏脉信息 | 指 | 上海杏脉信息科技有限公司 |
| 徐州星晨 | 指 | 徐州星晨医院有限公司 |
| 徐矿总院 | 指 | 徐州矿务集团总医院 |
| 引万投资 | 指 | 江苏引万投资发展有限公司 |
| 易星体育 | 指 | 上海易星体育发展有限公司 |
| 永安保险 | 指 | 永安财产保险股份有限公司 |
| 豫园股份 | 指 | 上海豫园旅游商城股份有限公司（上证所上市股份代号：600655） |
| 直观复星 | 指 | 直观复星医疗器械技术（上海）有限公司 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司（上证所上市股份代号：601628；联交所上市股份代号：02628；纽交所上市股份代号：LFC） |
| 中航新兴 | 指 | 中航新兴产业投资有限公司 |
| 中科器 | 指 | 中国科学器材有限公司 |
| 证大置业 | 指 | 上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司 |
| 钟吾医院 | 指 | 宿迁市钟吾医院有限责任公司 |
| 珠海禅诚 | 指 | 珠海禅诚医院有限公司（原名为珠海延年医院有限公司） |
| 2017年5月H股配售 | 指 | 2017年5月24日本公司配发及发行共计80,656,500股新H 股 |
| 2018年7月H股配售 | 指 | 2018年7月26日本公司配发及发行共计68,000,000股新H股 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 本公司信息
| 本公司的中文名称 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本公司的中文简称 | 复星医药 |
| 本公司的外文名称 | Shanghai Fosun Pharmaceutical （Group）Co., Ltd. |
| 本公司的外文名称缩写 | FOSUNPHARMA |
| 本公司的法定代表人 | 陈启宇 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 董晓娴 | 陆璐 |
| 联系地址 | 上海市宜山路1289号A楼 | 上海市宜山路1289号A楼 |
| 电话 | 021-33987870 | 021-33987870 |
| 传真 | 021-33987871 | 021-33987871 |
| 电子信箱 | ir@fosunpharma.com | ir@fosunpharma.com |
三、 基本情况简介
| 本公司注册地址 | 上海市曹杨路510号9楼 |
| 本公司注册地址的邮政编码 | 200063 |
| 本公司办公地址 | 上海市宜山路1289号A楼 |
| 本公司办公地址的邮政编码 | 200233 |
| 本公司网址 | http://www.fosunpharma.com |
| 电子信箱 | ir@fosunpharma.com |
四、 信息披露及备置地点
| 本公司选定的信息披露媒体 名称 | 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 |
| 登载A股公告（含年度报告）的指定网站的网址 | http://www.sse.com.cn |
| 登载H股公告（含年度报告）的指定网站的网址 | http://www.hkexnews.hk |
| 本公司年度报告备置地点 | 上海市宜山路1289号A楼 |
五、 本公司股票简况
| 本公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上证所 | 复星医药 | 600196 | 不适用 |
| H股 | 联交所 | 復星醫藥 | 02196 | 不适用 |
六、 其他相关资料
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 北京市东长安街1号东方广场安永大楼16层 | |
| 签字会计师姓名 | 何兆烽、刘扬 | |
| 公司聘请的会计师事务所（境外） | 名称 | 安永会计师事务所 |
| 办公地址 | 香港中环添美道1号中信大厦22楼 | |
| 签字会计师姓名 | 何兆烽 | |
| 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 | 名称 | 瑞银证券 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心15层 | |
| 签字的保荐代表人姓名 | 张帆、徐逸敏（注） | |
| 持续督导的期间 | 2015年7月至今 | |
| 名称 | 德邦证券 | |
| 办公地址 | 上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦28楼 | |
| 签字的保荐代表人姓名 | 赵晶、吴旺顺 | |
| 持续督导的期间 | 2015年7月至今 |
注：2018年7月21日，本公司发布《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，瑞银证券委派的保荐代表人林瑞晶、夏涛变更为张帆、夏涛；2018年10月30日，本公司发布《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，瑞银证券委派的保荐代表人张帆、夏涛变更为张帆、徐逸敏。
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入（注1） | 24,918,273,561.40 | 18,533,555,418.42 | 34.45 | 14,628,820,443.07 |
| 归属于上市公司股东的净利润（注2） | 2,707,923,418.34 | 3,124,499,549.35 | -13.33 | 2,805,837,071.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（注3） | 2,089,792,463.26 | 2,345,909,050.39 | -10.92 | 2,092,783,003.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,950,105,213.40 | 2,580,225,775.68 | 14.34 | 2,110,039,265.11 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减 （%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 27,977,736,427.49 | 25,326,868,055.50 | 10.47 | 22,190,215,546.23 |
| 总资产 | 70,551,361,387.48 | 61,971,008,797.38 | 13.85 | 43,767,787,265.95 |
注1：营业收入较2017年增加主要系报告期内核心产品的收入增长、新并购企业贡献及医疗服务业务拓展所致，剔除新并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2017年同口径增长20.43%。注2：归属于上市公司股东的净利润较2017年下降主要由于期内资产处置收益减少导致非经常性收益下降人民币16,046万元以及
经常性收益的变动影响（注3）所致；注3：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年下降主要受创新研发和业务布局的投入上升，部分参股企业亏损，利息费用增加，控股子公司复宏汉霖实施员工股权激励计划报告期内列支股份支付费用，控股子公司奥鸿药业利润减少以及报告期内对控股子公司Breas计提商誉减值准备人民币8,000万元等因素影响：
①本集团当前处于研发集中投入期，多个单克隆抗体等生物创新药、生物类似药及小分子创新药进入临床研究阶段，仿制药及一致性评价进一步提速；同时，本集团通过设立创新孵化平台等多种方式推动创新研发，复星领智、复星弘创、Novelstar等创新孵化平台陆续投入运营。报告期内，本集团研发费用共计人民币147,961.23万元，较2017年增加人民币45,307.44万元，增长44.14%。②此外，本集团通过组建合资公司等方式引进新技术，设立的复星凯特、直观复星等联合营企业尚处于前期投入阶段；参股投资的类研发项目及早期项目等仍有经营亏损；联营企业和睦家医院因上海浦东、广州及北京新院建设的前期投入，经营亏损有所扩大。报告期内，联营企业国药产投经营业绩增长，本年度本集团分占国药产投收益为人民币151,972.43万元（剔除同一控制合并影响因素后），较上年同期增加人民币6,778.04万元，由于受上述等因素影响，不含国药产投的其他联合营企业分占损益为亏损人民币17,072.80万元，较上年同期亏损增加人民币7,010.71万元。③受市场利率上升及带息债务增加等因素影响，报告期内，本集团利息费用较2017年增加人民币35,211.72万元。④控股子公司奥鸿药业由于奥德金销量减少，报告期内实现净利润人民币22,961.81万元（含评估增值摊销），较2017年下降39.00%。
(二) 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.07 | 1.27 | -15.75 | 1.21 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.07 | 1.27 | -15.75 | 1.20 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.83 | 0.95 | -12.63 | 0.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.26 | 13.02 | 减少2.76个百分点 | 14.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.92 | 9.77 | 减少1.85个百分点 | 10.63 |
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的净资产 | |||
| 本期数 | 上期数 | 期末数 | 期初数（注） | |
| 按中国会计准则 | 2,707,923,418.34 | 3,124,499,549.35 | 27,977,736,427.49 | 25,310,189,641.89 |
| 按境外会计准则调整的项目及金额： | ||||
| 股权分置流通券 | - | - | -56,887,027.61 | -56,887,027.61 |
| 按香港财务报告 准则 | 2,707,923,418.34 | 3,124,499,549.35 | 27,920,849,399.88 | 25,253,302,614.28 |
注：归属于上市公司股东的净资产期初数的变动主要系本集团自2018年1月1日起按照最新的企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整，详细内容请参见本公司年报全文第十一节财务报告附注五、40。
(三) 境内外会计准则差异的说明：
√适用 □不适用
按照香港财务报告准则和中国企业会计准则披露的财务报告中归属于上市公司股东的净资
产的差异为股权分置流通权差异。
九、 2018年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月） | 第二季度 （4-6月） | 第三季度 （7-9月） | 第四季度 （10-12月） | |
| 营业收入 | 5,719,203,063.69 | 6,139,796,503.52 | 6,283,385,304.74 | 6,775,888,689.45 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 705,783,679.67 | 854,687,086.66 | 533,681,587.48 | 613,771,064.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 526,784,216.07 | 673,872,340.34 | 391,011,539.98 | 498,124,366.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 465,995,275.98 | 812,797,361.68 | 809,033,821.08 | 862,278,754.66 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 392,177,190.57 | 386,662,410.46 | 377,522,941.64 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 113,511,501.09 | 54,145,031.51 | 103,087,153.48 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 272,152,473.60 | 619,352,961.69 | 326,235,059.18 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 44,059,042.08 | -16,703,333.29 | 1,515,983.69 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -18,706,000.00 | - |
| 少数股东权益影响额 | -33,651,666.46 | -17,149,053.65 | -18,264,112.31 |
| 所得税影响额 | -170,117,585.80 | -229,011,517.76 | -77,042,958.03 |
| 合计 | 618,130,955.08 | 778,590,498.96 | 713,054,067.65 |
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 期初余额 | 其中:会计政策 变更期初影响 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润 的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 219,326,825.45 | 812,043,078.85 | 616,123,764.39 | -195,919,314.46 | -138,568,637.71 |
| 其他非流动金融资产 | - | 1,775,572,825.09 | 2,505,806,955.75 | 730,234,130.66 | 342,930,289.14 |
| 可供出售金融资产 | 1,097,642,905.72 | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | 305,418,526.84 | 126,313,106.69 | -179,105,420.15 | - |
| 合计 | 1,316,969,731.17 | 2,893,034,430.78 | 3,248,243,826.83 | 355,209,396.05 | 204,361,651.43 |
十二、 其他
□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务本集团主要从事药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断、医药分销与零售，其中以药品制造与研发为核心，并以医疗服务为发展重点。
（二）经营模式本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。本集团的业务以药品、医疗器械和医学诊断的研发、生产和销售，以及医疗服务为主体，并通过本集团投资企业国药控股涵盖到医药商业流通领域。相对于其它以单一业务或者单个产品为业务基础的公司而言，本集团的业务布局能够最大程度地分享中国医疗健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应，同时能规避单一细分行业的波动带来的业务风险。
过去几年，本集团持续为股东创造价值，良好的经营成果得益于对发展战略的坚持和优化、运营管理效率和资源整合能力的持续提升、研发投入的不断加强、产品线的不断丰富以及国内外营销体系建设的不断升级。本集团直接运营的业务可细分为药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断，每个业务板块均由专业化的管理团队进行管理。各管理团队在做好存量业务的运营和内生式发展的同时，围绕本集团战略目标，在全球范围内寻求投资和并购的外延式扩张机会。
在医药行业面临转型的特殊阶段，本集团在战略上也坚定地走创新、国际化道路。本集团在创新研发上持续投入，并在早期科研项目上采取多模式布局，包括与科学家成立研发型企业、与国际知名企业成立合资/合作企业等；同时还发起设立主动孵化模式的平台公司，布局基因治疗等新兴领域。在国际化拓展上，除通过在成熟市场如美国、欧洲建立子公司，培育运营能力之外，也在非洲、印度等新兴市场通过自建和并购等方式培育并形成市场及生产能力。我们相信，在创新领域的布局，有助于本集团实现仿制药到创新药的转型；而国际化将使得企业在运营标准及市场拓展上更具备国际竞争力。
根据本集团的发展规划，在可预见的将来，在直接运营的业务中，本集团仍将坚持以药品制造与研发为核心，预计该部分业务仍将为本集团贡献50%以上的营业收入和主要的经营业绩；进一步抓住政策和市场机遇，快速发展医疗服务业务，提高医疗服务板块的营业收入；同时，把握医疗器械与医学诊断业务的发展机遇，通过创新驱动研发，进一步提升产品力，加强整合协同与运营效益提升，发挥全球拓展能力跻身行业前列。
（三）主要业绩驱动因素
本集团在“4IN”（创新Innovation、国际化Internationalization、整合Integration、智能化Intelligentization）战略的指导下，秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展模式，围绕未被满足的医疗需求，不断提升产品力、品牌力，持续提高创新能力、服务能力、整合能力以及国际化能力，高效运营，以确保长期且较快速度的业绩增长。
在内生式增长方面，本集团以创新研发为最核心的发展驱动因素，专注投资于疗效确切、符合现代医学发展导向的优势产品的研发领域，坚持提升自身全链条的研发和后期产业化开发能力。报告期内，本集团研发投入共计人民币250,683.56万元，较2017年增长63.92%。本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力，在中国、美国、印度等建立互动一体化的研发体系；并通过多元化合作方式，衔接全球前沿创新技术，推动前沿产品的全球开发和转化落地。
在夯实产品力的同时，本集团持续加强营销体系和营销能力建设，并已形成与现有产品及拟上市产品相配套的境内外营销网络和营销队伍。截至报告期末，本集团已形成近5,300人的境内外营销队伍，其中包括超过1,000人的海外营销队伍。
质量是企业赖以生存发展的基石。本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，在产品研发至销售的产业链各环节，制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制。
与此同时，报告期内，本集团持续深入推进施行“卓越运营管理”,通过制定企业质量目标、实施精益六西格玛项目、推行工艺安全管理，有效改善企业管理模式、提升运营效率、形成集约高效的生产布局，实现本集团质量管理体系的健康、可持续发展；同时，协调境内外资源，提升质量体系的国际化建设。
在外延扩张方面，本集团各业务板块均积极吸收、整合外部优质资源，寻求通过并购及市场权益许可的方式丰富产品线、拓展市场空间，并通过对被并购企业的深度整合降低成本、提高效率、产生协同效应，在巩固原有的经营优势的同时，加快本集团营业规模的扩大和市场竞争力的提升。
在整合式发展方面，通过各板块内部及产业板块间加强合作联动，进一步整合资源，实现本集团内部通融，推进业务发展。近年来，尤其在研发体系、运营体系及营销体系进行了更深入的资源及体系整合，进一步形成合力推动标准及系统化管理的提升，整体运营能力在业务板块及企业层面都得到了加强。与此同时，积极建设信息化系统，采用数字化技术保障基础架构和运维体系，识别和整合数据资源，打破板块和成员企业的边界，实现数字能力共享。
报告期内，本集团主营业务继续保持均衡增长。
1、 药品制造与研发
报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币1,868,134.51万元，较2017年增长41.57%；剔除新并购企业的贡献的可比因素等影响后，报告期内药品制造与研发业务收入较2017年同口径增长24.87%。药品制造与研发业务继续保持稳定增长得益于：
（1）主要治疗领域核心产品非布司他片（优立通）、匹伐他汀（邦之）、富马酸喹硫平片（启
维）、抗结核系列、万古霉素、依诺肝素注射液、阿法骨化醇片（立庆）、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠（强舒西林）等保持高速增长，专业化经营团队建设进一步强化。
（2）持续加大包括单克隆抗体生物创新药、生物类似药、小分子创新药等在内的研发投入，积极推进仿制药一致性评价。报告期内本集团制药业务的研发投入为人民币225,047.25万元，较2017年增长76.49%。截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及仿制药一致性评价等项目215项，其中：小分子创新药15项、生物创新药10项、生物类似药17项、国际标准的仿制药117项、仿制药一致性评价项目54项、中药2项。此外，报告期内本集团还通过产品合作、市场权益许可的方式引入多项国内外先进、前沿产品/技术；与全球领先的T细胞免疫治疗产品研发及制造企业Kite Pharma（Gilead Pharma成员企业）共同打造的免疫治疗产业平台复星凯特首个产品--FKC876已获国家药监局临床试验批准并启动临床研究；与此同时，作为本集团科技创新孵化平台的复星领智，截至报告期末，已在包括创新药研发、可移动便携式医疗影像、基因治疗等多个具有发展潜力的领域进行布局。
（3）持续加强国内外营销体系的建设。报告期内，本集团适应行业环境的变化，继续完善并整合国内营销体系，营销模式向专业化、品牌化、数字化方向完成转型，实现营销的合规及可持续发展；在市场方面，高端医疗、基层医疗、零售连锁等市场能力建设得以进一步提升；明确以C2M为战略核心，并以互联网创新平台助力营销转型，实现数字化营销；同时，加强招标、市场准入及重点客户管理等等能力建设，为后续上市产品的营销奠定基础。此外，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。进一步借助Tridem Pharma在非洲法语区国家及地区已建立的成熟的销售网络和上下游客户资源，建立针对西非法语区私立市场的推广业务，协同本集团现有国际营销渠道进一步巩固了在非洲的竞争力，并完善本集团药品国际营销平台；同时通过在美国及欧洲搭建的营销平台，推进与欧美药企的深度合作，提高本集团在国际市场的药品销售规模。
（4）持续推进并购后的内部整合。通过境内外企业在产品、技术及营销方面的合作及交流，进一步推动本集团研发、海外药品注册、业务发展等方面能力的加强，加速国际化进程、提升产品力、品牌力，进而提高产品的市场占有率、推进药品制造业务的产业升级；同时，集中采购等举措持续优化供应链管理、降低采购成本、提升运营效益；此外，秉承数字化转型发展策略，SAP系统的逐步上线也为药品制造与研发板块打破了数据壁垒，推动完善了包括研发、生产、营销活动在内的数据管理体系。
2、 医疗服务
报告期内，本集团通过持续推进医疗机构的专科布局和建设，保持医疗服务业务的健康发展，通过内部整合及外延扩张打造区域性医疗服务中心和大健康产业链。截至报告期末，本集团已初步形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务战略布局以及省、市、区三级重点学科规划及专科医院和第三方诊断的产业布局。持续完善和优化医、护、技等医疗专业以及财务、EHS、采购、基建等职能的管理体系和框架，使得医疗服务在业务发展、
管理效率、采购成本控制、信息技术体系上得到持续提升，资产管理效率得到不断加强。
报告期内，控股的医疗服务业务共计实现收入人民币256,296.75万元，较2017年增长22.72%；在华南地区，禅城医院以高分通过国际医院JCI认证，成为全国首家通过第六版JCI标准的三甲综合民营医院。此外，通过对禅城医院持股比例的提升及佛山禅医健康蜂巢项目的启动，进一步发挥禅城医院在华南地区的医疗优势和辐射示范作用，以其医疗资源为基础打造的健康蜂巢示范项目将协同恒生医院及珠海禅诚，为本集团在华南地区的医疗服务战略布局及沿海发达城市及地区的业务的拓展发挥重要作用。在华东地区，淮海医院管理集团徐矿总院通过三甲医院评审，本集团在徐州、淮安、宿迁等运营和新建的医院共同打造淮海经济区医疗服务布局，并对本集团成员医院输出优势学科，为专科建设和整合医疗能力打下基础。在华中地区，新增控股投资的二级综合医院武汉济和医院，为武汉和长江中游区积累医疗资源；广济医院通过二甲医院评审，进一步深化在华中地区医疗服务战略布局。在第三方诊断领域，桐树生物将协同本集团控股医院开展肿瘤基因检测服务；已控股的齐鲁检验所通过卫生部及山东省室间质评优秀标准，持续深化和推进本集团在临检领域的布局。
3、 医疗器械与医学诊断
报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入人民币363,886.91万元，较2017年增长13.22%。Sisram（复锐医疗科技）在加快开拓全球市场并重点关注新兴市场的同时，进一步加强临床治疗产品线的拓展。HPV诊断试剂、T-SPOT试剂盒销售收入和“达芬奇手术机器人”于中国大陆及香港地区手术量均实现高速增长。
4、医药分销和零售
报告期内，本集团参股的国药控股继续加速行业整合，并完成对医疗器械分销业务的并购。
（四）行业情况说明
本集团以药品制造与研发为核心，并将医疗服务业务作为发展重点。
1、行业发展状况及行业地位
（1）医药制造
①医药制造行业的基本发展状况
2018年，中国医药制造行业整体处于变革期，在新医改政策实施下，限抗、限辅、两票制落地、分级诊疗、医保支付制度改革试点、医保目录更新、国家药品价格谈判、加快临床试验管理与全生命周期管理相关政策、加入ICH体系、互联网+医疗、精准医疗计划等政策持续在全国各地推进，引导行业向创新主导、国际化标准的方向发展，推动实现产业转型升级，因此，中国医药制造企业正面临前所未有的机遇和挑战。根据IQVIA发布的医院终端市场数据显示，2018年行业整体保持增长态势,平均增长率为约3.3%。
②市场竞争情况
在新一轮医改政策的影响下，跨国制药企业和国内制药企业整体在2018年增速放缓，随着
医保控费的全面升级和专利药品到期后仿制药的冲击，中国的医药行业正逐渐形成新的竞争格局；另一方面，恢复性增长的国际药品市场则为中国制药企业发展提供了巨大空间。
从重点治疗领域看，抗感染、代谢及消化系统、心血管是排名前三的疾病治疗领域，而受用药合理化政策影响，医用溶液和中成药的增长放缓。
③本集团的市场地位
根据IQVIA统计，2018年本集团生产的医院用处方药的销售收入位列全国第10。本集团已在非洲法语区国家及地区建立成熟的药品销售网络和上下游客户资源，其中,青蒿素系列抗疟药产品得到非洲市场高度认可，注射用青蒿琥酯更被列为重症疟疾治疗首选用；而作为西非法语区前三大药品分销公司之一， Tridem Pharma进一步巩固了本集团在非洲市场的竞争能力，完善本集团药品国际营销网络。此外，本集团也已在美国及欧洲搭建营销平台，以推进与欧美药企的深度合作，并提高本集团在国际市场的药品销售规模。
④竞争优劣势
本集团继续推进国际化战略，进一步布局国际化的研发、制造体系，并完善国际营销网络、壮大国际营销队伍。
本集团以创新研发为最核心的发展驱动因素，持续完善“仿创结合”的药品研发体系，不断加大对“4+3”研发平台的建设（四大平台：小分子创新药、高价值仿制药、生物药、细胞治疗；三大体系：深度孵化、风险投资、授权引进），布局国际化高水平并具有成本优势的研发及制造体系，通过多层次创新，持续优化产品结构，加强治疗性、治愈性药物的上市，完善产品布局。在通过现有的已基本形成的中国、美国、印度等地互动一体化的研发体系提高自身创新研发能力的同时，本集团也继续进行境外拓展，希望能够将适合中国的高性价比的仿制药、创新药、先进的疾病治疗产品/技术等引入中国市场。
随着对Gland Pharma整合的深入，本集团将持续加强自身的创新研发能力、国际化药品注册申报能力、建设并推动产品线及供应链的整合及协同。同时，本集团注重加强自身营销能力，现已经形成了近5,300人的营销队伍，销售网络基本覆盖全国的主要市场，通过并购整合，打造产品协同效应，形成产品的层次化、差异化，实现营销力和产品力的良性循环。
本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，在产品研发至销售的产业链各环节，制定了严格的质量安全机制和药品不良反应监测机制。
（2）医疗服务
①医疗服务行业的基本发展状况
在国家政策鼓励和各地方政府的持续推动与支持下，社会办医的行业环境进一步改善，社会资本举办的医疗机构数量迅速增长，综合服务能力进一步提升，在满足人民群众基本和多样化的医疗需求方面越来越发挥着不可替代的作用。此外,随着各项医改措施的不断深化和落实，包括
分级诊疗、人事薪酬制度改革、医保支付方式以及商业健康保险的发展，社会资本进入医疗服务领域驶入了快车道，一批着眼长远、体量大、起点高、与国际接轨的优质民营医疗机构开始出现。
②市场竞争情况在基本和多样化的医疗需求大幅增长、医保支付体系逐步完善、老龄化、经济发展、中产崛起的大背景之下，社会办医迎来了窗口期。不同于过往小而散的民营资本，一批有实力的社会资本大踏步进入医疗领域。本集团凭借产业链全覆盖、资源协同、投资和运营管理、国际化等能力和优势，在激烈的竞争中奠定了一定的行业地位。
③本集团的市场地位本集团自2009年进入医疗服务领域以来，已完成多项医院投资并购，初步形成了沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的战略布局，并在总部建立了运营管理平台，已经成为医院投资和管理运营的行业领先者之一。
④竞争优劣势本集团具有医疗健康全产业链覆盖、资源协同、投资和管理运营经验、品牌和资金以及国际资源嫁接等方面的优势，本集团持续推进医疗多元化布局，新建高端诊所和体检中心，投资第三方临检机构，进一步提升在医疗服务领域的抗风险能力并拓展未来业务增长点。禅城医院、和睦家医院已形成一定的品牌和社会效应，有助于本集团持续推进医疗服务业务的开拓和经营。2018年初，禅城医院高分通过国际医院JCI认证，成为全国首家通过第六版JCI标准的三甲综合民营医院。
随着医疗服务业务的不断拓展，本集团对于医疗服务机构的一体化运营能力仍需持续提升，资源平台及领先的专业学科和团队建设亦需不断完善。
（3）医疗器械与医学诊断
①医疗器械与医学诊断细分行业的基本发展状况
医疗器械行业是多学科交叉的高技术行业，其细分领域繁多、产品差异性大。受国家政策鼓励及医疗需求驱动，医疗器械行业整体增速可观，具备良好的发展前景。当前，中低端医疗器械产品以国产为主，高端医疗器械仍以进口为主，国产产品从竞争力上还存在一定的差距。创新医疗器械政策支持和分级诊疗的全面实施将进一步加快器械产品国产化进程。此外，新兴技术与医疗器械行业的结合，如早筛技术、人工智能、3D打印、医用机器人等新技术应用，将推动诊疗技术的提高。随着医疗器械各细分领域的国际化并购于整合，更多平台型公司的出现将进一步提升行业集中度。
医学诊断方面，全球的体外诊断市场以美国、欧洲为主要市场，但全球体外诊断市场增速最快的是新兴市场。国内体外诊断市场份额中，生化诊断试剂和免疫诊断试剂目前占比较大，其中用于免疫诊断的化学发光类产品、POCT类产品、分子诊断类产品增长较快。中国已进入老龄化
社会，健康体检需求也在增长，以及医生多点执业、远程医疗、分级诊疗等医疗相关政策的实施，体外诊断市场将持续发展。
②市场竞争情况近几年，我国医疗器械与医学诊断行业的国内企业，凭借高性价比的产品和更为贴近本土市场的优势，不断抢占市场份额。目前，我国市场集中度不高，行业内还存在大量中小规模企业。随着国家对行业准入和产品质量要求的进一步提升以及国外领先企业对中国市场开拓的重视，技术含量低、生产规模小的企业将逐渐退出，技术创新能力强、生产规模大的企业也将获得更高的市场份额和利润水平。
③本集团的市场地位通过内生式经营和外延式的并购，近年来本集团医疗器械与医学诊断业务实现了较快的增长，在细分行业生产性企业中排名靠前。
本集团现有医疗器械业务主要包括医疗美容器械、外科手术机器人与耗材（代理为主）、呼吸医学产品、手术/输血器械与耗材、牙科产品器械及耗材（自主产品和代理业务）等。其中，医疗激光美容设备在全球（尤其是国内）激光美容设备市场均占有相当规模的市场份额；血袋类三大产品占有率在国内市场名列前茅；牙科产品器械及耗材在国内口腔治疗领域市场具有较大影响力，有着完善的营销网络与临床技工资源，其市场地位属行业前列；与此同时，报告期内，本集团代理销售的“达芬奇手术机器人”目前是唯一一个同时获得美国FDA和国家药监局许可上市的微创腔镜外科手术机器人产品，处于领先地位。
本集团现有医学诊断业务主要包括分子诊断、免疫诊断、生化诊断、微生物诊断及POCT产品,以自主产品为主，其中结核诊断产品T-SPOT试剂盒及HPV诊断试剂分别在国内占据主要和较大市场份额，并通过完善的营销网络保持其领先的市场地位。
④竞争优劣势
Sisram（复锐医疗科技）的医疗激光美容器械已形成品牌效应，并逐步向治疗器械拓展，未来将进一步实现与本集团医疗资源的协同，提升经营规模。手术/输血器械与耗材、牙科产品器械与耗材在国内将不断拓展领先专业的销售渠道。
本集团医学诊断产品线布局较全面，涵盖了整个生化诊断、免疫诊断、分子诊断和微生物诊断和POCT，营销网络遍及全国。目前自主研发的全自动化学发光仪器平台投入生产，相关配套试剂研发完成，进入注册评审阶段。报告期内，通过投资并购踏足第三方检测业务领域，完善将在个体化和精准医疗中发挥日趋重要作用的医学检验实验自建项目（LDT），并将其拓展至医学诊断业务领域，进一步加快打造医学诊断业务的全产业链布局，重磅产品的持续发掘将是未来发展的重点方向。
2、 行业政策的影响以及本集团的应对如下：
（1）医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
2018年，新一轮的国家机构改革正式启动，新组建了国家卫健委、国家市场监督管理总局及所属国家药监局和国家医保局。医药领域监管机构改革方案的确定，将持续推进深化医药卫生体制改革，对医药相关行业发展具有深远影响。
围绕药品临床使用及疾病管理等也有多项政策措施发布及出台。2018年9月，中国国务院办公厅发布《关于完善国家基本药物制度的意见》（国办发〔2018〕88号），在此基础上，国家卫建委对“国家基本药物目录”进行了调整，并发布《国家基本药物目录（2018年版）》（国卫药政发〔2018〕31号），2018年基药目录将推动与医保目录的联动，增加品种数量，优化药品结构，突出常见病、慢性病等方面的基本用药需求，同时探索动态调整机制。2018年5月及12月，国家卫健委分别印发《关于持续做好抗菌药物临床应用管理有关工作的通知》（国卫办医发〔2018〕9号）及《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》（国卫办医函〔2018〕1112号），再次明确了对抗菌药物应用及辅助用药的管理。未来，国家卫健委将进一步加强药物和医疗技术的临床评价，并以此来制定临床应用相关指导意见，对此国家卫健委发文（国卫科教函〔2018〕234号）明确由所属卫生发展研究中心成立并承担“国家药物和卫生技术综合评估中心”相关工作，药品临床价值评估将成为未来相关政策研究和制定的科学依据和基础。
针对当前老龄化趋势及医疗护理紧缺现状，2018年7月，国家卫健委印发《关于促进护理服务业改革与发展指导意见的通知》（国卫医发〔2018〕20号），鼓励全面发展护理服务业，为社会力量投入健康产业提供政策机会。
随着“互联网+”国家战略和应用的不断深化，国务院及国家卫健委印发了包括《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》（国办发〔2018〕26号）在内的系列文件，进一步促进互联网与医疗健康深度融合发展，为医疗大数据市场应用和产业化发展提供标准路径，为相关领域的规范发展提供政策依据。
上述围绕医药卫生体制改革的相关措施符合医药行业发展特点和现状，为行业发展创造了良好政策氛围，明确了政策导向，未来政策趋势也愈加清晰可判。本集团将抓住机遇，为本集团长期发展夯实基础、培育新增长点。
（2）药品研发、注册、生产政策法规
在鼓励创新药物研发方面。2018年5月，国家药监局和国家卫健委联合发布《关于优化药品注册审评审批有关事宜的公告》（2018年第23号），科学简化审批程序，进一步提高创新药上市审批效率，极大地鼓励了创新型医药企业的研发创新动力。2018年7月，国家药监局发布《关于接受药品境外临床试验数据的技术指导原则的通告》（2018年第52号），为境外开展临床试验和数据共享制定了技术路径，使得中国医药企业国际化和产业提升并融入全球创新产业链的发展路径更加完整。
提升仿制药质量和疗效已经上升到国家战略高度。2018年4月，国务院办公厅印发《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》（国办发〔2018〕20号），清晰提出国家的仿制药战略，并从供应保障及使用方面，提出明确政策支持。2018年12月，在上述政策基础上，国家卫健委印发《关于加快落实仿制药供应保障及使用政策工作方案的通知》（国卫体改发〔2018〕53号），明确国家将发布鼓励仿制药品目录，并在专项扶持、加快上市等方面给予政策倾斜。
在药品质量“一致性评价”工作继续有序推进的基础上，结合工作实际进度以及行业发展特点，一方面对部分品种减免一致性评价过程中的相关试验要求，为企业降低成本加快进度创造条件，另一方面也明确国家基本药物不再统一设置评价时限要求，针对已有三家企业通过“一致性评价”的产品，后续其他企业同品种评价申报也不再简单设置时间期限而是以市场竞争手段促使优胜劣汰。
上述政策的推出，对医药产业的长期良性发展提供了有力的政策保障。作为以创新为引领并在国际化战略指导下发展的医药企业集团，本集团持续加大研发投入，积极推进仿制药一次性评价，并在通过现有研发体系提高自身创新研发能力的同时，继续挖掘境外业务机会，希望能够将适合中国的高性价比的仿制药、创新药、先进的疾病治疗产品/技术等引入中国市场。
（3）药品招标采购政策法规
药品集中招标采购在2018年迎来转折。2018年6月，中国国务院常务会议研究决定 “国家开展药品集中采购”。 2018年8月，国家医保局发布《关于国家组织药品集中采购试点的方案》，正式启动“4+7城市药品集中带量采购”。 2018年11月，《4+7城市药品集中采购文件》的发布标志此项工作正式实施。
带量采购在压缩药品流通中间环节、降低药品价格、节约医保费用的同时，为创新药入市和患者受益预留政策空间。短期内，该政策对行业的发展带来了较大压力。从中长期来看，有利于促进医疗体制的改革，加快医药行业的整合并提升中国医药企业的创新研发能力。同时，带量采购也为医药企业的发展提出新的路径，就仿制药而言，一致性评价是门槛，压缩成本是手段，但总体来说创新才是医药企业的中长期发展支柱。
本集团从带量采购相关政策制定初期就投入力量重点关注，并在有关“试点方案”征求意见期间积极提出行业建议。同时，结合政策趋势，根据单一品种特点和竞争格局，“一品一策”地梳理本集团重点产品并制定应对方案。重点围绕仿制药一致性评价和医药创新，加大推进力度，预先谋划，夯实和提升本集团产品核心竞争力。
（4）公立医院改革和医保控费支付政策法规
为了进一步夯实基层医疗服务能力，2018年初，中国国务院办公厅发布《关于改革完善全科医生培养与使用激励机制的意见》（国办发〔2018〕3号），2018年4月，国家卫健委印发《关于做好2018年家庭医生签约服务工作的通知》（国卫办基层函〔2018〕209号）、2018年
6月出台《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》（国卫医发〔2018〕19号）、8月制定《关于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》（国卫医发〔2018〕28号）、2018年10月发布《关于规范家庭医生签约服务管理的指导意见》（国卫基层发〔2018〕35号）等，围绕“强基层、建机制”政策目标，从全科医生和家庭医生建设到医疗机构设置等，进一步明确了国家医疗服务体系建设向基层倾斜的方向，同时全面提升医务人员服务水平和服务能力。政策的出台，从另一个角度为社会办医提供了进一步的政策指引。
新组建的国家医保局不仅延续了国家人社部原有关于医疗保险的相关职能，同时承接了原国家卫计委的新农合、民政部的医疗救助及国家发改委的药品价格管理等职能，是近一阶段涉及医药行业政策面最广泛、最重要的中央部门。2018年8月，国家医保局发布了《关于做好2018年城乡居民基本医疗保险工作的通知》（医保发〔2018〕2号），明确了城乡医保统筹的政策方向。在2017年医保目录发布和36个创新药谈判进入“医保目录”的基础上，2018年2月，国家人社部发布了《关于谈判药品仿制药支付问题的通知》(人社厅发〔2018〕9号)，明确了上述谈判药品的仿制药同样属于基本医保目录范围，仿制药支付标准不得超过谈判药品支付标准，为国产仿制药顺利上市并享有同等医保报销待遇作出了政策安排。2018年10月，新组建的国家医保局启动第二轮抗癌药谈判进医保目录工作，并发布《关于将17种抗癌药纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的通知》（医保发〔2018〕17号），正式确立创新药通过支付价格标准谈判纳入国家基本医保药品目录的动态调整工作机制。
国家医保局的组建进一步集中和完善了涉及医药行业的相关职能，包括药械集中采购、基本医保目录调整、医保基金监管、城乡医保统筹协调、健康扶贫和医疗救助、商业健康保险发展等，对医药行业发展具有重要政策指向意义。本集团已经布局加大对相关政策领域的研究，并通过行业机构积极参与相关行业政策制定并提出合理建议，争取为医药行业发展创造良性医疗保障政策环境。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
1、概况
报告期末，本集团总资产为人民币7,055,136.14万元，较年初增加13.85%。其中流动资产为人民币1,800,172.72万元，较年初增加19.56%，主要系报告期内销售收入增长导致应收账款及存货的增长以及货币资金增加所致；非流动资产为人民币5,254,963.42万元，较年初增加12.01%。报告期内，本集团主要资产变化请见“第四节 经营情况讨论与分析”之“资产、负债情况分析”。
其中：境外资产1,868,055.20（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为26.48%。
2、境外资产①境外资产的基本情况本集团继续推进国际化战略，寻求落地全球范围内的行业并购与整合的机会,进一步布局国际化的研发、制造体系并壮大国际营销队伍。
本集团的主要境外资产包括印度注射剂药品生产企业Gland Pharma、以色列医疗美容器械研发生产企业Sisram（复锐医疗科技）、法国药品分销公司Tridem Pharma及瑞典呼吸机生产企业Breas；其中Gland Pharma、Tridem Pharma及 Breas的控股收购于2017年完成，Sisram的控股收购于 2013年完成。Gland Pharma是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大市场的GMP认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。Sisram（复锐医疗科技）是首家于联交所主板上市的以色列公司，主要致力于医疗美容器械研发生产，其产品技术和销量均位居全球领先。Tridem Pharma是西非法语区第三大药品分销公司，主要面向非洲法语区国家及法国海外属地开展医药产品出口分销业务，其销售网络覆盖法语区21个国家和地区。
②未来境外资产的主要投资/经营策略
本集团持续加强国际营销体系的建设，通过协同现有国际营销渠道进一步完善药品国际营销平台，现已形成超过1,000人的海外营销队伍。通过借助Tridem Pharma在非洲法语区国家及地区已建立的成熟的销售网络和上下游客户资源，建立针对西非法语区私立市场的推广业务，进一步巩固在非洲的竞争力并完善本集团药品国际营销平台；同时在美国及欧洲搭建营销平台，推进与欧美药企的深度合作，并提高本集团在国际市场的药品销售规模。
此外，本集团以创新研发为最核心的发展驱动因素，围绕药品与医疗器械产品的研发创新，布局国际化高水平并具有成本优势的研发及制造体系。在通过现有的已基本形成的研发体系提高自身创新研发能力的同时，本集团也继续进行境外拓展，希望能够将适合中国市场的高性价比的仿制药、创新药、先进的疾病治疗产品/技术等引入。随着Gland Pharma整合的深入，本集团也将持续加强自身的创新研发能力、国际化药品注册申报能力、推动产品线及供应链的整合及协同。
未来，本集团将综合欧美领先的产品与技术、具有成本优势的制造及供应链体系，进一步把握国内医疗健康产业升级的契机，打造战略性产品线和符合国际标准的研发体系，加速后续战略产品的培育和储备。此外，通过本集团境内外企业在产品、技术、资源的合作及交流，加速本集团国际化进程，打造好产品、塑造品牌力，持续提升企业核心竞争力。
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
本集团以与自身战略相符的药品制造与研发、医疗服务领域为主要发展方向，并维持对国药控股的长期投资。本集团的药品制造与研发业务、医疗器械与医学诊断业务均在行业中处于较领先的地位，本集团的医疗服务业务在业务拓展、整合能力上亦在行业内处于领先。本集团的核心竞争力体现在多层次的产品线、高效能的研发能力、高度规范的生产管理能力、高质量的服务能力、专业化的营销能力、国际化的业务发展及整合能力以及对具有成本优势的全球制造及供应链体系的建设能力。
此外，本集团卓越的投资、并购、整合能力已得到业界的广泛认可，这也为未来本集团的跨越式发展奠定了坚实的基础。两地上市的资本结构，为本集团通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。
本集团将继续顺应国家医药工业“十三五”发展规划的指引，利用自身优势，坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的道路，持续发展壮大。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
（一）经营概览
2018年，在全球及中国经济仍充满挑战和不确定性的形势下，国家医疗体制改革持续深化，制药工业增速稳步提升，创新药研发进入快速发展期，而医疗器械和医学诊断受益于政策，面临快速发展机遇。医疗服务需求旺盛，行业结构逐步调整，医疗服务资源布局更趋合理。报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升、国际化发展，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持均衡增长。
报告期内，本集团实现营业收入人民币2,491,827.36万元，较2017年增长34.45%，剔除新并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2017年同口径增长20.43%。其中：药品制造与研发业务实现营业收入人民币1,868,134.51万元，较2017年增长41.57%，同口径增长24.87%；医疗服务业务实现营业收入人民币256,296.75万元，较2017年增长22.72%；医疗器械与医学诊断实现营业收入人民币363,886.91万元，较2017年增长13.22%。
报告期内，本集团在中国大陆实现营业收入人民币1,901,205.13万元，较2017年增长25.22%；在海外国家或地区实现营业收入人民币590,622.23万元，较2017年增长76.26%，海外收入占比为23.70%，较2017年提升5.62个百分点。
本集团于2017年新并购的Gland Pharma运营良好，受益于万古霉素、依诺肝素注射液以及卡泊芬净等核心产品增长，报告期内营业收入较2017年增长26.62%、净利润较2017年增长39.92%（根据Gland Pharma本币财务报表，不含评估增值摊销影响）。
报告期内，各业务板块营业收入情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 业务板块 | 2018年营业收入 | 2017年营业收入 | 同比增减（%） |
| 药品制造与研发(注1) | 1,868,134.51 | 1,319,547.17 | 41.57 |
| 医疗服务(注2) | 256,296.75 | 208,847.03 | 22.72 |
| 医疗器械与医学诊断(注3) | 363,886.91 | 321,405.08 | 13.22 |
注1：药品制造与研发业务营业收入较2017年同口径增长24.87%；注2：医疗服务业务营业收入较2017年同口径增长5.01%；注3：医疗器械与医疗诊断业务营业收入较2017年同口径增长12.29%。
报告期内，本集团销售增长、回款良好，经营活动现金流保持持续上升趋势，2018年经营活动产生的现金流量净额人民币295,010.52万元，较2017年增长14.34%。
报告期内，本集团继续加大研发投入，全年研发投入共计人民币250,683.56万元，较2017年增加人民币97,754.39万元，增长63.92%；其中，研发费用为人民币147,961.23万元，较2017年增加人民币45,307.44万元，增长44.14%。制药业务的研发投入为人民币225,047.25万
元，较2017年增加人民币97,536.39万元，增长76.49%；其中，研发费用为人民币125,516.16万元，较2017年增加人民币45,618.36万元，增长57.10%。
报告期内，本集团实现归属于上市公司股东的净利润人民币270,792.34万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币208,979.24万元，分别较2017年下降13.33%、10.92%。非经常性损益较上年同期下降主要系报告期内资产处置收益减少，经常性损益的下降主要受创新研发和业务布局的投入上升，部分参股企业亏损，利息费用增加，控股子公司复宏汉霖实施员工股权激励计划报告期内列支股份支付费用，控股子公司奥鸿药业利润减少以及报告期内对控股子公司Breas计提商誉减值准备人民币8,000万元等因素影响：
（1）本集团当前处于研发集中投入期，多个单克隆抗体生物创新药、生物类似药及小分子创新药进入临床研究阶段，仿制药及一致性评价进一步提速；同时，本集团通过设立创新孵化平台等多种方式推动创新研发，复星领智、复星弘创、Novelstar等创新孵化平台陆续投入运营。报告期内，本集团研发费用共计人民币147,961.23万元，较2017年增加人民币45,307.44万元，增长44.14%。
（2）此外，本集团通过组建合资公司等方式引进新技术，设立的复星凯特、直观复星等联合营企业尚处于前期投入阶段；参股投资的类研发项目及早期项目等仍有经营亏损；联营企业和睦家医院因上海浦东、广州及北京新院建设的前期投入，本年度经营亏损有所扩大。报告期内，联营企业国药产投经营业绩增长，本年度本集团分占国药产投收益为人民币151,972.43万元（剔除同一控制合并影响因素后），较上年同期增加人民币6,778.04万元；由于上述等因素影响，不含国药产投的其他联合营企业分占损益为亏损人民币17,072.80万元，较上年同期亏损增加人民币7,010.71万元。
（3）受市场利率上升及带息债务增加等因素影响，报告期内本集团利息费用较2017年增加人民币35,211.72万元。
（4）控股子公司奥鸿药业由于奥德金销量减少，报告期实现净利润人民币22,961.81万元（含评估增值摊销），较2017年下降39.00%。
药品制造与研发
报告期内，本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币1,868,134.51万元，较2017年增长41.57%；剔除新并购的Gland Pharma等企业的可比因素等影响后，报告期内药品制造与研发业务收入较2017年同口径增长24.87%。实现分部业绩人民币178,497.65万元，较2017年下降4.05%；实现分部利润人民币175,491.04万元，较2017年下降4.51%。药品制造与研发业务分部业绩以及分部利润下降主要由于报告期内研发投入增加、控股子公司奥鸿药业利润减少以及控股子公司复宏汉霖实施员工股权激励计划等因素所致。
本集团药品制造与研发业务继续保持稳定增长，专业化经营团队建设进一步强化。 2018年，非布司他片（优立通）、匹伐他汀（邦之）、富马酸喹硫平片（启维）、抗结核系列、万古霉素、
依诺肝素注射液、阿法骨化醇片（立庆）、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠（强舒西林）等保持高速增长。其中，非布司他片（优立通）、匹伐他汀（邦之）、富马酸喹硫平片（启维）、万古霉素销量增长分别为146%、213%、37%、80%。
报告期内，本集团主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
| 药品制造与研发 | 2018年 | 2017年(注1) | 同口径增长（%） |
| 心血管系统疾病治疗领域核心产品(注2) | 185,188.78 | 155,561.68 | 19.05 |
| 中枢神经系统疾病治疗领域核心产品(注3) | 177,381.92 | 155,316.27 | 14.21 |
| 血液系统疾病治疗领域核心产品(注4) | 71,079.90 | 58,624.72 | 21.25 |
| 代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品(注5) | 322,097.05 | 252,503.45 | 27.56 |
| 抗感染疾病治疗领域核心产品(注6) | 409,468.69 | 271,319.67 | 50.92 |
| 抗肿瘤治疗领域核心产品(注7) | 50,000.88 | 43,457.52 | 15.06 |
| 原料药和中间体核心产品(注8) | 130,143.66 | 138,888.46 | -6.30 |
注1：2017年销售收入同口径已重述Gland Pharma的核心产品销售收入，其核心产品为抗感染疾病治疗领域的万古霉素、达托霉素、卡泊芬净，心血管系统疾病治疗领域的肝素系列制剂，抗肿瘤治疗领域的紫衫醇、卡铂、奥沙利铂和昂丹司琼，同时重述了心血管系统疾病治疗领域新增加核心产品苯磺酸氨氯地平片（施力达），中枢神经系统疾病治疗领域新增加核心产品草酸艾司西酞普兰片（启程），代谢及消化系统疾病治疗领域新增加核心产品阿法骨化醇片（立庆），抗感染疾病治疗领域新增加核心产品注射用美洛西林钠舒巴坦钠（二叶佳）、注射用氟氯西林钠（卡荻）、非冻干人用狂犬疫苗（VERO细胞）、阿奇霉素胶囊（鑫烨、司可尼）和注射用头孢米诺钠（美士灵），原料药和中间体新增加核心产品盐酸左旋咪唑；注2：心血管系统疾病治疗领域核心产品包括注射用前列地尔干乳剂（优帝尔）、肝素系列制剂、环磷腺苷葡胺注射液（心先安）、羟苯磺酸钙胶囊（可元）、替米沙坦片（邦坦）、匹伐他汀（邦之），苯磺酸氨氯地平片（施力达）；注3：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品包括小牛血清去蛋白注射液（奥德金）、富马酸喹硫平片（启维）、草酸艾司西酞普兰片（启程）；注4：血液系统疾病治疗领域核心产品包括注射用白眉蛇毒血凝酶（邦亭）、注射用腺苷钴胺(米乐卡）；注5：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品包括还原型谷胱甘肽系列（阿拓莫兰针、阿拓莫兰片）、非布司他片（优立通）、格列美脲片（万苏平）、动物胰岛素及其制剂、注射用重组人促红素(CHO 细胞)（怡宝）、复方芦荟胶囊（可伊）、阿法骨化醇片（立庆）、硫辛酸注射液（凡可佳）；注6：抗感染疾病治疗领域核心产品包括青蒿琥酯等抗疟系列、抗结核系列、注射用头孢美唑钠系列（悉畅、先锋美他醇）、注射用炎琥宁（沙多力卡）、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠（强舒西林）、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠（嗪舒）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（哌舒西林）、注射用头孢唑肟钠（二叶必）、注射用美洛西林钠舒巴坦钠（二叶佳）、注射用氟氯西林钠（卡荻）、非冻干人用狂犬疫苗（VERO细胞）、万古霉素、达托霉素、卡泊芬净、阿奇霉素胶囊（鑫烨、司可尼）、注射用头孢米诺钠（美士灵）；注7：抗肿瘤疾病治疗领域核心产品包括西黄胶囊（可胜）、注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）、比卡鲁胺片（朝晖先）、紫杉醇、卡
铂、奥沙利铂、昂丹司琼；
注8：原料药和中间体核心产品包括氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸克林霉素、盐酸左旋咪唑。
本集团持续推进创新体系建设，完善“仿创结合”的药品研发体系，研发投入进一步加强。报告期内，本集团制药业务的研发投入为人民币225,047.25万元，较2017年增加人民币97,536.39万元，增长76.49%，制药业务研发投入占制药业务收入的12.0%；其中，研发费用为人民币125,516.16万元，较2017年增加人民币45,618.36万元，增长57.10%，占制药业务收入的6.7%。截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及仿制药一致性评价等项目215项，其中：小分子创新药15项、生物创新药10项、生物类似药17项、国际标准的仿制药117项、一致性评价项目54项、中药2项。2018年，本集团制药板块销售额过亿的制剂单品或系列共29个，其中：销售额过人民币 10 亿的制剂单品或系列共2 个，销售额在人民币5亿到10亿之间的制剂单品或系列为7个，销售额在人民币3亿到5亿之间的制剂单品或系列为5个。为契合自身竞争优势，本集团的研发项目持续专注于抗肿瘤、心血管系统、中枢神经系统、血液
系统、代谢及消化系统、抗感染等治疗领域，且主要产品均在各自细分市场占据领先地位。
2018年，本集团重点加大对单克隆抗体生物创新药及生物类似药、小分子创新药的研发投入，系统性推进仿制药一致性评价工作的开展。截至报告期末，本集团已有9个小分子创新药产品（包括1个改良型新药）、9个适应症于中国大陆获临床试验批准；已有13个单克隆抗体产品、1个联合治疗方案完成22项适应症的临床试验申请，获得全球范围27个临床试验许可。报告期内，Gland Pharma共计5个仿制药产品获得美国FDA上市批准；本集团的苯磺酸氨氯地平片（施力达）、草酸艾司西酞普兰片（启程）、阿法骨化醇片（立庆）等9个产品通过仿制药一致性评价；预计这些在研产品及通过仿制药一致性评价的产品将为本集团后续经营业绩的持续发展奠定良好基础。
截至报告期末，本集团单克隆抗体的研发进展如下：
| 序号 | 类型 | 药（产）品研发项目名称 | 截至报告期末 中国大陆的研发情况 | 截至报告期末 其他地区或国家的 研发情况 | ||
| 研发阶段 | 临床试验 阶段 | 研发阶段 | 临床 试验 阶段 | |||
| 1 | 生物 类似药 | 利妥昔单抗注射液 | 上市申请 | 完成III期 （注1） | - | - |
| 2 | 注射用重组抗HER2人源化 单克隆抗体 | 临床试验 | III期 | 临床试验 （注2） | III期 | |
| 3 | 重组抗TNFα全人单克隆 抗体注射液 | 临床试验 | III期 | - | - | |
| 4 | 重组抗VEGF人源化单克隆 抗体注射液 | 临床试验 | III期 | - | - | |
| 5 | 重组抗EGFR人鼠嵌合单克隆 抗体注射液 | 获临床试验 批准 | - | - | - | |
| 6 | 重组抗VEGFR2结构域II-III 全人单克隆抗体注射液 | 获临床试验批准 | - | - | - | |
| 7 | 生物 创新药 | 重组人鼠嵌合抗CD20单克隆 抗体注射液 | 临床试验 | III期 （注3） | - | - |
| 8 | 重组抗VEGF人源化单克隆 抗体注射液 | 获临床试验 批准 | - | - | - | |
| 9 | 重组抗VEGFR2全人单克隆 抗体注射液 | 获临床试验 批准 | - | 临床试验 （注4） | I期 | |
| 10 | 重组抗EGFR人源化单克隆 抗体注射液 | 临床试验 | Ib/II期 | 临床试验 （注4） | I期 | |
| 11 | 重组抗PD-1人源化单克隆 抗体注射液 | 获临床试验 批准 | - | 临床试验 （注5） | I期 | |
| 12 | 重组抗PD-L1全人单克隆 抗体注射液 | 获临床试验 批准 | - | 临床试验 （注6） | I期 | |
| 13 | HLX22单抗注射液 | 临床试验 申请获受理 | - | - | - | |
| 14 | Combo (联合治疗) | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液联合重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液治疗方案 | 临床试验 | I期 | - | - |
注1：2019年2月22日，国家药监局批准利妥昔单抗注射液（汉利康）上市注册申请；
注2：截至报告期末，乳腺癌适应症已于乌克兰、波兰、菲律宾开展临床III期试验；
注3：截至报告期末，用于类风湿关节炎适应症处于III期临床试验；
注4：截至报告期末，已获批于中国大陆、台湾地区及美国开展临床试验，并于中国台湾地区开展I期临床试验、于中国大陆开
展Ib/II期临床试验；
注5：截至报告期末，已于中国台湾地区开展I期临床试验；注6：截至报告期末，已于澳大利亚开展I期临床试验。
截至报告期末，本集团小分子化学创新药具体研发进展如下：
| 序号 | 药（产）品研发项目名称 | 截至报告期末的研发情况 | |
| 研发阶段 | 临床试验阶段 | ||
| 1 | 丁二酸复瑞替尼胶囊(注1) | 临床试验 | I期 |
| 2 | FCN-411(注2) | 临床试验 | I期 |
| 3 | PA-824 | 临床试验 | I期 |
| 4 | FN-1501(注3) | 临床试验 | I期 |
| 5 | FCN-437(注4) | 临床试验 | I期 |
| 6 | 万格列净片 | 获临床试验批准 | - |
| 7 | FCN-159 | 获临床试验批准 | - |
| 8 | Orin1001(注4) | 递交美国临床试验申请 | - |
| 9 | 注射用多西他赛聚合物胶束(注5) | 临床试验 | I期 |
注1：即研发项目FC-110；注2：即研发项目FC-102；注3：截至报告期末，FN-1501已获批于中国大陆、美国、澳大利亚开展临床试验，并已于美国、澳大利亚开展临床I 期试验；注4：截至本报告日，FCN-437与Orin1001已获批于美国开展临床试验；注5：本产品为改良型新药。
报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达99项，其中：包括美国专利申请12项、日本专利申请1项、欧洲专利申请2项、印度专利申请5项、PCT申请4项；获得专利授权35项（均为发明专利）。
本集团注重产品全生命周期的质量风险管理，从研发至退市的产业链各环节，制定了严格的质量安全管理机制和药物警戒机制。本集团药品制造与研发板块全面推行质量风险管理理念，注重年度质量回顾、变更管理、偏差管理、OOS调查、CAPA落实、供应商审计等质量管理体系建设。本集团制药板块注重药品生产质量体系的持续改进，截至报告期末，本集团制药业务的控股子公司均满足国家新版GMP要求。在生产线达到国内新版GMP标准要求的同时，本集团积极推进制药企业国际化，鼓励企业参与实施美国、欧盟、WHO等国际cGMP等质量体系认证。截至报告期末，本集团已有十余个原料药通过美国FDA、欧盟、日本厚生省和德国卫生局等国家卫生部门的GMP认证；Gland Pharma的4个制剂生产场地、3个原料药生产场地于报告期内通过美国、欧洲、巴西等药品法规审计/认证；桂林南药有1条口服固体制剂生产线、3条注射剂生产线、5个原料药通过WHO-PQ认证检查；重庆药友有1条口服固体制剂生产线通过加拿大卫生部认证和美国FDA认证。
在深耕精作的同时，本集团还积极参与医药行业改革试点，报告期初，总部制药业务平台--复星医药产业成为上海市首家取得药品上市许可持有人批件的企业，将推动本集团对药品全生
命周期质量管理能力的持续提升和药品制造业务的拓展。
同时，本集团继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，整合并协同本集团现有的产品线和各项资源，积极开拓国际市场的业务，从而扩大本集团药品制造与研发业务的规模，实现收入与利润的持续、快速增长。
医疗服务
2018年，本集团继续强化已初步形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。通过持续推进医疗机构的专科建设布局、内部整合及外延扩张打造区域性医疗中心和大健康产业链，持续提升业务规模和盈利能力。截至报告期末，本集团已初步形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务战略布局以及省、市、区三级重点学科规划及专科医院和第三方诊断的产业布局。
报告期内，本集团控股的医院中，禅城医院高分通过国际医院JCI认证，成为全国首家通过第六版JCI标准的三甲综合民营医院；新增完成二甲医院评定1家；通过等级医院建设工作，已基本形成以3家三级医院为业务、学科龙头，引领、支持4家二级医院发展的业务布局。本集团参股的医院中，淮海医疗集团旗下有1家三级医院和3家二级协同发展，国控医疗旗下1家三级医院和3家二级医院在生殖、康复等专科领域协同布局。同时，报告期内，通过对武汉济和医院的控股收购及对桐树生物的参股投资，开拓了本集团在华中地区的医疗服务市场、加速了第三方检测领域的布局；通过对禅城医院持股比例的提升及佛山禅医健康蜂巢项目的投资，进一步发挥禅城医院在华南地区的医疗优势和辐射示范作用，以其医疗资源为基础打造的健康蜂巢示范项目将协同已并购完成的恒生医院及珠海禅诚，为本集团在华南地区的医疗服务战略布局及沿海发达城市及地区的业务的拓展发挥重要作用。同时，本集团继续积极探索并参与互联网医疗新业态，实现线上与线下服务的无缝嫁接，形成O2O闭环，探索医疗服务业态和模式的创新；新建上海卓睿综合门诊部，布局高端诊所和体检中心，整合大健康产业资源。此外，本集团还通过与地方政府、高校、医院等的合作，进一步储备和整合各方资源，实现优势互补、共赢发展。
截至报告期末，本集团控股医疗机构主要包括禅城医院、恒生医院、钟吾医院、温州老年病医院、广济医院、济民医院、珠海禅诚及武汉济和医院等。报告期内，本集团控股的医疗服务业务共计实现收入人民币256,296.75万元，较2017年增长22.72%。报告期内实现分部业绩人民币30,082.22万元，较2017年增长3.83%；实现分部利润人民币20,851.73万元，较2017年减少6.59%，净利润同比减少主要是由于报告期内联营企业和睦家医院在上海浦东、广州及北京新院建设的前期投入导致当年经营亏损扩大，剔除和睦家医院影响后，医疗服务分部利润较2017年增长19.51%。截至报告期末，本集团控股的禅城医院、恒生医院、钟吾医院、温州老年病医院、广济医院、济民医院、珠海禅诚及武汉济和医院等核定床位合计4,118张。
报告期内，本集团继续积极支持并推动高端医疗服务领先品牌和睦家医院和诊所网络的发展和布局。2018年，和睦家医院继续保持在北京、天津、上海等核心城市高端医疗领域的品牌
号召力和领先地位，上海和睦家新城医院、广州和睦家医院和海南博鳌和睦家诊所已投入运营，上海和睦家浦西新院也在开业准备中。
在投入国内医疗服务行业的同时，本集团也密切关注对全球主流市场医疗服务领域新经营模式的探索。
医疗器械与医学诊断
2018年，本集团持续推动自身在医疗器械与医学诊断领域业务的发展。
报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入人民币363,886.91万元，较2017年增长13.22%；报告期内实现分部业绩人民币55,813.50万元，较2017年增长16.31%；实现分部利润人民币43,971.66万元，较2017年增长13.48%。
报告期内，Sisram（复锐医疗科技）在继续加快开拓全球市场并重点关注新兴市场的同时，进一步加强新产品尤其是医用治疗器械的开发，产品线向临床治疗领域拓展；2018年，Sisram（复锐医疗科技）实现营业收入美元15,391.90万元，较2017年增长12.44%（根据Sisram财务报表）；Sisram（复锐医疗科技）1个产品通过欧盟CE认证、2个产品获得美国FDA批准。
2018年，HPV诊断试剂和T-SPOT试剂盒的营业收入均较2017年快速增长。本集团代理的“达芬奇手术机器人”手术量继续保持快速增长，于中国大陆及香港地区手术量同比增长超过20%。
医药分销和零售
报告期内，本集团参股的国药控股继续加速行业整合，扩大医药分销及零售网络建设，积极把握医疗器械行业高速发展的大好机遇，大力发展器械分销业务。2018年，国药控股实现营业收入人民币3,445亿元、净利润人民币94亿元、归属净利润人民币58亿元，分别较2017年（上年同期数经重述后）增长11.73%、8.53%和4.67%。
在医药分销领域，截至报告期末，分销网络已覆盖中国31个省、直辖市、自治区，地级行政区覆盖率达到97%，县级行政区覆盖率达到98%。报告期内，国药控股医药分销业务实现收入人民币2,810亿元，较2017年增长9.29%。在医药零售领域，截至报告期末，零售网络覆盖全国30个省、直辖市和自治区及超过229个城市，零售药房总数达到5,183家。报告期内，国药控股医药零售业务实现收入人民币148亿元，较2017年增长19.46%。在医疗器械分销领域，国药控股积极把握医疗器械行业高速发展的大好机遇，大力发展器械分销业务，2018年本集团医疗器械业务销售高速增长。对中国最大医疗器械分销公司中国科学器材有限公司60%股权的收购顺利完成，进一步巩固了国药控股在中国医疗器械行业的领先地位。报告期内，国药控股医疗器械业务实现收入人民币495亿元，较2017年增长29.99%。
内部整合和运营提升报告期内，本集团持续加大内部整合的投入，进一步强化本集团内部通融、提升运营效率。报告期内，通过内部股权整合、板块间产品与服务合作等方式，加强各板块内部及各板块间的协作，进一步整合资源，实现本集团内部通融，推进业务发展。通过区域财务共享中心，实现区域控股子公司/单位会计核算、报表编制、税务管理、财务分析、内控建设的集成化。在药品制造与研发板块，通过境内外企业在产品、技术方面的合作以及人员的交流，进一步加速国际化进程、提升产品的市场占有率、研发能力及国际化药品注册申报能力从而推进本集团药品制造业务的产业升级及研发能力的提升；在医疗服务领域，随着对禅城医院股权比例的进一步提升，连同已并购完成的恒生医院及珠海禅诚，将为本集团在华南地区的医疗服务战略布局发挥重要的作用，从而进一步拓展在沿海发达城市及地区的业务布局，打造区域性医疗中心、完善大健康产业链。在药品分销和零售领域，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。
在信息资源方面，秉承数字化转型发展策略，在深入落实数字化转型的同时大力推进创新和业务拓展工作。在稳态工作上，制定完成信息安全体系1.0版，并逐步推广落实至本集团各控股子公司，以安全审计为手段，提高本集团信息安全水平；推进包括基础架构、信息安全、应用系统在内的能力共享中心（MDCC）的各项规划和制度，实现本公司对各控股子公司的能力输出。在敏态创新上，通过互联网医院的实施、宇道项目的孵化，创新大赛和年度互联网峰会的召开，在创新文化、孵化投管和创新运营上均取得长足的进步。在板块业务上，进一步推进包括制药板块的临床试验管理系统、医服板块的“星桥计划”二期、医疗技术的急诊网和LABQC在内的信息平台建设及数据集成整合工作，实现数字科技赋能战略的达成。
在集采与战略采购方面，本集团在2018年进一步推动跨业务板块、板块内的集采项目。截至报告期末，已完成分析仪器及耗材、生产物料、生产设备、医疗设备、医疗器械、VOC治理、基建工程类等共14项集采、战略招标项目。通过集采项目与战略协议的推进，本集团发挥平台效应，实现了降本增效。对集采、战略协议的采购执行情况进行跟踪，收集本集团各项采购信息，全面统计、分析降本情况，为管理层优化采购策略提供进一步的依据。本年度在采招平台上线风控系统，提前规避采招过程中潜在风险，进一步净化采购环境。建立并试行数字化采购业务平台，实现采购业务的阳光、可视、可比、可追溯，通过采购效率的提升实现降低采购成本的目标。
在反腐败合规方面，本公司先后制订了《反腐败条例》、《举报管理规定》和《举报人、证人保护与奖励规定》等制度文件，进一步完善了反腐败合规体系；通过加强对举报线索的调查和重点监控腐败高风险领域，保障了本集团业务的合规运营。
环保、健康与安全
报告期内，本集团持续推进环境保护、职业健康和安全（EHS）管理工作的建设及运营，一方面继续加快和推进医疗服务板块医院EHS管理体系标准（HOPES）体系的测量摸底及贯标落地
工作，并树立HOPES的示范医院，助力医疗服务板块提升EHS管理水平；另一方面在药品制造与研发板块中首次提出了EHS管理体系向四分级突破的要求，以交叉审核等模式加快体系的建立及优化，同时在体系建立和推进过程中，完成本集团的EHS专项人才的培养和储备，为本集团的EHS管理体系累积人才基础。
在现场EHS改善工作中，以硬件改善为根本，新建、升级和改造各类环保设施，提升企业环境污染物的治理能力，确保持续、稳定达标排放，同时减少环境排放污染物总量，报告期内，本集团多家医疗机构开建或升级了污水处理设施，新建了大气污染物治理设备，同时，在节能上引入了新的节能设备和节能技术，为碳减排作出积极努力。
EHS文化建设方面，继续开展本集团EHS管理月宣传活动，在内强调和突出环保及安全工作的重要性，要求管理层重视EHS并参与EHS工作，从人力、物力及财力上重视EHS，引导员工积极参与到EHS工作中来，履行其环保及安全义务。同时继续推动加快EHS团队及人才培养，陆续开发出“EHS微信课堂”、“EHS专家培养”、“EHS专项培训库”等项目提升团队的EHS认知及能力水平，培养EHS专业技术人员，为EHS工作的进一步提升打下人才储备基础。
报告期内，本集团在绿链管理上试点了“绿链延伸审计”，共23家控股子公司/单位对其供应链端供应商进行了现场和/或文件审核，盘点出供应链端的EHS隐患，为下一步供应链管理及供应链的共同优化做了铺垫。
融资
报告期内，本公司获中国证监会核准公开发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券，据此，本公司完成发行三期公司债券，募资总额人民币28亿元。此外，本公司收到中国银行间市场交易商协会印发的人民币50亿元中期票据注册通知书以及人民币50亿元超短期融资券注册通知书。同时，本集团继续加强与中资银行融资业务的合作，并强化与外资银行的业务往来，在维护中外资金融机构良好合作关系的基础上，授信额度进一步增加，报告期内新增中外资银行合计授信额度约人民币40亿元，为本集团强化主营业务发展、国际化战略实施提供了有利条件。截至报告期末，本集团共计获得主要合作银行授信额度超过人民币400亿元。
社会责任
本集团积极践行“持续创新 乐享健康”的理念，追求人才和产品的可持续发展，积极承担企业公民责任。本集团将创新视为企业最重要的社会责任。围绕未被满足的医疗需求，本集团持续创新，为患者和客户提供更优质、更便捷、更可负担的产品与服务。本集团拥有自主知识产权的创新药注射用青蒿琥酯已经挽救了全球2,000多万重症疟疾患者的生命。
在质量管理方面，建立符合国际标准的产品质量体系。2018年，持续推进卓越运营管理（FOPEX），正式启动FOPEXTAR星级工厂评价，持续提升企业管理与运营效率；部署药品全生命
周期的药物警戒管理，从新药研发到药品上市后，参考国际标准建立药物警戒体系，为患者的用药安全保驾护航。
在社会公益方面，2018年本集团在支持教育、科研创新、健康扶贫、关爱儿童等方面开展公益活动，同时积极贯彻和推进中央“精准扶贫、精准脱贫”的决策部署，携手控股子公司在教育脱贫、健康扶贫、社会扶贫、兜底保障等方面开展各类精准扶贫活动。2018年，复星医药积极参与由国家卫健委扶贫办的指导、复星基金会联合《健康报》社发起的“乡村医生健康扶贫”项目；携手中国防痨协会、控股子公司红旗制药开展“双千行动”项目,救助贫困结核病患者；通过赞助复旦大学生命科学院、沈阳药科大学、中国药科大学奖教学金以及“谈家桢生命科学奖”等项目，支持教育科研创新。
2018年，在社会责任方面复星医药先后荣获金蜜蜂·社会责任报告长青奖、社会责任杰出企业等荣誉，并入选“中国ESG美好50指数”、责任云ESG100指数。
二、报告期内主要经营情况
请见“第四节 经营情况讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入（注1） | 2,491,827.36 | 1,853,355.54 | 34.45 |
| 营业成本（注2） | 1,036,530.87 | 760,895.32 | 36.23 |
| 销售费用（注3） | 848,753.27 | 579,053.56 | 46.58 |
| 管理费用（注4） | 223,943.73 | 172,281.64 | 29.99 |
| 研发费用（注5） | 147,961.23 | 102,653.79 | 44.14 |
| 财务费用（注6） | 72,419.22 | 55,478.47 | 30.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 295,010.52 | 258,022.58 | 14.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额（注14） | -524,491.48 | -1,050,410.22 | 50.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（注15） | 313,753.43 | 990,862.71 | -68.34 |
| 公允价值变动收益（注10） | 20,436.17 | 4,407.17 | 363.70 |
| 资产处置收益（注11） | -299.41 | 3,745.32 | -107.99 |
| 营业外收入（注12） | 8,286.01 | 1,348.25 | 514.58 |
| 营业外支出（注13） | 3,880.10 | 2,665.97 | 45.54 |
| 资产减值损失（注7） | 9,719.03 | 6,240.76 | 55.73 |
| 信用减值损失（注8） | 2,716.19 | - | 不适用 |
| 其他收益（注9） | 27,671.41 | 14,178.39 | 95.17 |
| 研发投入（注5） | 250,683.55 | 152,929.17 | 63.92 |
注1：主要系报告期内核心产品的收入增长、新并购企业贡献及医疗服务业务拓展所致，剔除新并购企业的可比因素等影响后，营业收入较2017年同口径增长20.43%。注2：主要系报告期内核心产品销售增长及新并购企业影响所致。注3：主要系报告期内部分产品销售模式调整，拟上市品种销售团队的筹备，新品和次新品的市场开拓及新并购企业影响所致。注4：主要系新并购企业及新并购企业溢价摊销影响所致；剔除新并购企业以及新设企业影响后，管理费用较2017年同口径增长12.86%。注5：主要系报告期内加大对生物创新药和生物类似药、小分子创新药研发投入、一致性评价的集中投入，以及增加对创新孵化平台的研发投入所致。注6：主要系报告期内受市场利率上升及带息债务增加等因素影响所致。注7：主要系报告期内计提人民币8,000万元商誉减值所致。
注8：主要系报告期内本集团开始执行新金融工具准则，其中应收款项按照预期信用损失模型计提减值并重分类至信用减值损失所致。注9：主要系报告期内收到的政府补助增加所致。注10：主要系报告期内执行新金融工具准则，所持有的金融资产公允价值变动影响所致。注11：主要系报告期内处置固定资产损失所致。注12：主要系报告期内无须支付的款项增加所致。注13：主要系报告期内固定资产报废增加所致。注14：上年同期主要系收购Gland Pharma支付的金额。注15：主要系上年同期为收购Gland Pharma筹集资金所致。
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，本集团实现营业收入人民币2,491,827.36万元，较2017年增长34.45%；营业收入的变化主要由于核心产品的收入增长、新并购企业贡献及医疗服务业务拓展所致。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入 比上年增减（%） | 营业成本 比上年增减（%） | 毛利率 比上年增减 |
| 药品制造 与研发（注1） | 1,868,134.51 | 652,191.54 | 65.09 | 41.57 | 47.19 | 减少1.33个百分点 |
| 医疗服务 | 256,296.75 | 188,792.16 | 26.34 | 22.72 | 25.35 | 减少1.55个百分点 |
| 医疗器械 与医学诊断 | 363,886.91 | 188,807.65 | 48.11 | 13.22 | 15.75 | 减少1.14个百分点 |
| 注1：药品制造与研发板块营业收入与营业成本较上年同期增加主要系报告期内核心产品销售增长及新并购企业贡献所致；毛利率下降主要由于合并Gland Pharma影响所致，同口径剔除Gland Pharma影响，药品制造和研发板块毛利率上升1.67个百分点。 | ||||||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品（注1） | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入 比上年增减（%） | 营业成本 比上年增减（%） | 毛利率 比上年增减 |
| 心血管系统 疾病治疗领域 核心产品（注2） | 185,188.78 | 60,974.63 | 67.07 | 19.05 | 47.70 | 减少6.39个百分点 |
| 中枢神经系统 疾病治疗领域 核心产品（注3） | 177,381.92 | 9,651.05 | 94.56 | 14.21 | -21.58 | 增加2.48个百分点 |
| 血液系统 疾病治疗领域 核心产品 | 71,079.90 | 3,364.29 | 95.27 | 21.25 | -25.78 | 增加3.00个百分点 |
| 代谢及消化系统疾病治疗领域 核心产品（注4） | 322,097.05 | 56,283.54 | 82.53 | 27.56 | 9.68 | 增加2.85个百分点 |
| 抗感染疾病 治疗领域 核心产品（注5） | 409,468.69 | 107,846.57 | 73.66 | 50.92 | 26.30 | 增加5.13个百分点 |
| 抗肿瘤 治疗领域 核心产品（注6） | 50,000.88 | 13,675.51 | 72.65 | 15.06 | 15.19 | 减少0.03个百分点 |
| 原料药 和中间体 | 130,143.66 | 95,225.17 | 26.83 | -6.30 | -1.63 | 减少3.47个百分点 |
| 核心产品（注7） | ||||||
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入 比上年增减（%） | 营业成本 比上年增减（%） | 毛利率 比上年增减 |
| 中国大陆 | 1,901,205.13 | 675,097.57 | 64.49 | 25.22 | 17.58 | 增加2.31个百分点 |
| 海外国家 或地区（注8） | 590,622.23 | 361,433.30 | 38.80 | 76.26 | 93.54 | 减少5.47个百分点 |
注1：2018年主营业务分治疗领域数据中包含Gland Pharma核心产品数据，2017年同期营业收入和营业成本中同口径已重述Gland Pharma的核心产品。注2：心血管系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长19.05%，主要系匹伐他汀（邦之）、替米沙坦片（邦坦）、苯磺酸氨氯地平片（施力达）及依诺肝素注射液的销售增长所致。注3：中枢神经系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长14.21%，主要是由于富马酸喹硫平片（启维）、草酸艾司西酞普兰片（启程）的销量增长和小牛血清去蛋白注射液（奥德金）售价的变化所致。注4：代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长27.56%，主要是由于非布司他片（优立通）、硫辛酸注射液（凡可佳）及阿法骨化醇片（立庆）的销售增长所致。注5：抗感染疾病治疗领域核心产品的营业收入同比增长50.92%，主要是由于抗结核系列、注射用头孢美唑钠系列（悉畅、先锋美他醇）、哌拉西林钠舒巴坦钠（强舒西林）、万古霉素、卡泊芬净、青蒿琥酯等抗疟系列及非冻干人用狂犬疫苗（VERO细胞）等产品销售增长所致。注6：抗肿瘤治疗领域核心产品的营业收入同比增长15.06%，主要是由于比卡鲁胺片（朝晖先）、注射用培美曲塞二钠（怡罗泽）以及昂丹司琼的销量增长所致。注7：原料药和中间体核心产品的营业收入同比减少6.3%，主要是由于氨基酸系列价格调整所致。注8：在海外国家或地区的营业收入和营业成本增长主要系2017年新并购控股子公司贡献所致，毛利率变动系并购Gland Pharma影响所致。
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要药（产）品 | 单位 | 2018年生产量 | 2018年销售量 | 2018年库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 小牛血清去蛋白注射液 （奥德金） （按5ml/支折算） | 万支 | 2,507 | 4,171 | 656 | -74.08 | -49.01 | -71.71 |
| 注射用还原型谷胱甘肽 (阿拓莫兰针） （按0.6g/支折算） | 万支 | 7,561 | 7,674 | 538 | 4.71 | 7.93 | -17.45 |
| 注射用头孢美唑钠系列 （按1.0g/支折算） | 万支 | 2,328 | 2,556 | 278 | -3.76 | 15.73 | -45.04 |
| 非布司他片（优立通） （按40mg*16s/盒折算） | 万盒 | 555 | 529 | 50 | 119.66 | 146.14 | 107.32 |
| 注射用炎琥宁（沙多力卡） （按80mg/支折算） | 万支 | 6,892 | 6,158 | 1,208 | 21.62 | -0.34 | 154.58 |
产销量情况说明
1、小牛血清去蛋白注射液（奥德金）产销量减少主要由于市场及销售模式调整所致。2、注射用还原型谷胱甘肽(阿拓莫兰针）及注射用头孢美唑钠系列于2018年库存量变动主要系考虑2019年1月销售计划需求量的需求。3、注射用炎琥宁（沙多力卡）较2017年库存量有较大的增长，主要是因为2018年下半年按国家要求延长该产品的检验周期，为保障市场需求加大了库存储备所致。
(3). 成本分析表
单位：万元 币种：人民币
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成 项目 | 本期金额 | 本期占 总成本 比例(%) | 上年同期 金额 | 上年同期 占总成本 比例(%) | 本期金额 较上年同期 变动比例(%) |
| 药品制造 与研发（注1） | 产品成本 | 652,191.54 | 62.92 | 443,107.41 | 58.24 | 47.19 |
| 医疗服务 | 服务成本 | 188,792.16 | 18.21 | 150,606.56 | 19.79 | 25.35 |
| 医学器械 与医疗诊断 | 产品及 商品成本 | 188,807.65 | 18.22 | 163,110.46 | 21.44 | 15.75 |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成 项目 | 本期金额 | 本期占 总成本 比例(%) | 上年同期 金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额 较上年同期 变动比例(%) |
| 心血管系统 疾病治疗领域 核心产品（注2） | 产品成本 | 60,974.63 | 9.35 | 41,283.74 | 9.32 | 47.70 |
| 中枢神经系统 疾病治疗领域 核心产品 | 产品成本 | 9,651.05 | 1.48 | 12,306.79 | 2.78 | -21.58 |
| 血液系统 疾病治疗领域 核心产品 | 产品成本 | 3,364.29 | 0.52 | 4,533.15 | 1.02 | -25.78 |
| 代谢及消化系统 疾病治疗领域 核心产品 | 产品成本 | 56,283.54 | 8.63 | 51,317.58 | 11.58 | 9.68 |
| 抗感染 疾病治疗领域 核心产品 | 产品成本 | 107,846.57 | 16.54 | 85,388.39 | 19.27 | 26.30 |
| 抗肿瘤 治疗领域 核心产品 | 产品成本 | 13,675.51 | 2.10 | 11,872.22 | 2.68 | 15.19 |
| 原料药 和中间体 核心产品 | 产品成本 | 95,225.17 | 14.60 | 96,800.41 | 21.85 | -1.63 |
注1：药品制造与研发板块的产品成本较上年同期增加主要系报告期内核心产品销售增长及新并购企业影响所致；注2：心血管系统疾病治疗领域核心产品的营业成本的变化，主要系Gland Pharma核心产品肝素钠及依诺肝素注射液影响所致；剔除Gland Pharma之后，同口径营业成本同比增长33.92%。
成本分析其他情况说明□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
本集团前五名客户销售额人民币376,364.06万元，占年度销售总额15.10%；其中前五名客户销售额中关联方销售额人民币262,764.17万元，占年度销售总额10.55%。
本集团前五名供应商采购额人民币99,000.57万元，占年度采购总额9.28%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额人民币19,443.40万元，占年度采购总额1.82%。
其他说明不适用
2. 费用√适用 □不适用
报告期内，本集团销售费用为人民币848,753.27万元，较2017年增长46.58%。销售费用的变化主要系报告期内部分产品销售模式调整、拟上市品种销售团队的筹备、新品和次新品的市场开拓及新并购企业影响所致。
报告期内，本集团管理费用为人民币223,943.73万元，较2017年增长29.99%。管理费用的变化主要系主要系新并购企业及新并购企业溢价摊销影响所致；剔除新并购企业以及新设企业影响后，管理费用较2017年同口径增长12.86%。
报告期内，本集团研发费用为人民币147,961.23万元，较2017年增长44.14%。研发费用的变化主要系报告期内加大对生物创新药和生物类似药、小分子创新药研发投入、一致性评价的集中投入，以及增加对创新孵化平台的研发投入所致。
报告期内，本集团财务费用为人民币72,419.22万元，较2017年增长30.54%。财务费用变化的原因主要系报告期内受市场利率上升及带息债务增加等因素影响所致。
3. 研发投入
(1) 研发投入的会计处理
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家药监局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。
（2）研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 本期费用化研发投入 | 147,961.23 |
| 本期资本化研发投入 | 102,722.32 |
| 研发投入合计 | 250,683.55 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 10.1 |
| 制药业务研发投入总额占制药业务收入比例（%） | 12.0 |
| 本集团研发人员（包括QA、QC）的数量 | 4,464 |
| 研发人员（包括QA、QC）数量占本集团总人数的比例（%） | 15.80 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 40.98 |
情况说明√适用 □不适用
本报告期制药业务的研发投入为人民币225,047.25万元，较2017年增加人民币97,536.39万元，增长76.49%，占制药业务收入的12.0%。研发投入增长主要系报告期内加大对生物创新药和生物类似药、小分子创新药研发投入、一致性评价的集中投入，以及增加对创新孵化平台的研发投入所致。
(2) 现金流
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上期同期数 | 变动比例 （%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 295,010.52 | 258,022.58 | 14.34 | 主要系报告期内本集团销售增长、回款良好以及运营提升所致 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -524,491.48 | -1,050,410.22 | 50.07 | 上年同期主要系收购Gland Pharma支付的金额 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 313,753.43 | 990,862.71 | -68.34 | 主要系上年同期为收购Gland Pharma筹集资金所致 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 61,612.38 | 0.87 | - | - | 不适用 | 主要系报告期内开始执行新金融工具准则，将持有的原以公允价值计量的可供出售金融资产划分至此科目核算，以及该部分金融资产当期公允价值变动影响所致 |
| 预付款项 | 47,214.46 | 0.67 | 27,340.01 | 0.44 | 72.69 | 主要系报告期内原料及库存商品预付款增加所致 |
| 可供出售 金融资产 | - | - | 267,324.91 | 4.31 | -100.00 | 主要系报告期内开始执行新金融工具准则，该科目不再适用所致 |
| 其他非流动 金融资产 | 250,580.70 | 3.55 | - | - | 不适用 | 主要系报告期内开始执行新金融工具准则，将持有原可供出售金融资产划分至此科目核算，以及该部分金融资产公允价值变动所致 |
| 其他权益工具投资 | 12,631.31 | 0.18 | - | - | 不适用 | 主要系报告期内开始执行新金融工具准则，将持有的原可供出售金融资产划分至此科目核算，以及该部分金融资产公允价值变动所致 |
| 开发支出 | 204,077.35 | 2.89 | 102,641.05 | 1.66 | 98.83 | 主要系报告期内加大研发投入所致 |
| 长期待摊费用 | 9,519.86 | 0.13 | 3,697.79 | 0.06 | 157.45 | 主要系报告期内租赁物业改造项目增加所致 |
| 其他非流动资产 | 105,257.10 | 1.49 | 55,449.60 | 0.89 | 89.82 | 主要系报告期内购买长期资产预付款增加所致 |
| 短期借款 | 560,719.30 | 7.95 | 971,486.63 | 15.68 | -42.28 | 主要系报告期内公司融资结构调整，偿还短期借款所致 |
| 应付票据及应付账款 | 233,328.33 | 3.31 | 178,188.35 | 2.88 | 30.94 | 主要系报告期内采购增加所致 |
| 合同负债 | 53,089.67 | 0.75 | - | - | 不适用 | 主要系报告期内开始执行新收入准则，将原预收款项转入合同负债核算所致 |
| 预收款项 | - | - | 52,726.35 | 0.85 | -100.00 | 主要系报告期内开始执行新收入准则，将原预收款项转入合同负债核算所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 492,960.34 | 6.99 | 76,332.88 | 1.23 | 545.80 | 主要系报告期内规模为人民币30亿元的附回售选择权公司债券重分类及一年内到期的长期借款增加所致 |
| 其他流动负债 | 22,744.53 | 0.32 | 7,733.69 | 0.12 | 194.10 | 主要系报告期内授予部分控股子公司非控股股东的股份赎回期权由其他非流动负债转为其他流动负债 |
| 长期借款 | 863,066.15 | 12.23 | 557,951.37 | 9.00 | 54.68 | 主要系2018年第三季度完成7亿美元过桥贷款再融资，由短期借款转为长期借款所致 |
| 其他非流动负债 | 267,654.51 | 3.79 | 185,956.38 | 3.00 | 43.93 | 主要系报告期内授予部分控股子公司非控股股东的股份赎回期权的公允价值变动所致 |
其他说明不适用
2. 截至报告期末主要资产受限情况□适用 √不适用
3. 其他说明□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用医药制造行业经营性信息分析1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1). 行业基本情况
√适用 □不适用请见“第三节 公司业务概要”之“行业情况说明”。
(2). 主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况√适用 □不适用见下表
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况√适用 □不适用
| 主要治疗 领域 | 药（产）品 名称 | 单位 | 所属药（产）品注册分类 | 是否属于 报告期内推出的新药（产）品 | 适应症或功能主治 | 发明专利 | 是否属于中药保护品种 | 是否属于处方药 | 2018年生产量 | 2018年销售量 |
| 中枢神经系统 | 小牛血清去蛋白注射液 （奥德金） （按5ml/支折算） | 万支 | 化学药品 | 否 | 1、改善脑部血液循环障碍和营养障碍性疾病（缺血性损害、颅脑外伤）所引起的神经功能缺损。2、末稍动脉、静脉循环障碍及其引起的动脉血管病，腿部溃疡。3、皮肤移植术；皮肤烧伤、烫伤、糜烂；愈合伤口（创伤、褥疮）；放射所致的皮肤、粘膜损伤。 | 不适用 | 否 | 是 | 2,507 | 4,171 |
| 代谢及消化系统 | 注射用还原型谷胱甘肽 （阿拓莫兰针） (按0.6g/支折算) | 万支 | 化学药品 | 否 | ①化疗患者：包括用顺氯铵铂、环磷酰胺、阿霉素、红比霉素、博来霉素化疗，尤其是大剂量化疗时；②放射治疗患者；③各种低氧血症：如急性贫血，成人呼吸窘迫综合症，败血症等；④肝脏疾病：包括病毒性、药物毒性、酒精毒性（包括酒精性脂肪肝、酒精性肝纤维化、酒精性肝硬化、急性酒精性肝炎）及其他化学物质毒性引起的肝脏损害；⑤亦可用于有机磷、胺基或硝基化合物中毒的辅助治疗；⑥解药物毒性(如肿瘤化疗药物，抗痨药物，精神神经科药物，抗抑郁药物，扑热息痛等)。 | 2006.5-2026.5 （制剂专利） | 否 | 是 | 7,561 | 7,674 |
| 抗感染 | 注射用头孢美唑钠系列 （按1.0g/支折算） | 万支 | 化学药品 | 否 | 本品适用于由对头孢美唑钠敏感的金黄色葡萄球菌等引起的败血症、急性支气管炎、肺炎、膀胱炎、腹膜炎等感染。 | 不适用 | 否 | 是 | 2,328 | 2,556 |
| 代谢及消化系统 | 非布司他片（优立通）（按40mg*16s/盒折算） | 万支 | 化学药品 | 否 | 用于痛风患者高尿酸血症的长期治疗 | 2006.12-2026.12 （制剂专利） | 否 | 是 | 555 | 529 |
| 抗感染 | 注射用炎琥宁 （沙多力卡） (按80mg/支折算) | 万支 | 化学药品 | 否 | 适用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染。 | 2008.3-2028.3 （制剂专利）2010.4-2030.4 （杂质专利） | 否 | 是 | 6,892 | 6,158 |
(3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况√适用 □不适用
| 序号 | 主要 药（产）品 | 纳入国家基药目录 | 纳入地方 基药目录 | 纳入国家医保目录 | 纳入省级医保目录 |
| 1 | 小牛血清去蛋白注射液 （奥德金） | - | - | - | 1、2017版省级目录：天津、湖南、四川、辽宁、安徽、江苏、江西、吉林、黑龙江、贵州、西藏、湖北、甘肃、新疆、河南、广西（过渡目录）、山西（过渡目录）； 2、新版未公布，执行2010版省份目录：广东、陕西、海南、内蒙古、重庆、河北 |
| 2 | 注射用还原型谷胱甘肽 （阿拓莫兰针） | - | - | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 （2017年版） | 所有省的《基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》 （2017年版） |
| 3 | 注射用头孢美唑钠系列 | - | - | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 （2017年版） | 所有省的《基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》 （2017年版） |
| 4 | 非布司他片 （优立通） | - | - | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 （2017 年版） | 所有省的《基本医疗保险、工商保险和生育保险药品目录》 （2017年版） |
| 5 | 注射用炎琥宁 （沙多力卡） | - | - | - | 天津（限儿童），吉林，陕西，山东，云南，江西，青海，黑龙江，安徽，重庆，广西，甘肃，贵州，湖北，西藏 |
(4). 公司驰名或著名商标情况
□适用 √不适用
截至报告期末，本集团主要药（产）品未注册驰名或著名商标。
2. 公司药（产）品研发情况
(1). 研发总体情况
√适用 □不适用
本集团已形成国际化的研发布局和较强的研发能力，在中国、美国、印度等的布局建立互动一体化的研发体系，打造了高效的化学创新药平台、生物药平台、高价值仿制药平台及细胞免疫平台。截至报告期末，本集团研发人员已近2,000人，约占本集团在职员工总数的5%；在研新药、仿制药、生物类似药及一致性评价等项目215项（其中：小分子创新药15项、生物创新药10项、生物类似药17项、国际标准的仿制药117项、一致性评价项目54项、中药2项），3个项目正在申报进入临床试验、42个项目正在进行临床试验、29个项目等待审批上市。报告期内，本集团重点加大对单克隆抗体生物创新药及生物类似药、小分子创新药的研发投入，系统性推进仿制药一
致性评价工作的开展。截至报告期末，本集团已有9个小分子创新药产品（包括1个改良型新药）、9个适应症于中国大陆获临床试验批准；已有13个单克隆抗体产品、1个联合治疗方案完成22项适应症的临床试验申请，获得全球范围27个临床试验许可。报告期内，Gland Pharma共计5个仿制药产品获得美国FDA上市批准；本集团的苯磺酸氨氯地平片（施力达）、草酸艾司西酞普兰片（启程）、阿法骨化醇片（立庆）等9个产品通过仿制药一致性评价；预计这些在研产品及通过仿制药一致性评价的产品将为本集团后续经营业绩的持续发展奠定良好基础。
在不断增自身创新强研发能力的同时，本集团通过组建合营公司、成立科技创新孵化平台及探索合伙制创新研发等多元化合作方式，采用技术引进、专利许可、“深度孵化”及价值管理的模式衔接全球前沿创新技术，推动前沿产品的全球开发，实现全球创新前沿技术的转化落地，促进本集团对接国际领先的科技创新技术和项目，进一步提升本集团创新能力、推进国际化进程。
(2). 研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况□适用 √不适用
同行业比较情况√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 研发投入金额（注1） | 研发投入占营业收入比例（注1）（%） | 研发投入占净资产比例（注1）（%） |
| 恒瑞医药 | 267,048.06 | 15.33 | 15.22 |
| 石药集团 | 138,721.12（注3） | 7.53 | 9.76 |
| 科伦药业 | 111,427.39 | 6.81 | 9.07 |
| 长春高新 | 39,604.62 | 7.37 | 8.15 |
| 恩华药业 | 17,202.51 | 4.46 | 6.36 |
| 同行业平均研发投入金额（注2） | 114,800.74 | ||
| 本集团报告期内研发投入金额 | 250,683.55 | ||
| 本集团报告期内研发投入占营业收入比例（%） | 10.1 | ||
| 本集团报告期内制药业务研发投入占制药业务收入比例（%） | 12.0 | ||
| 本集团报告期内研发投入占净资产比例（%） | 8.96 | ||
注1：上述5家可比公司来源于其2018年年度报告；注2：同行业平均研发投入金额为上述5家可比公司2018年研发投入的算术平均值；注3：根据2018年12月28日中国人民银行公布的港币兑人民币中间价折算。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
□适用 √不适用
(3). 主要研发项目基本情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 研发项目 | 注册分类 | 研发 （注册）所处阶段 | 进展情况 | 累计研发投入 | 已申报的厂家数量 | 已批准的国产仿制厂家数量 | 备注 |
| 1 | 重组抗EGFR人源化单克隆抗体注射液 | 治疗用 生物制品1类 | 临床研究 | I期临床 | 9,726.50 | 1 | 0 | 生物 创新药 |
| 2 | 重组抗VEGFR2全人单克隆抗体注射液 | 治疗用 生物制品1类 | 临床研究 | I期临床 | 7,659.20 | 1 | 0 | 生物 创新药 |
| 3 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液 | 治疗用 生物制品1类 | 临床研究 | I期临床 | 9,844.20 | 1 | 0 | 生物 创新药 |
| 4 | FC-110 | 原化药1.1类 | 临床研究 | I期临床 | 5,403.57 | 1 | 0 | 小分子 创新药 |
| 5 | FC-102 | 原化药1.1类 | 批准临床 | I期临床 | 3,962.21 | 1 | 0 | 小分子 创新药 |
| 6 | FCN-437 | 化药1类 | 批准临床 | I期临床 | 4,831.34 | 1 | 0 | 小分子 创新药 |
| 7 | PA-824 | 原化药1.1类 | 批准临床 | I期临床 | 3,086.78 | 1 | 0 | 小分子 创新药 |
| 8 | FN-1501 | 化药1类 | 批准临床 | I期临床（美国、澳大利亚） | 5,588.54 | 1 | 0 | 小分子 创新药 |
| 9 | FCN-159 | 化药1类 | 批准临床 | I期临床 | 2,216.08 | 1 | 0 | 小分子 创新药 |
| 10 | Orin-1001 | 化药1类 | 批准临床 | I期临床（美国） | 3,680.68 | 1 | 0 | 小分子创新药 |
| 11 | 重组人鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液 | 治疗用 生物制品2类 | 申报生产 | 上市审评审批 | 44,466.69 | 13 | 0 | 生物 类似药 |
| 12 | 注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体 | 治疗用生物制品2类 | 临床研究 | III期临床 | 52,262.92 | 12 | 0 | 生物 类似药 |
| 13 | 重组抗TNFα全人单克隆抗体注射液 | 治疗用 生物制品2类 | 申报生产 | I期临床 | 19,648.89 | ＞20 | 0 | 生物 类似药 |
| 14 | 重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液 | 治疗用 生物制品2类 | 临床研究 | I期/III期临床 | 27,736.23 | ＞20 | 0 | 生物 类似药 |
| 15 | 重组赖脯胰岛素及注射液 | 治疗用 生物制品15类 | 临床研究 | III期临床 | 11,388.77 | 2 | 1 | 生物 类似药 |
| 16 | 重组人胰岛素及注射液 | 治疗用 生物制品15类 | 临床研究 | III期临床 | 6,959.66 | 4 | 4 | 生物 类似药 |
| 17 | 重组甘精胰岛素及注射液 | 治疗用 生物制品15类 | 临床研究 | III期临床 | 7,908.22 | 4 | 1 | 生物 类似药 |
| 18 | 芍药舒筋片 | 中药6类 | 临床研究 | II期临床 | 4,277.06 | 1 | 0 | 中药 创新药 |
| 19 | 固冲颗粒 | 中药6类 | 临床研究 | III期临床 | 4,983.59 | 1 | 0 | 中药 创新药 |
研发项目对公司的影响√适用 □不适用
在研产品未来主要将在本集团实现生产和销售，有利于进一步丰富完善产品线，提升本集团医药制造业务的竞争力和盈利能力；有关研发投入占本集团医药制造与研发业务营业收入的比重合理，不会对本集团经营业务的开展产生不利影响。
(4). 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况√适用 □不适用
① 报告期内，申报临床申请的药（产）品情况
| 序号 | 呈交申报的药（产）品名称 | 审批事项 | 注册分类 | 适用症或功能主治 |
| 1 | FCN-159原料药及片 | 申报临床 | 化学药品1类 | 晚期实体瘤 |
| 2 | FCN-437c原料药及胶囊 | 申报临床（注） | 化学药品1类 | 实体瘤 |
| 3 | Orin-1001 | 申报临床（注） | 化学药品1类 | 晚期实体瘤、复发难治和转移性乳腺癌 |
| 4 | 重组HER2人源化单克隆抗体单甲基奥瑞他汀F偶联剂注射液 | 申报临床 | 治疗用 生物制品1类 | HER2 阳性的晚期乳腺癌和/或晚期恶性实体瘤 |
| 5 | HLX22单抗注射液 | 申报临床 | 治疗用 生物制品1类 | 胃癌、乳腺癌 |
| 6 | 重组抗VEGFR2结构域II-III全人单克隆抗体注射液 | 申报临床 | 治疗用 生物制品2类 | 晚期胃癌或胃食管结合部腺癌、非小细胞肺癌、结直肠癌 |
| 7 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液联合重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液治疗方案 | 申报临床 | 不适用 | 晚期实体瘤 |
注：于美国申报临床试验。
② 报告期内，获得临床批件的药（产）品情况
| 序号 | 呈交申报的药（产）品名称 | 注册分类 | 适用症或功能主治 |
| 1 | 万格列净片 | 化学药品1类 | Ⅱ型糖尿病 |
| 2 | FCN-159片 | 化学药品1类 | 晚期实体瘤 |
| 3 | 注射用多西他赛聚合物胶束 | 化学药品2.2类 | 晚期乳腺癌、卵巢癌、非小细胞肺癌等 |
| 4 | 氨甲环酸注射液 | 化学药品2.4； 2.2类 | 全膝关节置换术及全髋关节置换术出血 |
| 5 | 右旋兰索拉唑缓释胶囊 | 原化学药品3.1类 | 非糜烂性胃食管返流的胃灼热 |
| 6 | 重组抗VEGFR2全人单克隆抗体注射液 | 治疗用 生物制品1类 | 实体瘤 |
| 7 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液 | 治疗用 生物制品1类 | 实体瘤 |
| 8 | 重组HER2人源化单克隆抗体单甲基奥瑞他汀F偶联剂注射液 | 治疗用 生物制品1类 | HER2 阳性的晚期乳腺癌和/或晚期恶性实体瘤 |
| 9 | 重组抗PD-L1全人单克隆抗体注射液（注） | 治疗用 生物制品1类 | 实体瘤 |
| 10 | 重组抗VEGFR2结构域II-III全人单克隆抗体注射液 | 治疗用 生物制品2类 | 晚期胃癌或胃食管结合部腺癌、非小细胞肺癌、结直肠癌 |
| 11 | 四价流感病毒裂解疫苗 | 预防用 生物制品6类 | 预防流感 |
| 12 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液联合重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液治疗方案 | 不适用 | 晚期实体瘤 |
注：获批于中国大陆及澳洲进行临床试验。
③ 报告期内，通过仿制药一致性评价的药（产）品情况
| 序号 | 呈交申报的药（产）品名称 | 注册分类 | 适用症或功能主治 |
| 1 | 阿法骨化醇片 | 化学药品 | 改善慢性肾功能不全、甲状旁腺功能低下和抗维生素D佝偻病、骨软化症患者因维生素D代谢异常的症状 |
| 2 | 草酸艾司西酞普兰片 | 化学药品 | 抑郁障碍 |
| 3 | 苯磺酸氨氯地平片 | 化学药品 | 高血压 |
| 4 | 阿奇霉素胶囊 | 化学药品 | 抗感染 |
| 5 | 氯化钾颗粒 | 化学药品 | 低钾血症 |
| 6 | 盐酸克林霉素胶囊 | 化学药品 | 由链球菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的感染 |
| 7 | 吲达帕胺片 | 化学药品 | 高血压 |
| 8 | 富马酸喹硫平片 | 化学药品 | 治疗精神分裂症和治疗双相情感障碍的躁狂发作 |
| 9 | 吡嗪酰胺片 | 化学药品 | 抗结核药 |
(5). 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况√适用 □不适用
| 序号 | 药（产）品研发项目名称 | 适用症或功能主治 | 注册 分类 | 截至取消或未批准时所处研发（注册）阶段 | 取消原因或未获审批原因 | 取消该项目对本集团的影响 |
| 1 | 带状疱疹减毒活疫苗 | 预防带状疱疹 | 预防用生物制品6类 | 临床审评审批 | 撤回 | 无影响。计划在完成冻干保护剂配方优化及相关临床前研究后另行提交临床试验申请。 |
(6). 新年度计划开展的重要研发项目情况
√适用 □不适用
| 序号 | 药（产）品研发项目（注）名称 | 适用症或功能主治 | 注册分类 | 2019年预计进入的研发阶段 |
| 1 | 重组抗TNFα全人单克隆抗体注射液 | 类风湿关节炎 | 治疗用生物制品2类 | 申报生产、临床研究 |
| 2 | 注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体 | 乳腺癌 | 治疗用生物制品2类 | 临床研究 |
| 3 | 重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液 | 结直肠癌、 非小细胞肺癌 | 治疗用生物制品2类 | 临床研究 |
| 4 | 重组抗EGFR人源化单克隆抗体注射液 | 结直肠癌等多种实体瘤 | 治疗用生物制品1类 | 临床研究 |
| 5 | 重组抗VEGFR2全人单克隆抗体注射液 | 实体瘤 | 治疗用生物制品1类 | 临床研究 |
| 6 | 重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液 | 实体瘤 | 治疗用生物制品1类 | 临床研究 |
| 7 | 丁二酸复瑞替尼胶囊 | 实体瘤 | 化学药品1类 | 临床研究 |
| 8 | FCN-437c及胶囊 | 乳腺癌 | 原化药1.1类 | 临床研究 |
| 9 | 注射用FN-1501 | 白血病 | 化学药品1类 | 临床研究 |
| 10 | FCN-159及片 | 晚期实体瘤 | 化学药品1类 | 临床研究 |
| 11 | Orin-1001 | 晚期实体瘤、 复发难治 和转移性乳腺癌 | 化学药品1类 | 临床研究 |
(7). 药（产）品研发、注册过程中存在的主要风险、国内外同类药（产）品的研发现状、所处阶
段、进展情况新药研制具有高风险、高投入、周期长的特性，医药产品具有高技术、高风险、高附加值的特点，药品自前期研发、临床试验、注册申报到产业化生产的周期长、环节多，存在一定风险，其中包括但不限于I期、II期和/或III期（如适用）临床中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止的科学研究固有风险，同类产品竞争风险及国家政策法规变化的风险等。
对此，本集团积极加快满足国际国内同步注册要求的研发能力建设，以全球视角配置并整合资源，提升研发效率和效益。
(8). 获得的政府重大研发补助、资助、补贴、税收优惠及使用情况
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 项目 | 性质 | 项目补助金额 | 报告期到账金额 |
| 1 | 2018年度重大新药创制国家科技重大专项 ——用于恶性肿瘤治疗的单抗大品种 生物类似药的临床研究与产业化开发 | 政府 补助 | 2,317 | 695 |
| 2 | 2018年产业转型升级发展专项资金（工业强基第一批） ——用于恶性肿瘤及自身免疫疾病抗体药 物“一条龙”技术平台的开发 | 政府 补助 | 2,000 | 2,000 |
| 3 | 两江新区黄金十条政策兑现 ——重庆两江新区产业发展资金项目 | 政府 补助 | 945 | 945 |
| 4 | 重庆市工业和信息化专项资金项目（2018年第二批） ——重庆药友制药有限责任公司仿制药一致性评价（阿法骨化醇片0.25μg、0.5μg） | 政府 补助 | 580 | 580 |
| 5 | 上海张江国家自主创新示范区专项发展资金项目 ——新型重组人促红素-HyFc融合蛋白注射液产品中试及试制项目 | 政府 补助 | 557 | 223 |
| 6 | 2018年度重大新药创制国家科技重大专项 ——抗肿瘤1类新药FCN-437c的临床研究 | 政府 补助 | 538 | 289 |
(9). 中药生产（按照治疗领域）
| 序号 | 治疗领域 | 中药 产品 | 剂型 | 重要药材 品种 | 供求关系 | 采购模式 | 价格波动对药（产）品成本的影响 |
| 1 | 代谢 及消化系统 | 新复方芦荟胶囊（可伊） | 硬胶囊剂 | 芦荟、青黛、琥珀 | 药材货源供应稳定 | 招标采购 | 无重大影响 |
| 2 | 抗肿瘤 | 西黄胶囊（可胜） | 硬胶囊剂 | 人工麝香、体外培育牛黄、乳香、没药 | 人工麝香供应短缺； 其他药材货源供应稳定 | 人工麝香自主采购、其他物料招标采购 | 无重大影响 |
3. 公司药（产）品生产、销售情况
(1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 治疗 领域 | 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | 同行业同领域产品毛利率情况（%） |
| 心血管系统疾病治疗领域核心产品 | 185,188.78 | 60,974.63 | 67.07 | 19.05 | 47.7 | -6.39 | 77.26 |
| 中枢神经系统疾病治疗领域核心产品 | 177,381.92 | 9,651.05 | 94.56 | 14.21 | -21.58 | 2.48 | 73.65 |
| 血液系统疾病治疗领域核心产品 | 71,079.90 | 3,364.29 | 95.27 | 21.25 | -25.78 | 3 | - |
| 代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品 | 322,097.05 | 56,283.54 | 82.53 | 27.56 | 9.68 | 2.85 | 80.86 |
| 抗感染疾病治疗领域核心产品 | 409,468.69 | 107,846.57 | 73.66 | 50.92 | 26.3 | 5.13 | 29.69 |
| 抗肿瘤治疗领域核心产品 | 50,000.88 | 13,675.51 | 72.65 | 15.06 | 15.19 | -0.03 | 93.35 |
| 原料药和中间体核心产品 | 130,143.66 | 95,225.17 | 26.83 | -6.3 | -1.63 | -3.47 | 31.17 |
情况说明√适用 □不适用1、心血管系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于哈药股份2018年年度报告中“心脑血管”分产品毛利率；2、中枢神经系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于恩华药业2018年年度报告中“神经类”分产品毛利率；3、血液系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据在已披露2018年年度报告的同行业可比公司中尚无法获取；4、代谢及消化系统疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于三生制药2018年年度报告的产品毛利率；
5、抗感染疾病治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于哈药股份2018年年度报告中“抗感染”分产品毛利率；6、抗肿瘤治疗领域同行业同领域产品毛利率数据来源于恒瑞医药2018年年度报告中“抗肿瘤”分产品毛利率；7、原料药和中间体同行业同领域产品毛利率数据来源于信立泰2018年年度报告中“原料”分产品毛利率。
(2). 公司主要销售模式分析
√适用 □不适用
本集团持续加强国内外营销体系的建设，现已经形成了近5,300人的国内外营销队伍，其中包括1,000余人的海外营销队伍。
在国内营销方面，基于中国医药市场广度和深度的特殊性，本集团各控股子公司的产品及市场特点存在较大差异，在销产品众多，涉及多级终端、多元化市场，本集团主要采取自营和代理相结合的销售模式。本集团根据行业环境，不断探索、完善国内营销体系，创新营销新模式。持续提升招标、市场准入及重点客户管理等市场能力建设；在处方药销售为主的基础上积极拓展OTC市场；明确以C2M为战略核心，探索互联网服务模式。此外，通过与国药控股的合作与联动，充分发挥国药控股的分销网络和物流配送优势，促进本集团药品销售渠道的拓展。
在国际营销方面，青蒿素系列抗疟药产品经过不懈的专业学术推广和品牌建设，得到非洲市场高度认可，注射用青蒿琥酯更被列为重症疟疾治疗首选用；在公立市场外，Tridem Pharma在非洲法语区国家及地区已建立的成熟销售网络和客户资源，也将进一步强化本集团在西非法语区私立市场的品牌药营销能力。此外，随着对Gland Pharma的收购完成，将持续提升本集团注射剂国际市场的占有率并推进与欧美药企的深度合作；未来，本集团也将在美国及欧洲搭建营销平台，以协同现有国际营销渠道、完善药品国际营销平台、提高本集团在国际市场的药品销售规模。
(3). 在药品集中招标采购中的中标情况
√适用 □不适用
| 主要药（产）品名称 | 品规 | 中标价格区间 （人民币元） | 报告期内医疗机构的合计实际采购量（注）（万支/片） |
| 小牛血清去蛋白注射液 （奥德金） | 5ml:0.2g | 35.32-54.5 | 2,598 |
| 10ml:0.4g | 60.04-92.4 | 1,397 | |
| 20ml:0.8g | 98.66-121.55 | 102 | |
| 注射用还原型谷胱甘肽 （阿拓莫兰针） | 0.3g | 8.7-9.9 | 168 |
| 0.6g | 12.7-16 | 2,821 | |
| 0.9g | 20.18-24.27 | 559 | |
| 1.0g | 21.76-25.22 | 447 | |
| 1.2g | 21.75-28.95 | 861 | |
| 1.5g | 30.16-34.33 | 94 | |
| 1.8g | 31.01-35.07 | 19 | |
| 注射用头孢美唑钠系列 | 0.25g | 13.6-17.9 | 191 |
| 0.5g | 23-30 | 1,918 | |
| 1.0g | 39-49 | 1,468 | |
| 非布司他片 （优立通） | 40mg | 6.8284-23 | 2,674 |
| 80mg | 15.9473-42.833 | 72 |
| 注射用炎琥宁 （沙多力卡） | 40mg | 8.00-11.3 | 640 |
| 80mg | 13.59-15.79 | 3,209 | |
| 200mg | 31.22-35.68 | 24 |
注：医疗机构合计实际采购量数据来源于IQVIA。
情况说明□适用 √不适用
(4). 销售费用情况分析
销售费用具体构成√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 具体项目名称 | 本期发生额 | 本期发生额占销售费用总额比例（%） |
| 人力成本 | 85,218.62 | 10.04 |
| 市场费用 | 662,281.77 | 78.03 |
| 运输及仓储费 | 27,240.44 | 3.21 |
| 差旅费 | 20,515.00 | 2.42 |
| 办公费 | 26,923.63 | 3.17 |
| 折旧及摊销 | 3,484.97 | 0.41 |
| 其他 | 23,088.84 | 2.72 |
| 合计 | 848,753.27 | 100.00 |
同行业比较情况√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 同行业可比公司 | 销售费用（注1） | 销售费用占营业收入比例（注1）（%） |
| 恒瑞医药 | 646,449.10 | 37.11 |
| 石药集团 | 642,103.63（注4） | 34.85 |
| 长春高新 | 209,481.66 | 38.97 |
| 华润双鹤 | 319,375.41 | 38.83 |
| 科伦药业 | 598,722.72 | 36.62 |
| 同行业平均销售费用（注2） | 483,226.50 | |
| 同行业平均销售费用率（注3）（%） | 37.28 | |
| 本集团报告期内销售费用总额 | 848,753.27 | |
| 本集团报告期内销售费用占营业收入比例（%） | 34.06 | |
注1：上述5家可比公司数据来源于其2018年年度报告；注2：同行业平均销售费用为5家可比公司2018年销售费用的算术平均值；注3：同行业平均销售费用率为5家可比公司2018年销售费用率的算术平均值；注4：根据2018年12月28日中国人民银行公布的港币兑人民币中间价折算。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明□适用 √不适用
4. 其他说明□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 报告期内投资额 | 585,005.28 |
| 上年同期投资额 | 1,221,410.79 |
| 投资额增减变动数 | -636,405.51 |
| 投资额增减幅度（%） | -52.10 |
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
a) 2018年1月10日，本公司董事会决议同意复星医药与复星健控按各自对复拓生物的持股比例对其进行增资，其中：复星医药拟出资人民币10,200万元。本次增资完成后，复拓生物的新增注册资本增至人民币29,000万元，复星医药仍持有复拓生物注册资本的51%。本次交易价格根据复拓生物的注册资本及复星医药的认缴注册资本比例确定；资金来源为复星医药自筹资金。本次交易于2018年2月13日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，复拓生物为上市公司贡献净利润人民币-1,257万元，占上市公司利润总额的-0.35%。复拓生物主营境内药品研发与制造、医疗器械与医学诊断项目等相关业务，尤其是创新领域项目的投资。
b) 2018年1月10日，本公司董事会决议同意控股子公司Fosun Pharma USA与Fosun Healthcare共同投资设立Nova JV，其中：Fosun Pharma USA拟出资2,550万美元。Nova JV设立完成后，FosunPharma USA持有Nova JV 51%的股权。本次交易价格根据Nova JV的总投资金额及Fosun PharmaUSA的出资比例确定；资金来源为Fosun Pharma USA自筹资金。Nova JV已于2018年4月完成注册登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，Nova JV为上市公司贡献净利润人民币0万元，占上市公司利润总额的0%。Nova JV主营境外药品研发与制造、医疗器械与医学诊断项目等相关业务，尤其是创新领域项目的投资。
c) 2018年2月12日、10月22日，控股子公司复星医院投资分别与谢大志、李毅骅签订《股权转让协议》，约定复星医院投资分别出资约人民币74,999.34万元、人民币6,930.78万元受让谢大志、李毅骅持有的禅城医院约21.43%、1.98%的股权。上述交易完成后，复星医院投资合计持有禅城医院约87.41 %的股权。上述交易价格参考国内重资产类医疗机构的估值水平，由各方协商确定；资金来源为复星医院投资自筹资金。上述交易分别于2018年2月24日、2018年10月24日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，禅城医院为上市公司贡献净利润人民币19.516万元，占上市公司利润总额的5.45%。禅城医院系营利性三级甲等综合医院。
d) 2018年4月1日，控股子公司复拓生物与明医众禾、其他投资者等签订《增资协议》和《股权转让协议》，约定复拓生物通过增资和股权转让方式共计出资人民币11,058万元投资明医众禾。本次投资完成后，复拓生物合计持有明医众禾约28.46%的股权。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为复拓生物自筹资金。本次交易于2018年7月12日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，明医众禾为上市公司贡献净利润人民币0万元，占上市公司利润总额的0%。明医众禾主营向基础医生提供医疗信息服务、在线交流的互联网平台。
e) 2018年5月18日，控股子公司Nova JV与Jinming Liao、Fang Zhou、Shao Fu（以下合称“创始人团队”）签订《Series A Preferred Stock Purchase Agreement》、《Stockholders Agreement》,约定Nova JV出资2,000万美元与创始人团队共同投资设立Novelstar。Novelstar设立完成后，NovaJV占Novelstar总股本的91% 。本次交易价格根据Novelstar的总投资金额及Nova JV的出资比例确定；资金来源为Nova JV自筹。Novelstar已于2018年5月完成注册登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，Novelstar为上市公司贡献净利润人民币-219万元，占上市公司利润总额的0%。Novelstar主营高难度仿制药的研发。
f) 2018年6月20日，控股子公司复星医药产业与杭州迪桂、杭州迪安、迪会信签订《关于广州迪会信医疗器械有限公司的股权转让协议》，约定复星医药产业出资人民币40,600万元受让杭州迪桂持有的迪会信28%的股权。本次交易价格以银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2017）沪第0916 号）所载迪会信截至2017年7月31日（评估基准日）的评估值为参考，扣除评估基准日至本次交易前迪会信对其原有股东的现金分红金额，由各方协商确定；资金来源为复星医药产业自筹资金。本次交易于2018年8月16日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，迪会信为上市公司贡献净利润人民币1,197万元，占上市公司利润总额的0.33%。迪会信主营进口体外诊断产品的代理和专业技术支持。
g) 2018年6月29日，控股子公司重庆药友与中航新兴签订《产权交易合同》，约定重庆药友出资人民币28,320万元受让中航新兴持有的铁岭新兴约75.74%的股权。本次交易价格参考2017年4月30日为评估基准日的净资产评估结果，由双方协商确定；资金来源为重庆药友自筹资金。本次交易于2018年11月26日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，铁岭新兴为上市公司贡献净利润人民币119万元，占上市公司利润总额的0.03%。铁岭新兴主营药用油的研发、生产与销售。
h) 2018年6月30日，控股子公司复星医院投资与引万投资签订《设立合资公司之协议书》，约定复星医院投资与引万投资共同投资设立徐州星晨，其中：复星医院投资拟出资人民币19,500万元。徐州星晨设立完成后，复星医院投资持有徐州星晨65%的股权。本次交易价格根据徐州星晨的注册
资本及复星医院投资的认缴注册资本比例确定；资金来源为复星医院投资自筹资金。徐州星晨已于2018年7月3日完成工商注册登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，徐州星晨为上市公司贡献净利润人民币-49万元，占上市公司利润总额的-0.01%。徐州星晨系中高端妇产儿专科医院。
i) 2018年7月2日，控股子公司复星医药产业与复宏汉霖3家法人股东分别签订《股份转让协议》，约定复星医药产业以约4,340万美元的对价受让复宏汉霖2.07%的股权。本次交易完成后，本集团合计持有复宏汉霖64.51%的股权。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为复星医药产业自筹资金。本次交易于2018年8月30日完成工商变更登记。本次交易的投资期限为长期。报告期内，复宏汉霖为上市公司贡献净利润人民币-62,729万元，占上市公司利润总额的-17.52%。复宏汉霖主营应用前沿技术进行单克隆抗体生物类似药、生物改良药以及创新型单抗的研发及产业化。
j) 2018年7月13日，控股子公司复星实业与BNI及其他D轮优先股认购方签订《Series DPreferred Stock Purchase Agreement》、《Amendment No.1 to Series D Preferred StockPurchase Agreement》等协议（以下合称“投资协议”），复星实业拟以约10,600万美元认购10,321,324股BNI发行D轮优先股。本次交易完成后，复星实业约持有BNI D轮优先股发行完成经完全稀释的股份总数（根据D轮优先股发行全部完成认购且已发行期权全部行权为基数预计）的8.33%。本次交易价格系基于BNI的投后估值（约 12.5 亿美元），经各方协商确定；资金来源为复星实业自筹资金。本次交易于2018年8月15日完成交割。本次交易的投资期限为长期。报告期内，BNI为上市公司贡献净利润人民币0万元，占上市公司利润总额的0%。BNI主营超声成像系列产品的研发、生产和销售。
k) 2018年8月，控股子公司禅城医院董事会决议同意其出资人民币10,000万元设立全资子公司佛山禅曦。本次交易资金来源为禅城医院自筹资金。本次交易已于2018年8月10日完成工商注册登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，佛山禅曦为上市公司贡献净利润人民币1万元，占上市公司利润总额的0%。佛山禅曦主营房地产开发经营及咨询。
l) 2018年8月17日，复星医院投资与田世明、田重喜签订《投资协议书》，约定复星医院投资通过增资和股权转让方式出资不超过人民币16,500万元投资武汉济和医院。本次交易完成后，复星医院投资持有武汉济和医院约55%的股权。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为复星医院投资自筹资金。本次交易于2018年9月29日完成工商变更登记。本次交易的投资期限为长期。报告期内，武汉济和医院为上市公司贡献净利润人民币387万元，占上市公司利润总额的0.11%。武汉济和医院系二级综合医院。
m) 2018年7月17日，控股子公司Fosun Pharma AG与EOSI签订《Subscription Agreement》，约定Fosun Pharma AG出资1,506.19万欧元认购EOSI新发行的股份。本次交易完成后，Fosun PharmaAG持有EOSI约13.19%的股权。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为Fosun Pharma AG自筹资金。本次交易于2018年12月11日完成交割。本次交易的投资期限为长期。报告期内，EOSI为上市公司贡献净利润人民币0万元，占上市公司利润总额的0%。EOSI主营3D X光机等精准诊疗设备的研发、销售。
n) 2018年10月，控股子公司复星医药产业、复星实业董事会决议同意其分别出资约人民币15,260万元及14,740万元设立星诺医药。本次设立完成后，复星医药产业、复星实业分别持有星诺医药50.87%及49.13%的股权。本次交易已于2018年10月31日完成工商注册登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，星诺医药为上市公司贡献净利润人民币-10万元，占上市公司利润总额的-0%。星诺医药主营化学药品原料药开发、生产和销售，货物及技术进出口。
o) 2018年11月16日，控股子公司复星实业与CIC签订《Subscription Agreement》，约定复星实业出资不超过2,000万英镑认购CIC新发行的股份。预计本次交易完成后，复星实业持有不超过CIC新股发行完成后总股本的约8.5%。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为复星实业自筹资金。截至报告期末，本次交易尚未完成交割。本次投资的投资期限为长期。报告期内，CIC为上市公司贡献净利润人民币0万元，占上市公司利润总额的0%。CIC主营孵化与投资剑桥大学及剑桥集群内的医药、医疗、科技项目。
p) 2018年12月20日，控股子公司谦达国际与建优成业、杨建朋签订《投资协议》及《股东协议》，约定谦达国际通过增资和股权转让方式共计出资人民币13,199万元投资建优成业。本次投资完成后，谦达国际持有建优成业约55%的股权。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为谦达国际自筹资金。本次交易于2018年12月26日完成工商变更登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，建优成业为上市公司贡献净利润人民币0万元，占上市公司利润总额的0%。建优成业主营救护车设
计、改装及医疗设备集成业务。
q) 报告期内，复星医药先后出资共计约29,182万美元对控股子公司复星实业进行增资。上述增资完成后，复星医药仍持有复星实业100%的股权。本次交易资金来源为复星医药自筹资金。上述增资分别于2018年8月23日、2018年9月20日及2018年11月16日完成注册登记。本次投资的投资期限为长期。报告期内，复星实业为上市公司贡献净利润人民币-41,797万元，占上市公司利润总额的-11.68%。复星实业主营对外投资，中西药物、诊断试剂、医药器械生产的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用a) 2018年3月16日，控股子公司复星医药产业与AkaRx签订《Manufacturing and DistributionAgreement for Finished Pharmaceutical Products》，约定复星医药产业获得AkaRx的独家许可，在区域内（即中国大陆及香港特别行政区）于约定领域内独家进口注册、临床开发和销售阿伐曲泊帕片，并约定向AkaRx支付至多2,200万美元的许可费及里程碑费用。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为复星医药产业自筹资金。
b) 2018年4月17日，控股子公司复星医药产业与江苏新沂经济开发区管理委员会签订《复星医药新沂原料药基地项目投资合同》，约定复星医药产业合计出资不超过人民币103,000万元于江苏省新沂经济开发区建设“复星医药原料药生产基地、工程中心（孵化器）”（以下简称“新沂原料药基地”），并分三期进行建设。
c) 2018年7月11日，复星医药第七届第六十二次董事会审议批准复星医药（及/或通过控股子公司/单位）投资不超过人民币105,000万元于徐州经济开发区建设“复星医药（徐州）产业园一期”项目。
d) 2018年8月21日，复星医药第七届第六十九次董事会审议批准控股子公司禅城医院与复星医院投资出资不超过人民币210,000万元共同建设“佛山禅医健康蜂巢项目”。
e) 2018年9月27日，控股子公司奥鸿药业与DiaMedica签订《License and CollaborationAgreement》，约定奥鸿药业获得DiaMedica的独家许可，在区域内（即中国大陆、香港及澳门特别行政区、台湾地区）及约定领域内独家进口注册、临床开发和商业化重组人组织激肽释放酶1（即rh-KLK1）DM199制剂，并向DiaMedica支付至多3,250万美元的许可费及里程碑费用；同时约定，奥鸿药业将根据产品净销售额的达成情况按约定比例支付销售提成。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为奥鸿药业自筹资金。
f) 2018年11月1日，控股子公司复宏汉霖与AbClon签订《Agreement Notice of the OptionExercise》及《Amendment Agreement》,复宏汉霖行使其依据2016年10月27日与AbClon签订的《Exclusive License Agreement》中约定的优先选择权，获得单克隆抗体产品AC101知识产权和商业化权利的全球独家许可，并约定向AbClon支付1,000万美元的选择权行使费以及至多4,650万美元的知识产权转让费、产品研发和销售里程碑款项；同时约定，复宏汉霖将根据产品实际销售的达成情况按约定比例支付销售提成。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为复宏
汉霖自筹资金。
g) 2018年11月27日，控股子公司重庆药友与湖南省常德经济技术开发区管理委员会签订《战略合作投资协议》，约定重庆药友投资不超过人民币100,000万元于常德经开区建设“原料药国际化产业基地”一期项目。
h) 2018年12月3日，控股子公司万邦营销与Plethora签订《License Agreement》，约定万邦营销获得治疗早泄药物Fortacin在中国大陆于约定领域内的独家销售代理权，并约定向Plethora支付100万美元的首付款以及至多1,200万美元的里程碑费用；同时约定，万邦营销将根据销售额达成情况按约定比例支付销售提成。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为万邦营销自筹资金。
i) 2018年12月4日，控股子公司复星医药产业与Revance签订《License Agreement》，约定复星医药产业获授Revance的独家许可，在区域内（即中国大陆、香港及澳门特别行政区）及约定领域内的独家使用、进口、销售及其他商业化（不包括制造）含有Daxibotulinumtoxin A型肉毒杆菌毒素的注射用药物RT002，并约定向Revance支付至多8,800万美元的许可费及里程碑费用；同时约定，复星医药产业将根据产品净销售额的达成情况按约定比例支付销售提成。本次交易价格由各方协商确定；资金来源为复星医药产业自筹资金。
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 证券 品种 | 证券简称 | 证券代码 | 初始 投资成本 | 截至报告期末 持有股份数量 （股） | 截至 报告期末 账面价值 | 报告期内 有无购入 或出售 | 报告期内 投资收益 | 公允价值 变动情况 |
| 股票 | OXFORD | OXFD.US | 1,678.02 | 237,783 | 2,085.64 | 无 | - | -194.20 |
| 股票 | 海翔药业 | 002099.SZ | 4.62 | 924,000 | 417.65 | 无 | 5.26 | -116.42 |
| 股票 | 迪安诊断 | 300244.SZ | 320.84 | 5,013,055 | 7,604.80 | 出售 | 264.78 | -4,236.04 |
| 股票 | Check-Cap | CHEK.US | 2,458.44 | 127,559 | 188.22 | 无（注1） | - | -681.94 |
| 权证 | Check-Cap（CHEKW) | CHEKW.US | - | 333,334 | 27.45 | 无 | - | -11.76 |
| 股票 | IKANG | KANG.US | 6,252.27 | 543,912 | 7,607.81 | 无 | - | 1,992.46 |
| 股票 | 台湾汉达 | 6620.TW | 7,929.46 | 12,557,775 | 5,401.53 | 无 | - | -619.59 |
| 股票 | 万春医药 | BYSI.US | 1,091.36 | 240,000 | 3,088.44 | 无 | - | -1,471.80 |
| 股票 | AMRX (原IPXL) | AMRX.US | 43,407.69 | 3,113,645 | 28,913.03 | 出售（注2） | 3,173.90 | -4,960.31 |
| 股票 | 弘和仁爱 医疗 | 03869.HK | 3,399.66 | 3,030,000 | 4,661.98 | 无 | - | 1,244.14 |
| 股票 | 汉森制药 | 002412.SZ | 27,927.52 | 15,558,506 | 22,108.64 | 出售 | -72.18 | -3,671.80 |
| 股票 | DOVA | DOVA.US | 3,450.48 | 261,780 | 1,361.86 | 出售 | 2,400.15 | -3,812.49 |
| 股票 | CFRX | CFRX.US | 6,942.59 | 7,455,957 | 7,829.27 | 出售 | 591.88 | 2,660.93 |
| 股票 | JNCE | JNCE.US | - | - | - | 出售 | 247.70 | - |
| 股票 | 金石东方 | 300434.SZ | 12,705.00 | 5,507,150 | 4,846.29 | 无（注3） | 33.65 | -2,495.96 |
| 股票 | Curasan | CURG.DE | 1,721.44 | 1,867,07 | 736.10 | 无 | - | -887.59 |
注1：2018年4月4日，Check-Cap按照12：1的比例进行了股票的反向分割。本集团持有的股份数量从1,530,699股变更为127,558股。注2：2018年5月7日，IMPAX LABORATORIES INC.（IPXL）与AMNEAL PHARMACEUTICALS INC.（AMRX）以1:1的比例换股合并。注3：2018年10月12日，金石东方按照每10股转增8股分派权益，本集团持有的股份数量从3,052,912股变更为5,507,150股。
(六) 重大资产和股权出售
√适用 □不适用1、 2018年4月4日，控股子公司复星实业与Ambrx Biopharma、HOPU、MHC等签订《Shares
Transfer Agreement》，约定复星实业向HOPU、MHC转让其持有的Ambrx Biopharma共计34,657,700股股份。本次转让价格经各方协商确定共计约3,465.77万美元。本次转让已于2018年5月完成交割。本次转让完成后，复星实业尚持有Ambrx Biopharma 9.11%的股权。报告期内，Ambrx Biopharma为上市公司贡献净利润为人民币7,553万元，本次转让产生的收益为人民币7,553万元，资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的2.11%。
2、 2018年5月24日，控股子公司复星实业与BioNote、Innocence等签订《Shares Purchase
Agreement》，约定复星实业向BioNote、Innocence转让所持有的SDB共计1,152,390 股股份。本次转让价格经各方协商确定共计约2,000万美元。本次转让已于2018年6月完成交割。本次转让完成后，复星实业尚持有SDB约3.3%的股权。报告期内，SDB为上市公司贡献净利润为人民币2,962万元，本次转让产生的收益为人民币2,962万元，资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的0.83%。
3、 2018年6月20日，控股子公司复宏汉霖与Accord签订《License Agreement》，约定复宏汉
霖授予Accord在区域内（即欧洲地区、部分中东及北非地区、部分独联体国家）就注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体开展独家商业化等许可权利。Accord应根据约定向复宏汉霖支付至多4,050万美元首付款及里程碑费用；同时约定，Accord将根据产品的净销售额情况按约定比例支付销售提成。本次交易价格由各方协商确定。
4、 2018年10月16日，控股子公司复星实业与FFI等签订《Share Purchase Agreement》，约
定复星实业向FFI转让其持有的6,355,777股SHL股份，本次转让价格经各方协商确定为人民币36,425.3121万元。截至报告期末，本次转让尚未完成交割。预计本次转让完成后，复星实业尚持有SHL约2.28%的股权。报告期内，SHL为上市公司贡献净利润为人民币19,324万元，占上市公司利润总额的5.40%。
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
（1）控股子公司经营情况及业绩
① 重要控股子公司经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品 或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 重庆药友 | 医药制造 | 阿托莫兰、优帝尔、沙多力卡、悉畅、先锋美他醇等 | 19,654.00 | 465,083.43 | 254,598.66 | 573,435.40 | 81,352.85 | 70,506.32 |
| 江苏万邦 | 医药制造 | 优立通、怡宝、西黄胶囊、万苏平、肝素钠系列等 | 44,045.54 | 370,109.32 | 209,805.33 | 400,662.20 | 55,755.92 | 45,167.22 |
| 奥鸿药业 | 医药制造 | 奥德金、邦亭 | 10,787.50 | 240,156.71 | 162,673.15 | 179,564.41 | 27,735.13 | 22,961.81 |
| Gland Pharma | 医药制造 | 肝素钠，万古霉素，罗库溴铵等 | 不适用 | 624,501.59 | 479,626.11 | 191,291.82 | 44,785.61 | 28,325.26 |
注1：重庆药友营业收入、营业利润及净利润的数据含本年同一控制合并湖南洞庭影响；注2：以上数据含评估增值及评估增值摊销。
② 其他业务板块主要子公司情况
单位：万元 币种：人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 禅城医院 | 医疗服务 | 医疗服务 | 5,000 | 198,533.31 | 143,766.04 | 137,177.16 | 19,515.97 |
| Sisram （复锐医疗科技） | 医疗器械 | 美容医疗器械、医用医疗器械 | 不适用 | 240,263.47 | 215,573.11 | 101,988.27 | 14,465.44 |
注1：禅城医院的数据含评估增值及评估增值摊销；注2：Sisram（复锐医疗科技）的数据系根据香港财务报告准则编制。
（2）利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
| 公司 名称 | 业务 性质 | 主要 业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 国药产投 | 医药 投资 | 医药 投资 | 10,000 | 23,573,424.10 | 6,855,709.89 | 34,452,582.07 | 1,221,970.42 | 941,913.64 |
注1：国药产投营业收入、营业利润及净利润的数据含本年同一控制合并中科器影响。
（3）本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响① 2018年取得控股子公司的情况：
2018年6月29日，控股子公司重庆药友与中航新兴签订协议，由重庆药友出资受让铁岭新兴75.7408%股权；截至报告期末，重庆药友持有铁岭新兴75.7408%股权。
2018年8月17日，控股子公司复星医院投资与田世明、田重喜签订《股权转让协议》，由复星医院投资通过股权转让和增资的方式出资受让武汉济和医院55%股权；截至报告期末，复星医院投资持有武汉济和医院55%股权。
2018年8月28日，控股子公司复星长征与伯豪生物技术签订《股权转让协议》，由复星长征通过股权转让受让伯豪医学65%股权；截至报告期末，复星长征持有伯豪医学65%股权。
2018年12月20日，控股子公司谦达天津与杨建朋签订《股权转让协议》，由谦达天津通过股权转让和增资的方式出资受让建优成业55%股权；截至报告期末，谦达天津持有建优成业55%股权。
2018年取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：
单位：万元 币种：人民币
| 控股子公司 名称 | 取得方式 | 净资产 （截至报告期末） | 净利润 （购并日 至报告期末） | 并购日 |
| 铁岭新兴 | 股权转让 | 23,065.55 | 118.83 | 2018年10月25日 |
| 武汉济和医院 | 股权转让及增资 | 11,200.59 | 387.34 | 2018年9月29日 |
| 伯豪医学 | 股权转让 | 2,162.19 | -139.76 | 2018年9月28日 |
| 建优成业 | 股权转让 | 4,997.54 | - | 2018年12月26日 |
注：以上数据均含评估增值及评估增值摊销。
② 2018 年处置控股子公司的情况：
控股子公司四川诺亚于2018年1月9日完成注销。
2017年11月8日，控股子公司复星医院投资与王卫国、王项签订《股权转让协议》，医院投资向王卫国、王项分步转让所持有的景仁投资45%股权；截至报告期末，医院投资尚持有景仁投资20%股权，景仁投资从控股子公司转为联营企业。
2018年4月8日，控股子公司江苏万邦与刘海泉签订《股权转让协议》，江苏万邦向刘海泉转让所有持有的黑龙江万邦51%股权；截至报告期末，江苏万邦不再持有黑龙江万邦股权。
2018年10月29日，控股子公司江苏万邦与天诚药业签订《股权转让协议》，江苏万邦向天诚药业转让所持有的万邦天诚35%股权；截至报告期末，江苏万邦仅持有万邦天诚45%股权，万邦天诚从控股子公司转为联营企业。
2018年11月23日，控股子公司复星平耀与叶雪强、王文立、胡学科签订《股权转让协议》，平耀投资向叶雪强、王立文、胡学科转让所持有的安吉创新100%股权；截至报告期末，复星平耀不再持有安吉创新股权。
2018年处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：
单位：万元 币种：人民币
| 控股子公司名称 | 处置方式 | 处置日净资产 | 报告期初 至处置日净利润 | 处置日 |
| 四川诺亚 | 注销 | -104.24 | - | 2018年1月9日 |
| 景仁投资 | 股权转让 | 6,409.39 | - | 2018年1月17日 |
| 黑龙江万邦 | 股权转让 | -149.02 | 137.43 | 2018年4月11日 |
| 万邦天诚 | 股权转让 | -951.20 | -1,275.28 | 2018年10月29日 |
| 安吉创新 | 股权转让 | 1,265.92 | 16.67 | 2018年12月10日 |
（4）投资收益中占比在10%以上的股权投资项目
2017年度、2018年度，本集团投资收益主要构成如下：
单位：万元 币种：人民币
| 2018年度 | 2017年度 | |
| 权益法核算的长期股权投资产生的收益 | 134,899.63 | 135,132.30 |
| 小计 | 134,899.63 | 135,132.30 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 35,070.41 | 33,628.87 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 56,798.30 |
| 处置子公司投资收益 | 4,446.72 | 1,292.05 |
| 处置其他非流动金融资产取得的投资收益 | 3,173.90 | - |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | - | 729.83 |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 3,528.39 | - |
| 以成本计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 | - | 2,218.81 |
| 以公允价值计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 | - | 898.76 |
| 持有的其他权益工具投资的股利收入 | 12.79 | - |
| 交易性金融资产在持有期间取得的投资收益 | 79.62 | - |
| 其他非流动金融资产在持有期间取得的投资收益 | 333.95 | - |
| 小计 | 46,645.78 | 95,566.62 |
| 合计 | 181,545.41 | 230,698.92 |
(八) 本公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、本公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
2019年，中国医药医疗行业处于重要的转型期，机遇与挑战并存。在市场需求及支付方面，国内老龄化进程加快、政府持续加大对医疗卫生事业的投入、国民人均可支配收入的增加成为推动中国医药行业持续发展的三大驱动因素，并且，在可预见的未来，老年病、慢性病和肿瘤及自身免疫疾病的发病率持续增长，患者需求仍存在巨大的未满足空间，这些驱动因素将持续存在并继续推动行业以高于GDP增速的速度发展。在产业结构方面，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，以患者可支付的高质量仿制以及以临床需求为导向的高价值创新将成为医药行业发展趋势；在国家政策方面，多种罕见病相关产业政策出台，医药审评审批政策改革不断加速与深化，口服及注射剂药物一致性评价工作加速推进，2018年新版国家基本药物目录出台等一系列政策实施进一步促进了本土企业的结构优化与创新转型；国家医药工业“十三五”规划纲要的制定与发布，对整体产业结构提出了更高的要求，具有规模优势、技术优势、品牌优势、市场营销优势的医药企业面临难得的发展机遇。从具体行业环境来看，未来挑战与机遇并存的大背景依然未变。
就挑战而言，一方面，政府对药品质量、体系标准、药企规范经营的持续关注，尤其对医药流通渠道及市场营销环境的规范和要求日益增加，将促进行业向规范化、标准化、高效化的方向
转变，短期对国内部分企业带来较大的经营压力和挑战，长期来看有利于促进行业整体产业层次的提高，促进产业集中度的进一步提升药品价格调控和药品分类管理的加速实施，医保支付体系改革及药品集中采购制度的落地推进，将对医药企业整体成本及质量管理能力带来更高挑战，同时也将促进国内医药产业的整合步伐，产业集中度将以并购重组的方式迅速提高。另一方面，全球经济及国际环境仍然存在较大不确定性，本土企业的全球化拓展面临多重挑战，但长期而言，全球间信息、技术、人才、资金等要素跨国流动的大趋势很难改变，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件，企业的国际化发展在面临良好的资本市场和产品市场机遇的同时，也符合政府产业规划的政策导向。
就机遇而言，首先是企业创新能力的快速发展。尤其是部分优质医药企业在经历“十二五”期间创新积累后，优秀研发成果将逐步实现市场价值，将进一步激励国内医药企业持续增加研发投入，向高附加值的产业纵深发展。其次，从国际化角度看，医药行业整体的国际化进程显著加快，不断有优质产品完成了在欧、美、日等发达国家的市场准入；中国医药企业国际化乃至全球化的步伐显著加快，也符合国家对行业政策的整体引导方向。
与此同时，国家对医疗服务行业进一步开放，鼓励社会资本积极参与办医，包括：进一步开放市场准入、鼓励社会资本进入医疗服务领域、简化社会办医的行政审核手续，进一步减少对医生多点执业的审批限制、放宽基本医疗保险的定点纳入等。本集团从2009年开始进入医疗服务领域，持续加速医疗服务网络布局，并逐步打造、积累医疗服务运营管理经验。
本公司董事会认为，本集团作为国内具有一定规模，在打造产品力的同时，并率先迈开国际化步伐和利用互联网技术发展业务的医药医疗企业集团，将继续加强产业运营、投入更多资源以支持产品创新和市场拓展。同时，也将继续围绕存在较大未满足需求的治疗领域积极进行企业并购，稳步提升产业能力，持续扩大市场竞争力；对于医疗服务产业，在利好的政策环境下，本集团将抓住机遇，加速在该领域的拓展。
(二) 发展战略√适用 □不适用
2019年，本集团将继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”的经营理念，以广阔的中国医药市场和全球主流市场仿制药的快速增长和不断发展研发创新药物为契机，坚持“4IN”（创新Innovation、国际化Internationalization、整合Integration、智能化Intelligentization）战略，秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展模式，加大对国际化和行业内优秀企业的并购，持续优化与整合医药产业链资源，加强创新体系和产品营销体系建设，在积极推动产业国际化的落地同时，提升产品力、品牌力，强化本集团核心竞争能力，进一步提升本集团经营业绩；同时，本集团将继续积极拓展国内外融资渠道，为持续发展创造良好条件。
(三) 经营计划√适用 □不适用
2019年，医药行业的发展既存在挑战也面临机遇。本集团将努力优化产品战略，进一步加大研发投入，提升研发效率；继续优化医疗服务产业的运营效率，加大优势学科建设，加强质量管理，扩大在该领域的营运规模并提升营运管理和国际化能力；同时，继续关注对国内外优秀制药研发企业、医疗器械及医学诊断企业及医疗服务领域的并购机遇，推动国药控股在医药分销及零售行业的整合。
2019年，本集团将努力实现快速增长，营业收入不低于人民币270亿元；与此同时，本集团将努力控制成本和各项费用，成本的增长不高于收入的增长，保持销售费用率和管理费用（不含研发费用）率相对稳定，制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5%，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力。
上述经营目标并不代表本集团对2019年的盈利预测和业绩承诺，能否实现取决于内外部各项因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本集团将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体策略和行动包括：
（1）本集团制药业务将继续专注在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染和抗肿瘤等疾病治疗领域，并积极推进专业化、品牌化、数字化营销队伍转型，持续加大产品开发力度，加强产品生命周期管理，保持和提高各产品在细分市场的领先地位。与此同时，本集团将继续加大研发投入，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，夯实制药产业的核心竞争力。
（2）本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，不断扩大医疗服务规模并创新模式。同时，积极推进医疗集团化运作模式，寻求新的医疗服务并购机会，形成珠三角大湾区、淮海经济区、长三角等区域医疗集团与医联体，综合医院与专科医院，专科连锁与第三方诊疗中心多样化多层次的布局；已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展。
（3）本集团继续推进医疗器械及诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线，继续加强国内外销售网络和专业营销团队建设，创新多元化的营销模式，聚焦主流技术平台及创新技术，努力提升产品的市场份额，极寻求国内外优秀企业的投资机会，进而成为领先的产品和服务综合供应商。
（4）本集团将继续推动国药控股实现在药品及医疗器械分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在药品及医疗器械分销及零售行业中的领先优势。
药品制造与研发
2019年，本集团将继续以创新和国际化为导向，大力发展战略性产品，并积极寻求行业并购与整合的机会，实现收入与利润的持续增长。
本集团将在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，并在保证本集团原有重点领域和产品的市场地位和产品增长的基础上，重点加大对利妥昔单抗注射液（汉利康）、青蒿琥酯等抗疟系列、非布司他片（优立通）、注射用重组人促红素(CHO细胞)（怡宝）、羟苯磺酸钙胶囊（可元）、新复方芦荟胶囊（可伊）、匹伐他汀钙片（邦之）、富马酸喹硫平片（启维）和注射用头孢美唑钠系列（悉畅、先锋美他醇）等产品的市场推广力度，从而保持和提高各产品在细分市场的领先地位。
本集团将继续坚持“仿创结合”战略、“国外技术许可”与“国内产学研”相结合，以“项目+技术平台”为合作纽带，继续加大研发投入。本集团将继续严格执行新产品立项流程，提高研发效率；加强药品注册队伍建设，在支持创新的同时，推进现有品种尽快获批；积极推进包括单克隆抗体产品、小分子创新药在研发注册过程中按既定时间表完成；加快研发与市场的对接，促进需求互补；充分发挥各研发技术平台的效用，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备。
同时，本集团将充分利用仿制药一致性评价的机遇，力争确保和扩大优势品种的市场地位，重新布局本集团产品的市场机会。本集团将继续有序推进在心血管系统、代谢及消化系统、中枢神经系统、抗感染等疾病治疗领域选择近60个仿制药品种开展一致性评价工作。此外，本集团将通过参与“上市许可持有人”试点，推进形成并不断完善药品上市持有人制度的管理模式和经验，对药品进行全生命周期质量管理。
此外，本集团也将不断拓展、深化与全球领先药企的合作，充分发挥中国动力嫁接全球资源的优势，创新合作模式、寻找新的发展动力。2019年将进一步推动复宏汉霖于香港联交所的上市工作，利用本集团的行业经验与全球领先的研发、制药企业积极合作，夯实本集团制药产业的核心竞争力。
医疗服务
2019年，本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，强化已形成沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；随着禅城医院获得JCI 国际认证，本集团对禅城医院股权比例的进一步增加及禅城健康蜂巢项目启动，持续提升禅城医院医疗服务的辐射范围和区域影响力并强化本集团医疗服务产业在华南地区的布局；同时，本集团还将推进台州浙东医院、钟吾医院、广济医院的改扩建项目、推动淮安兴淮国际医院项目，并积极寻求新的医疗服务并购机会。此外，本集团还将继续支持并推动高端医疗服务品牌和睦家医院的发展，尤其是和睦家广州医院和上海新城和睦家医院的业务开拓，支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务。
医疗器械与医学诊断2019年，本集团将加大投入，继续强化医疗器械的研发、制造和销售。Sisram （复锐医疗科技）将进一步加快医疗及医美器械的开发和销售，并积极探索与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现在产业链的更广覆盖。同时，本集团将继续发挥国际化方面的优势，以现有的境外企业为平台，在积极整合的基础上大力拓展与境外企业的合作业务以及寻求国内外优秀器械企业的投资机会和高端医疗器械的引进，把精准医疗作为新的切入口，从而实现医疗器械业务的产业升级和规模增长。通过对相关企业的投资与并购，不断拓展产品布局、丰富产品线、丰富营销渠道，逐步形成产业闭环。
2019年，本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线；继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，创新多元化的营销模式，聚焦主流技术平台及创新技术，并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会，成为国内领先的诊断产品和服务综合供应商及国际市场的参与者。
医药分销与零售
2019年，本集团将继续推动国药控股实现在药品、医疗器械分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在药品、医疗器械分销及零售行业中的领先优势。
融资
2019年，本集团将继续拓展境内外的融资渠道，持续优化本集团的融资结构和债务结构，降低财务成本，推动本集团进一步加强核心竞争能力建设，巩固行业领先地位。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求
随着本集团内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2019年本集团预计在产能扩增、厂房搬迁、cGMP建设、医院改扩建等方面的投入约人民币20亿元。资金主要来源于自有资金、经营活动产生的现金流以及债权、股权融资所募资金等。
(五) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、产业政策及体制改革风险
医药行业是国家政策影响最深刻的行业之一。从事药品、诊断产品、医疗器械的生产和销售，必须取得药品监督管理部门颁发的相关许可，产品质量受到严格的法规规范。医药行业目前依然处于国家政策的重大调整和严格监控时期。本集团主要药品、医疗器械、诊断产品生产和经营企业虽然均已获得药品监督管理部门颁发的上述许可证和批件，但是国家对药品、诊断产品、医疗
器械的生产、销售的规范和政策措施均可能作调整，如本集团不能作相应调整和完善，将对本集团的生产经营产生不利的影响。同时，随着药品、医疗和医保领域相关改革的持续深化，促使领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。中国持续推进中的医药卫生体制改革政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，药品集中带量采购、仿制药质量一致性评价、药品降价、生产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本，进而影响到本集团的生产经营。
在医疗服务领域，占医疗服务主体地位的公立医院，其改革依然存在不确定性，为社会力量的进入提出了战略路径选择的多元性思考，在国有企业办医疗机构的政策机会方面，长期来看社会力量大有作为。
2、市场风险
由于中国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致国内医药生产企业数量众多、市场分散、市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧。国内药品制造企业竞争日益激烈，放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在逐步落实中，这些因素加大了药品制造企业产品价格不确定的风险。
对于通过控股收购所触及的以美国为主的海外市场，仿制药竞争激烈，价格有长期持续的下降压力，药品监管机构对生产质量的要求日趋严格，这些因素构成了国际化深化过程中不可避免的风险。而在非洲等新兴市场，随着印度等仿制药公司的不断进入，也面临政府招标的压力。在一些资源型国家，也面临货币/外汇不稳定而带来的潜在的支付风险。
3、业务与经营风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到生命健康。药品或因原材料、生产、运输、储存、储仓、使用等原因而产生质量问题，进而对本集团生产经营和市场声誉造成不利影响。另一方面，如果本集团新药不能适应不断变化的市场需求、新产品开发失败或难以被市场接受，将加大本集团的经营成本，对本集团的盈利水平和未来发展产生不利影响。
医药生产企业在生产过程中还面临环保风险，其产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营；虽然本集团已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随着社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。
医疗服务业务可能面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
4、管理风险
（1）业务扩张下的管理风险
伴随着本集团“国际化”战略的逐步实施，本集团产品对外出口的规模、海外生产经营的地区范围也将不断扩大。在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，本集团的全球销售网络进一步提升、销售规模进一步扩大、业务范围进一步拓宽，对本集团的经营和管理能力也将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、合规廉政、人才培养等能力不能适应本集团“国际化”的发展速度，不能适应本集团规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。此外，本集团以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升，人民币兑换外币的汇率波动亦会对本集团的经营造成影响。
（2）并购重组带来的风险
本集团发展战略之一为推进并购和整合，实现规模效应。但并购整合过程中可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购成功后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能导致本集团经营业绩下滑。
5、不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。
(六) 其他□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
1、根据《公司章程》的规定，本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，本公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据本公司年度的实际经营情况决定。本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、2018年6月27日召开的2017年度股东大会审议通过本公司2017年度利润分配方案；根据2017年度利润分配方案，本公司以本次利润分配方案实施股权登记日2018年8月2日的总股本2,563,060,895股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.80元（含税）。该方案已于2018年8月实施完毕，详见2018年7月27日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司2017年度A股权益分派实施公告》。
(二) 本公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | 0 | 3.20 | 0 | 820,179,486.40 | 2,707,923,418.31 | 30.29 |
| 2017年 | 0 | 3.80 | 0 | 948,149,797.10 | 3,124,499,549.35 | 30.35 |
| 2016年 | 0 | 3.50 | 0 | 873,295,865.75 | 2,805,837,071.35 | 31.12 |
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺 背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与首次公开发行A股股票相关的承诺 | 解决同业竞争 | 复星高科技 | 除承诺方及其下属子公司（不包括本集团）、联营公司、合资公司和企业在该承诺出具日所进行的业务外，承诺方承诺及保证承诺方本身，并将促使承诺方各成员不会直接参与或进行与本公司的产品或业务竞争的任何活动。 | 自本公司于上证所上市之日起长期有效 | 是 | 是 |
| 与首次公开发行H股股票相关的承诺 | 解决同业竞争 | 郭广昌、梁信军、汪群斌、Fosun International Holdings Ltd.、复星控股有限公司、复星国际有限公司、复星高科技 | 除承诺方在豫园股份的非直接权益，及承诺方及彼等各自的联系人士日后可能不时于其他公司拥有但并无控制权的其他权益外，则承诺方在任何适用法律、规例或联交所《上市规则》的规限下，将尽其在商业上属合理的努力，促致该等主要受到有关承诺方控制的公司和其他业务实体（本公司及其附属公司（注1）除外）不会在受制约期间内在受制约地区（即香港及中国境内地区）从事与上市业务性质类似的任何业务。 | 自本公司于联交所上市之日起、且各承诺方继续作为本公司的控股股东（注2）的情况下长期有效 | 是 | 是 |
| 与控股股东增持相关的承诺 | 其他 | 复星高科技 | 承诺方计划于2017年5月9日（含当日）起12个月内以自身名义及通过一致行动人择机在二级市场增持本公司股份（包括A股及/或H股股份），累计增持总金额折合人民币不低于7,000万元、累计增持比例不超过本公司2017年5月H股配售前已发行股份总数（即2,414,474,545股，下同）的2%。承诺方及其一致行动人在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。 | 增持期间（2017年5月9日至2018年5月8日）及法定期间 | 是 | 是 |
| 与控股股东增持相关的承诺 | 其他 | 复星高科技 | 承诺方拟自2018年7月3日（含当日）起12个月内通过其及/或其一致行动人择机通过上证所交易系统（含港股通）增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元、累计增持比例不超过截至2018年7月3日本公司已发行股份总数（即2018年7月H股配售前的已发行股份总数2,495,060,895股，下同）的2%；承 | 增持期间（2018年7月3日至2019年7月2日）及法定期间 | 是 | 是 |
| 诺方及其一致行动人在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。 | ||||||
| 与非公开发行A股股票相关的承诺 | 其他 | 郭广昌 | 鉴于本公司拟向中国人寿、泰康资管、安徽铁建非公开发行A股股票。承诺方作为本公司的控股股东就本次非公开发行A股股票相关事宜出具以下承诺： 1、承诺方与本公司本次非公开发行A股股票拟发行对象中国人寿、泰康资管、安徽铁建不存在关联关系及其他利益安排； 2、承诺方及其关联方没有直接或间接对中国人寿、泰康资管、安徽铁建提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规规定的情形； 3、承诺方承诺不越权干预本公司的经营管理活动，不侵占本公司的利益； 4、本承诺出具日后至本公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 5、承诺方承诺切实履行本公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给本公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对本公司或者投资者的补偿责任； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和上证所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关监管措施； 7、本承诺函上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。 | 自2016年2月23日至本次非公开发行A股股票有关填补回报措施执行完毕之日止 | 是 | 是 |
| 与非公开发行A股股票相关的承诺 | 其他 | 复星高科技 | 鉴于本公司拟向中国人寿、泰康资管、安徽铁建非公开发行A股股票。承诺方作为本公司的控股股东就本次非公开发行A股股票相关事宜出具以下承诺： 1、承诺方与本公司本次非公开发行A股股票拟发行对象中国人寿、泰康资管、安徽铁建不存在关联关系及其他利益安排； 2、承诺方及其关联方没有直接或间接对中国人寿、泰康资管、安徽铁建提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规规定的情形； 3、承诺方承诺不越权干预本公司的经营管理活动，不侵占本公司的利益； 4、本承诺出具日后至本公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国 | 自2016年2月23日至本次非公开发行A股股票有关填补回报措施执行完毕之日止 | 是 | 是 |
| 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 5、承诺方承诺切实履行本公司制定的有关填补回报措施以及其对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给本公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对本公司或者投资者的补偿责任； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和上证所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关监管措施； 7、本承诺函上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。 | ||||||
| 与非公开发行A股股票相关的承诺 | 其他 | 本公司 | 鉴于本公司拟向中国人寿、泰康资管、安徽铁建非公开发行A股股票。承诺方就本次非公开发行A股股票相关事宜出具以下承诺： 1、承诺方与本次非公开发行A股股票拟发行对象中国人寿、泰康资管、安徽铁建不存在关联关系及其他利益安排； 2、承诺方及关联方没有直接或间接对中国人寿、泰康资管、安徽铁建提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规规定的情形； 3、自本承诺函出具日起至未 来三个月，承诺方暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，承诺方将按照有关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务； 4、本承诺函上述内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。 | 自2016年2月23日至本次非公开发行A股股票有关填补回报措施执行完毕之日止 | 是 | 是 |
| 其他承诺 | 其他 | 吴以芳 | 承诺方计划于2017年1月3日（含当日）起12个月内通过上证所交易系统（含港股通）、以自身名义及通过一致行动人择机在二级市场增持本公司股份（包括A股及/或H股股份），累计增持总金额折合人民币不低于2,000万元。承诺方及其一致行动人在增持实施期间完成后的24个月内及法定期限内不减持所持有的本公司股份。 | 增持期间（2017年1月3日至2018年1月2日）及完成后的24个月及法定期间 | 是 | 是 |
注1：根据《公司条例》之定义；注2：有关定义以联交所《上市规则》以及日期为2012年10月13日《不竞争承诺契约》为准。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用
(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于2017 年及2018 年颁布了以下企业会计准则修订及解释：
（1）《企业会计准则第14 号——收入（修订）》，即“新收入准则”；（2）《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24 号——套期会计（修订）》、《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》，以上统称“新金融工具准则”；
（3）《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，以上统称“解释第9-12 号”；
（4）《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。
本集团自2018年1月1日起执行上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整，详细内容请参见第十一节财务报告附注三、34。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 265 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 11年 |
| 境外会计师事务所名称 | 安永会计师事务所 |
| 境外会计师事务所报酬 | 120 |
| 境外会计师事务所审计年限 | 7年 |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 65 |
| 保荐人 | 瑞银证券 | 0 |
| 德邦证券 | 0 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 回购注销部分第二期激励计划部分限制性A股股票进展 | 详见2018年5月18日、2018年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 第二期激励计划所涉限制性A股股票第三期解锁 | 详见2018年11月20日、2018年11月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况□适用 √不适用
其他说明□适用 √不适用
员工持股计划情况□适用 √不适用
其他激励措施□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 签订日常关联/连交易框架协议 | 详见2018年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 日常关联/连交易调整 | 详见2018年7月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 调整2018年日常关联/连交易预计 | 详见2018年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易金额（注2） | 占同类交易金额的比例（%） | 关联交易结算方式 |
| 国药控股（注1） | 其他关联人 | 购买商品 | 医药产品、原料、试剂等 | 19,447.93 | 1.8240 | 现金 |
| Gland Chemicals | 其他关联人 | 购买商品 | 医药产品、原料、试剂等 | 10,128.29 | 0.9499 | 现金 |
| Saladax | 其他关联人 | 购买商品 | 诊断产品 | 272.15 | 0.0255 | 现金 |
| 迪安诊断（注1） | 其他关联人 | 购买商品 | 诊断产品 | 168.23 | 0.0158 | 现金 |
| 复星国际（注1） | 母公司 | 购买商品 | 消费品 | 17.94 | 0.0017 | 现金 |
| 国药控股（注1） | 其他关联人 | 销售商品 | 医药产品 | 232,813.15 | 9.3431 | 现金 |
| 重药控股（注1） | 其他关联人 | 销售商品 | 医药产品、原料、试剂等 | 36,631.96 | 1.4701 | 现金 |
| 迪安诊断（注1） | 其他关联人 | 销售商品 | 诊断产品 | 3,607.20 | 0.1448 | 现金 |
| Gland Chemicals | 其他关联人 | 销售商品 | 医药产品、原料、试剂等 | 464.36 | 0.0186 | 现金 |
| 领健信息 | 其他关联人 | 销售商品 | 医疗器械 | 439.60 | 0.0176 | 现金 |
| CHDX | 其他关联人 | 销售商品 | 医疗器械 | 2,062.81 | 0.0828 | 现金 |
| 直观复星 | 其他关联人 | 销售商品 | 医疗器械 | 31.73 | 0.0013 | 现金 |
| 复星国际（注1） | 母公司 | 销售商品 | 医疗产品 | 869.97 | 0.0349 | 现金 |
| 迪安诊断（注1） | 其他关联人 | 其他流出 | 技术服务 | 527.90 | 0.0495 | 现金 |
| 永安保险 | 其他关联人 | 其他流出 | 其他服务 | 71.82 | 0.0067 | 现金 |
| 复星国际（注1） | 母公司 | 其他流出 | 其他服务 | 91.66 | 0.0086 | 现金 |
| 复星联合健康保险 | 其他关联人 | 其他流出 | 其他服务 | 9.51 | 0.0009 | 现金 |
| 领健信息 | 其他关联人 | 其他流出 | 其他服务 | 1.50 | 0.0001 | 现金 |
| 希米科 | 其他关联人 | 其他流出 | 其他服务 | 247.57 | 0.0232 | 现金 |
| 龙沙复星 | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 303.42 | 0.0122 | 现金 |
| 复星凯特 | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 40.58 | 0.0016 | 现金 |
| HHH | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 165.65 | 0.0066 | 现金 |
| 通德投资 | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 4.02 | 0.0002 | 现金 |
| 安博生物 | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 1.09 | 0.0000 | 现金 |
| 直观复星 | 其他关联人 | 其他流入 | 其他服务 | 54.37 | 0.0022 | 现金 |
| 复星国际（注1） | 母公司 | 其他流入 | 其他服务 | 68.33 | 0.0027 | 现金 |
| 复星国际（注1） | 母公司 | 其他流出 | 房屋承租及物业管理 | 2,049.57 | 0.1922 | 现金 |
| 证大置业 | 其他关联人 | 其他流出 | 房屋承租及物业管理 | 100.02 | 0.0094 | 现金 |
| DHANANJAYA PROPERTIES LLP | 其他关联人 | 其他流出 | 房屋承租 | 24.55 | 0.0023 | 现金 |
| Sasikala Properties LLP | 其他关联人 | 其他流出 | 房屋承租 | 8.82 | 0.0008 | 现金 |
| 复星国际 | 母公司 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 1,435.32 | 0.0576 | 现金 |
| 安博生物 | 其他关联人 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 37.46 | 0.0015 | 现金 |
| 复星凯特 | 其他关联人 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 1,018.33 | 0.0409 | 现金 |
| 龙沙复星 | 其他关联人 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 21.17 | 0.0008 | 现金 |
| 直观复星 | 其他关联人 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 32.14 | 0.0013 | 现金 |
| 通德投资 | 其他关联人 | 其他流入 | 房屋出租及物业管理 | 80.34 | 0.0032 | 现金 |
| 复星财务公司 | 母公司的控股子公司 | 其他流出 | 存款（日最高额） | 57,542.18 | 不适用 | 现金 |
| 复星财务公司 | 母公司的控股子公司 | 其他流入 | 贷款（日最高额） | 50,000.00 | 不适用 | 现金 |
| 复星凯特 | 其他关联人 | 其他流出 | 贷款 | 6,756.20（注3） | 不适用 | 现金 |
| 复星凯特 | 其他关联人 | 其他流出 | 利息 | 321.77 | 不适用 | 现金 |
注1：指包括其控股子公司/单位；注2：上述与日常经营相关的关联交易的定价原则均以市场价格为基础协商确定；交易价格与市场供参考价均无较大差异；注3：向复星凯特提供贷款按实际发生金额（根据提款时中国人民银行公布的美元兑人民币中间价确定）计算。
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易 类型 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易 金额 | 占同类交易金额的比例 (%) | 关联交易 结算方式 |
| 颈复康药业 | 其他关联人 | 销售商品 | 医药产品、原料、试剂等 | 以市场价格为基础协商确定 | 3.12 | 0.00013 | 现金 |
| 易星体育 | 其他关联人 | 其它流出 | 其他服务 | 以市场价格为基础协商确定 | 0.07 | 0.00001 | 现金 |
| 合计 | / | 3.19 | 0.00014 | / | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 不适用 | ||||||
| 关联交易的说明 | 上述与日常经营相关的关联交易的定价原则均以市场价格为基础协商确认；交易价格与市场供参考价格均无较大差异。 | ||||||
(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 认购AMG可转债 | 详见2018年2月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 受让迪会信股权 | 详见2018年6月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
资产收购、出售发生的关联交易说明（1）2018年1月25日，本公司与关联方Saladax签订《Series E and Series E-1 PreferredStockPurchase Agreement》，约定本公司出资约200万美元认购Saladax发行的900,900股E轮优先股。截至报告期末，本次关联交易尚待完成交割。
（2）2018年4月4日，控股子公司复星实业与关联方Ambrx Biopharma等签订《Common SrockSubscrition Agreement》，约定复星实业出资约210.98万美元认购Ambrx Biopharma发行的100,084股普通股。本次关联交易已于2018年5月完成交割。
（3）2018年5月7日，控股子公司复星平耀与关联方砺麒医疗签订《合伙企业财产份额转让协议》，约定由复星平耀向砺麒医疗转让所持有的砺麟医疗25.55%的出资份额，转让价格为人民币5,110万元。本次关联交易已于2018年5月11日完成工商变更登记。
（4）2018年7月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案》，约定协议双方根据对关联方复星凯特持股比例进行增资，复星凯特注册资本增至
5,600万美元，其中：复星医药产业拟出资800万美元。本次关联交易已于2018年7月12日完成工商变更登记。
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 参与对复拓生物增资 | 详见2018年1月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 参与新设Nova JV | 详见2018年1月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 参与新设星佑医疗 | 详见2018年1月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 参与新设杏脉信息 | 详见2018年2月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
| 参与新设亲苗科技 | 详见2018年5月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn） |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
（1）2018年11月19日，控股子公司复星实业与关联方United Family Healthcare Limited签订《借款协议》，约定复星实业向其提供金额为1,200万美元的借款。截至报告期末，该借款已归还。
（2）2018年12月2日，控股子公司复儿医院与关联方万科儿童医院签订《借款协议》，约定复儿医院向其提供金额为人民币600万元的借款。截至报告期末，该借款已归还。
(五) 其他□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二) 担保情况√适用 □不适用
单位: 万元 币种: 人民币
| 本集团对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0 |
| 本集团对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 641,668.75 |
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 1,284,852.68 |
| 本集团担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额（A+B） | 1,284,852.68 |
| 担保总额占本集团归属于上市公司股东的净资产的比例(%) | 45.92 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 1,151,489.50 |
| 担保总额超过本集团归属于上市公司股东的净资产50%部分的金额（E） | 0 |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 1,151,489.50 |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 不适用 |
| 担保情况说明 | 不适用 |
(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1. 委托理财情况
(1) 委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2. 委托贷款情况
(1) 委托贷款总体情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 类型 | 资金来源 | 发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回金额 |
| 银行委托贷款 | 江苏万邦 | 20,000.00 | 10,000.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 苏州二叶 | 6,000.00 | 3,000.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 重庆药友 | 45,000.00 | 25,000.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 奥鸿药业 | 69,000.00 | 26,000.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 谦达国际 | 8,000.00 | 4,000.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 复星医药产业 | 81,256.20 | 6,756.20 | 0 |
| 银行委托贷款 | 复星医院投资 | 11,572.90 | 7,372.90 | 0 |
| 银行委托贷款 | 谦达天津 | 5,800.00 | 2,900.00 | 0 |
| 银行委托贷款 | 复星医药 | 127,400.00 | 63,300.00 | 0 |
其他情况
□适用 √不适用
(2) 单项委托贷款情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 受托人 | 委托贷款类型 | 委托贷款 金额 | 委托贷款起始日期 | 委托贷款终止日期 | 资金 来源 | 资金 投向 | 报酬确定 方式 | 年化 收益率 | 报告期内收回情况 | 是否经过法定程序 | 未来是否有委托贷款计划（注） |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2017/5/4 | 2018/5/4 | 江苏万邦 | 黄河药业 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2017/6/7 | 2018/5/4 | 江苏万邦 | 黄河药业 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2017/7/25 | 2018/5/4 | 江苏万邦 | 黄河药业 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2018/5/4 | 2019/5/4 | 江苏万邦 | 黄河药业 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2018/5/4 | 2019/5/4 | 江苏万邦 | 黄河药业 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2017/3/21 | 2018/3/21 | 苏州二叶 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2018/3/21 | 2019/3/21 | 苏州二叶 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2016/4/14 | 2019/4/14 | 重庆药友 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 20,000.00 | 2017/5/2 | 2018/5/2 | 重庆药友 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/4/28 | 2019/4/28 | 重庆药友 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/4/28 | 2019/4/28 | 重庆药友 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2017/12/1 | 2018/6/1 | 奥鸿药业 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2017/12/1 | 2018/6/1 | 奥鸿药业 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/5/30 | 2018/11/30 | 奥鸿药业 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/5/30 | 2018/11/30 | 奥鸿药业 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/11/30 | 2019/5/30 | 奥鸿药业 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/11/30 | 2019/5/30 | 奥鸿药业 | 江苏万邦 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/12/20 | 2018/12/20 | 谦达国际 | 复星医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/12/20 | 2018/12/20 | 谦达国际 | 复星医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/12/20 | 2018/12/20 | 谦达国际 | 复星医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2018/12/20 | 2019/12/20 | 谦达国际 | 复星医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2018/12/21 | 2019/12/20 | 谦达国际 | 复星医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2018/12/21 | 2019/12/20 | 谦达国际 | 复星医疗系统 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 8,000.00 | 2017/4/26 | 2018/4/26 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2017/3/15 | 2018/3/15 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2017/3/15 | 2018/3/15 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2017/3/31 | 2018/3/27 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2017/4/21 | 2018/4/21 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2017/5/2 | 2018/5/2 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2017/5/26 | 2018/5/26 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 8,000.00 | 2017/6/20 | 2018/6/20 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 4,000.00 | 2017/7/26 | 2018/7/26 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2017/8/23 | 2018/8/23 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 5,000.00 | 2017/9/11 | 2018/9/11 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/6/26 | 2018/11/16 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 7,000.00 | 2018/7/5 | 2018/10/19 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,500.00 | 2017/10/27 | 2018/1/11 | 复星医药产业 | 复宏汉霖 | 贷款利率 | 12.0000% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2018/6/21 | 2018/12/28 | 奥鸿药业 | 红旗制药 | 贷款利率 | 4.7850% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2018/9/21 | 2019/9/21 | 奥鸿药业 | 红旗制药 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2018/9/21 | 2019/9/21 | 奥鸿药业 | 红旗制药 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 4,200.00 | 2017/3/31 | 2018/3/31 | 复星医院投资 | 北京瑞而士 | 贷款利率 | 6.5250% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 4,276.90 | 2018/3/31 | 2019/3/31 | 复星医院投资 | 北京瑞而士 | 贷款利率 | 6.5250% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,463.00 | 2018/11/15 | 2019/11/15 | 复星医院投资 | 北京瑞而士 | 贷款利率 | 6.5250% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,633.00 | 2018/4/16 | 2019/4/16 | 复星医院投资 | 北京瑞而士 | 贷款利率 | 6.5250% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2018/8/22 | 2019/8/22 | 谦达国际 | 创新科技 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/8/22 | 2018/8/22 | 谦达国际 | 创新科技 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 300.00 | 2017/11/15 | 2018/11/23 | 谦达天津 | 北京谦达 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 300.00 | 2018/11/23 | 2019/11/23 | 谦达天津 | 北京谦达 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2018/1/16 | 2018/7/16 | 谦达天津 | 淮阴医疗 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2018/7/16 | 2019/7/16 | 谦达天津 | 淮阴医疗 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 600.00 | 2017/11/15 | 2018/11/15 | 谦达天津 | 深圳谦达 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 600.00 | 2018/11/15 | 2019/11/15 | 谦达天津 | 深圳谦达 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,378.10 | 2017/10/12 | 2022/10/12 | 复星医药产业 | 复星凯特 | 贷款利率 | 5.2250% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,378.10 | 2018/2/5 | 2022/10/5 | 复星医药产业 | 复星凯特 | 贷款利率 | 5.2250% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,500.00 | 2017/1/9 | 2018/1/9 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/2/20 | 2018/2/9 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 500.00 | 2017/2/20 | 2018/2/9 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/3/20 | 2018/2/9 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 600.00 | 2017/4/6 | 2018/4/6 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/5/2 | 2018/5/2 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/6/27 | 2018/6/27 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/9/15 | 2018/9/15 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/10/17 | 2018/10/17 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 600.00 | 2017/12/4 | 2018/12/4 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2018/4/3 | 2021/4/3 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2018/2/9 | 2021/2/9 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2018/5/10 | 2021/5/10 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2018/6/29 | 2019/6/29 | 复星医药 | 星泰医药 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,300.00 | 2017/11/3 | 2020/11/3 | 复星医药 | 济民医院 | 贷款利率 | 6.3175% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 4,100.00 | 2016/12/1 | 2019/12/1 | 复星医药 | 济民医院 | 贷款利率 | 5.2250% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,500.00 | 2015/12/10 | 2018/12/10 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,500.00 | 2015/12/10 | 2018/12/10 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2015/12/22 | 2018/12/21 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2015/12/22 | 2018/12/21 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 9,000.00 | 2015/12/22 | 2018/12/24 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2016/4/11 | 2019/4/11 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 2,000.00 | 2016/9/12 | 2019/9/12 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/1/18 | 2020/1/28 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/2/22 | 2020/2/22 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/4/14 | 2020/4/14 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/6/15 | 2020/6/15 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/8/9 | 2020/8/9 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/10/17 | 2020/10/17 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/12/4 | 2020/12/4 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 5.2250% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 500.00 | 2018/4/12 | 2021/4/12 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 5.2250% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 500.00 | 2018/5/17 | 2021/5/17 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 5.2250% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2018/7/12 | 2021/7/12 | 复星医药 | 大连雅立峰 | 贷款利率 | 5.2250% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,400.00 | 2016/9/2 | 2019/9/2 | 复星医药 | 克隆生物 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,500.00 | 2017/6/8 | 2020/6/8 | 复星医药 | 克隆生物 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2015/11/27 | 2018/11/27 | 复星医药 | 克隆生物 | 贷款利率 | 4.7500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 10,000.00 | 2018/11/27 | 2019/11/27 | 复星医药 | 克隆生物 | 贷款利率 | 4.3500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,900.00 | 2015/12/21 | 2018/5/21 | 复星医药 | 克隆生物 | 贷款利率 | 4.7500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 12,000.00 | 2017/11/22 | 2022/11/22 | 复星医药 | 复星长征 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,000.00 | 2017/9/8 | 2018/3/2 | 复星医药 | 复星长征 | 贷款利率 | 4.3500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,500.00 | 2016/8/24 | 2018/1/9 | 复星医药 | 红旗制药 | 贷款利率 | 4.7500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 1,500.00 | 2016/11/15 | 2018/2/9 | 复星医药 | 红旗制药 | 贷款利率 | 4.7500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2017/4/6 | 2018/9/21 | 复星医药 | 红旗制药 | 贷款利率 | 4.7500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 3,000.00 | 2017/10/17 | 2018/9/21 | 复星医药 | 红旗制药 | 贷款利率 | 4.7500% | 是 | 是 | 否 |
| 北京银行 | 银行 | 6,000.00 | 2016/11/8 | 2019/11/8 | 复星医药 | 宿迁钟吾 | 贷款利率 | 4.7500% | 否 | 是 | 否 |
注：有关本集团未来是否有委托贷款计划为预计情况，本集团未来委托贷款发生情况以实际发生为准。
其他情况
□适用 √不适用
(3) 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3. 其他情况
□适用 √不适用
(四) 其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明√适用 □不适用
（1）股票期权授予
2017年6月29日，本公司2016年度股东大会审议通过了复宏汉霖股票期权激励计划相关事宜。复宏汉霖股票期权激励计划已经复宏汉霖于2018年8月29日举行之股东大会批准终止，于2018年1月1日至2018年8月29日期间内，复宏汉霖未授出任何股票期权。
（2）增持计划
① 2016年12月30日，本公司接到执行董事、总裁、首席执行官吴以芳先生的通知，吴以芳先生计划于2017年1月3日（含当日）起12个月内择机在二级市场增持本公司股份（包括A股及/或H股股份），累计增持金额折合人民币不低于2,000万元。截至2018年1月2日收市，上述增持计划期限届满。吴以芳先生自增持计划实施以来累计增持金额约为人民币2,090万元，累计增持本公司755,900股股份（其中：443,900股A股股份、312,000股H股股份），占截至2018年1月2日本公司已发行股份总数（即2,495,131,045股）的约0.03%。
② 2017年5月9日和2017年5月24日，本公司接到复星高科技的书面通知，复星高科技拟计划于2017年5月9日（含当日）起12个月内以自身名义及通过一致行动人择机在二级市场增持本公司股份（包括A股及/或H股股份），累计增持总金额折合人民币不低于7,000万元、累计增持比例不超过本公司2017年5月H股配售前已发行股份总数（即2,414,474,545股，下同）的2%。截至2018年5月8日收市，上述增持计划期限届满。自2017年5月9日至2018年5月8日，复星高科技累计增持金额折合人民币约24,508万元，累计增持本公司8,852,710股股份（其中：4,036,710股A股股份、4,816,000股H股股份），累计增持股份比例占截至本公司2017年5月H股配售前已发行股份总数的约0.37%。
③ 2018年7月3日，本公司接到控股股东复星高科技的书面通知，复星高科技（及/或通过一致行动人）拟自2018年7月3日至2019年7月2日择机通过上证所交易系统（含港股通）增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元、累计增持比例不超过截至2018年7月3日本公司已发行股份总数（即2018年7月H股配售前的已发行股份总数2,495,060,895股，下同）的2%；具体增持安排（包括但不限于具体增持金额及股份数量）将视市场情况以及本公司股价走势确定。截至报告期末，复星高科技自增持计划实施以来累计增持总金额折合人民币约40,750万元，累计增持本公司15,948,300股股份（其中：699,800股A股股份、15,248,500股H股股份），占截至2018年7月3日本公司已发行股份总数的约0.64%。
（3）证券发行① 2018年5月9日，本公司收到中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]802号），核准本公司增发不超过96,788,100股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
2018年7月26日，本公司成功向不少于六名承配人配发及发行共计68,000,000股新H股，每股配售股份价格为38.20港元，所得款项净额约为2,579.22百万港元。2018年7月H股配售完成后，本公司已发行股份总数由2,495,060,895股增加至2,563,060,895股，其中：已发行H股总数由483,940,500股增加至551,940,500股、已发行A股总数仍为2,011,120,395股。
② 本公司2016年年度股东大会审议通过了关于公开发行公司债券方案的议案，同意本公司发行不超过人民币70亿元的公司债券。中国证监会于2018年2月5日出具《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]265号），核准本公司向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元的公司债券，公司债券采用分期发行方式，首期发自核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自核准发行之日24个月内完成。
上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）的发行工作于2018年8月15日结束。实际发行规模为人民币13亿元，最终票面利率为5.10%。
上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第二期）的发行工作于2018年12月4日结束。其中：品种一的实际发行规模为人民币5亿元，最终票面利率为4.47%；品种二的实际发行规模为人民币10亿元，最终票面利率为4.68%。
③ 本公司2016年度股东大会审议通过了关于授权发行银行间市场债务融资工具的议案，同意本公司新增注册发行不超过人民币100亿元的债务融资工具。交易商协会于2018年4月17日分别印发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN208号）和《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP90号），接受本公司中期票据注册及超短期融资券的注册，注册金额均为人民币50亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行中期票据及超短期融资券。
2019年1月21日，本公司完成上海复星医药（集团）股份有限公司2019年度第一期超短期融资券的发行，实际发行总额为人民币10亿元，最终票面利率为3.73%。
（4）控股子公司/单位公开发行证券
2018年11月27日，本公司2018年第一次临时股东大会审议批准有关分拆复宏汉霖及其境外上市方案等相关事项。2018年12月5日，中国证监会对复宏汉霖提交的境外首次公开发行股
份的行政许可申请予以受理。2018年12月13日，复宏汉霖已通过其联席保荐人向香港联交所提呈上市申请（A1表格），以申请复宏汉霖H股股份于香港联交所主板上市及获准买卖。
（5）募集资金使用情况
① 2017年5月H股配售募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海复星医药(集团)股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2016]2680号)核准，本公司于2017年5月增发境外上市外资普通股（H股）80,656,500股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股港币28.80元，募集资金总额港币232,290.72万元，扣除境外支付的上市费用后，实际净录得募集资金港币230,775.57万元。
截至2018年12月31日，本次增发H股募集净额已使用港币230,775.57万元，募集资金已全部使用完毕。募集资金专户余额为港币0万元（含专户利息收入净额港币0万元），使用详情如下：
单位：港币 万元
| 使用情况 | 募集资金拟投入金额 | 报告期内 募集资金 投入金额 | 截至报告期末 募集资金累计 实际投入金额 |
| 偿还计息债务、补充本集团营运资金及本地或海外潜在合并及收购 | 230,775.57 | 4,713.86 | 230,775.57 |
| 合计 | 230,775.57 | 4,713.86 | 230,775.57 |
② 2018年7月H股配售募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]802号），本公司于2018年7月增发境外上市外资普通股（H股）68,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股港币38.20元，募集资金总额港币259,760.00万元，扣除境外支付的上市费用港币1,838.32万元后，募集资金净额合计为港币257,921.68万元。
截至2018年12月31日，本次增发H股募集资金净额已使用港币257,921.68万元，募集资金专户余额为港币53.56万元（含专户利息收入净额港币53.56万元），使用情况如下：
单位：港币 万元
| 使用情况 | 募集资金拟投入金额 | 报告期内 募集资金 投入金额 | 截至报告期末 募集资金累计 实际投入金额 |
| 偿还计息债务、补充本集团营运资金及本地或海外潜在合并及收购 | 257,921.68 | 257,921.68 | 257,921.68 |
| 合计 | 257,921.68 | 257,921.68 | 257,921.68 |
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
√适用 □不适用
1. 精准扶贫规划√适用 □不适用
本集团积极贯彻和推进中央“精准扶贫、精准脱贫”的决策部署，充分发挥自身在医药和医疗健康产业方面的优势，通过多种举措，主要在产业发展脱贫、教育扶贫、健康扶贫、社会扶贫、兜底保障等方面开展精准扶贫工作并取得了一定的成果。
2. 年度精准扶贫概要
√适用 □不适用
报告期内，本集团按照整体扶贫方略，重点开展了多项扶贫工作，投入总金额超过人民币1,200万元。具体扶贫工作包括如下：
（1）教育脱贫
本公司在复旦大学生命科学学院、中国药科大学、沈阳药科大学、上海财经大学等国内知名大学设立奖学金，用于资助和奖励品学兼优的优秀大学生，相同条件下，优先考虑经济特别困难的学生，支持其全面发展，2018年共计投入人民币51万元。
江苏万邦关注贫困学子的教育与发展和当地教育设施的改善，全年共计投入人民币200余万元。
重庆药友深入开展贫困学子帮扶工作，在重庆市经信委的牵头下，在重庆城口县鸡鸣乡金岩村建立贫困学生资助基金会，帮助贫困学生及学生50名，共计投入人民币4万元。
桂林南药在桂林市龙胜县开展“六一关爱留守儿童”公益活动，为农村留守儿童赠送学习用品、玩具等，并在龙胜县里市小学开展“大手牵小手”爱心助学活动，共计投入人民币近2万元。
（2）健康扶贫
报告期内，由中国防痨协会以及复星基金会携手红旗制药发起的“双千行动”深入推进。红旗制药向1,000位贫困结核病患者提供每人人民币1,000元的资助，并向患者送去慰问品，共计投入超过人民币120万元。
本集团积极参与复星基金会发起的“乡村医生健康扶贫”项目，到对口贫困县下乡调研，了解基层医疗需求。江苏万邦向吉木乃县人民医院、子洲县淮宁湾镇卫生院等7个乡镇医院、卫生院捐赠Airdoc全自动眼底照相机，共计投入人民币251万元；万邦天诚向陕西西安周至县、陕西安康紫阳县、甘肃临夏州东乡族自治县捐赠感冒药，共计投入超过人民币102万元；黄河药业向吉木乃县恰勒拾海乡小学捐小学阅读书刊；复宏汉霖向永和县卫计局捐赠人民币10万元用于采购基本医疗设备，为乡村医生送去了意外险保单、捐赠氨基葡萄糖，同时为永和县城关第二小学的孩子们捐赠爱心图书100余本，并向山西省永和县下庄村捐赠了一台水泵，助力当地水利建设。禅城医院选派全科医生罗新英、医学影像科主任张宗宝和康复科青年骨干陈贵富医生赴四川凉山
州贫困县支医，资深护士长李文华至罗定市泷州医院帮扶护理管理工作。
济民医院积极承接省科协“科技助力精准扶贫工程”系列活动，前往涡阳、凤台、临泉、太和、庐江等5个县开展扶贫工作，每月组织专家开展下乡义诊，并为周边社区的老人进行健康宣教、免费健康体检，同时开展在院治疗的贫困患者费用减免等活动，共计投入超过人民币281万元。钟吾医院免费为白内障患者提供手术治疗，帮助了181名患者，共计减免金额人民币18.1万元。
（3）社会扶贫
重庆药友在重庆城口县鸡鸣乡金岩村进行定点帮扶，通过以购代扶的方式为336户贫困户给予资金捐助，共计投入人民币41.5万元。苏州二叶向苏州市相城区慈善会捐赠人民币30万元，用于助残、救孤、济困等公益项目。奥鸿药业参与“爱心帮扶工程”，为锦州市义县刘龙台镇大白庙子村打造深水井两眼，解决了全村农作物主要生长区域引水灌溉问题，共计投入人民币2万元。禅城医院以购代捐，向廉江市青平镇那毛角村捐赠了精准扶贫产品——三黄鸡，共计投入人民币16.2万元，为贫困群众奉献一份爱心，为脱贫攻坚贡献力量。
（4）兜底保障
江苏万邦向贫困残障儿童捐款超过人民币4.66万元；万邦复临向河北临西轴承工业园区杨圈村贫困户捐赠助学金及物资人民币约0.26万元。为帮助残疾人就业者，江苏二叶定期招录待业残疾人，2018年帮助12名贫困残疾人实现就业，兜底保障总额人民币44.9万元。
3. 精准扶贫成效
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 指 标 | 数量及开展情况 |
| 一、总体情况 | 1,209.07 |
| 其中：1.资金 | 444.32 |
| 2.物资折款 | 764.75 |
| 二、分项投入 | |
| 1.教育脱贫 | 256.42 |
| 其中：1.1资助贫困学生投入金额 | 254.5 |
| 1.2资助贫困学生人数（人） | 209 |
| 1.3改善贫困地区教育资源投入金额 | 1.92 |
| 2.健康扶贫 | 813.14 |
| 其中：2.1贫困地区医疗卫生资源投入金额 | 813.14 |
| 3.兜底保障 | 49.82 |
| 其中：3.1帮助贫困残疾人投入金额 | 49.82 |
| 3.2帮助贫困残疾人数（人） | 12 |
| 4.社会扶贫 | 89.69 |
| 其中：4.1定点扶贫工作投入金额 | 59.69 |
| 4.2扶贫公益基金 | 30 |
4. 后续精准扶贫计划√适用 □不适用
本集团将继续贯彻和推进中央“精准扶贫、精准脱贫”的决策部署，充分发挥自身在医药和医疗健康产业方面的优势，通过多种举措，继续在产业发展脱贫、转移就业脱贫、易地搬迁脱贫、教育脱贫、健康扶贫、生态保护扶贫、兜底保障、社会扶贫等方面开展精准扶贫工作。
(二) 社会责任工作情况
√适用 □不适用
《上海复星医药（集团）股份有限公司2018年度企业社会责任报告》全文于上证所网站披露，披露网址：http://www.sse.com.cn。
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明√适用 □不适用
截至报告期末，控股子公司汉霖制药、桂林南药、苏州二叶、湖南洞庭、奥鸿药业、江苏万
邦、万邦赛诺康、湖北新生源、恒生医院被列为重点排污企业。
(1) 排污信息√适用 □不适用
报告期内，上述重点排污单位未发生污染物排放浓度超标以及总量超标的情况，所列重点排污单位污染物排放情况如下：
①废水排放情况汇总：
| 控股子公司/单位公司名称 | 水体污染物 | 实际排放浓度 （mg/L） | 排放浓度限值 （mg/L） | 实际排放总量 (t) | 是否超标 |
| 汉霖制药 | 化学需氧量 | 102 | 500 | 7.99 | 否 |
| 氨氮 | 2.87 | 40 | 0.22 | 否 | |
| 悬浮物 | 未检出 | 400 | - | 否 | |
| 桂林南药 | 化学需氧量 | 67 | 500 | 27.69 | 否 |
| 氨氮 | 2.2 | 45 | 0.91 | 否 | |
| 悬浮物 | 43 | 400 | 17.77 | 否 | |
| 苏州二叶 | 化学需氧量 | 40.67 | 200 | 9.37 | 否 |
| 氨氮 | 1.45 | 15 | 0.33 | 否 | |
| 悬浮物 | 17.5 | 30 | 4.03 | 否 | |
| 湖南洞庭 | 化学需氧量 | 59.42 | 400 | 19.61 | 否 |
| 氨氮 | 11.54 | 25 | 3.81 | 否 | |
| 悬浮物 | 9.83 | 300 | 3.24 | 否 | |
| 奥鸿药业 | 化学需氧量 | 93.5 | 300 | 12.64 | 否 |
| 氨氮 | 0.75 | 30 | 0.1 | 否 | |
| 悬浮物 | 71 | 300 | 9.6 | 否 | |
| 江苏万邦 | 化学需氧量 | 42 | 300 | 6.75 | 否 |
| 氨氮 | 4 | 30 | 0.64 | 否 | |
| 悬浮物 | 8 | 250 | 1.29 | 否 | |
| 万邦赛诺康 | 化学需氧量 | 65 | 500 | 0.77 | 否 |
| 氨氮 | 6.9 | 45 | 0.08 | 否 | |
| 悬浮物 | 60 | 400 | 0.71 | 否 | |
| 湖北新生源 | 化学需氧量 | 151.57 | 500 | 590.56 | 否 |
| 氨氮 | 59.9 | 150 | 233.39 | 否 | |
| 恒生医院 | 大肠杆菌 | 未检出 | 500个/L | - | 否 |
| 化学需氧量 | 41.72 | 60 | 6.7 | 否 | |
| 悬浮物 | 5.96 | 20 | 0.96 | 否 |
②大气污染排放情况汇总：
| 公司名称控股子公司/单位 | 大气排口数量 （个） | 大气污染物 | 排放浓度 （mg/m3） | 排放标准 （mg/m3） | 排放总量 (t) | 是否超标 |
| 汉霖制药 | 3 | 非甲烷总烃 | 1.03 | 70 | 0.02 | 否 |
| 二氧化硫 | 7 | 100 | 0.05 | 否 | ||
| 氮氧化物 | 136/39.54 | 150/50 | 1.02 | 否 | ||
| 颗粒物 | 0.51/6.73 | 20 | 0.01 | 否 | ||
| 桂林南药 | 2 | 二氧化硫 | 3 | 50 | 0.09 | 否 |
| 氮氧化物 | 79 | 200 | 2.5 | 否 | ||
| 颗粒物 | 10.5/33.2 | 80/120 | 4.02 | 否 | ||
| 苏州二叶 | 7 | 颗粒物 | 20 | 80 | 0.46 | 否 |
| 二氧化硫 | 6 | 300 | 0.14 | 否 | ||
| 氮氧化物 | 140.5 | 500 | 3.24 | 否 | ||
| 非甲烷总烃 | 26.3 | 80 | 6.34 | 否 | ||
| 湖南洞庭 | 1 | 二氧化硫 | 8.82 | 50 | 0.49 | 否 |
| 氮氧化物 | 43.17 | 200 | 2.39 | 否 | ||
| 颗粒物 | 5.5 | 20 | 0.3 | 否 | ||
| 奥鸿药业 | 3 | 二氧化硫 | 23.18 | 50 | 1.05 | 否 |
| 氮氧化物 | 108.41 | 200 | 4.9 | 否 | ||
| 颗粒物 | 16.17 | 20 | 0.73 | 否 | ||
| 非甲烷总烃 | 2.64/6.77 | 120 | 0.22 | 否 | ||
| 湖北新生源 | 1 | 二氧化硫 | 160.17 | 400 | 267.2 | 否 |
| 氮氧化物 | 128.3 | 400 | 214.03 | 否 | ||
| 颗粒物 | 21.9 | 80 | 36.53 | 否 |
注：江苏万邦、万邦赛诺康和恒生医院不在重点大气排污单位内
③固体废弃物产生及处理情况：
| 控股子公司/单位名称 | 固体废弃物总量（吨） | 危险废弃物处理信息 | ||
| 生活垃圾 | 工业废物 | 危险废弃物 | ||
| 汉霖制药 | 未统计 | 0 | 15 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 桂林南药 | 516 | 656 | 152.7 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 苏州二叶 | 109.5 | 286.9 | 119.8 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 湖南洞庭 | 100 | 10 | 234.3 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 奥鸿药业 | 78 | 51.8 | 158.7 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 江苏万邦 | 143 | 未统计 | 94.4 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 万邦赛诺康 | 48 | 65.7 | 1.1 | 暂时做内部储存，还未委托第三方处理 |
| 湖北新生源 | 360 | 73,502.8 | 106.3 | 委托有资质的单位进行处理 |
| 恒生医院 | 1,219.7 | 未统计 | 141.6 | 委托当地卫生部门指定公司处理 |
(2) 防治污染设施的建设和运行情况
√适用 □不适用
报告期内，本集团重点排污企业均已建成厂内污水处理设施，并由专人负责废水处理设施的正常稳定地运行，确保企业生产及运营过程中所产生的各类工艺废水、实验废水及生活污水均得
到预处理，达到纳管标准后，排入市政制定管网内。此外，本集团正逐步加快大气污染治理设施的新建及改建工作，主要针对国家日趋加严的VOCs减排要求，新建以“活性炭+蒸汽解析脱附”工艺为主的大气治理设备，以满足制药及研发类控股子公司/单位的生产运营需要，以实现大气污染物的达标排放。
本集团在新建项目初期就考虑配套的环保处理设施，在项目预算中列明环保设施预算，并要求环保设施与建设项目主体同时设计、同时施工并同时交付使用，确保项目投入运营后所产生的污染物能及时得到有效的处理及处置，以防止超标情况的发生。
| 主要 污染物 | 主要组成/来源 | 特征污染物 | 处置及排放情况（排放口数量、防治污染设施） |
| 污水 | 工业污水、生活污水、QC实验室洗涤废水、医疗废水 | 化学需氧量（COD）、氨氮（NH3-N）、悬浮物（SS）、总磷、总氮、大肠杆菌等。 | 通过厂内污水处理或预处理，达到标准后，通过纳管排入后端二级污水处理厂或市政污水管网。 |
| 大气 | 工艺废气、锅炉烟气、QC实验室化学废气和无组织排放废气 | 挥发性有机物（VOCs）、非甲烷总烃（NMHC）、氯化氢、氨气、锅炉废气等。 | 大气采用活性炭吸附或液剂喷淋或除尘处理后，尾气通过高空合规排放。 |
| 固体废弃物 | 危险废弃物（含医疗废弃物）和一般废弃物 | 危险废弃物包括废有机溶剂、过期/不合格的医药中间体或药品、废活性炭等，以及医院产生的医疗废弃物。 一般废弃物包括废弃未沾染药品或医药中间体的包装材料、可回收循环的如包材、木板和可综合利用的废炉渣等，以及办公产生的生活垃圾和餐厨垃圾等。 | 企业的危废通过当地环保局批准的有处置资质的废弃物处理单位进行最终合规处置、焚烧、填埋或再加工利用。 医院医疗废弃物经由当地卫生部门认可的医疗废弃物处理公司集中处理。 |
(3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
√适用 □不适用
报告期内，本集团严格执行国家对于建设项目环境影响评价的相关制度，在项目可研阶段及启动初期同步启动环境影响评价程序，按照实际情况对项目可能的环境影响进行评估，并拟定环保控制措施，同时就建设项目环评向项目周边邻居做公众调研，征求公众对项目环境影响及环保控制措施的意见，务求落址的建设项目能复核社会环境保护目标。
本集团基于当地环保监管部门的政策要求，按照行业排污许可证换发的时间计划，与当地环保部门保持沟通，在限定期限内提交及完成排污许可证的换发工作，并按排污许可证上的给定额度及要求，合规合法地排放各类环境污染物。
(4) 突发环境事件应急预案
√适用 □不适用
根据国家环保应急预案的框架要求以及企业实际环保事件风险，本集团（包括9家重点排污控股子公司/单位）均逐步建立了各类环保事件应急预案，包括了环保综合应急预案、环保专项应
急预案及环保事件现场处置方案三个纬度。应急预案中涵盖了突发环境事件中预案的响应流程、相关人员职责分工、内外部应急信息沟通渠道，以及一些可预判的环境污染情况的紧急遏制措施，确保一旦发生突发环境污染事故后，能及时向社区居民和周边企业传递警示信息，及时做好应对措施，将环境污染损失和危害降到最低。
本集团定期组织各类环境突发事件应急预案的专项培训，报告期内，江苏万邦与当地安监部门和应急指挥办联合在厂区内组织了化学品泄漏应急专项演练，强化了员工应急专项技能，提高了员工安全意识，以保证在环境事件发生初期，就能快速、准确启动应急预案。
(5) 环境自行监测方案
√适用 □不适用
本集团按照体系管理要求制定每年的环境监测计划，环境监测项目包括但不限于废水排放、大气污染物排放、厂界噪音等，监测方案涵盖内部及外部监测两个途径。对于环境监测计划中涉及外部监测的，本集团会定期或不定期联系外部专业检测机构完成相关监测内容。内部环境监测项目，如废水COD、废水氨氮、大气VOCs等主要污染物，本集团以逐步建立和完善内部检测能力为主，定期做内部取样及分析，确保排放不超标，同时部分控股子公司/单位也基于当地环保部门的监管要求，逐步增加在线监测设备，实时检测排口的污染物排放状况。
本集团会定期和不定期抽检控股子公司/单位的环境监测方案及监测结果，对于监测方案给出改善建议及要求，并督促环境监测结果应满足相关环保法规要求。
(6) 其他应当公开的环境信息
√适用 □不适用
报告期内，本集团各控股子公司/单位均严格执行国家及当地的环保管理及排放要求，未因环保问题而受到当地环保部门的重大处罚。后续本集团仍将持续加强环保方面的集团化管控，确保不出现重大环境问题及环保处罚事件。
2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用
重点排污单位之外的控股子公司/单位基于各自的生产经营活动，分别存在废水、大气和固体废弃物中一项或者多项排污，针对其所产生的水体排污，企业自建或者依托于所在园区的环保处理设施，对外排废水做预处理后，再纳入就近市政管网，不存在直排环境的情况；针对企业所产生的危废，均委托第三方资质单位进行处理，不存在私弃、偷排情况；环评中提到大气污染排放的企业，均按照环评要求建设大气污染处理设施，并且自2017年起，本集团也加强大气VOCs的治理，新建及改建大气污染物处理设施以满足大气污染物减排要求。
报告期内，本集团非重点排污企业的控股子公司/单位在环保管理上也积极执行国家及当地环保部门的相关要求，遵循本公司EHS部门的工作要求，拟定各自的年度环保工作目标指标及计划
方案，从人力、物力及财力等多方面保障环保目标的实现和落实。多家控股子公司/单位继续加快环保硬件的投入及改善工作，集中在大气污染物治理设施和废水处理设施上增加费用投入，积极启用最新的环保处理技术和环保设施，确保各控股子公司/单位在大气污染物减排和废水污染物减排上取得成效。另外，继续加强节能减碳工作的落实，通过引入低能耗、高效率的环保设备，以及扩大节能技术在集团内的使用范围，以实现节能目标，减少碳排放数量，为绿色地球作出企业公民应尽的责任。
报告期内，国家环保督查组先后提出了针对水源地、固体废弃物及大气污染物的环保督查要求，本集团非重点排污单位的控股子公司/单位也积极落实该项督查的任务要求，努力确保企业的环保专项管理工作达到督查组的要求，努力确保各企业运行中“不出现重大环境污染事故、不出现环保重大处罚事件、不出现环保严重超标事件”。
截至报告期末，本集团非重点排污单位的控股子公司/单位未因环保问题受到相关部门重大环保处罚，环保运行状态良好。
3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用 √不适用
4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 其他说明√适用 □不适用
1、环境管理体系的整体建设与实施概述
本集团高度重视环境保护工作，强调环境保护对企业社会责任和可持续发展的重要性，积极推进环境保护管理体系的构建、贯彻和实施。
报告期内，本公司对控股子公司/单位的环境管理状况通过定期检查和不定期的抽查，促进其在环境管理方面的改善与提高；对新投资的控股子公司/单位，本公司及各板块EHS部门有效做好前期EHS尽职调查，评估其环保风险，并积极开展投后对接，确保其风险可控。
本公司控股子公司/单位均设立专（兼）职环境管理人员，形成完善的环境管理网络和平台，确保企业运营过程中的环境管理及绩效符合国家或当地环保部门要求，有效确保企业的可持续发展；对于企业新建项目积极推进并完成建设项目环境影响预评价工作，在建设项目策划期即完成环境影响评价并制定相应的环保控制措施及手段，同时施工、同时验收并投入使用，务必确保环保三同时的有效落实。
2、环境保护方针、政策
“坚持环境与社会可持续发展，预防污染、积极促进节能减排、保护生态多样性，建设环境友好型社区”为本集团的环境保护方针。环境保护是企业公民肩负的重要社会责任之一，在强调合法合规运营底线的基础上，本集团采取一切必要措施做好环境保护和污染预防工作。
3、环境保护目标本集团承诺并努力践行满足各控股子公司/单位所在地所适用的EHS相关法律法规及要求，针对国家管控的各项环境污染物，严格监督并限定企业排放，确保报告期内无企业出现违规排放，继续推进各控股子公司/单位挥发性有机物（VOCs）的减排治理工作，全年投在VOCs治理设施的建造及运行费用超过人民币3,000万元。
本集团一直以来倡导全员低碳、绿色生活，热心扶持社会环保公益，积极影响和促进各利益相关方对环境保护的关注和重视。大力推行清洁生产、节能减排，减少生产运营过程中的温室气体排放，报告期内，共计减少碳排放约5,995吨。
4、报告期内资源使用或能源消耗数据
水资源使用：
9,959,415立方米/年电能：
655,108,860度/年电能综合能耗：
80,578,390千克标煤/年；其他能耗折标煤：
175,620,610标煤/年年度内综合能耗：电能+其他能耗256,198,999千克标煤/年综合能耗强度：
102.62千克标煤/万元产值包材消耗量：18,371吨/年
5、环境保护方面投入
报告期内，本集团持续增加在环境保护方面的投入，共计约人民币15,952万元，其中：在污染物治理设施的建设、升级、改造等方面的硬件投入约人民币6,112万元，在环境保护设施运行维护、环境监测等管理方面的投入约人民币9,840万元。
6、环境保护设施的建设和运行状况
报告期内，各控股子公司/单位已建设的各项环保设施运行正常，能满足企业现行生产产能的需要，污水和大气污染物经处理后能稳定达标排放，危险废弃物全部合规处置。符合条件的各控股子公司/单位，均配有在线监测系统；其他的控股子公司/单位开展定期检测。
7、报告期是否存在重大环境事件及整改情况
报告期内，本集团未发生重大环境事件或污染事件。针对所在地环保部门定期及不定期的巡检建议整改项，各控股子公司/单位均积极组织资源落实整改，并经过当地环保监察部门的验证确认。
8、环境污染事故应急预案
本集团已根据法规要求和自身运营特点，编制了涵盖污染物异常排放事故处置方案、内部人员职责和内外部应急信息沟通渠道和信息的的环境污染事故应急预案，确保一旦发生突发环境污染事故后，能及时向社区居民和周边企业传递警示信息，及时做好应对措施，将环境污染损失和危害降到最低。
9、环境保护自愿批露信息
本公司同期发布 2018年度企业社会责任报告，报告期内本集团有关环境保护方面的详细数据或信息在企业社会责任报告中向社会公众予以同步披露。
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
(四) 报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(五) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(六) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用
(七) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 101,381,481 | 4.06% | -782,450 | -782,450 | 100,599,031 | 3.92% | |
| 1、国家持股 | |||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||
| 3、其他内资持股 | 101,381,481 | 4.06% | -782,450 | -782,450 | 100,599,031 | 3.93% | |
| 其中：境内非国有法人持股 | 100,506,831 | 4.03% | -70,150 | -70,150 | 100,436,681 | 3.92% | |
| 境内自然人持股 | 874,650 | 0.04% | -712,300 | -712,300 | 162,350 | 0.01% | |
| 4、外资持股 | |||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||
| 境外自然人持股 | |||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 2,393,749,564 | 95.94% | 68,000,000 | 712,300 | 68,712,300 | 2,462,461,864 | 96.07% |
| 1、人民币普通股 | 1,909,809,064 | 76.54% | 712,300 | 712,300 | 1,910,521,364 | 74.54% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||||
| 3、境外上市的外资股 | 483,940,500 | 19.40% | 68,000,000 | 68,000,000 | 551,940,500 | 21.53% | |
| 4、其他 | |||||||
| 三、普通股股份总数 | 2,495,131,045 | 100.00% | 68,000,000 | -70,150 | +67,929,850 | 2,563,060,895 | 100.00% |
2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
（1）2017年10月30日，本公司董事会、监事会审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象（a）董志超先生及王树海先生已分别辞去于本公司的任职，并解除与本集团的劳动合同，及（b）邓杰先生2016年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合第二期激励计划的激励条件。根据第二期激励计划，并经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的回购注销限制性A股股票所对应的2015年度及2016年度现金股利，并将上述三人已获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币739,381元。该等限制性A股股票已于2018年5月18日完成注销。
（2）根据中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]802号），2018年7月26日，本公司配发及发行共计68,000,000股新H股，每股配售股份价格为38.20港元，所得款项净额约为2,579.22百万港元。2018年7月H股配售完成后，本公司已发行股份总数由2,495,060,895股增加至2,563,060,895股，其中：已发行H股总数由483,940,500股增加至551,940,500股、已发行A股总数仍为2,011,120,395股。
（3）2017年11月20日，本公司董事会、监事会审议通过了关于第二期激励计划所涉限制性A股股票第三期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为激励对象中除（a）邵颖先生、石加珏女士、李春先生、李东久先生、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生因离职；（b）宋大捷先生因2017年度个人绩效考核结果未达到“合格”，致上述9人所持共计162,350股限制性A股股票不满足解锁条件，其已获授但未解锁的限制性A股将予以回购注销外，其余32名第二期激励计划激励对象所持限制性A股股票均已满足第三期解锁条件，其持有的共计712,300股限制性A股股票可申请解锁，解锁的限制性A股股票上市流通日为2018年11月30日。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）√适用 □不适用
报告期内，本公司发行68,000,000股H股股票，募集资金总额港币2,597,600,000.00元，募集资金净额人民币2,224,574,476.89元，其中：增加股份人民币68,000,000.00元、增加资本公积人民币2,156,574,476.89元。
本公司普通股股份的变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响如下：
| 项目 | 2018年 | 2018年同口径(注) |
| 基本每股收益（元/股） | 1.07 | 1.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.07 | 1.09 |
| 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） | 10.92 | 10.32 |
注：基本每股收益、稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产按2018年未发行股份情况下计算。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位: 股
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 年末持有限售股份限售原因 | 解除 限售 日期 |
| 姚方 | 125,800 | 125,800 | 0 | 0 | - | 注1 |
| 吴以芳 | 45,900 | 45,900 | 0 | 0 | ||
| 汪诚 | 54,400 | 54,400 | 0 | 0 | ||
| 周飚 | 44,200 | 44,200 | 0 | 0 | ||
| 关晓晖 | 23,800 | 23,800 | 0 | 0 | ||
| 陈玉卿 | 20,400 | 20,400 | 0 | 0 | ||
| 王可心 | 30,600 | 30,600 | 0 | 0 | ||
| 李显林 | 44,200 | 44,200 | 0 | 0 | ||
| 朱耀毅 | 27,200 | 27,200 | 0 | 0 | ||
| 柳海良 | 12,240 | 12,240 | 0 | 0 | ||
| 范邦翰 | 12,240 | 12,240 | 0 | 0 | ||
| 沈朝维 | 20,400 | 20,400 | 0 | 0 | ||
| 傅洁民 | 12,240 | 12,240 | 0 | 0 | ||
| 张冀湘 | 13,600 | 13,600 | 0 | 0 | ||
| 刘强 | 34,000 | 34,000 | 0 | 0 | ||
| 虞哲敏 | 12,240 | 12,240 | 0 | 0 | ||
| 任倩 | 8,500 | 8,500 | 0 | 0 | ||
| 汪曜 | 17,000 | 17,000 | 0 | 0 | ||
| 梅璟萍 | 17,000 | 17,000 | 0 | 0 | ||
| 董晓娴 | 8,500 | 8,500 | 0 | 0 | ||
| 张新民 | 27,200 | 27,200 | 0 | 0 | ||
| 李建青 | 11,900 | 11,900 | 0 | 0 | ||
| 陈战宇 | 15,300 | 15,300 | 0 | 0 | ||
| 朱健华 | 11,900 | 11,900 | 0 | 0 | ||
| 杨志远 | 8,500 | 8,500 | 0 | 0 | ||
| 华剑平 | 8,500 | 8,500 | 0 | 0 | ||
| 顾延文 | 6,800 | 6,800 | 0 | 0 | ||
| 刘学军 | 8,500 | 8,500 | 0 | 0 | ||
| 孔德力 | 8,500 | 8,500 | 0 | 0 | ||
| 许敏 | 4,250 | 4,250 | 0 | 0 | ||
| 钱方 | 4,250 | 4,250 | 0 | 0 | ||
| 邢世平 | 12,240 | 12,240 | 0 | 0 | ||
| 邵颖 | 20,400 | 0 | 0 | 20,400 | 注2 | - |
| 石加珏 | 10,200 | 0 | 0 | 10,200 | ||
| 李春 | 39,100 | 0 | 0 | 39,100 | ||
| 李东久 | 49,300 | 0 | 0 | 49,300 | ||
| 周挺 | 8,500 | 0 | 0 | 8,500 | ||
| 严佳 | 8,500 | 0 | 0 | 8,500 |
| 张烨 | 4,250 | 0 | 0 | 4,250 | ||
| 邓杰 | 13,600 | 0 | 0 | 13,600 | ||
| 宋大捷 | 8,500 | 0 | 8,500 | |||
| 复星医药 | 70,150 | 75,150 | 0 | 0 | - | 注3 |
| 中国人寿保险股份有限公司 | 52,401,746 | 0 | 0 | 52,401,746 | 非公开发行A股股票 | 2019年11月8日 |
| 泰康资产管理有限责任公司 | 39,301,310 | 0 | 0 | 39,301,310 | ||
| 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 8,733,625 | 0 | 0 | 8,733,625 | ||
| 合计 | 101,381,481 | 787,450 | 0 | 100,599,031 | / | / |
注1：第二期激励计划第三期解锁的限制性A股股票上市流通日为2018年11月30日。注2：邵颖先生、石加珏女士、李春先生、李东久先生、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生因离职，宋大捷先生因2017年度个人绩效考核结果未达到“合格”，上述9人所持有的共计162,350股获授但尚未解锁的限制性A股股票将予回购注销，于报告期末尚待回购注销。注3：激励对象董志超先生及王树海先生因离职、邓杰先生因2016 年度个人业绩考核结果未达到“合格”，共计70,150 股获授但尚未解锁的限制性A 股股票由本公司回购，该部分股票已于2018 年5 月18 日予以注销。
二、 证券发行与上市情况
(一) 报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
单位：股 币种：人民币 亿元
| 股票及其衍生 证券的种类 | 发行日期 | 发行价格 （或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 普通股股票类 | ||||||
| H股 | 2018-07-26 | 38.20 港元/股 | 68,000,000 股 | 2018-07-26 | 68,000,000 股 | - |
| 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 | ||||||
| 18复药01 | 2018-08-13 | 5.10% | 13 | 2018-08-27 | 13 | 2023-08-13 |
| 18复药02 | 2018-11-30 | 4.47% | 5 | 2018-12-17 | 5 | 2022-11-30 |
| 18复药03 | 2018-11-30 | 4.68% | 10 | 2018-12-17 | 10 | 2023-11-30 |
报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用 □不适用1、2018年7月26日，本公司完成配发及发行共计68,000,000股新H股，每股配售股份价格为38.20港元。2、2018年8月15日，上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）完成发行工作。实际发行规模为人民币13亿元，最终票面利率为5.10%，到期日为2023年8月13日。3、2018年12月4日，上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第二期）完成发行工作。其中：品种一的最终发行规模为人民币5亿元，票面利率为4.47%，到期日为2022年11月30日；品种二的最终发行规模为人民币10亿元，票面利率为4.68%，
到期日为2023年11月30日。
(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用 □不适用
根据中国证监会出具《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]802号），2018年7月26日，本公司完成配发及发行共计68,000,000股新H股，每股配售股份价格为38.20港元。
(三) 现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
| 截止报告期末普通股股东总数(户) | 120,603 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) | 128,813 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 |
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 不适用 |
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内 增减 | 期末持股 数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份 数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 699,800 | 937,275,290 | 36.57 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） | 67,961,048 | 551,233,948 | 21.51 | 0 | 未知 | - | 未知 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 26,255,452 | 38,736,157 | 1.51 | 52,401,746 | 无 | 0 | 未知 |
| 香港中央结算有限公司（注2） | 2,729,685 | 28,299,345 | 1.10 | 0 | 无 | 0 | 未知 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 0 | 24,067,700 | 0.94 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 11,990,301 | 17,374,757 | 0.68 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 阿布达比投资局 | 6,420,219 | 14,315,067 | 0.56 | 0 | 无 | 0 | 境外法人 |
| 中国工商银行股份有限公司－东方红产业升级灵活配置混合型证券投资基金 | 7,407,348 | 13,278,006 | 0.52 | 15,692,445 | 无 | 0 | 其他 |
| 冯志浩 | 13,000,000 | 13,000,000 | 0.51 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 招商银行股份有限公司－东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金(LOF) | -11,321,997 | 12,332,136 | 0.48 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 937,275,290 | 人民币普通股 | 937,275,290 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） | 551,233,948 | 境外上市外资股 | 551,233,948 |
| 香港中央结算有限公司（注2） | 28,299,345 | 人民币普通股 | 28,299,345 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 24,067,700 | 人民币普通股 | 24,067,700 |
| 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 17,374,757 | 人民币普通股 | 17,374,757 |
| 阿布达比投资局 | 14,315,067 | 人民币普通股 | 14,315,067 |
| 冯志浩 | 13,000,000 | 人民币普通股 | 13,000,000 |
| 招商银行股份有限公司－东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金(LOF) | 12,332,136 | 人民币普通股 | 12,332,136 |
| 中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划 | 11,617,036 | 人民币普通股 | 11,617,036 |
| 黄崇付 | 10,920,000 | 人民币普通股 | 10,920,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司未知上述流通股股东是否存在关联关系或一致行动的情况。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||
注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技通过其所持有的本公司25,237,500股H股股份，约占本公司于报告期末总股本0.98%）。注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用
单位：股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份 可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易 时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 52,401,746 | 2019-11-8 | 0 | 自2016年11月8日起36个月内不得转让限制性A股股票 |
| 2 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 15,692,445 | 2019-11-8 | 0 | |
| 3 | 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪 | 9,474,496 | 2019-11-8 | 0 | |
| 4 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 8,733,625 | 2019-11-8 | 0 | |
| 5 | 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 5,287,210 | 2019-11-8 | 0 | |
| 6 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－019L－FH001沪 | 2,827,908 | 2019-11-8 | 0 | |
| 7 | 泰康资产强化回报混合型养老金产品－中国建设银行股份有限公司 | 2,692,500 | 2019-11-8 | 0 | |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 1,231,300 | 2019-11-8 | 0 | |
| 9 | 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能(乙) | 536,551 | 2019-11-8 | 0 | |
| 10 | 山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 460,000 | 2019-11-8 | 0 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪、泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪、泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－019L－FH001沪、泰康资产强化回报混合型养老金产品－中国建设银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能(乙)、山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司同为泰康资产管理有限责任公司管理的账户。 除上述以外，本公司未知其他前十名有限售条件股东是否存在关联关系或一致行动的情况。 | ||||
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
√适用 □不适用
| 名称 | 复星高科技 |
| 单位负责人或法定代表人 | 陈启宇 |
| 成立日期 | 1994-11-17 |
| 主要经营业务 | 受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 南京钢铁股份有限公司（上证所上市 股份代号：600282）、豫园股份（上证所上市 股份代号：600655）、海南矿业股份有限公司（上证所上市 股份代号：601969）、招金矿业股份有限公司（联交所上市 股份代号：01818）、南京中生联合股份有限公司（联交所上市 股份代号：03332）、上海证大房地产有限公司（联交所上市 股份代号：00755）、Sisram （复锐医疗科技）（联交所上市 股份代号：01696）、北京三元食品股份有限公司（上证所上市 股份代号：600429）、中山公用事业集团股份有限公司（深交所上市 股份代号：000685） |
| 其他情况说明 | 无 |
2、 自然人
□适用 √不适用
3、 公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4、 报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1、 法人
□适用 √不适用
2、 自然人
√适用 □不适用
| 姓名 | 郭广昌 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 是 （注） |
| 主要职业及职务 | 郭广昌先生现为复星国际（联交所上市 股份代号：00656）执行董事及董事长。郭先生曾任本公司非执行董事及董事长、中国民生银行股份有限公司（上证所上市 股份代号：600016；联交所上市 股份代号：01988）非执行董事。截至报告期末，郭先生为浙商总会副会长、上海市浙江商会会长（于2019年1月改任为上海市浙江商会名誉会长）。郭先生曾为第十届、第十一届全国人民代表大会代表，中国人民政治协商会议第九届、第十二届全国委员会委员等。 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 1、 复星国际（联交所上市 股份代号：00656） 2、 复星医药（上证所上市 股份代号：600196；联交所上市 股份代号：02196） 3、 复地（集团）股份有限公司（已于2011年5月从联交所退市） 4、 南京钢铁股份有限公司（上证所上市 股份代号：600282） 5、 上海钢联电子商务股份有限公司（深交所上市 股份代 |
注：其他国家或地区居留权系中国香港。
3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
单位：股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减 变动原因 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（人民币万元） | 是否在公司关联方获取报酬(注1) |
| 陈启宇 | 执行董事 | 男 | 46 | 2005年5月10日 | 2019年6月6日 | 114,075 | 114,075 | 0 | 不适用 | 1,425.04 | 否 |
| 董事长 | 2010年6月9日 | 2019年6月6日 | |||||||||
| 姚方 | 执行董事、 联席董事长 | 男 | 49 | 2010年6月9日 | 2019年6月6日 | 781,000 | 781,000 | 0 | 不适用 | 936.47 | 否 |
| 吴以芳 | 执行董事 | 男 | 49 | 2016年8月31日 | 2019年6月6日 | 995,900 | 1,060,900 | 65,000 | 二级市场增持（注 2） | 813.82 | 否 |
| 总裁、 首席执行官 | 2016年6月7日 | 2019年6月6日 | |||||||||
| 汪群斌 | 非执行董事 | 男 | 49 | 1995年5月31日 | 2019年6月6日 | 114,075 | 114,075 | 0 | 不适用 | 0.00 | 是 |
| 王灿 | 非执行董事 | 男 | 39 | 2016年6月7日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 是 |
| 沐海宁 | 非执行董事 | 女 | 46 | 2018年6月27日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 是 |
| 张学庆 | 非执行董事 | 男 | 52 | 2018年6月27日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 是 |
| 曹惠民 | 独立非执行董事 | 男 | 64 | 2013年6月28日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 30.00 | 否 |
| 黄天祐 | 独立非执行董事 | 男 | 58 | 2015年6月29日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 30.00 | 否 |
| 江宪 | 独立非执行董事 | 男 | 64 | 2015年6月29日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 30.00 | 否 |
| 韦少琨 | 独立非执行董事 | 男 | 55 | 2016年6月7日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 30.00 | 否 |
| 任倩 | 监事会主席 | 女 | 50 | 2018年1月11日 | 2019年6月6日 | 17,250 | 17,250 | 0 | 不适用 | 171.01 | 否 |
| 管一民 | 监事 | 男 | 68 | 2014年6月30日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 否 |
| 曹根兴 | 监事 | 男 | 72 | 2008年5月26日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 否 |
| 陈玉卿 | 高级副总裁 | 男 | 43 | 2016年6月7日 | 2019年6月6日 | 114,000 | 114,000 | 0 | 不适用 | 306.17 | 否 |
| 周飚 | 高级副总裁 | 男 | 48 | 2013年6月28日 | 2019年6月6日 | 263,000 | 263,000 | 0 | 不适用 | 390.91 | 否 |
| 关晓晖 | 高级副总裁、首席财务官 | 女 | 47 | 2015年6月18日 | 2019年6月6日 | 181,000 | 181,000 | 0 | 不适用 | 382.45 | 否 |
| 汪诚 | 高级副总裁 | 男 | 55 | 2011年10月27日 | 2019年6月6日 | 385,000 | 385,000 | 0 | 不适用 | 326.76 | 否 |
| 王可心 | 高级副总裁 | 男 | 54 | 2016年7月7日 | 2019年6月6日 | 202,500 | 202,500 | 0 | 不适用 | 739.10 | 否 |
| Aimin Hui | 高级副总裁 | 男 | 56 | 2017年11月1日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 415.58 | 否 |
| Hequn Yin | 高级副总裁 | 男 | 54 | 2019年2月11日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 否 |
| 汪曜 | 副总裁 | 男 | 45 | 2014年9月1日 | 2019年6月6日 | 50,000 | 50,000 | 0 | 不适用 | 324.67 | 否 |
| 梅璟萍 | 副总裁 | 女 | 48 | 2015年6月18日 | 2019年6月6日 | 50,000 | 50,000 | 0 | 不适用 | 282.24 | 否 |
| 王冬华 | 副总裁 | 男 | 49 | 2016年1月22日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 238.72 | 否 |
| 文德镛 | 副总裁 | 男 | 47 | 2016年6月7日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 546.47 | 否 |
| 董晓娴 | 副总裁、 董事会秘书 | 女 | 37 | 2016年6月7日 | 2019年6月6日 | 25,000 | 25,000 | 0 | 不适用 | 203.25 | 否 |
| 联席公司秘书 | 2016年6月29日 | 2019年6月6日 | |||||||||
| 刘毅 | 副总裁 | 男 | 43 | 2017年1月15日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 274.63 | 否 |
| 李东明 | 副总裁 | 男 | 50 | 2018年1月19日 | 2019年6月6日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 188.08 | 否 |
| 郭广昌 | 非执行董事 | 男 | 51 | 1995年5月31日 | 2018年3月26日 | 114,075 | 114,075 | 0 | 不适用 | 0.00 | 是 |
| 康岚 | 非执行董事 | 女 | 49 | 2013年6月28日 | 2018年3月26日 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 0.00 | 是 |
| 李春 | 监事会主席 | 男 | 55 | 2016年6月7日 | 2018年1月11日 | 233,000 | 233,100 | 100 | 二级市场增持（注2） | 86.17 | 否 |
| 李东久 | 高级副总裁 | 男 | 53 | 2010年6月9日 | 2018年1月9日 | 324,300 | 324,300 | 0 | 不适用 | 284.23 | 否 |
| 崔志平 | 副总裁 | 男 | 55 | 2006年1月11日 | 2018年1月18日 | 89,000 | 89,000 | 0 | 不适用 | 87.94 | 是 |
| 邵颖 | 副总裁 | 男 | 53 | 2014年10月31日 | 2018年5月28日 | 141,000 | 141,000 | 0 | 不适用 | 212.22 | 否 |
| 石加珏 | 副总裁 | 女 | 42 | 2016年8月23日 | 2018年9月30日 | 65,000 | 65,000 | 0 | 不适用 | 323.73 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | / | 4,259,175 | 4,324,275 | 65,100 | / | 9,079.66 | / |
注1：指报告期内、于本公司任职期间在本公司控股股东单位获取报酬；注2：董事、高级管理人员增持所涉股份包括本公司A股及/或H股股票。
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 陈启宇 | 陈启宇先生于1994年4月加入本集团，现任本公司执行董事、董事长。陈启宇先生现任复星高科技董事长、联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及联席总裁、联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事及副董事长、宝宝树集团（股份代号:01761）非执行董事,上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股份代号：600429）董事；陈启宇先生曾任台湾证券交易所上市公司和康生物科技股份有限公司（股份代号：01783）董事、深交所创业板上市公司迪安诊断（股份代号：300244）董事。陈启宇先生现为中国医药物资协会会长、中国医药创新促进会副会长、上海市生物医药行业协会会长、上海市遗传学会副理事长。 |
| 姚方 | 姚方先生于2010年4月加入本集团，现任本公司执行董事、联席董事长。姚方先生现任联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）监事会主席。加入本集团前，姚方先生于1993年至2009年历任上海万国证券有限公司（现为申万宏源集团股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于2010年2月12日自上证所摘牌） |
| 董事总经理、上海海外公司董事长、联交所上市公司联华超市股份有限公司（股份代号：00980）非执行董事及联交所上市公司上海实业控股有限公司（股份代号：00363）执行董事；姚方先生曾任联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：08247）非执行董事；姚方先生于2010年6月至2016年6月任本公司总裁、首席执行官。 | |
| 吴以芳 | 吴以芳先生于2004年4月加入本集团，现任本公司执行董事兼总裁、首席执行官。加入本集团前，吴以芳先生曾任徐州生物化学制药厂技术员、主任、生产科长、财务主任、厂长助理等，徐州（万邦）生物化学制药厂副厂长，徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司副总经理，江苏万邦生化医药股份有限公司总裁（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司均为江苏万邦前身），江苏万邦董事长。吴以芳先生于2014年7月至2016年1月任本公司高级副总裁，于2016年1月至2016年6月任本公司高级副总裁、首席运营官，于2016年6月至今任本公司总裁、首席执行官，于2016年8月至今任本公司执行董事。 |
| 汪群斌 | 汪群斌先生现任本公司非执行董事。汪群斌先生于1995年5月获委任为本公司董事，于1995年至2007年任本公司董事兼总经理，并于2007年10月至2010年6月任本公司董事长。汪群斌先生现任联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事兼首席执行官。汪群斌先生曾任上证所上市公司羚锐制药（股份代号：600285）、豫园股份（股份代号：600655）、联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事。 |
| 王灿 | 王灿先生现任本公司非执行董事。王灿先生现任复星高科技董事兼高级副总裁、首席财务官，联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事兼高级副总裁、首席财务官，复星旅文（股份代号：01992）非执行董事，深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）董事。王灿先生于2012年11月加入复星高科技，历任投资管理支持中心总经理、复星科技创新中心联席主任、投资管理部总经理、副首席财务官兼财务分析部总经理、副总裁。加入复星高科技前，王灿先生曾任职于金蝶软件（中国）有限公司、普华永道中天会计师事务所、渣打银行（中国）有限公司以及于NASDAQ上市的华住酒店集团（股票代码：HTHT）。王灿先生为中国注册会计师协会非执业会员、国际会计师公会会员及特许公认会计师公会会员。 |
| 沐海宁 | 沐海宁女士现任本公司非执行董事。沐海宁女士现任复星高科技总裁高级助理、CHO，并任深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股份代号：300226）监事会主席。沐海宁女士于2014年7月起加入复星高科技，历任人力资源部执行总经理、人力资源部联席总经理、复星高科技总裁助理、复星高科技副CHO。沐海宁女士曾任瑞士瑞亚咨询有限公司上海代表处高级顾问、上海代表处负责人，美世咨询（中国）有限公司人力资本业务咨询总监。 |
| 张学庆 | 张学庆先生现任本公司非执行董事。张学庆先生现任上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股份代号：600429）副董事长、总经理，复星健控副董事长。张学庆先生于2014年7月起加入复星高科技，历任复星高科技总裁高级助理、复星健控总裁等职。加入复星高科技前，张学庆先生曾任上海农工商超市有限公司（现更名为农工商超市（集团）有限公司）财务总监，本公司投资总监，上证所上市公司光明乳业股份有限公司（股份代号：600597）投资总监和常温事业部总经理，上海全球儿童用品股份有限公司董事长、总经理，上证所及联交所上市公司上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（股份代号：603157、06116）监事。 |
| 曹惠民 | 曹惠民先生现任本公司独立非执行董事。曹惠民先生现任上海实业发展股份有限公司（股份代号：600748）、全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（股份代号：831822）独立董事及上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事。曹惠民先生曾任上海立信会计学院会计学教授、深交所创业板上市公司上海汉得信息技术股份有限公司（股份代号：300170）及上证所上市公司上海百联集团股份有限公司（股份代号：600827）、上海飞科电器股份有限公司（股份代号：603868）独立董事。 |
| 黄天祐 | 黄天祐先生现任本公司独立非执行董事。黄天祐先生现为联交所上市公司中远海运港口有限公司（股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理、I.T Limited（股份代号：00999）、中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）、华融国际金融控股有限公司（股份代号：00993）的独 |
| 立非执行董事、联交所和深交所上市公司青岛银行股份有限公司（股份代号：03866、002948）、新疆金风科技股份有限公司（股份代号:02208、002202）的独立非执行董事。黄天祐先生曾任联交所及深交所上市公司新疆金风科技股份有限公司(股份代号：02208、002202)独立非执行董事、联交所上市公司亚美能源控股有限公司(股份代号:02686)独立非执行董事、亚投金融集团有限公司（股份代号：00033）独立非执行董事。黄天祐先生为财务汇报局主席、香港董事学会卸任主席及曾任该学会的主席（2009年至2014年）及廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员。 | |
| 江宪 | 江宪先生现为本公司独立非执行董事。江宪先生现任上证所上市公司上海第一医药股份有限公司（股份代号：600833）独立董事，上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，上海经贸商事调解中心调解员，新加坡调解中心资深调解员。江宪先生曾任上海市司法学校讲师。 |
| 韦少琨 | 韦少琨先生现为本公司独立非执行董事。韦少琨先生现为瑞士银行集团（香港分行）高级顾问。韦少琨先生曾任The MAC Group, Inc.（香港）（现为The Cap Gemini Group）的分析员及资深分析员，Postal Buddy Corporation的财务分析员，怡富集团（香港）企业融资部（现为摩根大通）行政人员、助理经理、经理、助理董事及董事，摩根大通（香港）全球并购组副总裁，瑞士银行集团（香港分行）投资银行部执行董事及全球医疗组亚洲区主管和董事总经理。 |
| 任倩 | 任倩女士现为本公司监事会主席（职工监事）。任倩女士于2011年5月加入本集团，历任本公司审计部副总经理、总经理。加入本集团前，任倩女士曾任上证所上市公司上海市第一百货股份有限公司（后合并入上海百联集团股份有限公司（股份代号：600827））审计部审计员兼控股子公司财务部经理，中国华源集团有限公司审计部审计二处处长，上海中洲会计师事务所有限公司主任助理，上海华鑫股份有限公司（股份代号：600621）稽核部副总经理。 |
| 管一民 | 管一民先生现为本公司监事。管一民先生现任上证所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股份代号：600018）独立董事。管一民先生于2007年5月至2013年6月任本公司独立董事（期间于2012年10月至2013年6月任本公司独立非执行董事）。管一民先生曾任上海国家会计学院教授，上证所及联交所上市公司天津创业环保集团股份有限公司（股份代号：600874、01065）独立非执行董事、深交所创业板上市公司重庆博腾制药科技股份有限公司（股份代号：300363）独立董事、上证所及联交所上市公司中海集装箱运输股份有限公司（现更名为中远海运发展股份有限公司，股份代号：601866、02866）独立非执行董事、上海银行股份有限公司独立董事。 |
| 曹根兴 | 曹根兴先生现为本公司监事。曹根兴先生现任大华（集团）有限公司董事长秘书。 |
| 陈玉卿 | 于2010年1月加入本集团，现任本公司高级副总裁职务。加入本集团前，陈玉卿先生曾任酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监职务；陈玉卿先生于2010年1月至2015年4月历任本公司人力资源部人力资源副总监、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理，并兼任复星医药产业副总裁兼总裁办公室主任职务，于2015年4月至2016年6月任本公司副总裁。 |
| 周飚 | 于2013年6月加入本集团，现任本公司高级副总裁职务。加入本集团前，周飚先生曾任上海久诚律师事务所律师职务；周飚先生于2013年6月至2016年6月历任本公司副总裁，高级副总裁兼董事会秘书、联席公司秘书等。 |
| 关晓晖 | 于2000年5月加入本集团，现任本公司高级副总裁、首席财务官职务。关晓晖女士现为联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事，曾任深交所上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股份代号：000028）监事。关晓晖女士拥有中国注册会计师（CPA）的资质，并是特许公认会计师公会会员（ACCA）。 |
| 汪诚 | 于2011年8月加入本集团，现任本公司高级副总裁职务。加入本集团前，汪诚先生曾任上证所上市公司昆明制药集团股份有限公司（股份代号：600422）副总裁及董事长职务，上证所上市公司武汉健民药业集团股份有限公司（股份代号：600976）董事长职务；汪诚先生于2011年8月至2011年10月期间任本公司总经理高级助理。 |
| 王可心 | 于2010年6月加入本集团，现任本公司高级副总裁职务。加入本集团前，王可心先生曾任深交所上市公司重庆华立药业股份有限公司（股份代 |
| 号：000607）副总裁职务；王可心先生于2011年7月至2016年7月任本公司副总裁。 | |
| Aimin Hui | 于2017年11月加入本集团，现任本公司高级副总裁职务。加入本集团前，Aimin Hui先生曾任河北医科大学第四医院医师，日本国立癌中心医院研修生，日本信州大学医学院博士研究生，日本国立癌中心特别研究员，东京大学医学院文部教官助理教授、讲师，美国国立癌研究所访问科学家、研究员，GE医疗集团医学总监，Cephalon, Inc.医学总监，武田药品工业株式会社临床肿瘤学总监、高级总监，赛诺菲全球临床研发副总裁。 |
| Hequn Yin | 于2019年2月加入本集团，现任本公司高级副总裁职务。加入本集团前，Hequn Yin先生曾任F.Hoffmann-LaRoche Ltd.研发科学家，Novartis Pharmaceuticals Corporation研发科学家、总监、资深总监、执行总监，Pfizer Inc.研发副总裁。 |
| 汪曜 | 于2014年7月加入本集团，现任本公司副总裁职务。加入本集团前，汪曜先生曾任纽约证券交易所上市公司Pentair Ltd.（股份代号：PNR）亚太区并购总监，曾兼任Pentair Ltd.下属公司北京滨特尔洁明环保设备有限公司总经理职务，纽约证券交易所上市公司Suntech Power Holdings Co., Ltd.（股份代号：STP）投资和资产管理副总裁。 |
| 梅璟萍 | 于2013年1月加入本集团，现任本公司副总裁职务。加入本集团前，梅璟萍女士曾任惠氏制药有限公司市场部高级市场经理，CLSA Limited投资分析师、高级投资分析师、医药行业研究主管；梅璟萍女士于2013年1月至2015年6月任本公司董事长助理、战略规划部总经理。 |
| 王冬华 | 于2015年10月加入本集团，现任本公司副总裁职务。加入本集团前，王冬华先生曾任复星高科技企业文化部副经理、经理、投资发展部副总经理、品牌发展部副总经理兼新闻发言人、公共事务部副总经理、执行总经理、联席总经理；王冬华先生于2015年10月至2016年1月任本公司总裁高级助理兼公共事务部总经理。 |
| 文德镛 | 于2002年5月加入本集团，现任本公司副总裁职务。加入本集团前，文德镛先生曾任重庆药友营销二部总经理、副总裁、总裁，文德镛先生现任重庆药友副董事长。 |
| 董晓娴 | 于2003年加入本集团，现任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书职务。董晓娴女士于2006年7月至2016年6月历任本公司证券事务助理、证券事务代表、董事会秘书办公室副主任、董事会秘书办公室主任等职务。 |
| 刘毅 | 于2015年11月加入本集团，现任本公司副总裁职务。加入本集团前，刘毅先生曾为国家行政学院青年干部培训班学员，曾任国家食品药品监督管理局（现为国家药监局）医疗器械司副主任科员、市场监督司主任科员，北京市医疗器械检验所副所长、所长；刘毅先生于2015年11月至2016年12月任本公司医疗器械事业部首席技术官。 |
| 李东明 | 于2017年4月加入本集团，现任本公司副总裁职务。加入本集团前，李东明先生曾任上海延安制药厂车间见习工艺员、车间副主任、车间主任、厂长助理兼车间主任，上海延安万象药业股份有限公司副总经理兼人力资源总监，信谊药厂（现上海上药信谊药厂有限公司）副厂长，上海医药（集团）有限公司董事会战略与投资委员会办公室战略处长、OTC 事业部销售副总裁，上海罗氏制药有限公司董事兼副总经理，上海中西三维药业有限公司董事兼总经理，上海医药集团药品销售有限公司董事兼总经理。 |
| 郭广昌 | 于1995年3月加入本集团，于2010年6月至2018年3月期间任本公司非执行董事职务。 |
| 康岚 | 于2013年6月加入本集团，于2013年6月至2018年3月期间任本公司非执行董事职务。 |
| 李春 | 于2013年3月加入本集团，于2016年6月至2018年1月期间任本公司监事会主席（职工监事）职务。 |
| 李东久 | 于2009年12月加入本集团，于2010年6月至2018年1月期间担任本公司高级副总裁职务。 |
| 崔志平 | 于2006年1月加入本集团，于2006年1月至2018年1月期间担任本公司副总裁职务。 |
| 邵颖 | 于2012年3月加入本集团，于2014年10月至2018年5月期间担任本公司副总裁职务。 |
| 石加珏 | 于1997年11月加入本集团，于2016年8月至2018年9月期间担任本公司副总裁职务。 |
其它情况说明□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 陈启宇 | 复星高科技 | 董事 | 2015年7月 | |
| 陈启宇 | 复星高科技 | 董事长 | 2017年11月 | |
| 王灿 | 复星高科技 | 首席财务官 | 2015年11月 | |
| 王灿 | 复星高科技 | 董事 | 2017年6月 | |
| 康岚 | 复星高科技 | 董事 | 2017年6月 | 2018年12月 |
| 在股东单位任职情况的说明 | ||||
(二) 在其他单位主要任职情况
√适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 陈启宇 | 复星国际 | 执行董事、联席总裁 | 2015年7月 | |
| 陈启宇 | 国药控股 | 非执行董事 | 2010年5月 | |
| 陈启宇 | 国药产投 | 董事 | 2012年8月 | |
| 陈启宇 | 天津药业集团有限公司 | 副董事长 | 2009年2月 | |
| 陈启宇 | 迪安诊断 | 非执行董事 | 2010年5月 | 2019年2月 |
| 陈启宇 | 北京三元食品股份有限公司 | 董事 | 2015年9月 | |
| 陈启宇 | 宝宝树集团 | 非执行董事 | 2018年6月 | |
| 姚方 | 国药控股 | 监事会主席 | 2011年1月 | |
| 姚方 | 通德投资 | 董事 | 2017年3月 |
| 吴以芳 | 颈复康 | 董事 | 2015年9月 | |
| 吴以芳 | 复星凯特 | 董事 | 2017年4月 | |
| 吴以芳 | 直观复星 | 董事 | 2017年5月 | |
| 汪群斌 | 复星国际 | 执行董事、首席执行官 | 2005年8月 | |
| 汪群斌 | 国药控股 | 非执行董事 | 2003年1月 | 2019年3月 |
| 汪群斌 | 豫园股份 | 非执行董事 | 2014年9月 | 2018年10月 |
| 王灿 | 复星国际 | 执行董事 | 2017年3月 | |
| 王灿 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 董事、高级副总裁、 首席财务官 | 2017年5月 | |
| 王灿 | 复星旅文 | 非执行董事 | 2018年8月 | |
| 沐海宁 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 监事会主席 | 2017年5月 | |
| 张学庆 | 北京三元食品股份有限公司 | 副董事长、总经理 | 2016年5月 | |
| 张学庆 | 复星健控 | 副董事长 | 2018年6月 | |
| 曹惠民 | 上海实业发展股份有限公司 | 独立董事 | 2012年11月 | |
| 曹惠民 | 上海飞科电器股份有限公司 | 独立董事 | 2011年11月 | 2018年11月 |
| 曹惠民 | 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 | 独立董事 | 2016年9月 | |
| 曹惠民 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 独立董事 | 2017年1月 | |
| 黄天祐 | 中国正通汽车服务控股有限公司 | 独立非执行董事 | 2010年11月 | |
| 黄天祐 | I.T Limited | 独立非执行董事 | 2007年8月 | |
| 黄天祐 | 新疆金风科技股份有限公司 | 独立非执行董事 | 2016年10月 | |
| 黄天祐 | 华融国际金融控股有限公司 | 独立非执行董事 | 2015年10月 | |
| 黄天祐 | 青岛银行股份有限公司 | 独立非执行董事 | 2015年4月 | |
| 黄天祐 | 中远海运港口有限公司 | 执行董事兼董事副总经理 | 1996年7月 | |
| 黄天祐 | 亚投金融集团有限公司 | 独立非执行董事 | 2016年10月 | 2018年2月 |
| 黄天祐 | 明发集团(国际)有限公司 | 独立非执行董事 | 2018年9月 | 2019年3月 |
| 江宪 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 仲裁员 | 2003年12月 | |
| 江宪 | 上海国际经济贸易仲裁委员会 | 仲裁员 | 2003年12月 | |
| 江宪 | 华东政法大学 | 客座教授 | 2006年9月 | |
| 江宪 | 上海经贸商事调解中心 | 调解员 | 2011年1月 | |
| 江宪 | 新加坡调解中心 | 资深调解员 | 2012年5月 |
| 江宪 | 上海第一医药股份有限公司 | 独立董事 | 2016年8月 | |
| 江宪 | 西藏东财基金管理有限公司 | 董事 | 2019年1月 | |
| 管一民 | 上海国际港务(集团)股份有限公司 | 独立董事 | 2012年6月 | |
| 陈玉卿 | 创贤网络 | 董事 | 2016年2月 | |
| 陈玉卿 | 国控医疗 | 董事 | 2016年2月 | |
| 陈玉卿 | 淮海医院 | 董事 | 2016年8月 | |
| 陈玉卿 | HHH | 董事 | 2017年4月 | |
| 陈玉卿 | Healthy Harmony GP, Inc. | 董事 | 2017年4月 | |
| 陈玉卿 | 杏脉信息 | 董事 | 2018年2月 | |
| 陈玉卿 | 砺麒医疗 | 执行事务合伙人 | 2018年2月 | |
| 陈玉卿 | 青岛山大齐鲁医院 | 董事 | 2018年6月 | |
| 关晓晖 | 复星财务公司 | 董事 | 2017年2月 | |
| 关晓晖 | 康健租赁 | 董事 | 2017年7月 | |
| 关晓晖 | 国药控股 | 非执行董事 | 2018年1月 | |
| 汪诚 | 广西壮族自治区花红药业股份有限公司 | 董事 | 2013年6月 | |
| 汪曜 | 杏脉信息 | 董事 | 2018年2月 | |
| 汪曜 | 直观复星 | 董事 | 2017年5月 | |
| 汪曜 | 康健租赁 | 董事 | 2017年7月 | |
| 汪曜 | 上海领健 | 董事 | 2017年12月 | |
| 文德镛 | 颈复康 | 董事 | 2017年5月 | |
| 文德镛 | 重药控股 | 董事 | 2017年9月 | |
| 梅璟萍 | 复星凯特 | 董事 | 2017年4月 | |
| 郭广昌 | 复星国际 | 执行董事、董事长 | 2004年12月 | |
| 康岚 | 复星国际 | 执行董事 | 2017年3月 | 2018年11月 |
| 康岚 | AmeriTrust Group, Inc. （原名为Meadowbrook Insurance Group, Inc.） | 董事长 | 2015年7月 | 2018年12月 |
| 康岚 | Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A. | 董事 | 2014年10月 | 2018年11月 |
| 李东久 | 国药产投 | 董事 | 2014年7月 | 2018年1月 |
| 李东久 | 国药控股 | 董事 | 2013年10月 | 2018年1月 |
| 李东久 | 国药集团药业股份有限公司 | 董事 | 2015年1月 | |
| 李东久 | 国药健康在线有限公司 | 董事 | 2016年9月 | |
| 崔志平 | 苏州爱美津制药有限公司 | 董事 | 2015年1月 | |
| 崔志平 | 通德投资 | 董事长 | 2014年10月 | |
| 邵颖 | 希米科 | 董事长 | 2017年6月 | 2018年7月 |
| 在其他单位任职情况的说明 | ||||
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 专职董事、监事的报酬由股东大会批准；高管人员的报酬由董事会批准。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 董事、高级管理人员的报酬基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的报酬根据考核予以支付。 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 人民币9,079.66万元 |
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 李东久 | 高级副总裁 | 离任 | 辞任 |
| 李春 | 监事会主席 | 离任 | 辞任 |
| 任倩 | 监事会主席、监事 | 选举 | 新聘 |
| 李东明 | 副总裁 | 聘任 | 新聘 |
| 崔志平 | 副总裁 | 离任 | 辞任 |
| 郭广昌 | 非执行董事 | 离任 | 辞任 |
| 康岚 | 非执行董事 | 离任 | 辞任 |
| 邵颖 | 副总裁 | 离任 | 辞任 |
| 石加珏 | 副总裁 | 离任 | 辞任 |
| Hequn Yin | 高级副总裁 | 聘任 | 新聘 |
本公司董事、监事、高级管理人员变动情况的说明：
1、因工作调整，李东久先生于2018年1月10日辞任本公司高级副总裁职务。2、因个人发展原因，李春先生辞任本公司监事（职工监事）职务，自2018年1月12日起生效。3、2018年1月11日，本公司召开职工代表大会，选举任倩女士为本公司第七届监事会的职工监事，任期自2018年1月11日起至本届监事会任期届满之日止；同日，本公司召开第七届监事会2018年第一次会议，选举任倩女士为本公司第七届监事会主席。4、2018年1月19日，本公司召开第七届董事会第五十一次会议，同意聘任李东明先生为本公司副总裁，任期自2018年1月11日期至本届董事会任期届满之日止。5、因工作调整，崔志平先生于2018年1月19日辞任本公司副总裁职务。6、因整体工作调整，郭广昌先生于2018年3月26日辞任本公司非执行董事职务。7、因工作职责调整，康岚女士于2018年3月26日辞任本公司非执行董事职务。8、因个人原因，邵颖先生于2018年5月28日辞任本公司副总裁职务。9、因个人原因，石加珏女士于2018年9月30日辞任本公司副总裁职务。10、2019年2月11日，本公司召开第七届董事会第八十次会议，同意聘任Hequn Yin先生为本公司高级副总裁，任期自2019年2月11日期至本届董事会任期届满之日止。
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
六、本集团员工情况
(一) 员工情况
| 本公司在职员工的数量 | 398 |
| 控股子公司/单位在职员工的数量 | 27,847 |
| 本集团在职员工的数量合计 | 28,245 |
| 本集团需承担费用的离退休职工人数 | 422 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 10,481 |
| 销售人员 | 5,276 |
| 技术研发人员（包括QA、QC） | 4,464 |
| 财务审计人员 | 589 |
| 行政后勤及其他人员 | 2,008 |
| 管理人员（包括HR） | 1,024 |
| 医护人员 | 4,403 |
| 合计 | 28,245 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 博士 | 328 |
| 硕士 | 2,922 |
| 大学本科 | 9,137 |
| 大学专科 | 7,183 |
| 大学专科以下 | 8,675 |
| 合计 | 28,245 |
1、专业构成统计图
2、教育程度构成统计图
(二) 薪酬政策√适用 □不适用1、 本集团以员工岗位说明书为基础，根据岗位类别、工作性质、任职资格等要素综合评价和建立岗位的薪酬等级；2、 根据员工的知识技能、实践经验、工作业绩等要素，再综合考虑本集团的经济效益、外部薪酬市场水平来确定具体薪酬标准；3、 薪酬调整以业绩为基础，主要根据员工绩效考核结果、同时考虑薪酬市场水平和本集团的支付能力。
(三) 培训计划√适用 □不适用
人才是企业的核心竞争力，本集团把企业与员工的共同发展始终作为企业最重要的责任之一，并持续努力为员工提供更多更好的职业生涯发展机会和工作环境。本集团通过组织的不断成长及机构优化，促进团队融通合作并创造价值，持续打造精英文化组织，追求实现本集团与员工共发展的愿景。
本集团于2009年建立培训发展中心，2017年成立了自己的企业大学——复星大健康管理学院，学院在过去的一年里承担起了员工的领导力培训、专业技能培训、文化理念传播等功能，让大家在工作中学习，在学习中成长，助力公司发展。
2018年，依托企业文化，本集团开展了四大系列的培训课程/项目，即“新员工系列”、“领导力发展系列”、“专业发展系列”和“通用职业技能系列”。
1. 新员工系列：为新加入的员工提供内容夯实的入职培训、高管午餐会、老同学分享，并对其入职后的2个月内持续加以关注，帮助新人更好更快地融入本集团的大家庭之中。2018年，本集团修订了《新员工入职指引手册》、开展了《复星一家军事化训练夏令营》等。
2. 领导力发展系列：对有一定经验的，以及资深的、高级的管理人员，提供有针对性的管理能力和领导力提升项目，加速领导力的发展，为本集团储备优秀的管理人才。2018年，开展了针对本公司核心管理层的《执委会培训》，围绕敏捷的主题助力公司业务；启动了面向管理层后备梯队的《领导力研修班二期》，希望通过此项目进一步完善梯队建设，提升后备梯队的领导力，进而带动整个组织的管理水平。
3. 专业发展系列：与控股子公司/单位联动合作，针对专业领域，如营销、运营、精益管理等开设符合关键岗位族群发展的专业学习班。2018年首届《营销总监班》针对本集团大区经理级关键员工开展了为期9个月的培养计划，是本集团培养营销条线领袖人物的一个重要途径。
4. 通用职业技能系列：每月开办《午餐分享会》，邀请本公司高管、本集团控股子公司/单位一把手以及外部专业人士分享企业战略、最佳实践、热点话题等，同时面向全员每月举办《通用职业技能培训》，提供专业化、精细化的培训，学以致用，帮助员工提升个人软技能、开拓视野、增长知识。
(四) 本公司劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他□适用 √不适用
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及上证所《上市规则》、联交所《上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律法规和规范性文件的要求，本公司进一步完善法人治理结构，优化内部管理。
1、关于控股股东与上市公司：本公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预本公司的决策及生产经营活动，没有损害本公司及其它股东利益。本公司控股股东与本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。本公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。
2、关于董事与董事会：本公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；《公司章程》对董事会议事规则作了明确，并制定有《董事会多元化政策》。截至2018年12月31日，本公司董事会共有11名董事组成（含1名女性），其中4名独立非执行董事分别为会计、法律和战略领域的专业人士，符合《上市公司治理准则》的
要求和本集团发展的需要。本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定有各专业委员会的职权范围和实施细则。
3、关于监事与监事会：本公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；本公司监事会能够独立、有效地行使对董事、高级管理人员的监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议；《公司章程》中规定有监事会议事规则。
4、关于绩效评价与激励约束机制：本公司积极建立高级管理人员的绩效评价标准和程序，并根据实施情况适时作相应的修订、完善。同时，进一步完善高级管理人员及关键人员的激励机制，促进本集团长期稳定发展。
5、关于利益相关方：本公司能够充分尊重股东、员工、客户与消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进本公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露：本公司严格按照法律、法规、中国证监会《信息披露管理办法》、上证所《上市公司信息披露事务管理制度指引》、上证所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、本公司《信息披露制度》以及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，充分履行上市公司披露信息义务；同时，本公司制定有《外部信息报送及使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并予以切实执行，确保信息披露的及时、公平、真实、准确和完整。除法定披露信息外，本公司还定期向公众发布内部控制自我评价报告、企业社会责任报告，并聘任专业机构出具审计/审核意见，充分展示本集团透明、规范的运营情况。本公司注重与投资者的沟通与交流，并制订有《投资者关系管理办法》等相关制度，确保投资者公平、及时地获取本公司公开信息。
良好的公司治理是企业发展的基石和保障，本公司将持续巩固并进一步提高公司治理水平，提升企业竞争力，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用
二、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站 的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2017年度股东大会 | 2018-6-27 | 上证所网站 (http://www.sse.com.cn) | 2018-6-28 |
| 2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会、2018年第一次H股类别股东会 | 2018-11-27 | 上证所网站 (http://www.sse.com.cn) | 2018-11-28 |
股东大会情况说明□适用 √不适用
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否 独立 董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况（注4） | |||||
| 报告期内 应参加 董事会 次数 | 其中： | 是否连续两次 未亲自 参加会议 | 出席 股东大会 的次数 | |||||
| 亲自 出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托 出席次数 | 缺席 次数 | |||||
| 陈启宇 | 否 | 28 | 28 | 25 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 姚方 | 否 | 28 | 28 | 26 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 吴以芳 | 否 | 28 | 28 | 25 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 汪群斌 | 否 | 28 | 28 | 28 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王灿 | 否 | 28 | 28 | 28 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 沐海宁（注3） | 否 | 17 | 17 | 17 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张学庆（注3） | 否 | 17 | 17 | 17 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 曹惠民 | 是 | 28 | 28 | 25 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 黄天祐 | 是 | 28 | 28 | 28 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 江宪 | 是 | 28 | 28 | 26 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 韦少琨 | 是 | 28 | 28 | 28 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 郭广昌（注1） | 否 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 康岚（注2） | 否 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 |
注1：郭广昌先生于2018年3月26日起不再担任本公司非执行董事，于2018年1月1日至2018年3月26日期间应参加董事会6次、股东大会0次；注2：康岚女士于2018年3月26日起不再担任本公司非执行董事，于2018年1月1日至2018年3月26日期间应参加董事会6次、股东大会0次；注3：经本公司2017年度股东大会审议通过，沐海宁女士、张学庆先生获选任为本公司非执行董事，于2018年6月27日至2018年12月31日期间应参加董事会17次、股东大会4次；注4：包括报告期内召开的股东大会及A股/H股类别股东大会。
连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用
| 年内召开董事会会议次数 | 28 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 23 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 5 |
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他□适用 √不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况√适用 □不适用
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等规定，本公司制订有《公司章程》、董事会各专门委员会治理规范性文件，对各专业委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。
1、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告截至报告期末，本公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中独立非执行董事占多数且担任召集人。
报告期内，第七届董事会审计委员会共召开15次会议，对定期报告、审计计划、内部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
2、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
截至报告期末，本公司董事会薪酬与考核委员会由5名成员组成，其中独立非执行董事占多数并担任召集人。
报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员共召开3次会议，审核了本公司执行董事/高级管理人员的绩效考核与薪酬方案及上一年度执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
3、董事会下设的董事会提名委员会的履职情况汇总报告
截至报告期末，本公司提名委员会由3名成员组成，其中独立非执行董事占多数并担任召集人。
报告期内，第七届董事会提名委员会共召开2次会议，对独立非执行董事、高级管理人员的选聘进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会的职责。
4、董事会下设的董事会战略委员会的履职情况汇总报告
截至报告期末，本公司战略委员会由5名成员组成。
报告期内，第七届董事会战略委员会共计召开了1次会议，对本集团2018年至2022年暨中长期战略规划进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用
本公司根据《公司章程》制定了较为完善的绩效管理制度、体系和流程，建立了以KPI和平衡积分卡为原则的绩效考核体系。基于高级管理人员的岗位职责，于每年年初根据本集团战略目标和预算分解设置考核指标、签订绩效考核书并逐级进行业绩考核。
本集团持续积极探索、建立健全激励约束机制，在本集团各层面设立了不同的经营管理层激励机制，从而进一步完善法人治理结构，充分调动管理层和关键员工的积极性，有效地将股东利
益、本公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展。截至报告期末，本集团已经实施了两期限制性A股股票激励计划。
八、 是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
详见2019年3月26日本公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
本公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对财务报告相关的内部控制有效性进行了审计，并出具安永华明(2019)专字第60469139_B05号内部控制审计报告，认为本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是
十、 其他□适用 √不适用
第十节 公司债券相关情况
√适用 □不适用
一、公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额 | 利率（%） | 还本付息 方式 | 交易 场所 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期） | 16复药01 | 136236 | 2016/3/4 | 2021/3/4 | 30 （注1） | 3.35 (注2) | 单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本 | 上证所 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期） | 17复药01 | 143020 | 2017/3/14 | 2022/3/14 | 12.5 | 4.50 | 单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本 | 上证所 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期） | 18复药01 | 143422 | 2018/8/13 | 2023/8/13 | 13 | 5.10 | 单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本 | 上证所 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第二期） | 18复药02 | 155067 | 2018/11/30 | 2022/11/30 | 5 | 4.47 | 单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本 | 上证所 |
| 上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第三期） | 18复药03 | 155068 | 2018/11/30 | 2023/11/30 | 10 | 4.68 | 单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本 | 上证所 |
注1：本公司根据 “16复药01”回售申报情况，于2019年3月4日完成本次申报回售债券的兑付。本次回售实施完毕后，“16复药01”在上证所上市并交易的债券余额为人民币29.945亿元。注2：根据《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中设定的发行人调整票面利率的选择权，自2019年3月4日起，“16复药01”票面利率由3.35%上调至4.50%并保持不变。
公司债券付息兑付情况√适用 □不适用1、2018年3月5日，本公司按时兑付“16复药01”的应付利息。2、2018年3月14日，本公司按时兑付“17复药01”的应付利息。3、2019年3月4日，本公司按时兑付“16复药01”的应付利息。4、2019年3月14日，本公司按时兑付“17复药01”的应付利息。
公司债券其他情况的说明√适用 □不适用1、“16复药01”的发行工作于2016年3月4日完成，合计发行人民币30亿元，扣除发行费用之
后的净募集资金已于2016年3月7日汇入指定的银行账户。2、“17复药01”的发行工作于2017年3月14日完成，合计发行人民币12.5亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2017年3月15日汇入指定的银行账户。3、“18复药01”的发行工作于2018年8月15日完成，合计发行人民币13亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2018年8月15日汇入指定的银行账户。4、“18复药02”的发行工作于2018年12月4日完成，合计发行人民币5亿元，募集资金已于2018年12月4日汇入指定的银行账户。5、“18复药03”的发行工作于2018年12月4日完成，合计发行人民币10亿元，募集资金已于2018年12月4日汇入指定的银行账户。
二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
| 债券受托管理人 | 名称 | 海通证券 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦15 层 | |
| 联系人 | 李一峰、吴斌、陆晓静、赵心悦、许杰 | |
| 联系电话 | 010-88027267 | |
| 资信评级机构 | 名称 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 办公地址 | 上海市汉口路398号华盛大厦14楼 |
其他说明：
□适用 √不适用
三、公司债券募集资金使用情况
√适用 □不适用
| 单位：亿元 | 币种：人民币 | |||
| 债券简称 | 募集资金总额 | 报告期内 使用募集资金总额 | 累计已使用 募集资金总额 | 尚未使用 募集资金 用途及去向 |
| 16复药01 | 30 | 0 | 30 | 不适用 |
| 17复药01 | 12.5 | 0 | 12.5 | 不适用 |
| 18复药01 | 13 | 13 | 13 | 不适用 |
| 18复药02 | 5 | 5 | 5 | 不适用 |
| 18复药03 | 10 | 9.5 | 9.5 | 用于偿还 有息债务等 |
四、公司债券评级情况
√适用 □不适用1、“16复药01”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“16复药01”的信用等级为AAA级。2、“17复药01”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期
信用等级为AAA级、“17复药01”的信用等级为AAA级。3、“18复药01”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“18复药01”的信用等级为AAA级。4、“18复药02”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“18复药02”的信用等级为AAA级。5、“18复药03”上市时，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA级、“18复药03”的信用等级为AAA级。6、2016年5月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于 “16复药01”进行跟踪评级，本公司主体及债项信用等级为AAA级。7、2017年5月23日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于“16复药01”和“17复药01”进行跟踪评级，本公司主体及债项信用等级为AAA级。8、2018年5月25日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对于“16复药01”和“17复药01”进行跟踪评级，本公司主体及债项信用等级为AAA级。
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
√适用 □不适用
报告期内，本公司债券增信机制、偿债计划及其他保障措施未发生变更。为充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司已为债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
六、公司债券持有人会议召开情况
√适用 □不适用1、2018年5月17日，本公司召开“16复药01”2018年第一次债券持有人会议以审议关于本公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案，因出席本次会议的本期债券持有人及委托代理人代表有表决权的本期债券的张数未达到本期债券总张数的三分之二以上，本次会议未能有效召开，亦未形成有效决议。2、2018年5月17日，本公司召开“17复药01”2018年第一次债券持有人会议以审议关于本公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案，因出席本次会议的本期债券持有人及委托代理人代表有表决权的本期债券的张数未达到本期债券总张数的三分之二以上，本次会议未能有效召开，亦未形成有效决议。3、2018年12月17日，本公司召开“16复药01”2018年第二次债券持有人会议以审议关于本公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案，因出席本次会议的本期债券持有人及委托代理人代表有表决权的本期债券的张数未达到本期债券总张数的三分之二以上，本次会议未能有效召开，亦未形成有效决议。
4、2018 年12 月17 日，本公司召开“17复药01”2018 年第二次债券持有人会议以审议关于本公司注销部分未解锁限制性A股股票的议案，因出席本次会议的本期债券持有人及委托代理人代表有表决权的本期债券的张数未达到本期债券总张数的三分之二以上，本次会议未能有效召开，亦未形成有效决议。5、2018年12月17日，本公司召开“18复药01”2018年第一次债券持有人会议以审议注销部分未解锁限制性A股股票的议案，因出席本次会议的本期债券持有人及委托代理人代表有表决权的本期债券的张数未达到本期债券总张数的三分之二以上，本次会议未能有效召开，亦未形成有效决议。
七、公司债券受托管理人履职情况
√适用 □不适用
1、“16复药01”受托管理人为海通证券。
海通证券于2018年6月30日上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露“上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）/上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公司发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）受托管理事务报告（2017年度）”，对“16复药01”的概况和本集团在2017年的经营情况、财务状况、募集资金使用情况、“16复药01”利息偿付情况以及持有人会议召开情况等进行披露。
2、“17复药01”受托管理人为海通证券。
海通证券于2018年6月30日上证所网站（http://www.sse.com.cn）披露“上海复星医药（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）/上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公司发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）受托管理事务报告（2017年度）”，对“17复药01”的概况和本集团在2017年的经营情况、财务状况、募集资金使用情况、“17复药01”利息偿付情况以及持有人会议召开情况等进行披露。
八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 主要指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减（%） | 变动 原因 |
| 息税折旧摊销前利润 | 5,856,166,761.25 | 5,585,167,071.81 | 4.85 | |
| 流动比率 | 1.00 | 0.91 | 10.37 | 注1 |
| 速动比率 | 0.82 | 0.74 | 10.94 | 注1 |
| 资产负债率（%） | 52.39 | 52.01 | 0.38 | |
| EBITDA全部债务比 | 15.85% | 17.33% | 减少1.48个 百分点 | |
| 利息保障倍数 | 4.81 | 7.88 | -38.97 | 注2 |
| 现金利息保障倍数 | 5.61 | 6.64 | -15.51 | |
| EBITDA利息保障倍数 | 6.25 | 9.49 | -34.18 | 注2 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 0.00 | |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 0.00 |
注1：流动比率、速动比率的上升主要由于本集团经营活动现金流保持持续增长以及对债务结构的调整所致，报告期内本集团完成Gland
Pharma项目7亿美元过桥贷款的再融资。注2：利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数的下降主要系本集团受市场利率上升及带息债务增加等因素影响，报告期内利息支出增加所致。
九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
√适用 □不适用
2018年9月10日，本公司已按时兑付“15 复星医药MTN001”的应付利息和本金。
十、公司报告期内的银行授信情况
√适用 □不适用
截至报告期末，本集团共计获得主要合作银行的授信额度约人民币436亿元，其中：已使用授信额度约人民币170亿元。
十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况□适用 √不适用
十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响□适用 √不适用
第十一节 财务报告
审计报告
安永华明（2019）审字第60469139_B01号
上海复星医药（集团）股份有限公司
上海复星医药（集团）股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海复星医药（集团）股份有限公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海复星医药（集团）股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。
我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。
审计报告（续）
安永华明（2019）审字第60469139_B01号
上海复星医药（集团）股份有限公司
三、关键审计事项（续）
关键审计事项: 该事项在审计中是如何应对:
商誉减值
于2018年12月31日，合并财务报表中商誉的账面价值为人民币8,853,913,413.52元。根据企业会计准则，管理层须至少每年对商誉进行减值测试。由于每个被收购的子公司就是一个资产组，因此企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以5年期财务预算为基础来确定。由于商誉减值过程涉及重大判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。
关于商誉减值的披露请参见财务报表附注三、28.资产减值和33.重大会计判断和估计以及附注五、17.商誉，该等附注特别披露了管理层在商誉可收回金额计算中所采用的关键假设。
我们的审计程序包括但不限于邀请内部评估专家评价管理层所采用的假设和方法，特别是资产组现金流量预测所用的折现率和5年以后的现金流量增长率。我们就所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行了特别关注。我们同时关注了对商誉减值披露的充分性。
审计报告（续）
安永华明（2019）审字第60469139_B01号
上海复星医药（集团）股份有限公司
三、关键审计事项（续）
关键审计事项: 该事项在审计中是如何应对:
使用寿命不确定的无形资产减值
于2018年12月31日，合并财务报表中使用寿命不确定的无形资产（药证、商标权以及特许经营权）的账面价值为人民币1,217,321,993.04元。根据企业会计准则，管理层须至少每年对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。减值测试以单项无形资产或其所属的资产组为基础估计其可收回金额，无形资产或其所属的资产组的可收回金额按照其产生的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以5年期财务预算为基础来确定。由于使用寿命不确定的无形资产减值过程涉及重大判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。
关于使用寿命不确定的无形资产减值的披露请参见财务报表附注三、17.无形资产、28.资产减值和33.重大会计判断和估计以及附注五、15.无形资产，该等附注特别披露了管理层在使用寿命不确定的无形资产可收回金额计算中所采用的关键假设。
我们的审计程序包括但不限于邀请内部评估专家评价管理层所采用的假设和方法，特别是单项无形资产或其所属的资产组现金流量预测所用的折现率和5年以后现金流量增长率。我们就所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关单项无形资产或其所属的资产组产生现金流量的历史表现以及对应的产品销售计划进行了特别关注。我们同时关注了对使用寿命不确定的无形资产减值披露的充分性。
开发支出资本化
2018年研究开发药品过程中产生的开发支出人民币1,027,223,233.14元予以资本化计入合并财务报表中的“开发支出”项目。开发支出只有在同时满足财务报表附注三、17.无形资产中所列的所有资本化条件时才能予以资本化。由于确定开发支出是否满足所有资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。
关于开发支出资本化的披露请参见财务报表附注三、17.无形资产和33.重大会计判断和估计以及附注五、16.开发支出。
我们的审计程序包括但不限于评价管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求，通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解相关内部治理和批准流程，获取并核对与研发项目进度相关的批文或证书以及管理层准备的与研发项目相关的商业和技术可行性报告。我们同时关注了对开发支出资本化披露的充分性。
审计报告（续）
安永华明（2019）审字第60469139_B01号
上海复星医药（集团）股份有限公司
四、其他信息
上海复星医药（集团）股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估上海复星医药（集团）股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
审计报告（续）
安永华明（2019）审字第60469139_B01号
上海复星医药（集团）股份有限公司
六、注册会计师对财务报表审计的责任（续）
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程
序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，
就可能导致对上海复星医药（集团）股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海复星医药（集团）股份有限公司不能持续经营。（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公
允反映相关交易和事项。（6） 就上海复星医药（集团）股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、
适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集
团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
审计报告(续)
安永华明（2019）审字第60469139_B01号
上海复星医药（集团）股份有限公司
（本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：何兆烽
（项目合伙人）
中国注册会计师：刘
扬
中国
北京2019年
月
日
上海复星医药(集团)股份有限公司合并资产负债表2018年12月31日 人民币元
资产 附注五 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产货币资金 1 8,546,521,777.04 7,248,867,212.46交易性金融资产 2 616,123,764.39 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3 - 219,326,825.45应收票据及应收账款 4 4,336,151,322.77 3,825,549,486.27预付款项 5 472,144,580.30 273,400,085.19其他应收款 6 447,434,579.55 423,527,102.24存货 7 3,287,392,199.46 2,750,516,825.39其他流动资产 8 295,958,970.62 315,300,235.84
流动资产合计 18,001,727,194.13 15,056,487,772.84
非流动资产可供出售金融资产 9 - 2,673,249,060.90长期股权投资 10 21,427,527,810.80 18,450,575,088.92其他权益工具投资 11 126,313,106.69 -其他非流动金融资产 12 2,505,806,955.75 -固定资产 13 7,083,251,505.14 6,556,004,505.65在建工程 14 2,039,800,319.91 1,759,865,744.85无形资产 15 7,151,343,109.87 7,248,134,618.19开发支出 16 2,040,773,501.88 1,026,410,507.67商誉 17 8,853,913,413.52 8,464,284,038.91长期待摊费用 18 95,198,631.30 36,977,866.03递延所得税资产 19 173,134,814.17 144,523,544.00其他非流动资产 20 1,052,571,024.32 554,496,049.42
非流动资产合计 52,549,634,193.35 46,914,521,024.54
资产总计 70,551,361,387.48 61,971,008,797.38
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并资产负债表(续)2018年12月31日 人民币元
负债和股东权益 附注五 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债短期借款 22 5,607,192,955.63 9,714,866,318.58应付票据及应付账款 23 2,333,283,345.10 1,781,883,469.05预收款项 24 - 527,263,500.56合同负债 25 530,896,724.79 -应付职工薪酬 26 578,701,499.77 558,830,300.19应交税费 27 478,905,270.26 480,072,154.72其他应付款 28 3,237,217,890.12 2,696,890,960.19一年内到期的非流动负债 29 4,929,603,365.34 763,328,841.23其他流动负债 30 227,445,337.32 77,336,917.34
流动负债合计 17,923,246,388.33 16,600,472,461.86
非流动负债长期借款 31 8,630,661,547.43 5,579,513,665.14应付债券 32 4,039,456,986.21 4,235,381,895.88长期应付款 33 416,889,805.19 576,338,736.84递延收益 34 363,489,177.57 397,135,001.78递延所得税负债 19 2,908,359,008.27 2,981,149,353.52其他非流动负债 35 2,676,545,098.82 1,859,563,751.16
非流动负债合计 19,035,401,623.49 15,629,082,404.32
负债总计 36,958,648,011.82 32,229,554,866.18
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并资产负债表(续)2018年12月31日 人民币元
负债和股东权益 附注五 2018年12月31日 2017年12月31日
股东权益股本 36 2,563,060,895.00 2,495,131,045.00资本公积 37 10,544,648,359.54 9,078,267,927.17减：库存股 38 1,711,169.00 9,523,417.00其他综合收益 39 (274,779,732.99) 396,452,831.45盈余公积 40 2,374,999,312.51 2,254,974,173.16未分配利润 41 12,771,518,762.43 11,111,565,495.72
归属于母公司股东权益合计 27,977,736,427.49 25,326,868,055.50
少数股东权益 5,614,976,948.17 4,414,585,875.70
股东权益合计 33,592,713,375.66 29,741,453,931.20
负债和股东权益总计 70,551,361,387.48 61,971,008,797.38
本财务报表由以下人士签署：
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并利润表2018年度 人民币元
附注五 2018年 2017年
营业收入 42 24,918,273,561.40 18,533,555,418.42减： 营业成本 42 10,365,308,680.07 7,608,953,151.59税金及附加 43 255,840,179.75 222,924,252.39销售费用 44 8,487,532,676.81 5,790,535,637.90管理费用 45 2,239,437,304.20 1,722,816,395.95研发费用 46 1,479,612,337.67 1,026,537,931.03财务费用 47 724,192,248.64 554,784,714.43其中：利息费用 929,657,931.27 577,540,692.21利息收入 145,738,019.10 79,224,229.77资产减值损失 48 97,190,308.24 62,407,550.37信用减值损失 49 27,161,943.43 -加： 其他收益 50 276,714,129.13 141,783,885.20投资收益 51 1,815,454,146.31 2,306,989,196.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,348,996,307.36 1,351,323,022.32公允价值变动收益 52 204,361,651.43 44,071,694.43资产处置收益 53 (2,994,058.54) 37,453,171.51
营业利润 3,535,533,750.92 4,074,893,732.36加： 营业外收入 54 82,860,089.98 13,482,523.05减： 营业外支出 55 38,801,047.90 26,659,731.71
利润总额 3,579,592,793.00 4,061,716,523.70减： 所得税费用 57 559,710,659.32 476,457,580.05
净利润 3,019,882,133.68 3,585,258,943.65
按经营持续性分类持续经营净利润 3,019,882,133.68 3,585,258,943.65
按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润 2,707,923,418.34 3,124,499,549.35少数股东损益 311,958,715.34 460,759,394.30
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并利润表(续)2018年度 人民币元
附注五 2018年 2017年
其他综合收益的税后净额 (668,684,567.70) (465,968,586.96)
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 39 (608,536,023.01) (433,161,961.49)
不能重分类进损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动 (182,832,729.51) -
以后将重分类进损益的其他综合收益权益法下可转损益
的其他综合收益 (88,782,541.17) (98,164,062.63)
可供出售金融资产公允价值变动 (487,101,624.29)
外币财务报表折算差额 (336,920,752.33) 152,103,725.43
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额 39 (60,148,544.69) (32,806,625.47)
综合收益总额 2,351,197,565.98 3,119,290,356.69
其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 2,099,387,395.33 2,691,337,587.86归属于少数股东的综合收益总额 251,810,170.65 427,952,768.83
每股收益 58
基本每股收益 1.07 1.27
稀释每股收益 1.07 1.27
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并股东权益变动表2018年度 人民币元
2018年度
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
一、 上年年末余额 2,495,131,045.00 9,078,267,927.17 9,523,417.00 396,452,831.45 2,254,974,173.16 11,111,565,495.72 25,326,868,055.50 4,414,585,875.70 29,741,453,931.20
加：会计政策变更（附注三、34） - - - (62,696,541.43) - 46,018,127.82 (16,678,413.61) (5,094,494.95) (21,772,908.56)
二、 本年年初余额 2,495,131,045.00 9,078,267,927.17 9,523,417.00 333,756,290.02 2,254,974,173.16 11,157,583,623.54 25,310,189,641.89 4,409,491,380.75 29,719,681,022.64
三、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (608,536,023.01) - 2,707,923,418.34 2,099,387,395.33 251,810,170.65 2,351,197,565.98
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入的普通股 68,000,000.00 2,156,574,476.89 - - - - 2,224,574,476.89 - 2,224,574,476.892. 限售股回购 (70,150.00) (669,231.00) (739,381.00) - - - - -3. 限售股解禁 - (7,072,867.00) - - - 7,072,867.00 - 7,072,867.004. 不丧失控制权下
处置子公司部分股权 - 53,745,713.88 - - - - 53,745,713.88 29,654,286.12 83,400,000.005. 视同不丧失控制权下
处置子公司部分股权 - 1,007,600,631.87 - - - - 1,007,600,631.87 1,012,836,769.34 2,020,437,401.21
6. 处置子公司 - - - - - - - (19,800,282.58) (19,800,282.58)
7. 收购子公司 - - - - - - - 172,489,841.76 172,489,841.768. 少数股东投入资本 - - - - - - - 135,746,750.00 135,746,750.009. 购买少数股东股权 - (1,277,763,180.97) - - - - (1,277,763,180.97) (599,063,553.74) (1,876,826,734.71)10. 股份支付计入股东
权益的金额 - 642,002.96 - - - - 642,002.96 - 642,002.96
11. 子公司股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - 92,547,189.14 92,547,189.1412. 授予子公司少数股东的股份赎回期权公允价值调整 - (927,150,165.13) - - - - (927,150,165.13) (13,606,176.44) (940,756,341.57)
13. 新设子公司 - - - - - - - 292,950,559.07 292,950,559.07
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并股东权益变动表(续)2018年度 人民币元
2018年度（续）
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
(三) 利润分配1. 提取盈余公积 - - - - 120,025,139.35 (120,025,139.35) - - -2. 对股东的分配 - - - - - (973,963,140.10) (973,963,140.10) (150,079,985.90) (1,124,043,126.00)
(四) 其他1. 按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益所享有的份额 - 226,793,265.53 - - - - 226,793,265.53 - 226,793,265.532. 处置联营公司 - (75,385,368.26) - - - - (75,385,368.26) - (75,385,368.26)3. 视同处置联营公司 - 301,992,286.60 - - - - 301,992,286.60 - 301,992,286.60
四、 本年年末余额 2,563,060,895.00 10,544,648,359.54 1,711,169.00 (274,779,732.99) 2,374,999,312.51 12,771,518,762.43 27,977,736,427.49 5,614,976,948.17 33,592,713,375.66
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并股东权益变动表(续)2018年度 人民币元
2017年度
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
一、 本年年初余额 2,414,512,045.00 7,857,571,615.31 26,818,892.30 829,614,792.94 2,121,545,318.81 8,993,790,666.47 22,190,215,546.23 3,060,110,389.77 25,250,325,936.00
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (433,161,961.49) - 3,124,499,549.35 2,691,337,587.86 427,952,768.83 3,119,290,356.69
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入的普通股 80,656,500.00 1,956,630,258.09 - - - - 2,037,286,758.09 - 2,037,286,758.092. 限售股回购 (37,500.00) (357,750.00) (395,250.00) - - - - - -3. 限售股解禁 - - (16,900,225.30) - - - 16,900,225.30 - 16,900,225.304. 视同购买少数股东
股权 - (37,845,807.44) - - - - (37,845,807.44) 37,845,807.44 -5. 不丧失控制权下
处置子公司股权 - 1,197,176.81 - - - - 1,197,176.81 22,685.96 1,219,862.776. 视同不丧失控制权下
处置子公司部分股权 - 170,694,715.88 - - - - 170,694,715.88 813,305,650.34 984,000,366.22
7. 处置子公司 - - - - - - - 1,886,309.36 1,886,309.36
8. 收购子公司 - - - - - - - 1,522,950,170.47 1,522,950,170.479. 少数股东投入资本 - - - - - - - 174,563,753.00 174,563,753.0010. 购买少数股东股权 - (91,673,799.12) - - - - (91,673,799.12) (382,692,161.87) (474,365,960.99)11. 股份支付计入股东
权益的金额 - 10,357,107.97 - - - - 10,357,107.97 - 10,357,107.9712. 授予子公司少数股东的股份赎回期权公允价值调整 - (698,370,157.27) - - - - (698,370,157.27) (1,161,193,593.88) (1,859,563,751.15)
13. 新设子公司 - - - - - - - 183,903,130.03 183,903,130.03
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并股东权益变动表(续)2018年度 人民币元
2017年度（续）
归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计 权益 合计
二、 本年增减变动金额（续）
(三) 利润分配1. 提取盈余公积 - - - - 133,428,854.35 (133,428,854.35) - - -2. 对股东的分配 - - - - - (873,295,865.75) (873,295,865.75) (264,069,033.75) (1,137,364,899.50)
(四) 其他1. 按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益所享有的份额 - (99,408,200.20) - - - - (99,408,200.20) - (99,408,200.20)2. 处置联营公司 - 9,472,767.14 - - - - 9,472,767.14 - 9,472,767.14
三、 本年年末余额 2,495,131,045.00 9,078,267,927.17 9,523,417.00 396,452,831.45 2,254,974,173.16 11,111,565,495.72 25,326,868,055.50 4,414,585,875.70 29,741,453,931.20
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并现金流量表2018年度 人民币元
附注五 2018年 2017年
一、 经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 27,162,426,706.47 19,910,852,999.38收到的税费返还 279,452,735.71 93,701,746.23收到的其他与经营活动有关的现金 59 559,028,247.20 653,888,974.41
经营活动现金流入小计 28,000,907,689.38 20,658,443,720.02
购买商品、接受劳务支付的现金 10,441,784,030.19 7,946,557,765.44支付给职工以及为职工支付的现金 3,914,389,008.73 2,871,681,613.31支付的各项税费 2,690,049,707.42 2,053,301,976.05支付的其他与经营活动有关的现金 59 8,004,579,729.64 5,206,676,589.54
经营活动现金流出小计 25,050,802,475.98 18,078,217,944.34
经营活动产生的现金流量净额 60 2,950,105,213.40 2,580,225,775.68
二、 投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 703,276,474.60 1,015,745,755.65取得投资收益收到的现金 540,083,791.55 534,810,616.13处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 29,178,550.46 100,175,560.15处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 60 20,295,864.28 10,553,582.81收到的其他与投资活动有关的现金 59 235,669,221.93 421,108,939.21
投资活动现金流入小计 1,528,503,902.82 2,082,394,453.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,174,911,004.97 2,170,616,776.72投资支付的现金 2,133,376,777.53 2,525,667,388.49取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 60 642,884,765.08 7,833,151,142.68支付的其他与投资活动有关的现金 59 822,246,170.43 57,061,375.00
投资活动现金流出小计 6,773,418,718.01 12,586,496,682.89
投资活动使用的现金流量净额 (5,244,914,815.19) (10,504,102,228.94)
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司合并现金流量表(续)2018年度 人民币元
附注五 2018年 2017年
三、 筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 4,851,374,281.00 3,017,637,933.26其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,626,799,804.11 980,351,175.17取得借款所收到的现金 12,385,633,528.99 18,014,121,224.95收到其他与筹资活动有关的现金 59 184,253,910.40 200,765,011.47
筹资活动现金流入小计 17,421,261,720.39 21,232,524,169.68
偿还债务支付的现金 9,995,121,130.30 9,085,340,089.86分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,980,548,728.38 1,608,825,627.84其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 205,014,777.85 175,288,432.53支付其他与筹资活动有关的现金 59 2,308,057,541.28 629,731,329.94
筹资活动现金流出小计 14,283,727,399.96 11,323,897,047.64
筹资活动产生的现金流量净额 3,137,534,320.43 9,908,627,122.04
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (18,038,964.12) (172,467,936.13)
五、 现金及现金等价物净增加额 824,685,754.52 1,812,282,732.65加：年初现金及现金等价物余额 6,350,319,352.85 4,538,036,620.20
六、 年末现金及现金等价物余额 60 7,175,005,107.37 6,350,319,352.85
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司资产负债表2018年12月31日 人民币元
资产 附注十五 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产货币资金 1 850,102,168.54 654,541,196.34其他应收款 2 6,914,735,852.92 3,554,504,701.22其他流动资产 3 158,570,000.00 102,000,000.00一年内到期的非流动资产 4 1,625,000,000.00 1,300,000,000.00
流动资产合计 9,548,408,021.46 5,611,045,897.56
非流动资产可供出售金融资产 5 - 294,585,572.41长期股权投资 6 22,999,277,541.00 19,916,905,311.47其他非流动金融资产 7 184,188,803.45 -其他权益工具投资 8 37,626,487.24 -固定资产 7,158,298.77 7,124,935.24在建工程 2,305,418.41 -无形资产 1,840,272.04 1,986,273.80其他非流动资产 9 5,465,151,645.71 5,951,362,093.38
非流动资产合计 28,697,548,466.62 26,171,964,186.30
资产总计 38,245,956,488.08 31,783,010,083.86
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上海复星医药(集团)股份有限公司资产负债表(续)2018年12月31日 人民币元
负债和股东权益 附注十五 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债短期借款 2,959,000,000.00 2,495,000,000.00应付职工薪酬 124,637,901.93 153,134,215.64应交税费 43,694,651.68 35,421,668.15其他应付款 1,357,247,173.94 1,002,284,757.49一年内到期的非流动负债 10 3,769,010,861.94 455,889,260.38其他流动负债 5,313,103.87 5,313,103.87
流动负债合计 8,258,903,693.36 4,147,043,005.53
非流动负债长期借款 11 66,740,000.00 835,591,750.00应付债券 附注五、32 4,039,456,986.21 4,235,381,895.88递延收益 550,000.00 850,000.00递延所得税负债 1,151,018,873.79 1,151,018,873.79
非流动负债合计 5,257,765,860.00 6,222,842,519.67
负债合计 13,516,669,553.36 10,369,885,525.20
股东权益股本 2,563,060,895.00 2,495,131,045.00资本公积 14,231,054,756.04 11,845,268,106.61减：库存股 1,711,169.00 9,523,417.00其他综合收益 (279,100,142.24) (94,368,483.41)盈余公积 1,247,565,522.50 1,247,565,522.50未分配利润 6,968,417,072.42 5,929,051,784.96
股东权益合计 24,729,286,934.72 21,413,124,558.66
负债和股东权益总计 38,245,956,488.08 31,783,010,083.86
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上海复星医药(集团)股份有限公司利润表2018年度 人民币元
附注十五 2018年 2017年
营业收入 12 33,069,056.55 28,970,761.46减： 税金及附加 2,445,503.37 4,014,170.68研发费用 8,806,914.83 -管理费用 226,102,134.95 264,271,161.13财务费用 62,522,050.99 33,110,533.00其中：利息费用 451,192,296.69 318,863,998.29利息收入 396,233,153.09 329,339,229.46加： 投资收益 13 2,230,337,825.05 1,945,675,394.97其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 1,590,753,340.68 1,580,327,981.08资产处置(损失)/收益 (886.58) 21,357,039.01公允价值变动收益 75,654,485.07 -其他收益 300,000.00 500,000.00
营业利润 2,039,483,875.95 1,695,107,330.63加： 营业外收入 - 78,789.81减： 营业外支出 - 77,344.28
利润总额 2,039,483,875.95 1,695,108,776.16减： 所得税费用 - -
净利润 2,039,483,875.95 1,695,108,776.16
其中：持续经营净利润 2,039,483,875.95 1,695,108,776.16
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上海复星医药(集团)股份有限公司利润表(续)2018年度 人民币元
附注十五 2018年 2017年
其他综合收益的税后净额 (185,509,924.36) (195,549,957.97)
不能重分类进损益的其他综合收益其他权益工具投资公允价值变动 (75,733,860.04) -
将重分类进损益的其他综合收益权益法下可转损益的其他综合收益 (109,776,064.32) (96,408,720.31)可供出售金融资产公允价值变动 - (99,141,237.66)
综合收益总额 1,853,973,951.59 1,499,558,818.19
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司股东权益变动表2018年度 人民币元
2018年度
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 上年年末余额 2,495,131,045.00 11,845,268,106.61 9,523,417.00 (94,368,483.41) 1,247,565,522.50 5,929,051,784.96 21,413,124,558.66
加： 会计政策变更(附注三、34) - - - 778,265.53 - (5,534,267.23) (4,756,001.70)
二、 本期年初余额 2,495,131,045.00 11,845,268,106.61 9,523,417.00 (93,590,217.88) 1,247,565,522.50 5,923,517,517.73 21,408,368,556.96
三、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (185,509,924.36) - 2,039,483,875.95 1,853,973,951.59
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入的普通股 68,000,000.00 2,156,574,476.89 - - - - 2,224,574,476.892. 限售股回购 (70,150.00) (669,231.00) (739,381.00) - - - -3. 限售股解禁 - - (7,072,867.00) - - - 7,072,867.004. 股份支付计入股东权益的金额 - 642,002.96 - - - - 642,002.96
(三) 利润分配1. 提取盈余公积 - - - - - - -2. 对股东的分配 - - - - - (973,963,140.10) (973,963,140.10)
(四) 其他1. 按照权益法核算的在被投资单位
除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 - 229,239,400.58 - - - - 229,239,400.582. 其他综合收益结转留存收益 - - - - - (20,621,181.16) (20,621,181.16)
四、 本年年末余额 2,563,060,895.00 14,231,054,756.04 1,711,169.00 （279,100,142.24) 1,247,565,522.50 6,968,417,072.42 24,729,286,934.72
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司股东权益变动表(续)2018年度 人民币元
2017年度 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、 本年年初余额 2,414,512,045.00 9,993,919,018.03 26,818,892.30 101,181,474.56 1,207,256,022.50 5,147,548,374.55 18,837,598,042.34
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益总额 - - - (195,549,957.97) - 1,695,108,776.16 1,499,558,818.19
(二) 股东投入和减少资本
1. 股东投入的普通股 80,656,500.00 1,956,630,258.09 - - - - 2,037,286,758.092. 限售股回购 (37,500.00) (357,750.00) (395,250.00) - - - -3. 限售股解禁 - - (16,900,225.30) - - - 16,900,225.304. 股份支付计入股东权益的金额 - 10,357,107.97 - - - - 10,357,107.97
(三) 利润分配1. 提取盈余公积 - - - - 40,309,500.00 (40,309,500.00) -2. 对股东的分配 - - - - - (873,295,865.75) (873,295,865.75)
(四) 其他1. 按照权益法核算的在被投资单位
除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 - (111,025,495.04) - - - - (111,025,495.04)2. 处置联营公司 - (4,255,032.44) - - - - (4,255,032.44)
三、 本年年末余额 2,495,131,045.00 11,845,268,106.61 9,523,417.00 (94,368,483.41) 1,247,565,522.50 5,929,051,784.96 21,413,124,558.66
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司现金流量表2018年度 人民币元
2018年 2017年
一、 经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 34,330,699.83 30,706,150.00收到的其他与经营活动有关的现金 176,169,046.21 127,596,832.76
经营活动现金流入小计 210,499,746.04 158,302,982.76
支付给职工以及为职工支付的现金 265,269,674.91 195,541,146.19支付的各项税费 16,799,650.88 22,020,513.55支付的其他与经营活动有关的现金 158,386,890.38 56,943,664.82
经营活动现金流出小计 440,456,216.17 274,505,324.56
经营活动使用的现金流量净额 (229,956,470.13) (116,202,341.80)
二、 投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 908,659,138.70 240,256,701.81取得投资收益收到的现金 506,817,267.57 448,972,560.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 63,750.00 38,928,530.00
投资活动现金流入小计 1,415,540,156.27 728,157,792.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,167,161.08 5,262,152.79投资支付的现金 2,399,293,930.45 1,638,948,217.78
投资活动现金流出小计 2,402,461,091.53 1,644,210,370.57
投资活动使用的现金流量净额 (986,920,935.26) (916,052,577.99)
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司现金流量表(续)2018年度 人民币元
2018年 2017年
三、 筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 2,224,574,476.89 2,037,286,758.09取得借款所收到的现金 9,109,000,000.00 5,686,223,125.00收到其他与筹资活动有关的现金 8,139,926,061.92 10,301,325,004.73
筹资活动现金流入小计 19,473,500,538.81 18,024,834,887.82
偿还债务支付的现金 6,327,385,624.51 4,719,025,250.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,375,867,973.59 1,197,765,376.12支付其他与筹资活动有关的现金 10,361,860,716.25 11,450,329,315.81
筹资活动现金流出小计 18,065,114,314.35 17,367,119,941.93
筹资活动产生的现金流量净额 1,408,386,224.46 657,714,945.89
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,190,528.62 (40,491,838.66)
五、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 200,699,347.69 (415,031,812.56)加：年初现金及现金等价物余额 254,541,196.34 669,573,008.90
六、 年末现金及现金等价物余额 455,240,544.03 254,541,196.34
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注2018年度 人民币元
一、 基本情况
上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)是一家在中华人民
共和国上海市注册的股份有限公司，于1998年3月31日成立。本公司所发行人民币普通股A股和H股，已分别在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)上市。
本公司及其子公司(以下简称“本集团”)主要经营活动为：生物化学产品、试剂、生物四技服务、生产销售自身开发的产品、仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料(除危险品)、咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营)。
本集团的母公司为于中国成立的上海复星高科技(集团)有限公司，最终母
公司为于英属维尔京群岛成立的复星国际控股有限公司，最终控股股东为郭广昌。
本财务报表业经本公司董事会于2019年3月25日决议批准。
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注六、1和2。
二、 财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁
布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、 重要会计政策及会计估计
本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、存货计价方法、存货跌价准备的计提、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件等。
1. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本
集团于2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
2. 会计期间
本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3. 记账本位币
本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特
别说明外，均以人民币元为单位表示。
本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济
环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。
4. 企业合并
合并定义
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控
制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购
被合并方而形成的商誉)，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的资本溢价及原制度资本公积转入的余额，不足冲减的则调整留存收益。
三、 重要会计政策及会计估计（续）
4. 企业合并（续）
非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非
同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负
债在收购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
三、 重要会计政策及会计估计（续）
5. 合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司
截止2018年12月31日的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等)。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政
策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收
入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权
益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果
和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和
现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。
不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。
三、 重要会计政策及会计估计（续）
6. 合营安排分类及共同经营
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排
相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有
的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
7. 现金及现金等价物
现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价
物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现
金、价值变动风险很小的投资。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
8. 外币业务和外币报表折算
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民
币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均
汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具（自2018年1月1日起适用）
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：
（1） 收取金融资产现金流量的权利届满；
（2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具（自2018年1月1日起适用）(续)
金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
以摊余成本计量的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、应收账款及应收票据、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内到期的债权投资和长期应收款列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的债权投资列报为其他流动资产。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具（自2018年1月1日起适用）(续)
金融资产分类和计量（续）
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。此类金融资产列报为其他权益工具投资。
满足下列条件之一的，属于交易性金融资产：取得相关金融资产的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。此类金融资产列报为交易性金融资产，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的列报为其他非流动金融资产。
只有能够消除或显著减少会计错配时，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具（自2018年1月1日起适用）(续)
金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具（自2018年1月1日起适用）(续)
金融负债分类和计量(续)
其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融工具减值
本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准备。
信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本集团购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于不含重大融资成分的应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
9. 金融工具（自2018年1月1日起适用）(续)
金融工具减值(续)
本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以逾期账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。
本集团在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用损失计量的假设等披露参见附注八、3。
当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。
金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
10. 金融工具（适用于2017年度）
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
(1) 收取金融资产现金流量的权利届满；
(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担
了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确
认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
三、 重要会计政策及会计估计（续）
10. 金融工具（适用于2017年度）(续)
金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
10. 金融工具（适用于2017年度）(续)
金融资产分类和计量(续)
贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定
的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资，按成本计量。
金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
10. 金融工具（适用于2017年度）(续)
金融负债分类和计量(续)
金融负债的后续计量取决于其分类：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负
债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债
的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益除外。
其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产
负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
金融资产减值
本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表
明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
10. 金融工具（适用于2017年度）(续)
金融资产减值 (续)
以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项，如果没有未来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转入本集团，则转销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表
明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公
允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金
额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
10. 金融工具（适用于2017年度）(续)
金融资产减值 (续)
可供出售金融资产(续)
在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。本集团根据公允价值低于成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。
对于可供出售债务工具投资，其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同的方法评估。不过，转出的累计损失，为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值
已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，
与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，
终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
11. 应收款项
本集团2017年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
(1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本集团对单项金额重大的应收款项判断依据系单个客户应收账款余额在一定比例以上的，即为单项金额重大并单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计入当期损益。
(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分
析法对应收款项计提坏账准备，账龄为一年以内的应收款项除有特别证据表示可回收性存在问题外，一般不计提坏账准备；账龄为一年以上的应收款项除有特别证据表明可回收性不存在问题外，一般按100%计提坏账准备。
(3) 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
本集团对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计入当期损益。
本集团2018年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法详见附注三、9。
12. 存货
存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料和产成品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他
成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
12. 存货(续)
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
13. 长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
13. 长期股权投资(续)
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积(不足冲减的，冲减留存收益)；合并日之前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结转。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。通过债务重组取得的，按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定初始投资成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
13. 长期股权投资(续)
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单
位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
13. 长期股权投资(续)
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因处置终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，按相应的比例转入当期损益。
14. 固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可
靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、
相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计
净残值率及年折旧率如下：
使用寿命 预计净残值率 年折旧率
永久业权土地 无限期 0% -房屋及建筑物 10-45年 0%-10% 2%-10%机器设备 3-16年 0%-10% 5.63%-33.33%医疗设备 5-10年 0%-5% 9.50%-20%电子设备 2-10年 0%-10% 9%-50%运输工具 3-10年 0%-10% 9%-33.33%其他设备 3-15年 0%-10% 6%-33.33%
三、 重要会计政策及会计估计(续)
14. 固定资产(续)
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
15. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程
支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
16. 借款费用
借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款
利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以
资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
16. 借款费用(续)
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
(1) 资产支出已经发生；
(2) 借款费用已经发生；
(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产
活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收
入或投资收益后的金额确定。(2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支
出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用
或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
17. 无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可
靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预
见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
使用寿命
土地使用权 20-50年商标权 10年专利权 5-20年专有技术 权属企业的受益年限软件使用权 2-10年药证 10年销售网络 权属企业的受益年限特许经营权 权属企业的受益年限
本集团除上述使用寿命确定的无形资产外，还有使用寿命不确定的药证、商标权以及特许经营权等无形资产。
本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
17. 无形资产(续)
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至
少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支
出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。
18. 长期待摊费用
长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：
摊销期
经营租入固定资产改良支出 5-10年其他 5年
三、 重要会计政策及会计估计(续)
19. 预计负债
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
(1) 该义务是本集团承担的现时义务；
(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，
并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
非同一控制下企业合并中取得的被购买方或有负债在初始确认时按照公
允价值计量，在初始确认后，按照预计负债确认的金额，和初始确认金额扣除收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
20. 股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
20. 股份支付(续)
对由于未满足非市场条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有其他业绩条件和/或服务期限条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
21. 收入
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
销售商品合同
本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本
集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
21. 收入 (续)
提供医疗服务合同
本集团与客户之间的提供医疗服务合同通常包含提供医疗服务的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户接受该服务的时点确认收入：取得服务收入的现时收款权利以及客户接受该服务。
提供技术服务合同
本集团与客户之间的提供技术服务合同通常还包含提供技术服务履约义务，由于本集团履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
21. 收入 (续)
质保义务
根据合同约定、法律规定等，本集团为所销售的商品提供质量保证。对
于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本集团按照附注三、19进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本集团将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本集团考虑该质量保证是否为法定要
求、质量保证期限以及本集团承诺履行任务的性质等因素。
22. 收入（适用于2017年）
收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足
下列条件时予以确认。
销售商品收入
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该
商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完
工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的
三、 重要会计政策及会计估计(续)
22. 收入（适用于2017年）(续)
成本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销
售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入
按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在
实际发生时计入当期损益。
23. 合同资产与合同负债（自2018年1月1日起适用）
本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。
合同资产
本集团将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
23. 合同资产与合同负债 （自2018年1月1日起适用）(续)
合同负债
本集团将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示，如企业在转让承诺的商品之前已收取的款项。
本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵消后以净额列示。
24. 与合同成本有关的资产（自2018年1月1日起适用）
本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。
本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产，除非该资产摊销期限不超过一年。
本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
（1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
（2） 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
（3） 该成本预期能够收回。
本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
（1） 企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；
（2） 为转让该相关商品估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
25. 政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益）,相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
26. 所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商
誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规
定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
三、 重要会计政策及会计估计(续)
26. 所得税(续)
(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或
者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差
异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
(1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合
并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果
未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，递延所得税资产与递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
27. 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，
除此之外的均为经营租赁。
作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产
成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，或
有租金在实际发生时计入当期损益。
作为融资租赁承租人
融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。
28. 资产减值
本集团对除存货、递延所得税、金融资产、持有待售资产外的资产减
值，按以下方法确定：
本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价
值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
28. 资产减值(续)
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
29. 职工薪酬
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的
除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益或相关资产成本。
离职后福利(设定提存计划)
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在
发生时计入相关资产成本或当期损益。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
29. 职工薪酬(续)
辞退福利
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的
职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计
量其他长期职工福利净负债或净资产，但变动均计入当期损益或相关资产成本。
30. 回购股份
回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。除股份支付之外，发行(含再融资)、回购、出售或注销自身权益工具，作为权益的变动处理。
31. 利润分配
本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。
32. 公允价值计量
本集团于每个资产负债表日以公允价值计量权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
32. 公允价值计量(续)
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
33． 重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
33． 重大会计判断和估计(续)
估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关
键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
可供出售金融资产减值
2018年1月1日之前，本集团将某些资产归类为可供出售金融资产，并将其公允价值的变动直接计入其他综合收益。当公允价值下降时，管理层就价值下降作出假设以确定是否存在需在损益中确认其减值损失。
金融工具减值
本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。
企业合并以及商誉
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。购买取得的资产、所需承担的负债、并购对价的公允价值以及于分配可辨认资产及负债的并购对价时须运用估计。所收购的可辨认资产及所承担的负债的公允价值运用估值技术（包括现金流折现模型）确定。该模型所用数据在可能情况下从可观察市场取得，仅在不可行情况须作出判断及估计以确定公允价值。本集团须估计未来现金流量及折现率以计算公允价值。
除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、15。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
33． 重大会计判断和估计(续)
估计的不确定性 (续)
金融工具减值(续)
商誉减值
本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、17。
存货减值至可变现净值
存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
开发支出
确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所
有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
固定资产的预计使用寿命及预计净残值
本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。如有确凿证据表明，固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，调整固定资产使用寿命；固定资产预计净残值预计数与原先估计数有差异，调整预计净残值。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响固定资产的账面价值及固定资产减值准备的计提。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
33． 重大会计判断和估计(续)
估计的不确定性 (续)
无形资产的预计使用寿命
本集团至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，对于使用寿命有限的无形资产改变其摊销年限。对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，按照合理的方法进行摊销。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响无形资产的账面价值及无形资产减值准备的计提。
34． 会计政策变更
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本集团自2018年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
新收入准则
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让该等商品和服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。本集团仅对在2018年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，对2018年1月1日之前或发生的合同变更，本集团采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
34． 会计政策变更(续)
新收入准则(续)
执行新收入准则对2018年1月1日资产负债表项目的影响如下：
合并资产负债表
报表数 假设按原准则 影响
预收款项 - 527,263,500.56 (527,263,500.56)合同负债 520,863,396.87 - 520,863,396.87应交税费 546,823,148.38 480,072,154.72 66,750,993.66其他流动负债 16,986,027.37 77,336,917.34 (60,350,889.97)递延收益 390,865,911.52 397,135,001.78 (6,269,090.26)其他非流动负债 1,865,832,841.42 1,859,563,751.16 6,269,090.26
3,341,371,325.56 3,341,371,325.56 -
执行新收入准则对2018年度财务报表的影响如下：
合并资产负债表
报表数 假设按原准则 影响
预收款项 - 551,077,413.67 (551,077,413.67)合同负债 530,896,724.79 - 530,896,724.79应交税费 478,905,270.26 413,336,142.29 65,569,127.97其他流动负债 227,445,337.32 272,833,776.41 (45,388,439.09)递延收益 363,489,177.57 435,002,368.26 (71,513,190.69)其他非流动负债 2,676,545,098.82 2,605,031,908.13 71,513,190.69
4,277,281,608.76 4,277,281,608.76 -
新金融工具准则
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量
类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
本集团于2018年1月1日之后将部分持有的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
34． 会计政策变更(续)
新金融工具准则(续)在首次执行日，金融资产按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
本集团
修订前的金融工具确认计量准则 修订后的金融工具确认计量准则
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
应收票据/应收账款 摊余成本 3,825,549,486.27 摊余成本 3,798,488,489.55
(贷款和应收款)
股权投资 以公允价值计量且其 以公允价值计量且其
变动计入其他综合 2,673,249,060.90 变动计入当期损益 2,368,289,078.49收益以及以成本计(准则要求)
量(可供出售类资产)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(指定)305,418,526.84
三、 重要会计政策及会计估计(续)
34． 会计政策变更(续)
新金融工具准则(续)在首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表：
附注
按原金融工具准则
重分类
重新计量
按新金融工具准则
列示的账面价值
列示的账面价值
2017年
月
日2018年
月
日
以摊余成本计量的金融资产
应收账款
按原金融工具准则列示的余额 五、4 11,504,946,569.98 - - -
重新计量：预期信用损失准备- - (27,060,996.72) -
按新金融工具准则列示的余额- - - 11,477,885,573.26
以摊余成本计量的总金融资产11,504,946,569.98 - (27,060,996.72) 11,477,885,573.26
以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益以及以成本计量
的金融资产
股权投资-可供出售金融资产
按原金融工具准则列示的余额
八、1 2,673,249,060.90 - - -
减：转出至以公允价值计量且
其变动计入当期损益- (2,360,151,677.72) - -(新金融工具准则)
减：转出至以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益-权益
工具(新金融工具准则) - (313,097,383.18) - -
按新金融工具准则列示的余额- - - -
股权投资-以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的
金融资产（新金融工具准则）
按原金融工具准则列示的余额- - - -
加：自可供出售金融资产转入- 313,097,383.18 - -(原金融工具准则)
重新计量：公允价值变动- - (7,678,856.32) -
按新金融工具准则列示的余额- - - 305,418,526.86
以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益以及以成本计量
的总金融资产2,673,249,060.90 (2,360,151,677.72) (7,678,856.32) 305,418,526.86
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
股权投资-以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产
按原金融工具准则列示的余额219,326,825.45 - - 219,326,825.45
加：自可供出售金融资产转入- 2,360,151,677.72 - -(原金融工具准则)重新计量：公允价值变动 - - 8,137,400.77 -
按新金融工具准则列示的余额- - - 2,368,289,078.49
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的总金融资产219,326,825.45 2,360,151,677.72 8,137,400.77 2,587,615,903.94
14,397,522,456.33 - (26,602,452.29) 14,370,920,004.04
三、 重要会计政策及会计估计(续)
34． 会计政策变更(续)
新金融工具准则(续)
在首次执行日，原金融资产减值准备2017年12月31日金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表：
计量类别
按原金融工具准则计提
重分类
重新计量
按新金融工具准计
损失准备
提损失准备
贷款和应收款(原金融工具准则)/以摊余成本计量的金融资产
(新金融工具准则)
应收账款135,454,462.30 - 27,060,996.72 162,515,459.02
财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的 “应收票据及应收账款”项目，将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，将“应付利息”和“应付股利”归并至“其他应付款”项目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
三、 重要会计政策及会计估计(续)
34． 会计政策变更(续)
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
本集团2018年
按原准则列示 按新准则列示的的账面价值 新收入准则影响 新金融工具准则影响 其他财务报表 账面价值2017年12月31日 重分类 重新计量 重分类 重新计量 列表方式变更 2018年1月1日
交易性金融资产 - - - 812,043,078.85 - - 812,043,078.85以公允价值计量且其变
动计入损益的金融资产 219,326,825.45 - - (219,326,825.45) - - -应收账款 3,247,537,670.36 - - - (27,060,996.72) (3,220,476,673.64) -应收票据 578,011,815.91 - - - - (578,011,815.91) -应收票据及应收账款 - - - - - 3,798,488,489.55 3,798,488,489.55应收利息 6,809,886.14 - - - - (6,809,886.14) -应收股利 36,369,053.73 - - - - (36,369,053.73) -其他应收款 380,348,162.37 - - - - 43,178,939.87 423,527,102.24工程物资 1,920,987.67 - - - - (1,920,987.67) -在建工程 1,757,944,757.18 - - - - 1,920,987.67 1,759,865,744.85其他权益工具投资 - - - 313,097,383.18 (7,678,856.32) - 305,418,526.86其他非流动金融资产 - - - 1,767,435,424.32 8,137,400.77 - 1,775,572,825.09可供出售金融资产 2,673,249,060.90 - - (2,673,249,060.90) - - -应付账款 1,652,025,373.92 - - - - (1,652,025,373.92) -应付票据 129,858,095.13 - - - - (129,858,095.13) -应付票据及应付账款 - - - - - 1,781,883,469.05 1,781,883,469.05应付利息 153,944,798.49 - - - - (153,944,798.49) -应付股利 116,813,129.88 - - - - (116,813,129.88) -其他应付款 2,426,133,031.82 - - - - 270,757,928.37 2,696,890,960.19预收款项 527,263,500.56 (527,263,500.56) - - - - -合同负债 - 520,863,396.87 - - - - 520,863,396.87应交税费 480,072,154.72 66,750,993.66 - - - - 546,823,148.38其他流动负债 77,336,917.34 (60,350,889.97) - - - - 16,986,027.37递延收益 397,135,001.78 (6,269,090.26) - - - - 390,865,911.52其他非流动负债 1,859,563,751.16 6,269,090.26 - - - - 1,865,832,841.42
三、 重要会计政策及会计估计(续)
34． 会计政策变更(续)
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下(续)：
本集团(续)2018年(续)
按原准则列示 按新准则列示的的账面价值 新收入准则影响 新金融工具准则影响 其他财务报表 账面价值2017年12月31日 重分类 重新计量 重分类 重新计量 列表方式变更 2018年1月1日
递延所得税资产 144,523,544.00 - - - 5,088,973.83 - 149,612,517.83递延所得税负债 (2,981,149,353.52) - - - (259,430.12) - (2,981,408,783.64)其他综合收益 (396,452,831.45) - - - 62,696,541.43 - (333,756,290.02)年初未分配利润 (11,111,565,495.72) - - - (46,018,127.82) - (11,157,583,623.54)归属于母公司股东
权益合计 (25,326,868,055.50) - - - 16,678,413.61 - (25,310,189,641.89)少数股东权益 (4,414,585,875.70) - - - 5,094,494.95 - (4,409,491,380.75)股东权益合计 (29,741,453,931.20) - - - 21,772,908.56 - (29,719,681,022.64)
三、 重要会计政策及会计估计(续)
34． 会计政策变更(续)
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下(续)：
本公司2018年
按原准则列示 按新准则列示的的账面价值 新收入准则影响 新金融工具准则影响 其他财务报表 账面价值2017年12月31日 重分类 重新计量 重分类 重新计量 列表方式变更 2018年1月1日
应收利息 50,347,600.36 - - - - (50,347,600.36) -应收股利 4,457,613.71 - - - - (4,457,613.71) -其他应收款 3,499,699,487.15 - - - - 54,805,214.07 3,554,504,701.22其他权益工具投资 - - - 157,419,095.64 (5,534,267.23) - 151,884,828.41其他非流动金融资产 - - - 137,166,476.77 778,265.53 - 137,944,742.30可供出售金融资产 294,585,572.41 - - (294,585,572.41) - - -应付股利 678,629.88 - - - - (678,629.88) -应付利息 145,400,366.31 - - - - (145,400,366.31) -其他应付款 856,205,761.30 - - - - 146,078,996.19 1,002,284,757.49其他综合收益 (94,368,483.41) - - - 778,265.53 - (93,590,217.88)年初未分配利润 5,929,051,784.96 - - - (5,534,267.23) - 5,923,517,517.73
股东权益合计 21,413,124,558.66 - - - (4,756,001.70) - 21,408,368,556.96
四、 税项
1. 主要税种及税率
增值税 – 2018年5月1日之前，应税收入按3%、6%、11%、
17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。2018年5月1日之后，应税收入按3%、6%、10%、16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城巿维护建设税 – 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税 – 企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
注：海外子公司是按照所在国家或地区的相关规定缴纳税费，本集团下
属子公司Gland Pharma Limited位于印度，根据印度法定税率及地方规定，报告期内，2018年4月1日前按应纳税所得额的34.61%计缴所得税费用，自2018年4月1日起按应纳税所得额的34.94%计缴所得税费用。
2. 税收优惠
本集团下属子公司四川合信药业有限责任公司、桂林南药股份有限公司、重庆医药工业研究院有限责任公司、重庆凯林制药有限公司和重庆药友制药有限责任公司自2011年起至2020年按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率15%缴纳企业所得税；
本集团下属子公司西藏药友药业科技咨询有限公司和西藏药友医药有限责任公司位于西藏自治区，根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏政发[2014]51号)规定，在2015年至2017年期间，在2018年至2020年期间，按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率9%缴纳企业所得税；
本集团下属子公司上海齐融投资管理有限公司、重庆科美药友纳米生物技术开发有限公司、江苏惠邦信息科技有限公司和山东二叶制药有限公司按照小型微利企业20%税率缴纳企业所得税；
四、 税项(续)
2. 税收优惠 (续)
本集团下属子公司江苏万邦生化医药集团有限责任公司、徐州万邦金桥制
药有限公司、亚能生物技术(深圳)有限公司、湖南洞庭药业股份有限公司、苏州二叶制药有限公司、重庆药友制药有限责任公司、江苏黄河药业股份有限公司、淮阴医疗器械有限公司和新兴（铁岭）药业股份有限公司2018年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2018年起至2020年按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税；
本集团下属子公司锦州奥鸿药业有限责任公司、上海朝晖药业有限公司、上海复星长征医学科学有限公司、湖北新生源生物工程有限公司、沈阳红旗制药有限公司、山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司、大连雅立峰生物制药有限公司、重庆复创医药研究有限公司、北京北铃专用汽车有限公司、上海输血技术有限公司2017年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2017年起至2019年按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税；
本集团下属子公司上海凯茂生物医药有限公司、河北万邦复临药业有限公司、上海复宏汉霖生物技术股份有限公司、济南齐鲁医学检验有限公司和合肥运涛电光科技有限公司2016年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2016年起至2018年按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税；
本集团下属子公司安徽济民肿瘤医院系非营利性医院，根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《财政部、国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》、《财政部、国家税务总局关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》、《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定，免缴企业所得税和营业税；
本集团下属子公司Alma Lasers Ltd (“Alma”) 位于以色列，根据以色列《资本投资鼓励法》（2011修正案）被依法授予“首选企业”的称号（A Special Preferred Technological Enterprise ("SPTE")）,2018年度按优惠税率8.44%缴纳企业所得税。
五、 合并财务报表主要项目注释
1. 货币资金
2018年 2017年
库存现金 2,836,520.36 3,861,970.34银行存款 7,995,230,608.04 6,578,796,452.00其他货币资金 548,454,648.64 666,208,790.12
8,546,521,777.04 7,248,867,212.46
于2018年12月31日，本集团人民币512,197,090.06元(2017年12月31日：人民币640,342,659.61元)的银行存款受限，主要为银行承兑汇票保证金、履约保函保证金以及信用证保证金，期限为3至6个月。
于2018年12月31日，本集团存放于境外的货币资金为人民币2,029,313,100.99元(2017年12月31日：人民币1,988,989,798.30元)。
于2018年12月31日，本集团存款期为三个月以上的定期存款折合人民币859,319,580.61元(2017年12月31日：人民币258,205,200.00元)。
本集团银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的
存款期为3个月至6年，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
2. 交易性金融资产
2018年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
权益工具投资
| 616,123,764.39 |
3. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2017年
交易性金融资产
权益工具投资
219,326,825.45
4. 应收票据及应收账款
2018年 2017年
应收票据 712,510,581.95 578,011,815.91应收账款 3,623,640,740.82 3,247,537,670.36
4,336,151,322.77 3,825,549,486.27
应收票据
2018年 2017年
银行承兑汇票 712,510,581.95 578,011,815.91
2018年度，无质押的应收票据 (2017年度：无)
2018年度，无出票人未履约而将票据转为应收账款(2017年度：无)
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
4. 应收票据及应收账款(续)
已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：
2018年
2017年
| 终止确认 | 未终止确认 | 终止确认 | 未终止确认 |
| 银行承兑汇票 | |||||||||||||||
| 918,390,007.78 | 4,009,968.30 | 922,952,762.68 | 16,103,154.52 | ||||||||||||
应收关联方票据见附注十、关联方关系及其交易。
应收账款
应收账款信用期通常为3个月，主要客户可以延长至6个月。应收账款并不计
息。
应收账款的账龄分析如下：
2018年 2017年
1年以内 3,559,593,790.16 3,204,112,666.971年至2年 80,773,159.54 98,414,488.522年至3年 70,289,192.45 30,146,355.843年以上 70,012,163.06 50,318,621.33
3,780,668,305.21 3,382,992,132.66减：应收账款坏账准备 157,027,564.39 135,454,462.30
3,623,640,740.82 3,247,537,670.36
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
4. 应收票据及应收账款(续)
应收账款坏账准备的变动如下：
2018年2017年
年初余额135,454,462.30 117,237,841.79
采用新金融工具准则影响27,060,996.72 -
本年计提33,670,184.83 33,942,991.33
本年转回26,268,227.62 11,620,451.70
本年核销12,889,851.84 4,105,919.12
年末余额157,027,564.39 135,454,462.30
2018年
账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏账准备 3,780,668,305.21 100.00 157,027,564.39 4.15
2017年账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备以及按信用风险特征组
合计提坏账准备 3,340,277,333.85 98.74 120,496,371.03 3.61
其中:
单项金额重大
并单独计提坏账准备20,672,088.79 0.61 9,468,503.22 45.80单项金额不重大但单独计提坏账准备 42,714,798.81 1.26 14,958,091.27 35.02
3,382,992,132.66 100.00 135,454,462.30 4.00
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
4. 应收票据及应收账款(续)
2018年度，无重大单项应收账款转回或收回(2017年度：无)。
2018年计提坏账准备人民币33,670,184.83元(2017年：人民币
33,942,991.33元)，收回或转回坏账准备人民币26,268,227.62元(2017年：人民币11,620,451.70元)。
2018年实际核销的应收账款为人民币12,889,851.84元(2017年：人民币
4,105,919.12元)。
应收关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。
2018年度，本集团无作为金融资产转移终止确认的应收账款(2017年度：无)。
本集团采用逾期天数法计提坏账准备的应收账款情况如下：
2018年
估计发生违约
预期信用
整个存续期
| 的账面余额 | |
损失率
| 预期信用损失 |
(%)
信用期内
| 2,679,707,872.15 | 1 | .48 | 39,608,884.04 | ||||
1个月-3个月
| 587,392,492.59 | 4 | .01 | 23,579,571.16 | |||
3个月-6个月
| 272,189,725.52 | 4.77 | 12,975,625.40 | |||
6个月-9个月
| 73,626,873.99 | 8 | .39 | 6,177,163.67 | |||
9个月-12个月
| 71,043,997.98 | 23.54 | 16,724,891.82 | |||
1年-2年
| 67,141,092.39 | |
28,395,177.71
2年-3年
| .29 | |||||||
| 12,449,673.51 | 100 | .00 | 12,449,673.51 | ||||
3年以上
| 17,116,577.0 | 8 | 100 | .00 | 17,116,577.08 | |||
| 3,780,668,305.2 | 1 | 157,027,564.39 |
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
4. 应收票据及应收账款(续)
本集团采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
2017年
账面余额
比例
坏账准备
(%)
1年以内
| 3,208,577,377.25 | 96.66 | - | ||
1年以上
| 111,027,867.81 | 3.34 | 111,027,867.81 | |||
| 3,319,605,245.06 | 100 | 111,027,867.81 |
于2018年12月31日，期末余额前五名的应收账款的期末余额为人民币1,037,186,891.10 元(2017年12月31日：人民币747,014,344.41元)，占应收账款期末余额合计数的比例为29.00% (2017年12月31日：
23.00%)，相应计提坏账准备103,718,689.11元 (2017年12月31日：
无)。
5． 预付款项
预付款项的账龄分析如下：
2018年2017年
账面余额
比例(%)账面余额
比例(%)
年以内457,326,440.38 96.86 268,720,741.15 98.29
年至
年12,944,420.60 2.74 3,042,093.22 1.11
年至
年946,885.00 0.20 1,530,394.11 0.56
年以上926,834.32 0.20 106,856.71 0.04
472,144,580.30 100.00 273,400,085.19 100.00
预付关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
6. 其他应收款
2018年2017年
应收利息11,660,016.68 6,809,886.14
应收股利19,731,451.25 36,369,053.73
其他应收款416,043,111.62 380,348,162.37
447,434,579.55 423,527,102.24
应收利息
2018年2017年
银行存款利息11,660,016.68 6,809,886.14
应收股利
2018年2017年
上海星耀医学科技发展有限公司10,865,731.39 13,692,512.02
北京金象复星医药股份有限公司8,701,312.47 4,293,206.32
北京金象大药房医药连锁
有限责任公司164,407.39 164,407.39
其他- 18,218,928.00
19,731,451.25 36,369,053.73
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
6． 其他应收款(续)
其他应收款
其他应收款的账龄分析如下：
2018年2017年
年以内389,933,695.17 325,374,579.99
年至
年32,342,087.33 41,152,579.86
年至
年9,687,879.12 8,658,539.62
年以上14,460,706.88 17,694,355.39446,424,368.50 392,880,054.86
减：其他应收款坏账准备30,381,256.88 12,531,892.49
416,043,111.62 380,348,162.37
其他应收款按照12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准备的变动如下：
第一阶段
| 第二阶段 |
第三阶段
合计
未来12个月
预期信用损失
整个存续期预期信用损失
已发生信用
减值金融资产
| （单项评估） |
（整个存续期）
2018年1月1日余额
12,531,892.49
| - | ||||||||
-
12,531,892.492018年1月1日余额在本期
-
| - | ||||||||
-
-
--转入第二阶段
)
| (1,910,621.83 | 1,910,621.83 |
-
-
--转入第三阶段
-
| (1,910,621.83 | ||||
)
1,910,621.83
-
--转回第二阶段
-
| - |
-
-
--转回第一阶段
-
| - |
-
-
本年计提
20,033,552.22
| - | |||||||||
-
| 20,033,552.22 | |||
本年转回
(273,566.00)
| - |
-
（
)本年核销
| 273,566.00) | |||||||||||||
-
| - | (1,910,621.83 |
)
| ( |
1,910,621.83
)
30,381,256.88
| - |
-
30,381,256.88
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
6． 其他应收款(续)
其他应收款坏账准备的变动如下：
2017年
年初余额12,261,724.91
本年计提933,218.13
本年转回58,815.88
本年核销604,234.67
年末余额12,531,892.49
2017年
账面余额
坏账准备
金额
比例(%)金额
计提
比例(%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备以及
按信用风险特征组
合计提坏账准备380,742,131.74 96.91 10,577,206.01 2.78
其中：单项金额重大
并单独计提坏账准备2,576,799.74 0.66 1,434,687.67 55.68
单项金额不重大但
单独计提坏账准备12,137,923.12 3.09 1,954,686.48 16.10
392,880,054.86 100.00 12,531,892.49 3.19
本集团采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
2017年
账面余额
计提
坏账准备
比例(%)
按信用风险特征组合计
提坏账准备
一年以内369,022,814.55 - -
一年以上9,142,518.34 100.00 9,142,518.34
378,165,331.89 9,142,518.34
2018年计提坏账准备人民币20,033,552.22元(2017年：人民币933,218.13元)，收回或转回坏账准备人民币273,566.00元(2017年：人民币58,815.88元)。
2018年实际核销的其他应收款为人民币1,910,621.83元(2017年：人民币604,234.67元)。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
6． 其他应收款(续)
其他应收款按性质分类如下：
2018年 2017年
对外暂付款及应收股权转让款 274,312,562.81 199,946,077.66备用金及员工借款 32,871,015.68 37,825,104.86押金及保证金 79,078,228.46 121,519,043.53
其他 29,781,304.67 21,057,936.32
416,043,111.62 380,348,162.37
于2018年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
年末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额合计数 年末余额
的比例(%)
第一名23,310,000.00 5.60应收股权转让款
一年以内-
第二名21,040,000.00 5.06应收股权转让款
一年以内-
第三名17,728,992.00 4.26对外暂付款
一年以内-
第四名16,842,754.91 4.05应收股权转让款
一年以内-
第五名13,887,255.82 3.34对外暂付款
一年以内-
92,809,002.73 22.31 -
于2017年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
年末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备
余额合计数 年末余额
的比例(%)
第一名41,954,335.14 11.03保证金
一年以内-
第二名29,638,511.46 7.79对外暂付款
一年以内-
第三名20,159,512.00 5.30对外暂付款
一年以内-
第四名20,039,238.72 5.27对外暂付款
一年以内-
第五名15,031,000.00 3.95对外暂付款
一年以内-
126,822,597.32 33.34 -
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
6． 其他应收款(续)
其他应收关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。
于2018年度，本集团无作为金融资产转移终止确认的其他应收款(2017年度：无)。
于2018年12月31日，无应收政府补助款项(2017年12月31日：无)。
7. 存货
2018年 2017年账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,333,739,423.24 12,035,085.36 1,321,704,337.88 1,068,035,530.98 11,550,596.56 1,056,484,934.42在产品 597,396,950.75 52,989.87 597,343,960.88 459,006,967.32 1,571,419.58 457,435,547.74库存商品 489,241,562.91 14,411,293.41 474,830,269.50 334,918,288.98 12,038,121.89 322,880,167.09周转材料 41,725,993.36 57,398.75 41,668,594.61 29,926,493.93 2,795,488.67 27,131,005.26产成品 807,496,629.03 44,143,788.94 763,352,840.09 895,198,117.35 50,135,233.67 845,062,883.68备品备件 41,905,157.60 - 41,905,157.60 28,110,427.82 110,603.49 27,999,824.33其他 46,587,038.90 - 46,587,038.90 13,522,462.87 - 13,522,462.87
3,358,092,755.79 70,700,556.33 3,287,392,199.46 2,828,718,289.25 78,201,463.86 2,750,516,825.39
存货跌价准备变动如下：
2018年
年初余额
本年计提
本年减少
年末余额
转回或转销
原材料11,550,596.56 9,986,439.32 9,501,950.52 12,035,085.36
在产品1,571,419.58 7,433,542.16 8,951,971.87 52,989.87
周转材料2,795,488.67 66,823.93 2,804,913.85 57,398.75
产成品50,135,233.67 26,086,073.03 32,077,517.76 44,143,788.94
库存商品12,038,121.89 2,422,799.47 49,627.95 14,411,293.41
备品备件110,603.49 658,446.80 769,050.29 -
78,201,463.86 46,654,124.71 54,155,032.24 70,700,556.33
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
7. 存货(续)
2017年
年初余额
本年计提
本年减少
年末余额
转回或转销
原材料6,090,735.34 7,009,222.16 1,549,360.94 11,550,596.56
在产品3,263,856.50 1,591,918.00 3,284,354.92 1,571,419.58
周转材料806,792.12 1,988,696.55 - 2,795,488.67
产成品53,927,327.86 11,971,827.45 15,763,921.64 50,135,233.67
库存商品8,081,356.90 7,570,867.11 3,614,102.12 12,038,121.89
备品备件2,539,066.01 - 2,428,462.52 110,603.49
74,709,134.73 30,132,531.27 26,640,202.14 78,201,463.86
于2018年度，存货余额中无借款费用资本化金额（2017年：无）。
2018年
计提存货跌价准备 本年转回存货 本年转回金额的依据 跌价准备的原因 占该项存货年末余额的比例(%)
原材料 成本高于可变现净值 价值上升 0.24在产品 成本高于可变现净值 价值上升 -周转材料 成本高于可变现净值 价值上升 6.83产成品 成本高于可变现净值 价值上升 2.91库存商品 成本高于可变现净值 价值上升 4.22备品备件 成本高于可变现净值 价值上升 1.57
2017年
计提存货跌价准备 本年转回存货 本年转回金额的依据 跌价准备的原因 占该项存货年末余额的比例(%)
原材料 成本高于可变现净值 价值上升 0.05在产品 成本高于可变现净值 价值上升 0.70周转材料 成本高于可变现净值 价值上升 -产成品 成本高于可变现净值 价值上升 0.06库存商品 成本高于可变现净值 价值上升 2.29备品备件 成本高于可变现净值 价值上升 -
五、
合并财务报表主要项目注释(续)
8. 其他流动资产
2018年 2017年
待抵扣进项税额 233,232,094.53 230,137,336.33待摊费用 19,877,349.12 27,024,416.84印度出口抵税刺激计划 31,422,812.00 51,135,713.66其他 11,426,714.97 7,002,769.01
合计 295,958,970.62 315,300,235.84
9. 可供出售金融资产
2017年
账面余额
减值准备
账面价值
可供出售权益工具
按公允价值计量1,097,642,905.72 - 1,097,642,905.72
按成本计量1,605,727,198.48 30,121,043.30 1,575,606,155.18
2,703,370,104.20 30,121,043.30 2,673,249,060.90
以公允价值计量的可供出售金融资产：
2017年可供出售权益工具
权益工具成本1,026,329,181.56
累计计入其他综合收益的公允价值变动71,313,724.16
公允价值1,097,642,905.72
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
9. 可供出售金融资产(续)
以成本计量的可供出售金融资产：
2017年
账面余额 减值准备 持股比例 本年现金年初 本年增加 本年减少 年末 年初 本年增加 本年减少 年末
红利CMF HealthInvestment, L.P.312,360,907.81 - 48,614,354.47 263,746,553.34 - - - - 34.88% 11,518,048.97
Simcere Holding Limited261,229,093.17 - - 261,229,093.17 - - - - 7.97% -
重庆医药(集团)股份有限公司202,776,340.00 171,097.60 202,947,437.60 - 119,340.00 - 119,340.00 - 0.00% 24,000.00
Oxford SciencesInnovation PLC170,188,000.00 - 4,708,658.99 165,479,341.01 - - - - 2.89% -
Hermed fund130,356,919.69 77,343,314.42 4,861,460.05 202,838,774.06 - - - -不适用-
青岛亨达股份有限公司118,530,000.00 - - 118,530,000.00 - 20,706,000.00 - 20,706,000.00 13.79% -
Astute Medical, Inc. 114,465,612.25 - - 114,465,612.25 - - - - 7.88% -海南亚洲制药股份有限公司113,850,000.00 - 113,850,000.00 - - - - 0.00% -
其他281,082,200.80 246,063,785.56 47,708,161.71 479,437,824.65 11,415,043.30 - 2,000,000.00 9,415,043.30不适用10,646,015.86
合计1,704,839,073.72 323,578,197.58 422,690,072.82 1,605,727,198.48 11,534,383.30 20,706,000.00 2,119,340.00 30,121,043.30 22,188,064.83
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
9. 可供出售金融资产(续)
可供出售金融资产减值准备变动如下：
2017年
可供出售权益工具
年初已计提减值11,534,383.30本年计提20,706,000.00本年转销2,119,340.00
年末已计提减值
30,121,043.30
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2018年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
10. 长期股权投资
2018年
年初 本年变动 年末 年末余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合收益 其他权益变动 宣告现金股利 计提减值准备 汇率变动 账面价值 减值准备投资损益
合营企业青岛山大齐鲁医院投资管理
有限公司 201,310,086.06 - 200,000,000.00 (1,310,086.06) - - - - - - -复星凯特生物科技有限公司 399,250,997.79 54,657,600.00 - (43,958,691.78) - - - - - 409,949,906.01 -其他 45,988,867.70 - - (5,172,681.71) - - 2,826,780.64 - (1,371,994.48) 36,617,410.87 -
联营企业国药产业投资有限公司 10,020,493,786.04 - - 1,519,724,339.25 (3,767,536.48) 229,239,400.58 436,100,000.00 - - 11,329,589,989.39 -天津药业集团有限公司 1,057,466,122.76 - - 34,423,851.09 (103,621,946.47) - - - - 988,268,027.38 -
Natures Sunshine Products, Inc. 220,880,884.86 - - 98,245.21 - - - - (5,740,242.60) 215,238,887.47 -淮海医院管理（徐州）有限公司 547,244,199.22 - - (360,124.48) - - - - - 546,884,074.74 -颈复康药业集团有限公司 167,594,627.88 - - 8,254,067.63 - - 4,105,465.90 - - 171,743,229.61 -北京金象复星医药股份有限公司 110,697,228.74 - - 5,390,481.77 - - 4,414,152.86 - - 111,673,557.65 -国药控股医疗投资管理有限公司 458,958,839.61 - - 6,022,881.11 - - - - - 464,981,720.72 -HEALTHY HARMONYHOLDINGS, L.P. 1,464,693,590.16 - - (64,634,250.99) (895,274.53) 5,532,279.55 - - 8,318,629.69 1,413,014,973.88 -上海复星高科技集团财务有限公司 394,891,649.03 - - 42,255,446.31 691,332.00 - 30,000,000.00 - - 407,838,427.34 -SD Biosensor, Inc. 143,635,668.06 - 140,268,642.73 - - (3,367,025.33) - - - - -Saladax Biomedical, Inc. 122,444,964.30 22,692,993.13 - (15,458,927.07) - - - - 2,662,324.23 132,341,354.59 -Sovereign Medical Services lnc. 250,847,108.63 - - 7,896,861.46 - - - - - 258,743,970.09 -Amerigen Pharmaceuticals Ltd. 139,237,261.25 63,294,000.00 - (19,327,996.29) (595,550.88) (16,683,826.36) - - 10,538,166.86 176,462,054.58 -Ambrx, Inc. 234,149,729.17 - 342,982,690.98 - - 108,832,961.81 - - - - -重药控股股份有限公司 384,896,411.98 - - 13,719,422.81 - - - - - 398,615,834.79 -复星康健融资租赁（上海）有限公司 100,118,917.59 - - (296,873.58) - - - - - 99,822,044.01 -青岛山大齐鲁医院投资管理 -
有限公司 - 196,000,000.00 - 1,469,670.21 - - - - - 197,469,670.21 -广州迪会信医疗器械有限公司 - 406,000,000.00 - 11,969,130.69 - - - - - 417,969,130.69 -其他 1,985,774,148.09 1,615,228,207.09 117,768,221.97 (151,708,458.22) 19,406,435.19 266,272,080.84 32,312,407.99 - 65,411,763.75 3,650,303,546.78 8,600,000.00
18,450,575,088.92 2,357,872,800.22 801,019,555.68 1,348,996,307.36 (88,782,541.17) 589,825,871.09 509,758,807.39 - 79,818,647.45 21,427,527,810.80 8,600,000.00
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2018年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
10. 长期股权投资(续)
2017年
年初 本年变动 年末 年末余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合收益 其他权益变动 宣告现金股利 计提减值准备 汇率变动 账面价值 减值准备投资损益
合营企业青岛山大齐鲁医院投资管理
有限公司 200,643,511.29 - - 666,574.77 - - - - - 201,310,086.06 -复星凯特生物科技有限公司 - 413,682,000.00 - (14,431,002.21) - - - - - 399,250,997.79 -其他 47,777,409.49 - - (1,760,195.98) 524,191.36 - - - (552,537.17) 45,988,867.70 -
联营企业天津药业集团有限公司 1,052,124,322.31 - - 102,260,664.00 (96,918,863.55) - - - - 1,057,466,122.76 -Natures Sunshine -Products, Inc. 232,835,449.60 - - (12,015,196.79) 2,028,341.21 - 1,967,709.16 - - 220,880,884.86 -
淮海医院管理（徐州）有限公司 - 538,460,000.00 - 8,784,199.22 - - - - - 547,244,199.22 -湖南汉森制药股份有限公司 77,139,078.20 - 78,445,335.60 1,306,257.40 - - - - - - -颈复康药业集团有限公司 164,038,714.45 - - 7,865,329.12 - - 4,309,415.69 - - 167,594,627.88 -北京金象复星医药股份有限公司 111,271,601.63 - - 4,816,466.80 - - 5,390,839.69 - - 110,697,228.74 -国药产业投资有限公司 9,065,610,111.29 - - 1,451,943,947.06 1,065,222.73 (111,025,495.04) 387,100,000.00 - - 10,020,493,786.04 -国药控股医疗投资管理有限公司 453,139,328.55 - - 5,819,511.06 - - - - - 458,958,839.61 -HEALTHY HARMONYHOLDINGS, L.P. 1,459,942,026.51 - - (5,483,269.09) (1,734,519.82) 11,968,943.93 - - 408.63 1,464,693,590.16 -上海复星高科技集团财务有限公司 378,825,533.20 - - 34,066,115.83 - - 18,000,000.00 - - 394,891,649.03 -SD Biosensor, Inc. 136,560,501.73 9,285,796.78 - (3,968,831.90) (23,273.14) - - - 1,781,474.59 143,635,668.06 -Saladax Biomedical, Inc. 135,033,272.42 - - (9,953,619.44) (2,634,688.68) - - - - 122,444,964.30 -Sovereign Medical Services lnc. 245,486,644.34 - - 5,360,464.29 - - - - - 250,847,108.63 -Amerigen Pharmaceuticals Ltd. 174,925,468.93 - - (27,071,050.04) 715,692.94 - - - (9,332,850.58) 139,237,261.25 -Ambrx, Inc. 287,433,348.62 - - (53,283,619.45) - - - - - 234,149,729.17 -重药控股股份有限公司 - 381,494,365.31 - 3,402,046.67 - - - - - 384,896,411.98 -复星康健融资租赁（上海）有限公司 - 100,000,000.00 - 118,917.59 - - - - - 100,118,917.59 -其他 1,952,783,557.32 302,397,994.64 76,744,814.97 (147,120,686.59) (1,237,433.66) (351,649.09) 35,825,123.00 - (8,127,696.56) 1,985,774,148.09 8,600,000.00
16,175,569,879.88 1,745,320,156.73 155,190,150.57 1,351,323,022.32 (98,215,330.61) (99,408,200.20) 452,593,087.54 - (16,231,201.09) 18,450,575,088.92 8,600,000.00
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
10. 长期股权投资(续)
长期股权投资减值准备的情况：
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
强龙家具股份有限公司 8,600,000.00 - - 8,600,000.00
8,600,000.00 - - 8,600,000.00
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
强龙家具股份有限公司 8,600,000.00 - - 8,600,000.00
8,600,000.00 - - 8,600,000.00
11. 其他权益工具投资
2018年
成本
| 累计计入其他综合收 | |||
| 益的公允价值变动 | |||
公允价值
本年股利收入
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因
本年终止确认的权益工
具
仍持有的权
益工具
AstuteMedical,Inc
| 114,465,612.25 | (114,465,612.25) | - | - | - | ||||||||||||||||
非交易性
青岛亨达集团有限公司
| 97,824,000.00 | (82,824,000.00) | 15,000,000.00 | - | - | |||||||||||||||
非交易性
和康生物科技股份有限公司
45,544,904.31
| 45,544,904.31 | (4,636,678.21) | 40,908,226.10 | - | 67,315.38 | ||||||||||||
非交易性
Tyto CareLtd
13,607,165.04
| 13,607,165.04 | 24,019,322.20 | 37,626,487.24 | - | - | |||||||||||||
非交易性
其他61,049,429.49
| (28,271,036.14) |
32,778,393.35
-
60,536.48
非交易性
| 332,491,111.09 | (206,178,004.40) | 126,313,106.69 | - | 127,851.76 | |||||||||||||||||
截至2018年12月31日，本集团未处置其他权益工具投资，无累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
12. 其他非流动金融资产
2018
| 年 | |||
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
| 2,505,806,955.75 | ||
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
13. 固定资产
2018年
房屋及建筑物
永久业权土地
机器设备
医疗设备
电子设备
运输工具
其他设备
合计
原价
年初余额4,326,548,215.98 180,452,610.75 4,759,737,671.82 505,453,667.41 276,130,116.71 104,921,039.08 403,226,807.89 10,556,470,129.64
购置207,248,668.45 - 184,916,358.79 66,289,137.97 85,186,219.20 13,878,555.25 144,988,274.31 702,507,213.97
在建工程
转入444,932,657.05 - 323,347,059.95 4,134,728.89 23,963,721.21 7,197,713.09 8,151,366.57 811,727,246.76
非同一控制下
企业合并71,651,307.27 - 17,439,949.21 37,009,328.15 3,660,635.92 7,176,824.73 5,823,759.27 142,761,804.55处置或报废 (150,121,424.63) - (385,854,636.84) (28,168,742.19) (38,218,187.17) (9,632,089.34) (25,897,560.94) (637,892,641.11)
汇率变动(7,758,460.22) (10,354,793.91) (37,155,667.83) 2,753.85 151,721.03 (319,942.13) (583,115.20) (56,017,504.41)
年末余额4,892,500,963.90 170,097,816.84 4,862,430,735.10 584,720,874.08 350,874,226.90 123,222,100.68 535,709,531.90 11,519,556,249.40
累计折旧
年初余额1,026,218,107.19 - 2,209,654,724.48 311,647,594.45 180,898,032.95 64,177,170.56 202,177,939.48 3,994,773,569.11
计提224,625,060.02 - 413,434,684.40 86,795,485.63 43,950,283.33 13,849,541.02 77,664,076.20 860,319,130.60非同一控制下
企业合并4,203,057.08 - 9,612,425.74 15,097,256.22 2,591,679.08 4,051,795.47 1,589,364.58 37,145,578.17
处置或报废(76,289,347.92) - (301,235,206.07) (23,671,852.33) (21,399,613.84) (6,770,701.72) (16,153,993.00) (445,520,714.88)
汇率变动(2,166,121.16) - (14,816,077.40) 2,476.44 681,518.43 (88,749.35) 282,079.42 (16,104,873.62)
年末余额1,176,590,755.21 2,316,650,551.15 389,870,960.41 206,721,899.95 75,219,055.98 265,559,466.68 4,430,612,689.38
减值准备
年初余额3,272,093.90 - 1,815,496.03 - 328,812.59 - 275,652.36 5,692,054.88
计提- - - - - - - -
处置或报废- - - - - - - -
年末余额3,272,093.90 - 1,815,496.03 - 328,812.59 - 275,652.36 5,692,054.88
账面价值
年末3,712,638,114.79 170,097,816.84 2,543,964,687.92 194,849,913.67 143,823,514.36 48,003,044.70 269,874,412.86 7,083,251,505.14
年初 3,297,058,014.89 180,452,610.75 2,548,267,451.31 193,806,072.96 94,903,271.17 40,743,868.52 200,773,216.05 6,556,004,505.65
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
13. 固定资产(续)
2017年
房屋及建筑物
永久业权土地
机器设备
医疗设备
电子设备
运输工具
其他设备
合计
原价
年初余额3,684,871,959.47 - 3,519,528,982.92 383,313,813.81 222,573,197.04 92,468,751.63 285,155,050.35 8,187,911,755.22
购置23,890,059.54 - 200,660,315.32 57,857,756.96 33,959,936.67 13,840,996.69 71,999,750.48 402,208,815.66
在建工程
转入424,753,057.44 - 142,297,450.78 - 8,605,323.50 1,037,457.26 5,205,744.40 581,899,033.38
非同一控制下
企业合并333,231,269.70 180,452,610.75 1,009,780,415.50 98,309,744.76 21,319,703.48 8,381,795.47 55,687,254.93 1,707,162,794.59
处置或报废(140,198,130.17) - (112,529,492.70) (34,027,648.12) (10,328,043.98) (10,807,961.97) (14,820,992.27) (322,712,269.21)
年末余额4,326,548,215.98 180,452,610.75 4,759,737,671.82 505,453,667.41 276,130,116.71 104,921,039.08 403,226,807.89 10,556,470,129.64
累计折旧
年初余额879,282,365.21 - 1,614,708,735.11 214,537,712.43 141,637,276.40 56,444,985.54 118,689,586.54 3,025,300,661.23
计提193,548,231.58 - 360,305,281.54 63,209,328.23 32,705,331.78 10,728,739.56 55,657,133.94 716,154,046.63非同一控制下
企业合并63,801,649.40 - 325,761,993.02 67,104,612.48 15,357,434.15 3,998,636.02 36,335,298.92 512,359,623.99
处置或报废(110,414,139.00) - (91,121,285.19) (33,204,058.69) (8,802,009.38) (6,995,190.56) (8,504,079.92) (259,040,762.74)
年末余额1,026,218,107.19 - 2,209,654,724.48 311,647,594.45 180,898,032.95 64,177,170.56 202,177,939.48 3,994,773,569.11
减值准备
年初余额17,346,263.63 - 4,654,542.08 - 330,016.68 - 275,652.36 22,606,474.75
处置或报废(14,074,169.73) - (2,839,046.05) - (1,204.09) - - (16,914,419.87)
年末余额3,272,093.90 - 1,815,496.03 - 328,812.59 - 275,652.36 5,692,054.88
账面价值
年末3,297,058,014.89 180,452,610.75 2,548,267,451.31 193,806,072.95 94,903,271.18 40,743,868.52 200,773,216.05 6,556,004,505.65
年初2,788,243,330.63 - 1,900,165,705.73 168,776,101.38 80,605,903.96 36,023,766.09 166,189,811.45 5,140,004,619.24
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
13. 固定资产(续)
暂时闲置的固定资产如下：
2018年
原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,337,554.98 2,220,677.23 - 116,877.75电子设备 335,542.30 318,765.18 - 16,777.12其他设备 760,000.87 722,000.83 - 38,000.04
3,433,098.15 3,261,443.24 - 171,654.91
2017年
原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,337,554.98 2,220,677.22 - 116,877.76机器设备 43,146,468.47 23,389,490.70 - 19,756,977.77电子设备 706,451.89 471,751.27 - 234,700.62其他设备 922,909.44 846,167.26 - 76,742.18
47,113,384.78 26,928,086.45 - 20,185,298.33
融资租入固定资产如下：
2018年
原价 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 89,088,409.53 64,871,869.78 - 24,216,539.75
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
13. 固定资产(续)
经营性租出固定资产账面价值如下：
2018年 2017年
房屋及建筑物 109,857,652.25 49,432,886.35机械设备 - 5,000,949.69电子设备 627,843.24 -其他设备 - 5,400.00
110,485,495.49 54,439,236.04
于2018年12月31日，未办妥产权证书的固定资产如下：
账面价值 未办妥产权证书原因
新生源氨基酸车间 82,482,838.69 正在办理中
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
14. 在建工程
2018年 2017年
在建工程 2,038,854,470.73 1,757,944,757.18
工程物资 945,849.18 1,920,987.67
2,039,800,319.91 1,759,865,744.85
在建工程
2018年 2017年账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
GMP更新改造 44,025,825.51 - 44,025,825.51 57,817,504.77 - 57,817,504.77
新建及扩建
厂房 896,678,785.93 - 896,678,785.93 1,078,404,008.70 - 1,078,404,008.70
生产设备 118,524,759.28 - 118,524,759.28 80,115,939.98 - 80,115,939.98
办公楼宇 809,636,699.93 - 809,636,699.93 318,980,072.20 - 318,980,072.20
其他更新改造 169,988,400.08 - 169,988,400.08 222,627,231.53 - 222,627,231.53
工程物资 945,849.18 - 945,849.18 1,920,987.67 - 1,920,987.67
2,039,800,319.91 - 2,039,800,319.91 1,759,865,744.85 - 1,759,865,744.85
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
14. 在建工程(续)
重要在建工程2018年变动如下：
预算 年初余额 本年增加 企业并购 本年转入 其他减少 企业处置减少 年末余额 资金来源 工程投入增加 固定资产 占预算比例
GMP更新改造 73,296,898.29 57,817,504.77 28,382,172.63 - 36,295,783.79 5,878,068.10 - 44,025,825.51 银行贷款/自有资金/募集资金 60%新建及扩建厂房 3,018,526,295.60 1,078,404,008.70 314,140,635.34 4,503,507.00 495,090,332.24 5,279,032.87 - 896,678,785.93 银行贷款/自有资金/募集资金 30%生产设备 277,731,091.51 80,115,939.98 176,837,866.57 - 132,365,828.04 6,063,219.23 - 118,524,759.28 自有资金/募集资金 43%办公楼宇 1,332,218,859.17 318,980,072.20 515,699,071.49 - 9,136,118.93 15,906,324.83 - 809,636,699.93 自有资金/募集资金 61%其他更新改造 588,161,761.68 222,627,231.53 131,616,054.35 100,000.00 138,839,183.76 45,515,702.04 - 169,988,400.08 自有资金/募集资金 30%
1,757,944,757.18 1,166,675,800.38 4,603,507.00 811,727,246.76 78,642,347.07 - 2,038,854,470.73
重要在建工程2017年变动如下：
预算 年初余额 本年增加 企业并购 本年转入 其他减少 企业处置减少 年末余额 资金来源 工程投入增加 固定资产 占预算比例
GMP更新改造 99,086,898.29 38,116,530.84 45,096,318.32 3,388,071.55 18,743,332.88 10,040,083.06 - 57,817,504.77 银行贷款/自有资金/募集资金 58%新建及扩建厂房 3,443,363,380.13 749,815,833.25 671,652,040.58 - 337,983,487.57 5,080,377.56 - 1,078,404,008.70 银行贷款/自有资金/募集资金 31%生产设备 257,463,470.36 111,014,799.07 92,855,830.83 29,727,836.49 152,140,919.98 1,341,606.43 - 80,115,939.98 自有资金/募集资金 31%办公楼宇 1,320,938,859.17 195,212,795.03 137,080,166.05 8,986,792.51 17,554,142.23 4,745,539.16 - 318,980,072.20 自有资金/募集资金 24%其他更新改造 589,968,761.68 65,735,307.03 74,564,393.89 140,105,706.56 55,477,150.72 2,301,025.23 - 222,627,231.53 自有资金/募集资金 38%
1,159,895,265.22 1,021,248,749.67 182,208,407.11 581,899,033.38 23,508,631.44 - 1,757,944,757.18
于2018年12月31日，本集团无在建工程(2017年12月31日：无)作为抵押取得银行借款。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
14. 在建工程(续)
重要在建工程2018年变动如下：
工程进度 利息资本化 其中：本年 本年利息累计金额 利息资本化 资本化率
GMP更新改造 52% 16,218,828.49 - 0.00%新建及扩建厂房 90% 27,816,699.41 3,162,562.97 4.61%办公楼宇 75% 8,374,299.47 4,758,823.62 5.01%
52,409,827.37 7,921,386.59
重要在建工程2017年变动如下：
工程进度 利息资本化 其中：本年 本年利息累计金额 利息资本化 资本化率
GMP更新改造 52% 16,218,828.49 - 0.00%新建及扩建厂房 96% 24,654,136.44 4,588,238.92 4.44%办公楼宇 32% 3,615,475.85 3,275,059.18 4.75%
其他更新改造 78% 3,298,276.53 3,298,276.53 4.49%
47,786,717.31 11,161,574.63
工程物资
2018年12月31日 2017年12月31日账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
专用材料 945,849.18 - 945,849.18 1,920,987.67 - 1,920,987.67
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
15. 无形资产
2018年
土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计
专有技术
原价年初余额 1,472,603,776.64 268,496,727.28 3,602,489,603.34 115,459,667.82 583,282,714.66 1,695,832,151.15 424,810,000.00 8,162,974,640.89购置 224,225,886.20 3,214,799.00 51,712,880.95 38,711,732.89 2,187,172.07 19,796,065.96 1,800,000.00 341,648,537.07
非同一控制下企业合并 7,689,426.96 - 108,570,661.45 260,206.13 - 59,900,000.00 - 176,420,294.54内部研发 - 7,049,928.78 - 4,324,618.72 - - 11,374,547.50处置或报废 (4,780,462.52) - (78,990,821.39) (13,303,584.54) - - - (97,074,868.45)汇率变动的影响 - 8,212,150.68 (75,959,149.40) 1,641,280.42 10,271.33 (16,391,268.41) - (82,486,715.38)
年末余额 1,699,738,627.28 279,923,676.96 3,614,873,103.73 142,769,302.72 589,804,776.78 1,759,136,948.70 426,610,000.00 8,512,856,436.17
累计摊销年初余额 148,194,573.03 2,317,989.52 386,477,155.40 55,058,557.42 13,903,734.77 221,313,684.83 2,485,000.00 829,750,694.97计提 29,383,660.35 145,667.29 216,948,143.04 30,258,387.38 6,921,306.03 174,742,808.18 1,365,000.00 459,764,972.27非同一控制下企业合并 541,386.75 - 361,111.11 160,262.28 - 665,555.56 - 1,728,315.70处置或报废 (1,132,679.26) - (17,410,408.96) (10,820,958.63) - - - (29,364,046.85)汇率变动的影响 - 29,656.23 5,324,583.10 1,719,765.21 - 7,470,057.94 - 14,544,062.48
年末余额 176,986,940.87 2,493,313.04 591,700,583.69 76,376,013.66 20,825,040.80 404,192,106.51 3,850,000.00 1,276,423,998.57
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
15. 无形资产(续)
2018年(续)
土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计专有技术
减值准备年初余额 - - 20,613,999.99 - 64,000,000.00 - 475,327.74 85,089,327.73
年末余额 - - 20,613,999.99 - 64,000,000.00 - 475,327.74 85,089,327.73
账面价值年末 1,522,751,686.41 277,430,363.92 3,002,558,520.05 66,393,289.06 504,979,735.98 1,354,944,842.19 422,284,672.26 7,151,343,109.87
年初 1,324,409,203.61 266,178,737.76 3,195,398,447.95 60,401,110.40 505,378,979.89 1,474,518,466.32 421,849,672.26 7,248,134,618.19
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
15. 无形资产(续)
2017年
土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计
专有技术
原价年初余额 1,151,538,195.00 253,310,083.23 1,091,886,943.40 59,074,876.17 583,282,714.66 607,576,696.13 3,100,000.00 3,749,769,508.59购置 306,458,512.12 - 121,464,137.61 28,861,974.16 - 168,300.00 - 456,952,923.89非同一控制下企业合并 16,210,169.52 25,132,480.00 2,399,697,213.16 28,715,116.04 - 1,101,113,572.96 421,710,000.00 3,992,578,551.68
处置或报废 (1,603,100.00) - - (1,432,475.55) - - - (3,035,575.55)汇率变动的影响 - 9,945,835.95 10,558,690.83 (240,177.00) - 13,026,417.94 - 33,290,767.72
年末余额 1,472,603,776.64 268,496,727.28 3,602,489,603.34 115,459,667.82 583,282,714.66 1,695,832,151.15 424,810,000.00 8,162,974,640.89
累计摊销
年初余额 121,052,553.50 2,195,409.96 267,689,947.37 23,767,150.52 7,847,352.48 159,463,466.99 2,305,000.00 584,320,880.82计提 26,533,981.61 122,579.56 116,842,153.34 10,854,454.53 6,056,382.29 61,850,217.84 180,000.00 222,439,769.17非同一控制下企业合并 1,008,807.92 - 1,945,054.69 21,558,917.00 - - - 24,512,779.61处置或报废 (400,770.00) - - (1,121,964.63) - - - (1,522,734.63)
年末余额 148,194,573.03 2,317,989.52 386,477,155.40 55,058,557.42 13,903,734.77 221,313,684.83 2,485,000.00 829,750,694.97
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
15. 无形资产(续)
2017年(续)
土地使用权 商标权 专利权及 软件使用权 药证 销售网络 特许经营权 合计专有技术
减值准备年初余额 - - 20,613,999.99 - 64,000,000.00 - 475,327.74 85,089,327.73
年末余额 - - 20,613,999.99 - 64,000,000.00 - 475,327.74 85,089,327.73
账面价值年末 1,324,409,203.61 266,178,737.76 3,195,398,447.95 60,401,110.40 505,378,979.89 1,474,518,466.32 421,849,672.26 7,248,134,618.19
年初 1,030,485,641.50 251,114,673.27 803,582,996.04 35,307,725.65 511,435,362.18 448,113,229.14 319,672.26 3,080,359,300.04
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2018年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
15. 无形资产(续)
于2018年12月31日，通过内部研发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例为1.78%(2017年12月31日：1.62%)。
于2018年12月31日，本集团如下无形资产使用寿命不确定，明细如下：
资产名称 资产持有者 原价 使用寿命不确定的判断依据药证 奥鸿药业,大连雅立峰 495,000,000.00 延期成本较低湖南洞庭,沈阳红旗, 苏州二叶 可无限延期使用
商标权 奥鸿药业,大连雅立峰 53,000,000.00 延期成本较低湖南洞庭,黄河药业, 苏州二叶 可无限延期使用
商标权 CML,Alma* 198,691,143.04 延期成本较低可无限延期使用非专利技术 复宏汉霖 48,920,850.00 延期成本较低可无限延期使用特许经营权 恒生医院 421,710,000.00 延期成本较低可无限延期使用
1,217,321,993.04
*CML和Alma的商标权以美元为本位币计量。
本集团基于上述单项无形资产的可回收金额能否可靠估计的判断，对上述单项无形资产或者其所属的资产组进行减值测试。
药证药证的可收回金额按照药证单项资产或其所属的资产组产生的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以管理层批准的5至9年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用的折现率是17%-18%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
15. 无形资产(续)
商标权
商标权的可收回金额按照商标权单项资产或其所属的资产组产生的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以管理层批准的5至9年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用的折现率是17%-18%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
特许经营权特许经营权的可收回金额按照商标权单项资产或其所属的资产组产生的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以管理层批准的9年期财务预算为基础来确定。现金流量预测所用的折现率是18%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
计算资产组于2018年12月31日和2017年12月31日的预计未来现金流量现值采用了关键假设。以下详述了管理层为进行使用寿命不确定的无形资产的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：
预算毛利 — 管理层根据过往业绩及对市场发展的预期确
定预算毛利率。
折现率 — 系本集团要求投资回报率。
预测期后增长率 — 系通货膨胀率。
分配至各资产组的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。
五、合并财务报表主要项目注释(续)
16. 开发支出
开发项目支出如下：
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额计入当期损益 确认无形资产 其他
项目一 237,311,545.30 176,469,527.95 - - - 413,781,073.25项目二 162,640,928.71 55,240,800.56 - - - 217,881,729.27项目三 68,470,256.27 54,557,305.07 - - - 123,027,561.34项目四 50,164,980.82 32,498,270.12 - - - 82,663,250.94项目五 47,953,322.22 31,912,318.78 - - - 79,865,641.00项目六 42,885,416.55 24,221,374.05 - - - 67,106,790.60项目七 39,272,970.27 46,085,143.92 - - - 85,358,114.19项目八 37,634,810.29 1,936,781.94 - - - 39,571,592.23项目九 34,002,617.76 13,840,593.24 - - - 47,843,211.00项目十 31,696,187.19 146,120,138.81 - - - 177,816,326.00项目十一 31,114,792.58 12,616,357.23 - - - 43,731,149.81项目十二 27,423,364.90 4,401,632.80 - - - 31,824,997.70项目十三 23,983,195.87 2,575,603.72 - - - 26,558,799.59项目十四 21,312,402.66 - - - - 21,312,402.66项目十五 20,047,697.29 38,789,571.94 - - - 58,837,269.23项目十六 19,061,557.64 - - - - 19,061,557.64项目十七 15,797,901.44 22,108,294.68 - - - 37,906,196.12项目十八 8,887,053.76 843,056.45 - - - 9,730,110.21项目十九 8,833,204.69 4,194,649.69 - - - 13,027,854.38项目二十 8,075,000.00 126,344.83 - - - 8,201,344.83项目二十一 - 77,628,205.21 - - - 77,628,205.21项目二十二 - 33,493,991.16 - - - 33,493,991.16项目二十三 - 31,586,546.99 - - - 31,586,546.99项目二十四 - 19,050,000.00 - - - 19,050,000.00项目二十五 - 18,354,003.75 - - - 18,354,003.75项目二十六 - 12,394,639.70 - - - 12,394,639.70项目二十七 - 11,302,578.56 - - - 11,302,578.56其他 89,841,301.46 154,875,501.99 1,485,691.43 11,374,547.50 - 231,856,564.52
1,026,410,507.67 1,027,223,233.14 1,485,691.43 11,374,547.50 - 2,040,773,501.88
五、合并财务报表主要项目注释(续)
16. 开发支出(续)
开发项目支出如下(续)：
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额企业合并增加 内部开发 计入当期损益 确认无形资产 其他
项目一 115,713,171.54 - 46,927,757.17 - - - 162,640,928.71项目二 109,224,684.19 - 128,086,861.11 - - - 237,311,545.30项目三 67,877,714.18 - - - 67,877,714.18 - -项目四 28,571,097.42 - 21,593,883.40 - - - 50,164,980.82项目五 25,532,657.54 - 17,352,759.01 - - - 42,885,416.55项目六 24,582,151.55 - 13,052,658.74 - - - 37,634,810.29项目七 24,163,414.00 - 6,951,378.58 - - - 31,114,792.58项目八 21,418,616.94 - 17,854,353.33 - - - 39,272,970.27项目九 19,419,092.94 - 8,004,271.96 - - - 27,423,364.90项目十 15,726,469.22 - 3,335,088.42 - - - 19,061,557.64项目十一 13,161,886.04 - 5,528,128.34 10,615,014.38 - - 8,075,000.00项目十二 9,659,488.75 - 24,343,129.01 - - - 34,002,617.76项目十三 9,643,771.08 - 58,826,485.19 - - - 68,470,256.27项目十四 9,282,754.32 - 14,700,441.55 - - - 23,983,195.87项目十五 8,205,891.60 - 681,162.16 - - - 8,887,053.76项目十六 5,995,905.13 - 14,051,792.16 - - - 20,047,697.29项目十七 5,572,613.65 - 10,225,287.79 - - - 15,797,901.44项目十八 3,875,148.20 - 17,437,254.46 - - - 21,312,402.66项目十九 2,891,756.70 - 28,804,430.49 - - - 31,696,187.19项目二十 - 21,330,199.46 26,623,122.76 - - - 47,953,322.22项目二十一 - - 8,833,204.69 - - - 8,833,204.69其他 49,685,951.67 - 42,438,108.61 2,282,758.82 - - 89,841,301.46
570,204,236.66 21,330,199.46 515,651,558.93 12,897,773.20 67,877,714.18 - 1,026,410,507.67
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2018年度 人民币元
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额非同一控制下 处置 减值 划分为持有待售 收购对价调整 汇率变动企业合并 资产
江苏万邦商誉 51,109,108.67 - - - - - - 51,109,108.67沈阳红旗商誉 205,952,243.38 - - - - - - 205,952,243.38奥鸿药业商誉 852,999,459.25 - - - - - - 852,999,459.25大连雅立峰商誉 183,920,245.92 - - - - - - 183,920,245.92钟吾医院商誉 69,125,268.93 - - - - - - 69,125,268.93Alma商誉* 697,348,852.28 - - - - - 46,285,730.92 743,634,583.20洞庭药业商誉 298,517,152.98 - - - - - - 298,517,152.98禅城医院/禅城医药商誉 273,427,319.53 - - - - - - 273,427,319.53黄河药业商誉 59,243,777.27 - - - - - - 59,243,777.27苏州二叶商誉 503,372,816.28 - - - - - - 503,372,816.28齐鲁检验所商誉 55,454,244.38 - - - - - - 55,454,244.38Breas Medical Holdings AB(“Breas”)商誉* 348,139,116.87 - - (80,000,000.00) - - 17,506,629.42 285,645,746.29Gland Pharma Limited (“Gland”)
商誉* 3,794,490,588.97 - - - - - 115,018,237.00 3,909,508,825.97Tridem Pharma S.A.S(“Tridem”)商誉@ 171,411,470.46 - - - - - 988,620.88 172,400,091.34深圳恒生医院(“恒生医院”)商誉 636,933,401.43 - - - - - - 636,933,401.43珠海济群物流仓储有限公司(“珠海济群”)/珠海禅诚医院有限公司(“珠海禅诚”)商誉 71,852,393.84 - - - - - - 71,852,393.84新兴(铁岭)药业股份有限公司（“铁岭新兴”）商誉 - 123,914,974.76 - - - - - 123,914,974.76武汉济和医院有限公司（“济和医院”）
商誉 - 105,507,394.17 - - - - - 105,507,394.17北京建优成业汽车销售有限公司(“建优成业”）商誉 - 65,288,131.44 - - - - - 65,288,131.44其他子公司商誉 190,986,578.47 14,755,351.42 (19,635,695.40) - - - - 186,106,234.49
8,464,284,038.91 309,465,851.79 (19,635,695.40) (80,000,000.00) - - 179,799,218.22 8,853,913,413.52
*Alma、Breas及Gland商誉以美元计量。@Tridem商誉以欧元计量。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉(续)
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额非同一控制下 处置 减值 划分为持有待售 收购对价调整 汇率变动企业合并 资产
江苏万邦商誉 51,109,108.67 - - - - - - 51,109,108.67沈阳红旗商誉 205,952,243.38 - - - - - - 205,952,243.38奥鸿药业商誉 852,999,459.25 - - - - - - 852,999,459.25大连雅立峰商誉 183,920,245.92 - - - - - - 183,920,245.92钟吾医院商誉 69,125,268.93 - - - - - - 69,125,268.93Alma商誉* 740,080,451.35 - - - - - (42,731,599.07) 697,348,852.28洞庭药业商誉 298,517,152.98 - - - - - - 298,517,152.98禅城医院/禅城医药商誉 273,427,319.53 - - - - - - 273,427,319.53黄河药业商誉 59,243,777.27 - - - - - - 59,243,777.27苏州二叶商誉 503,372,816.28 - - - - - - 503,372,816.28齐鲁检验所商誉 55,454,244.38 - - - - - - 55,454,244.38Breas Medical Holdings AB(“Breas”)商誉* - 368,241,447.04 - - - - (20,102,330.17) 348,139,116.87Gland商誉# - 3,784,443,394.12 - - - - 10,047,194.85 3,794,490,588.97Tridem Pharma S.A.S(“Tridem”)商誉@ - 171,172,004.52 - - - - 239,465.94 171,411,470.46深圳恒生医院(“恒生医院”)商誉 - 636,933,401.43 - - - - - 636,933,401.43珠海济群物流仓储有限公司(“珠海济群”)/珠海禅诚医院有限公司(“珠海禅诚”)商誉 - 71,852,393.84 - - - - - 71,852,393.84其他子公司商誉 179,908,349.22 11,078,229.25 - - - - - 190,986,578.47
3,473,110,437.16 5,043,720,870.20 - - - - (52,547,268.45) 8,464,284,038.91
*Alma、Breas及Gland商誉以美元计量。@Tridem商誉以欧元计量。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉(续)
商誉减值准备的变动如下：
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额计提 处置
大连雅立峰商誉减值准备 202,500,000.00 - - 202,500,000.00
Breas商誉减值准备 - 80,000,000.00 - 80,000,000.00
202,500,000.00 80,000,000.00 - 282,500,000.00
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额计提 处置
大连雅立峰商誉减值准备 202,500,000.00 - - 202,500,000.00
202,500,000.00 - - 202,500,000.00
本集团本年度收购子公司产生的商誉增加为人民币309,465,851.79元(参见附注六、1)。
本集团于每年末对商誉执行减值测试，经测试后，本集团对Breas的商誉计提减值准备人民币80,000,000元。
由于上述子公司产生的主要现金流均独立于本集团的其他子公司，且本集团对上述子公司均单独进行生产活动管理，因此，每个子公司就是一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。该等资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉(续)
药品制造与研发板块
Gland商誉Gland 成立于1978年，总部位于印度海德拉巴，是一家拥有原研药及制剂研发生产能力的仿制药注射剂企业。目前主要为全球各大型制药公司提供注射剂仿制药品的生产制造服务等。Gland是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并具备在法规市场的药品注册申报及销售能力，其产品主要销售往美国和欧洲。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将Gland整体作为一个资产组。
Gland与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2018年末Gland商誉的账面价值为人民币390,951万元，资产组组合账面金额为人民币931,944万元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。可收回金额亦采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据9年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。Gland营业收入主要来源于药品销售收入，本集团综合考虑Gland产品的品牌、品种、价格、销售网络等因素影响，预测该期间内Gland营业收入增长率为9%-33%。Gland资产组现金流量预测所用的折现率是16.9%（2017年：
15.2%），用于推断9年以后的Gland 资产组组合的现金流量的增长率是3%（2017年：3%）。经测算预计未来现金流量的现值高于Gland资产组组合账面价值，本集团认为收购Gland形成的商誉不存在减值。
奥鸿药业商誉奥鸿药业是以研发和生产生化药品为主的高科技生物制药企业。奥鸿药业长期致力于小牛血清系列产品的研发与生产，其中，“奥德金”是中国小牛血类神经保护剂领导品牌，“邦亭”是中国血凝酶类止血药市场的知名品牌。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将奥鸿药业整体作为一个资产组。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉(续)
药品制造与研发板块(续)
奥鸿药业商誉(续)奥鸿药业相关资产组主要包括固定资产、在建工程、无形资产等，2018年末奥鸿药业商誉的账面价值为人民币85,300万元，奥鸿药业资产组账面金额为人民币182,448万元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。可收回金额亦采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据9年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。奥鸿药业营业收入主要来源于药品销售收入，本集团综合考虑奥鸿药业产品的品牌、品种、价格、销售网络等因素影响，预测该期间内营业收入增长率为3%-10%。奥鸿药业资产组现金流量预测所用的折现率是14.7%（2017年：
15%），用于推断9年以后的奥鸿药业资产组组合的现金流量的增长率是3%（2017年：3%）。经测算预计未来现金流量的现值高于奥鸿药业资产组组合账面价值，本集团认为收购奥鸿药业形成的商誉不存在减值
苏州二叶商誉苏州二叶是一家生产原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢类）、冻干粉针剂和口服制剂的综合型制药企业。公司所有剂型均已通过国家GMP认证。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将苏州二叶整体作为一个资产组。
苏州二叶相关资产组主要包括固定资产、在建工程、无形资产等，2018年末苏州二叶商誉的账面价值为人民币50,337万元，苏州二叶资产组账面金额为人民币133,712万元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。可收回金额亦采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据9年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。苏州二叶营业收入主要来源于药品销售收入，本集团综合考虑苏州二叶产品的品牌、品种、价格、销售网络等因素影响，预测该期间内营业收入增长率为5%-26%。苏州二叶资产组现金流量预测所用的折现率是14.7%（2017年：
15%），用于推断9年以后的苏州二叶资产组组合的现金流量的增长率是3%（2017年：3%）。经测算预计未来现金流量的现值高于苏州二叶资产组组合账面价值，本集团认为收购苏州二叶形成的商誉不存在减值。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉(续)
药品制造与研发板块(续)
大连雅立峰商誉大连雅立峰是一家专门从事预防生物制品研发、生产和销售的高新技术企业，同时也是国家科技计划生物专项课题的研究基地。目前企业生产车间主要包括流感疫苗原液生产车间和狂犬疫苗原液生产车间，同时在开发区双D港生物产业园区设有研发实验室，作为后续研发产品的孵化基地。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将大连雅立峰整体作为一个资产组。
大连雅立峰相关资产组主要包括固定资产、在建工程、无形资产等，2018年末大连雅立峰商誉的账面价值为人民币18,392万元，大连雅立峰资产组账面金额为人民币79,708万元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。可收回金额亦采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据9年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。大连雅立峰营业收入主要来源于疫苗的销售收入，本集团综合考虑大连雅立峰产品的品牌、品种、价格、销售网络等因素影响，预测该期间内营业收入增长率为15%-30%。大连雅立峰资产组现金流量预测所用的折现率是14.5%（2017年：14%），用于推断9年以后的大连雅立峰资产组组合的现金流量的增长率是3%（2017年：3%）。考虑到雅立峰已在2015年计提商誉减值准备人民币20,250万元，经测算预计未来现金流量的现值高于大连雅立峰截止2018年末的资产组组合账面价值，本集团认为收购大连雅立峰形成的商誉无须再计提减值准备。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉(续)
药品制造与研发板块(续)
本集团对上述四个资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算也分别参考了上海东洲资产评估有限公司2019年3月22日东洲评报字【2019】第0268号《上海复星医药（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的Gland Pharma Limited相关资产组可回收价值评估报告》的评估结果、上海东洲资产评估有限公司2019年3月22日东洲评报字【2019】第0257号《上海复星医药（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的锦州奥鸿药业有限责任公司相关资产组可回收价值评估报告》的评估结果、上海东洲资产评估有限公司2019年3月22日东洲评报字【2019】第0180号《上海复星医药（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及苏州二叶制药有限公司相关资产组可回收价值评估报告》的评估结果及上海东洲资产评估有限公司2019年3月22日东洲评报字【2019】第0256号《上海复星医药（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的大连雅立峰生物制药有限公司相关资产组可回收价值评估报告》的评估结果。
药品制造与研发板块其他合并形成的商誉均被分配至相对应的子公司，商誉所属子公司被认定为一个资产组进行商誉减值测试。商誉所在资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以9年期财务预算为基础来确定。该预测期间内营业收入的增长率是3%-35%，资产组现金流量预测所用的折现率是14%-17%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
医疗器械与医学诊断板块
Alma 商誉Alma是一家位于以色列的医用激光、光子及射频设备生产商，其医疗激光及光学设备主要应用于皮肤科、整形外科、烧伤外科、激光科等多个领域，致立于为医疗美容市场提供以尖端科技为核心的全面解决方案。公司在医学美容市场占有率位居前列，同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将Alma整体作为一个资产组。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉(续)
医疗器械与医学诊断板块(续)
Alma 商誉(续)Alma与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2018年末Alma商誉的账面价值为人民币74,363万元，Alma 资产组组合账面金额为人民币115,391万元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。可收回金额亦采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据9年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。Alma的营业收入主要来源于医疗美容器械的销售收入，本集团综合考虑Alma产品的品牌、价格、销售网络等因素影响，预测该期间内销售收入增长率为9%-10%。Alma资产组现金流量预测所用的折现率是14.8%（2017年：15%），用于推断5年以后的Alma资产组组合的现金流量的增长率是3%（2017年：
3%）。经测算预计未来现金流量的现值高于Alma资产组组合账面价值，本集团认为收购Alma形成的商誉不存在减值。
Breas商誉Breas成立于瑞典哥德堡，主要从事呼吸医疗设备产品生产的企业，在家庭医用机械通气护理和治疗睡眠呼吸类疾病领域为全球市场提供创新产品，业务覆盖40多个国家和地区，产品包括三大系列11款产品。2017年3月15日，本集团控股子公司Fosun Medical通过股份转让及认购增发股份的方式，以美元84,642千元收购Breas共计80%的股权，取得Breas的控制权。本集团定期针对Breas经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将其整体作为一个资产组。
2017年3月15日并购后，Breas通过收回中国地区代理权，设立中国子公司进一步开拓中国市场，并努力推动Breas产品在中国市场的销售，由于中国市场受制于政府对医疗器械注册审批的限制，原在中国销售产品的技术和设计未满足注册审批要求，而新产品在中国市场注册周期较长，因此Breas相关产品在中国市场拓展较预期存在差距。同时Breas新产品的开发进度也较预期有所延后，整体经营业绩较收购时预期存在差距。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉(续)
医疗器械与医学诊断板块(续)
Breas商誉(续)Breas与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2018年末Breas商誉的账面价值为人民币28,565万元，Breas资产组组合账面金额为人民币60,003万元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。可收回金额亦采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据9年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。Breas营业收入主要来源于呼吸医疗设备产品的销售收入，本集团综合考虑Breas产品的品牌、价格、销售网络等因素影响，预测该期间内销售收入增长率为5%-24%。Breas资产组现金流量预测所用的折现率是14.7%（2017年：
14.8%），用于推断9年以后的Breas资产组组合的现金流量的增长率是3%（2017年：3%）。
经测算，本集团于报告期内对收购Breas形成的商誉计提人民币8,000万元的商誉减值准备。
本集团对上述二个资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算也分别参考了上海东洲资产评估有限公司2019年3月22日东洲评报字【2019】第0181号《上海复星医药（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及Alma Lasers, Ltd.相关资产组可回收价值评估报告》的评估结果以及上海东洲资产评估有限公司2019年3月22日东洲评报字【2019】第0182号《上海复星医药（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及的Breas Medical Holdings AB相关资产组可回收价值评估报告》的评估结果。
医疗器械与医学诊断板块其他合并形成的商誉均被分配至相对应的子公司，商誉所属子公司被认定为一个资产组进行商誉减值测试。商誉所在资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以9年期财务预算为基础来确定。该期间内销售收入的增长率是3%-35%，现金流量预测所用的折现率是14%-16%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉(续)
医疗服务板块
佛山禅城医院商誉禅城医院是佛山市中心区集医疗、急救、预防、保健、教学、科研为一体的现代化大型综合医院，禅城医院主要从事医疗服务，属三级甲等医院。2018年禅城医院高分通过国际医院JCI认证，成为全国首家通过第六版JCI标准的三甲综合医院。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，禅城医院专营医疗服务，独立产生经营现金流量，因此将禅城医院整体作为一个资产组。
禅城医院与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2018年末禅城医院商誉的账面价值为人民币27,343万元，禅城医院资产组组合账面金额为人民币146,093万元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。可收回金额亦采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据9年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。禅城医院营业收入主要来源于医疗服务收入，本集团综合考虑禅城医院的品牌、服务内容、医疗市场等因素影响，预测该期间内营业收入增长率为5%-12%。禅城医院资产组现金流量预测所用的折现率是15%（2017年：14%），用于推断9年以后的禅城医院资产组组合的现金流量的增长率是3%（2017年：3%）。经测算预计未来现金流量的现值高于禅城医院资产组组合账面价值，本集团认为收购禅城医院形成的商誉不存在减值。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉(续)
深圳恒生医院商誉深圳恒生医院是经广东省卫生和计划生育委员会批准集医疗、科研、教学、康复和预防保健于一体的大型三级现代化综合性医院；主要从事医疗服务，是深圳市社会医疗保险定点医疗机构、深圳市职工工伤保险定点医院、深圳市儿童医疗保险定点医院、深圳市120急救医疗中心网络医院、深圳市医院协会第一届理事单位、深圳市宝安区科普教育基地、中国宫颈癌防治工程定点医院。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，深圳恒生医院专营医疗服务，独立产生经营现金流量，因此将深圳恒生医院整体作为一个资产组。
深圳恒生医院与商誉相关长期资产包括固定资产、在建工程、无形资产等，2018年末深圳恒生医院商誉的账面价值为人民币63,693万元，深圳恒生医院资产组组合账面金额为人民币152,783万元（含商誉金额以及未确认的归属于少数股东的商誉金额）。可收回金额亦采用资产组组合的预计未来现金流量的现值，根据9年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。恒生医院营业收入主要来源于医疗服务收入，本集团综合考虑恒生医院的品牌、服务内容、价格、医疗市场等因素影响，预测该期间内营业收入增长率为5%-31%。恒生医院资产组现金流量预测所用的折现率是14.8%（2017年：13.5%），用于推断9年以后的恒生医院资产组组合的现金流量的增长率是3%（2017年：3%）。经测算预计未来现金流量的现值高于恒生医院资产组组合账面价值，本集团认为收购恒生医院形成的商誉不存在减值。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
17. 商誉(续)
本集团对深圳恒生医院资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算参考了上海东洲资产评估有限公司2019年3月22日东洲评报字【2019】第0269号《上海复星医药（集团）股份有限公司以财务报告为目的涉及深圳恒生医院相关资产组可回收价值评估报告》的评估结果。
医疗服务板块其他合并形成的商誉均被分配至相对应的子公司，商誉所属子公司被认定为一个资产组进行商誉减值测试。商誉所在资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以9年期财务预算为基础来确定。该期间内营业收入的增长率是3%-40%，现金流量预测所用的折现率是14%-15%，用于推断预测期以后现金流量增长率为3%，为通货膨胀率。
计算资产组于2018年12月31日和2017年12月31日的预计未来现金流量
现值采用了关键假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：
1）假设被评估单位持续经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；
2）假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司
所在地区有关法律、法规、政策法规与现时无重大变化；
3）假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基
础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展进行适时的调整与创新；
4）假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大
变化等。
预算毛利 — 管理层根据过往业绩及对市场发展的预期确定
预算毛利率。
折现率 — 系本集团要求的投资回报率。
预测期后增长率 — 系通货膨胀率。
分配至各资产组的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
18. 长期待摊费用
2018年
年初余额 本年增加 企业合并增加 本年摊销 其他减少 划分为持有待售 年末余额
经营租入固定资产改良支出 29,505,420.57 57,647,969.61 9,049,895.04 18,265,510.48 3,926,109.09 - 74,011,665.65其他 7,472,445.46 21,436,450.99 979,531.67 8,567,423.61 134,038.86 - 21,186,965.65
36,977,866.03 79,084,420.60 10,029,426.71 26,832,934.09 4,060,147.95 - 95,198,631.30
2017年
年初余额 本年增加 企业合并增加 本年摊销 其他减少 划分为持有待售 年末余额
经营租入固定资产改良支出 20,280,171.53 12,804,750.53 53,526.56 3,633,028.05 - - 29,505,420.57其他 466,915.52 4,229,778.48 7,266,699.87 3,683,012.05 807,936.36 - 7,472,445.46
20,747,087.05 17,034,529.01 7,320,226.43 7,316,040.10 807,936.36 - 36,977,866.03
19. 递延所得税资产/负债
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债：
2018年 2017年可抵扣 递延 可抵扣 递延暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产
递延所得税资产
预提费用
466,894,554.46 67,849,720.90 311,439,797.65 53,894,524.58
资产减值准备225,804,933.68 43,347,436.22 153,701,022.42 30,243,665.33
内部交易未实现利润74,206,849.87 15,808,020.49 118,099,706.10 21,566,902.65可抵扣亏损 71,640,866.40 12,863,023.20 22,999,411.68 5,749,852.92
应付职工薪酬127,293,634.94 14,076,767.41 75,213,220.99 11,729,347.68
折旧与摊销2,200,012.09 294,021.81 11,227,192.33 1,685,272.88
递延收益
558,030,414.21 72,043,750.40 411,050,207.57 68,575,768.71
1,526,071,265.65 226,282,740.43 1,103,730,558.74 193,445,334.75
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
19. 递延所得税资产/负债(续)
未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债(续)：
2018年 2017年应纳税 递延 应纳税 递延暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 所得税负债
递延所得税负债
按权益法核算的长期股权
投资收益4,645,120,586.36 1,165,614,564.82 4,647,517,501.80 1,165,833,711.61
非同一控制下企业合并
公允价值调整6,746,929,296.00 1,587,183,401.93 6,621,011,104.22 1,680,430,668.51
可供出售金融资产
公允价值变动- - 104,130,843.72 25,400,407.81
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
公允价值变动103,828,206.88 25,571,521.83 - -
其他权益工具投资
公允价值变动357,365.49 53,604.82 - -
折旧与摊销873,923,339.32 183,083,841.13 748,341,754.69 158,406,356.34
12,370,158,794.05 2,961,506,934.53 12,121,001,204.43 3,030,071,144.27
递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
2018年2017年
抵销金额
抵销后余额
抵销金额
抵销后余额
递延所得税资产53,147,926.26 173,134,814.17 48,921,790.75 144,523,544.00
递延所得税负债53,147,926.26 2,908,359,008.27 48,921,790.75 2,981,149,353.52
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
19. 递延所得税资产/负债(续)
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损如下：
2018年 2017年
可抵扣亏损2,895,931,509.29 2,038,404,143.52
可抵扣暂时性差异248,009,603.11 81,042,266.41
3,143,941,112.40 2,119,446,409.93
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损将于以下年度
到期。
2018年2017年
2018年 - 313,452,784.652019年389,244,122.12 400,862,549.052020年251,327,572.13 251,704,724.202021年475,691,630.64 502,378,514.112022年577,788,509.60 651,047,837.922023年及以后1,449,889,277.91 -
3,143,941,112.40 2,119,446,409.93
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
20. 其他非流动资产
2018年2017年
预付工程设备款251,252,124.83 97,427,891.62
预付股权转让款19,162,500.00 134,419,286.93预付无形资产购买款 219,766,127.60 214,669,757.89
预付研发支出28,659,369.45 28,784,657.13
预付土地保证金323,637,020.00 19,688,800.00
关联方委贷67,562,000.00 33,781,000.00
其他142,531,882.44 25,724,655.85
1,052,571,024.32 554,496,049.42
21. 资产减值准备
2018年
年初余额 会计政策变更 本年计提 合并范围变动 本年减少 年末余额本年转回 本年转销/核销
坏账准备 147,986,354.79 27,060,996.72 53,703,737.05 - 26,541,793.62 14,800,473.67 187,408,821.27存货跌价准备 78,201,463.86 - 46,654,124.71 - 29,463,816.47 24,691,215.77 70,700,556.33长期股权投资
减值准备 8,600,000.00 - - - - - 8,600,000.00固定资产减值准备 5,692,054.88 - - - - - 5,692,054.88无形资产减值准备 85,089,327.73 - - - - - 85,089,327.73商誉减值准备 202,500,000.00 - 80,000,000.00 - - - 282,500,000.00其他非流动资产
减值准备 246,748,257.52 - - - - - 246,748,257.52
774,817,458.78 27,060,996.72 180,357,861.76 - 56,005,610.09 39,491,689.44 886,739,017.73
2017年
年初余额 本年计提 合并范围变动 本年减少 年末余额本年转回 本年转销/核销
坏账准备 129,499,566.70 34,876,209.46 - 11,679,267.58 4,710,153.79 147,986,354.79存货跌价准备 74,709,134.73 30,132,531.27 - 11,627,922.78 15,012,279.36 78,201,463.86长期股权投资减值准备 8,600,000.00 - - - - 8,600,000.00可供出售金融资产减值准备 11,534,383.30 20,706,000.00 - - 2,119,340.00 30,121,043.30固定资产减值准备 22,606,474.75 - - - 16,914,419.87 5,692,054.88无形资产减值准备 85,089,327.73 - - - - 85,089,327.73商誉减值准备 202,500,000.00 - - - - 202,500,000.00其他非流动资产
减值准备 246,748,257.52 - - - - 246,748,257.52
781,287,144.73 85,714,740.73 - 23,307,190.36 38,756,193.02 804,938,502.08
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
22. 短期借款
2018年2017年
质押借款15,000,000.00 -抵押借款 25,000,000.00 20,000,000.00
信用借款5,567,192,955.63 9,694,866,318.58
5,607,192,955.63 9,714,866,318.58
于2018年12月31日，上述借款的年利率为0.45%~5.0025%。（2017年12月31日：1.500%~ 5.655%)。
于2018年12月31日，本集团无已到期但未偿还的短期借款(2017年12月31日：无)。
于2018年12月31日，本集团以账面价值为人民币26,495,543.96元的房屋及建筑物(2017年12月31日：人民币20,499,984.18元)以及账面价值为人民币10,060,022.66元的土地使用权(2017年12月31日：人民币10,240,723.25元)作抵押，取得短期银行借款合计人民币25,000,000.00元。
于2018年12月31日，本集团以账面价值为人民币15,000,000.00元的应收账款作质押，取得短期银行借款合计人民币15,000,000.00元。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
23. 应付票据及应付账款
2018年2017年
应付票据149,003,072.96 129,858,095.13
应付账款2,184,280,272.14 1,652,025,373.92
2,333,283,345.10 1,781,883,469.05
应付票据
2018年2017年
银行承兑汇票 149,003,072.96 129,858,095.13
于2018年12月31日，本集团无到期未付的应付票据 (2017年12月31日：
无)。
应付账款不计息，并通常在2个月内清偿。
于2018年12月31日，本集团无账龄超过1年的重要应付账款(2017年12月31日无)。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
24. 预收款项
2018年2017年
预收款项- 527,263,500.56
25. 合同负债
2018年年初余额结转收入2018年年末余额
预收款项460,512,506.90
485,508,285.70
递延收益-
维修服务收入60,350,889.97 45,388,439.09
520,863,396.87 530,896,724.79
合同负债主要为本集团在履行履约义务前向客户收取的预收款。合同负债的年初余额520,863,396.87元已于2018年度结转收入。
26. 应付职工薪酬
2018年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
短期薪酬538,482,734.85 3,675,956,274.84 3,645,079,452.33 569,359,557.36
离职后福利(设定提存计划) 9,187,873.24 237,980,927.52 243,609,839.55 3,558,961.21
辞退福利11,159,692.10 15,346,577.53 20,723,288.43 5,782,981.20
558,830,300.19 3,929,283,779.89 3,909,412,580.31. 578,701,499.77
2017年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
短期薪酬426,264,005.70 2,765,151,167.28 2,652,932,438.13 538,482,734.85
离职后福利(设定提存计划) 8,731,948.87 209,021,042.34 208,565,117.97 9,187,873.24
辞退福利9,197,527.41 4,427,994.13 2,465,829.44 11,159,692.10
444,193,481.98 2,978,600,203.75 2,863,963,385.54 558,830,300.19
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
26. 应付职工薪酬(续)
短期薪酬如下：
2018年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
工资、奖金、津贴和补贴497,145,705.90 3,275,298,508.03 3,245,985,739.75 526,458,474.18
职工福利费21,216,735.35 118,162,247.03 125,284,755.98 14,094,226.40
社会保险费4,310,330.18 135,588,763.47 128,235,435.82 11,663,657.83
其中：医疗保险费4,136,759.62 121,579,414.49 115,303,662.85 10,412,511.26
工伤保险费129,532.90 7,238,747.79 6,199,209.23 1,169,071.46
生育保险费44,037.66 6,770,601.19 6,732,563.74 82,075.11住房公积金 4,467,171.03 116,659,920.18 115,515,618.89 5,611,472.32
工会经费和职工教育经费11,342,792.39 30,246,836.13 30,057,901.89 11,531,726.63
538,482,734.85 3,675,956,274.84. 3,645,079,452.33. 569,359,557.36
2017年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
工资、奖金、津贴和补贴396,336,045.49 2,448,563,954.68 2,347,754,294.27 497,145,705.90
职工福利费15,841,934.71 92,768,447.10 87,393,646.46 21,216,735.35
社会保险费1,221,808.34 107,902,190.09 104,813,668.25 4,310,330.18
其中：医疗保险费822,623.80 94,720,044.32 91,405,908.50 4,136,759.62
工伤保险费377,537.38 7,814,215.48 8,062,219.96 129,532.90
生育保险费21,647.16 5,367,930.29 5,345,539.79 44,037.66住房公积金 4,276,124.11 91,564,853.76 91,373,806.84 4,467,171.03
工会经费和职工教育经费8,588,093.05 24,351,721.65 21,597,022.31 11,342,792.39
426,264,005.70 2,765,151,167.28 2,652,932,438.13 538,482,734.85
设定提存计划如下：
2018年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
基本养老保险费8,937,764.97 230,343,702.72 235,879,804.46 3,401,663.23失业保险费 250,108.27 7,637,224.80 7,730,035.09 157,297.98
9,187,873.24 237,980,927.52 243,609,839.55 3,558,961.21
2017年
年初余额
本年增加
本年减少
年末余额
基本养老保险费 8,532,422.81 198,375,342.08 197,969,999.92 8,937,764.97
失业保险费199,526.06 10,645,700.26 10,595,118.05 250,108.27
8,731,948.87 209,021,042.34 208,565,117.97 9,187,873.24
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
27. 应交税费
2018年2017年
企业所得税213,655,018.45 292,518,481.64
增值税225,280,594.55 130,991,061.55个人所得税 6,735,272.52 25,691,419.01
城市维护建设税11,212,338.84 12,217,544.36
房产税7,912,678.13 6,635,479.43
土地使用税1,488,533.27 976,216.66
其他12,620,834.50 11,041,952.07
478,905,270.26 480,072,154.72
28. 其他应付款
2018年2017年
应付利息187,344,429.18 153,944,798.49
应付股利125,420,505.60 116,813,129.88
其他应付款2,924,452,955.34 2,426,133,031.82
3,237,217,890.12 2,696,890,960.19
应付利息
2018年2017年
中期票据及公司债券利息168,185,064.02 141,324,429.31
短期借款利息10,350,515.22 6,910,777.66
分期付息到期还本的长期借款利息8,808,849.94 5,709,591.52
187,344,429.18 153,944,798.49
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
28. 其他应付款(续)
应付股利
2018年2017年
本公司股东229,468.00 678,629.88
子公司少数股东125,191,037.60 116,134,500.00
125,420,505.60 116,813,129.88
于2018年12月31日，本集团无超过1年未支付的应付股利 (2017年12月31日：无)。
其他应付款
2018年2017年
应付股权收购款
注1 212,936,685.00 353,075,000.00
其他单位往来款181,660,184.37 178,512,568.13
应付未付费用1,542,224,596.03 1,137,787,983.12
保证金及押金553,992,132.86 523,789,311.73
未付工程款208,852,799.80 203,301,747.99
限制性股票激励计划211,238,669.00 8,578,131.01
预收股权转让款2,375,270.57 15,595,546.30
其他11,172,617.71 5,492,743.54
2,924,452,955.34 2,426,133,031.82
注1：一年内的需要支付的股权收购款为收购子公司的股权收购款，于
2018年的股权收购款金额为人民币212,936,685.00元(2017年12月31日：人民币353,075,000.00元)。
于2018年12月31日，本集团应付关联方款项见附注十、关联方关系及其交易。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
29. 一年内到期的非流动负债
2018年2017年
应付融资租赁款项3,775,518.53 6,182,451.48
一年内到期的长期借款
(附注五、31) 1,932,659,984.87 357,592,629.37
一年内到期的应付债券
(附注五、32) 2,993,167,861.94 399,553,760.38
4,929,603,365.34 763,328,841.23
30. 其他流动负债
2018年2017年
递延收益-维修服务收入- 60,350,889.97
政府补助6,913,103.87 6,913,103.87
授予子公司少数股东的
股份赎回期权205,896,000.00 -
其他14,636,233.45 10,072,923.50
227,445,337.32 77,336,917.34
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
31. 长期借款
2018年2017年
质押借款 注1 31,784,946.22 44,179,628.10
抵押借款
注2 194,361,518.28 16,000,000.00
保证借款
注3 - -
信用借款
注4 8,404,515,082.93 5,519,334,037.04
8,630,661,547.43 5,579,513,665.14
注1： 质押借款
于2018年12月31日，本集团以子公司复宏汉霖生物技术所有销售收
益和其他应收款项作质押，取得人民币借款50,000,000.00元，其中一年内到期借款为人民币18,215,053.78元。
于2018年12月31日，本集团及Pramerica-Fosun China OpportunityFund,L.P以各自持有的本集团子公司Alma和Alma Laser Inc.合计100%的股权作质押，取得美元借款2,171,291.11元折合人民币14,902,005.14元，均为一年内到期。
于2018年12月31日，上述质押借款的年利率为3.768%~7.5%(2017年12月31日：2.6500%-3.7684%)。
于2018年12月31日，本集团无已到期但未偿还的长期借款(2017年12月31日：无)。
注2： 抵押借款
于2018年12月31日，本集团以复宏汉霖账面价值为人民币128,388,420.74元的设备作抵押，取得人民币借款199,991,553.65元，其中一年内到期借款为人民币19,999,155.37元。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
31. 长期借款(续)
于2018年12月31日，本集团以台湾汉霖账面价值约为新台币23,000,000.00元（折合人民币4,435,886.92元）的固定资产作抵押，取得两年期贷款新台币23,000,000.00元，期末借款余额为新台币20,700,000.00元，折合人民币4,624,380.00元；其中，一年内到期的借款为新台币9,200,000.00元，折合人民币2,055,280.00元。
本集团以重庆睿哲和重庆医工院账面价值共计45,396,858.39元的房屋建筑、以及账面价值为20,370,805.98元的土地使用权作抵押，取得借款人民币16,000,000.00元，其中一年内到期借款为人民币15,000,000.00元。
于2018年12月31日，本集团以Breas账面价值为美元1,615,040.00元折合人民币11,084,342.53元的房屋建筑抵押，取得借款瑞典克朗13,554,164.00元折合人民币10,800,020.00元，该借款的偿还期为一年以上。
注3： 保证借款
于2018年12月31日，本集团的子公司武汉济和医院由其法定代表人提供连带保证责任担保，取得借款人民币2,800,000.00元，上述保证借款为一年内到期。
注4： 信用借款于2018年12月31日，本集团取得银行长期信用借款人民币
8,404,515,082.94元，其中一年内到期的信用借款为人民币1,862,488,490.60元，上述信用借款的年利率为0.9800%~5.277%（2017年12月31日：0.4500%~5.0020%）。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
32. 应付债券
2018年2017年
公司债券 4,039,456,986.21 4,235,381,895.88
于2018年12月31日，应付债券余额列示如下：
面值 发行日期 债券 发行金额 年初 本年发行 折溢价 本年 本年 年末余额期限 余额 (已扣除发行费用) 摊销 还款 转入一年内到期
3,000,000,000.00 04/03/2017 5年 3,000,000,000.00 2,990,188,871.53 - 2,978,990.41 - 2,993,167,861.94 -1,250,000,000.00 14/03/2017 5年 1,250,000,000.00 1,245,193,024.35 - 1,063,745.29 - - 1,246,256,769.641,300,000,000.00 13/08/2018 5年 1,300,000,000.00 - 1,297,450,471.70 175,078.96 - - 1,297,625,550.66
500,000,000.00 30/11/2018 4年 500,000,000.00 - 498,500,000.00 29,194.61 - - 498,529,194.611,000,000,000.00 30/11/2018 5年 1,000,000,000.00 - 997,000,000.00 45,471.30 - - 997,045,471.30
于2017年12月31日，应付债券余额列示如下：
面值 发行日期 债券 发行金额 年初 本年发行 折溢价 本年 本年 年末余额期限 余额 (已扣除发行费用) 摊销 还款 转入一年内到期
400,000,000.00 10/09/2015 3年 400,000,000.00 398,917,665.05 - 636,095.33 - 399,553,760.38 -3,000,000,000.00 04/03/2016 5年 3,000,000,000.00 2,989,134,927.96 - 1,053,943.57 - - 2,990,188,871.531,250,000,000.00 14/03/2017 5年 1,250,000,000.00 - 1,244,375,000.00 818,024.35 - - 1,245,193,024.35
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
33. 长期应付款
2018年 2017年
应付股权收购款
注1 112,648,000.00 337,083,750.00
职工安置费22,914,726.02 23,517,991.85
分期偿还的贷款29,732,602.81 28,768,846.46
应付融资租赁款18,793,963.67 3,772,586.37
其他单位往来款222,361,323.01 180,371,166.67
其他10,439,189.68 2,824,395.49
416,889,805.19 576,338,736.84
注1：应付股权收购款为超过一年需要支付的取得子公司的未付股权款，
于2018年的股权收购款金额金额为人民币112,648,000.00元(2017年12月31日：人民币337,083,750.00元)，需在2020年及以后年度分期支付。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
34. 递延收益
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
政府补助 342,021,848.85 47,016,970.54 (39,530,957.12) 349,507,862.27其他 48,844,062.67 - (34,862,747.37) 13,981,315.30
390,865,911.52 47,016,970.54 (74,393,704.49) 363,489,177.57
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
政府补助 318,783,075.04 66,118,519.46 (42,879,745.65) 342,021,848.85维修服务收入 15,759,378.22 14,564,746.90 (24,055,034.86) 6,269,090.26其他 12,163,670.58 37,612,909.13 (932,517.04) 48,844,062.67
346,706,123.84 118,296,175.49 (67,867,297.55) 397,135,001.78
于2018年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下 ：
年初余额 本年新增 本年计入 本年计入 年末余额 与资产/营业外收入 其他收益 收益相关
科研项目基金 23,194,927.41 16,260,740.54 - (2,958,333.35) 36,497,334.60 与收益相关固定资产专项基金 237,532,004.75 9,139,800.00 - (27,603,789.20) 219,068,015.55 与资产相关科研项目基金 81,294,916.69 21,616,430.00 - (8,968,834.57) 93,942,512.12 与资产相关
合计 342,021,848.85 47,016,970.54 - (39,530,957.12) 349,507,862.27
于2017年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下 ：
年初余额 本年新增 本年计入 本年计入 年末余额 与资产/营业外收入 其他收益 收益相关
科研项目基金 15,128,098.67 13,834,779.46 - (5,767,950.72) 23,194,927.41 与收益相关固定资产专项基金 218,677,248.69 45,652,000.00 - (26,797,243.94) 237,532,004.75 与资产相关科研项目基金 84,977,727.68 6,631,740.00 - (10,314,550.99) 81,294,916.69 与资产相关
合计 318,783,075.04 66,118,519.46 - (42,879,745.65) 342,021,848.85
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
35. 其他非流动负债
2018年2017年
授予子公司少数股东
的股份赎回期权2,605,031,908.13 1,859,563,751.16
合同负债71,513,190.69 -
2,676,545,098.82 1,859,563,751.16
36. 股本
2018年
年初余额 本年增减变动 年末余额发行新股 送股 公积金转增 其他 小计注4 注3
一、 有限售条件股份
1. 国家持股 - - - - - - -2. 国有法人持股 - - - - - - -3. 其他内资持股 101,381,481 - - - (782,450) (782,450) 100,599,031其中： 境内非国有法人持股 100,506,831 - - - (70,150) (70,150) 100,436,681境内自然人持股 874,650 - - - (712,300) (712,300) 162,350
有限售条件股份合计 101,381,481 - - - (782,450) (782,450) 100,599,031
二、 无限售条件股份
1. 人民币普通股 2,393,749,564 68,000,000.00 - - 712,300 68,712,300 2,461,749,564
无限售条件股份合计 2,393,749,564 68,000,000.00 - - 712,300 68,712,300 2,461,749,564
股份总数 2,495,131,045 68,000,000.00 - - (70,150) 67,929,850 2,563,060,895
2017年
年初余额 本年增减变动 年末余额发行新股 送股 公积金转增 其他 小计注1 注2
一、 有限售条件股份
1. 国家持股 - - - - - - -2. 国有法人持股 - - - - - - -3. 其他内资持股 103,514,066 - - - (2,132,585) (2,132,585) 101,381,481其中： 境内非国有法人持股 100,436,681 - - - - - 100,436,681境内自然人持股 3,077,385 - - - (2,132,585) (2,132,585) 944,800
有限售条件股份合计 103,514,066 - - - (2,132,585) (2,132,585) 101,381,481
二、 无限售条件股份
1. 人民币普通股 2,310,997,979 80,656,500 - - 2,095,085 82,751,585 2,393,749,564
无限售条件股份合计 2,310,997,979 80,656,500 - - 2,095,085 82,751,585 2,393,749,564
股份总数 2,414,512,045 80,656,500 - - (37,500) 80,619,000 2,495,131,045
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
36. 股本(续)
注1：根据本公司于2016年6月7日召开的2015年度股东大会决议、于
2017年5月25日召开的第七届董事会第三十二次会议(临时会议)董事会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币80,656,500.00元。本公司本次在香港向不少于六名的专业、机构及/或其他投资者新增发行的境外上市外资股为每股面值人民币1元的普通股，发行数量为80,656,500股，发行价格为每股港币28.80元。截至2017年5月24日止，本公司已收到本次向不少于六名的专业、机构及/或其他投资者新增发行境外上市外资股募集的新增注册资本折合人民币80,656,500.00元，全部为货币资金。
注2：2017年1月12日，本公司董事会和监事会已审议及通过有关第一期
限制性A股股票第三次解锁条件，以及24名股票激励对象所持限制性A股已满足解锁条件之议案，因此，共1,259,360股限制性A股予以解锁并已于2017年1月19日上市流通。2017年2月24日，两名激励对象因离职已不符合激励条件，本公司将两名激励对象已获授但尚未解锁的37,500股限制性A股股票回购并注销。
2017年11月20日，本公司董事会和监事会已审议及通过有关第二期
限制性A股股票第二次解锁条件，以及40名股票激励对象所持限制性A股已满足解锁条件之议案，因此，共835,725股限制性A股予以解锁并已于2017年11月29日上市流通。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
36. 股本(续)
注3：2018年5月18日，三名激励对象因离职已不符合激励条件，本公司
将三名激励对象已获授但尚未解锁的70,150股限制性A股股票回购并注销。
2018年11月20日，本公司董事会、监事会审议通过了关于第二期激
励计划所涉限制性A股股票第三期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为激励对象中除（a）邵颖先生、石加珏女士、李春先生、李东久先生、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生因离职；（b）宋大捷先生因2017年度个人绩效考核结果未达到“合格”，致上述9人所持有共计162,350股限制性A股股票不满足解锁条件，其已获授但未解锁的限制性A股将予以回购注销外，其余32名第二期激励计划对象所持限制性A股股票均已满足第三期解锁条件，其持有的共计712,300股限制性A股股票可申请解锁，解锁的限制性A股股票上市流通日为2018年11月30日。
注4：2018年7月26日，本公司成功向不少于六名承配人配发及发行共计
68,000,000 股新 H 股（占本次配售后本公司已发行股份总数的约2.65%和本次配售后本公司已发行H股总数的约12.32%），每股配售股份价格为38.20港元。承配人及其最终实益拥有人均为独立第三方。本次配售所得款项净额约为 2,579.22百万港元。 本次配售完成后，本公司已发行股份总数由2,495,060,895股增加至2,563,060,895股，其中：已发行H股总数由483,940,500股增加至551,940,500股、已发行A股总数仍为2,011,120,395股。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
37. 资本公积
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 9,025,806,634.99 2,165,425,244.89 - 11,191,231,879.88原制度资本公积 7,467,531.86 - - 7,467,531.86购买少数股东股权 (2,123,500,835.63) - 1,277,763,180.97 (3,401,264,016.60)股份支付 8,877,996.04 642,002.96 9,519,999.00 -按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 2,571,737,429.12 226,793,265.53 - 2,798,530,694.65视同不丧失控制权
下处置子公司部分股权 410,390,030.56 1,007,600,631.87 - 1,417,990,662.43处置子公司部分股权 1,197,176.81 53,745,713.88 - 54,942,890.69授予子公司少数股东的股份赎回期权公允价值调整 (698,370,157.27) - 927,150,165.13 (1,625,520,322.40)子公司股份制改制
折股 (117,615,473.47) - - (117,615,473.47)处置联营公司 9,472,767.14 226,606,918.34 - 236,079,685.48视同对子公司少数股东股权的追加购买 (37,845,807.44) - - (37,845,807.44)其他 20,650,634.46 - - 20,650,634.46
9,078,267,927.17 3,680,813,777.47 2,214,433,345.10 10,544,648,359.54
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
37. 资本公积(续)
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
股本溢价 7,041,328,301.65 1,984,478,333.34 - 9,025,806,634.99原制度资本公积 7,467,531.86 7,467,531.86购买少数股东股权 (2,031,827,036.51) - (91,673,799.12) (2,123,500,835.63)股份支付 26,726,713.32 10,357,107.97 (28,205,825.25) 8,877,996.04按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额 2,671,145,629.32 11,968,943.93 (111,377,144.13) 2,571,737,429.12视同不丧失控制权
下处置子公司部分股权 239,695,314.68 170,694,715.88 - 410,390,030.56处置子公司部分股权 - 1,197,176.81 - 1,197,176.81授予子公司少数股东的股份赎回期权公允价值调整 - - (698,370,157.27) (698,370,157.27)子公司股份制改制
折股 (117,615,473.47) - - (117,615,473.47)处置联营公司 - 30,079,136.72 (20,606,369.58) 9,472,767.14视同对子公司少数股东股权的追加购买 (37,845,807.44) (37,845,807.44)其他 20,650,634.46 - - 20,650,634.46
7,857,571,615.31 2,208,775,414.65 (988,079,102.79) 9,078,267,927.17
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
38. 库存股
2018年
年初余额 本年增减变动 年末余额发行限售股 限售股回购 限售股解禁 小计注1 注2
第一期限制性股票库存股 - - - - - -第二期限制性股票库存股 9,523,417.00 - (739,381.00) (7,072,867.00) (7,812,248.00) 1,711,169.00
小计 9,523,417.00 - (739,381.00) (7,072,867.00) (7,812,248.00) 1,711,169.00
2017年
年初余额 本年增减变动 年末余额发行限售股 限售股回购 限售股解禁 小计注3 注4
第一期限制性股票库存股 7,656,908.80 - - (7,656,908.80) (7,656,908.80) -第二期限制性股票库存股 19,161,983.50 - (395,250.00) (9,243,316.50) (9,638,566.50) 9,523,417.00
小计 26,818,892.30 - (395,250.00) (16,900,225.30) (17,295,475.30) 9,523,417.00
注1：根据本公司制定的第二期限制性股票激励计划，因三名激励对象已
分别辞去于本公司或其子公司的任职，并解除了与本公司或其子公司的劳动合同，该三名激励对象所持限制性A股股票不再符合解锁条件。于2018年5月18日，本公司已将该三名激励对象获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票回购并注销，回购价格为每股人民币10.54元，回购总价款为人民币739,381.00元。
注2：2018年11月20日，本公司第七届董事会第七十四次会议、第七届监
事会2018 年第八次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性 A股股票第三期解锁的议案。32名第二期股票激励对象所持限制性A股已满足第二期解锁条件，共712,300股限制性A股可申请解锁，转出相应的库存股人民币7,072,867.00元。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
38. 库存股(续)
注3：2017年1月12日，本公司董事会和监事会审议通过了关于《限制性
股票激励计划》所涉第一期限制性A股股票第三期解锁的议案，24名第一期股票激励对象所持限制性A股已满足第三期解锁条件，共1,259,360股限制性A股予以解锁并已于2017年1月19日上市流通，转出相应的库存股人民币7,656,908.80元。
2017年11月20日，本公司董事会和监事会审议通过了关于《限制性
股票激励计划》所涉第二期限制性A股股票第二期解锁的议案，40名第二期股票激励对象所持限制性A股已满足第二期解锁条件，共835,725股限制性A股予以解锁并已于2017年11月29日上市流通，转出相应的库存股人民币9,243,316.50元。
注4：根据本公司制定的第二期限制性股票激励计划，因两名激励对象已
分别辞去于本公司或其子公司的任职，并解除了与本公司或其子公司的劳动合同，该两名激励对象所持限制性A股股票不再符合解锁条件。于2017年2月24日，本公司已将该两名激励对象获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票回购并注销，回购价格为每股人民币10.54元，回购总价款为人民币395,250.00 元。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
39. 其他综合收益
合并资产负债表中归属于母公司股东的其他综合收益累积余额：
2017年
增减变动2017年
会计政策
增减变动2018年
月
日
月
日
变更的影响
月
日
权益法下可转损益的其他综合收益 455,944,482.67 (98,164,062.63) 357,780,420.04 - (88,782,541.17) 268,997,878.87其他权益工具投资公允价值变动 - - - (67,629,977.52) (182,832,729.51) (250,462,707.03)可供出售金融资产公允价值变动 482,168,188.20 (487,101,624.29) (4,933,436.09) 4,933,436.09 - -外币财务报表折算差额 (108,497,877.93) 152,103,725.43 43,605,847.50 - (336,920,752.33) (293,314,904.83)
829,614,792.94 (433,161,961.49) 396,452,831.45 (62,696,541.43) (608,536,023.01) (274,779,732.99)
合并利润表中其他综合收益当年发生额：
2018年
税前 减：前期计 减：所 归属于 归属于发生额 入其他综合 得税 母公司股东 少数股东收益当期转入损益
将重分类进损益的其他综合收益
权益法下可转损益的其他综合收益 (118,376,721.56) - (29,594,180.39) (88,782,541.17) -
其他权益工具投资公允价值变动 (183,008,447.55) - (46,527.28) (182,832,729.51) (129,190.76)外币报表折算差额 (396,940,106.26) - - (336,920,752.33) (60,019,353.93)
(698,325,275.37) .- (29,640,707.67) (608,536,023.01) (60,148,544.69)
2017年
税前 减：前期计 减：所 归属于 归属于发生额 入其他综合 得税 母公司股东 少数股东收益当期转入损益
将重分类进损益的其他综合收益
权益法下可转损益的其他综合收益 (130,885,416.84) (32,721,354.21) (98,164,062.63) -可供出售金融资产公允价值变动 (265,564,728.51) 285,841,350.89 (63,390,273.07) (487,101,624.29) (914,182.04)外币报表折算差额 120,211,282.00 - - 152,103,725.43 (31,892,443.43)
(276,238,863.35)
285,841,350.89 (96,111,627.28) (433,161,961.49) (32,806,625.47)
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
40. 盈余公积
2018年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积 2,248,045,930.50 120,025,139.35 - 2,368,071,069.85
其他6,928,242.66 - - 6,928,242.66
2,254,974,173.16 120,025,139.35 - 2,374,999,312.51
2017年
年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积2,114,617,076.15 133,428,854.35 - 2,248,045,930.50
其他6,928,242.66 - - 6,928,242.66
2,121,545,318.81 133,428,854.35 - 2,254,974,173.16
根据公司法、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意
盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
41. 未分配利润
2018年2017年
调整前上年年末未分配利润11,111,565,495.72 8,993,790,666.47
会计政策变更之调整46,018,127.82 -调整后年初未分配利润 11,157,583,623.54 8,993,790,666.47
归属于母公司股东的净利润2,707,923,418.34 3,124,499,549.35
减：
提取法定盈余公积120,025,139.35 133,428,854.35
应付普通股现金股利973,963,140.10 873,295,865.75
年末未分配利润12,771,518,762.43 11,111,565,495.72
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
42. 营业收入及成本
2018年2017年
收入
成本
收入
成本
主营业务24,698,269,418.64 10,217,357,942.65 18,386,544,283.31 7,479,943,958.04
其他业务220,004,142.76 147,950,737.42 147,011,135.11 129,009,193.55
24,918,273,561.40 10,365,308,680.07 18,533,555,418.42 7,608,953,151.59
营业收入列示如下：
2018年2017年
销售商品21,810,315,676.76 16,176,074,623.96
提供劳务、技术转让收入2,887,953,741.88 2,210,469,659.35
材料销售29,015,369.72 13,319,187.36
租赁收入4,704,980.12 6,472,804.46
其他186,283,792.92 127,219,143.29
24,918,273,561.40 18,533,555,418.42
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
42. 营业收入及成本(续)
营业收入分解情况
医疗器械 医药分销
报告分部药品制造与研发 医疗服务 与医学诊断 和零售 其他 合计
主要经营地区
中国大陆 14,204,637,242.52 2,562,967,532.29 2,212,750,569.51 - 31,695,916.21 19,012,051,260.53其他国家
或地区 4,476,707,863.58 - 1,426,118,561.03 - 3,395,876.26 5,906,222,300.87
18,681,345,106.10 2,562,967,532.29 3,638,869,130.54 - 35,091,792.47 24,918,273,561.40
主要收入类型
销售商品 18,250,726,898.23 44,312,749.73 3,515,276,028.80 - - 21,810,315,676.76提供服务 250,590,150.92 2,501,588,053.37 105,920,409.96 - 29,855,127.63 2,887,953,741.88其他 180,028,056.95 17,066,729.19 17,672,691.78 - 5,236,664.84 220,004,142.76
18,681,345,106.10 2,562,967,532.29 3,638,869,130.54 - 35,091,792.47 24,918,273,561.40
收入确认时间
在某一时点
确认收入销售商品 18,250,726,898.23 44,312,749.73 3,515,276,028.80 - - 21,810,315,676.76提供服务 247,259,287.51 2,501,588,053.37 48,900,383.40 - 29,855,127.63 2,827,602,851.91其他 180,028,056.95 17,066,729.19 17,672,691.78 - 5,236,664.84 220,004,142.76
在某一时段内
确认收入销售商品 - - - - - -提供服务 3,330,863.41 - 57,020,026.56 - - 60,350,889.97其他 - - - - - -
18,681,345,106.10 2,562,967,532.29 3,638,869,130.54 - 35,091,792.47 24,918,273,561.40
合同剩余履约义务预计确认收入的相关信息
2019年 2020年及以后年度 合计
预收款项 485,508,285.70 61,451,107.38 546,959,393.08
递延收益-维修服务收入 45,388,439.09 10,062,083.31 55,450,522.40
530,896,724.79 71,513,190.69 602,409,915.48
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
43. 税金及附加
2018年2017年
城市维护建设税109,608,437.82 95,865,372.02
教育费附加82,805,389.33 61,144,378.53房产税 26,998,263.90 26,919,541.67
土地使用税13,910,468.48 13,488,189.38
车船税90,064.96 222,731.35
印花税10,442,434.41 9,817,024.90
其他11,985,120.85 15,467,014.54
255,840,179.75 222,924,252.39
44. 销售费用
2018年2017年
人力成本852,186,165.86 698,394,918.47
市场费用6,622,817,746.12 4,166,599,773.54
运输及仓储费272,404,394.95 224,413,788.26
办公费269,236,295.82 259,099,556.27
折旧及摊销34,849,658.79 27,388,169.15
差旅费205,150,026.48 181,388,771.02
其他230,888,388.79 233,250,661.19
8,487,532,676.81 5,790,535,637.90
45. 管理费用
2018年2017年
人力成本 1,063,022,798.77 863,180,130.06
折旧及摊销476,524,362.39 246,505,602.21
咨询费113,871,882.33 119,310,428.88
差旅费77,303,727.03 67,559,282.55
办公费205,818,247.01 142,639,219.24
其他302,896,286.67 283,621,733.01
2,239,437,304.20 1,722,816,395.95
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
46. 研发费用
2018年2017年
人力成本409,966,136.56 312,135,870.78
临床试验及技术服务费369,293,641.61 239,720,100.69
折旧及摊销96,556,989.34 68,035,549.79
科研物耗263,862,991.11 193,814,073.21
其他339,932,579.05 212,832,336.56
1,479,612,337.67 1,026,537,931.03
47. 财务费用
2018年2017年
利息支出937,579,317.86 588,702,266.84
减：利息收入145,738,019.10 79,224,229.77减：利息资本化金额 7,921,386.59 11,161,574.63
汇兑损益(96,038,171.59) 30,260,151.88
其他36,310,508.06 26,208,100.11
724,192,248.64 554,784,714.43
借款费用资本化金额已计入在建工程。
利息收入明细如下：
2018年2017年
货币资金145,738,019.10 79,224,229.77
48. 资产减值损失
2018年2017年
坏账损失- 23,196,941.88
存货跌价损失17,190,308.24 18,504,608.49
可供出售金融资产
减值损失- 20,706,000.00
商誉减值损失80,000,000.00 -
97,190,308.24 62,407,550.37
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
49. 信用减值损失
2018年2017年
应收票据及应收账款坏账损失7,401,957.21 -
其他应收款坏账损失19,759,986.22 -
27,161,943.43 -
50. 其他收益
2018年2017年
与日常活动相关的政府补助276,057,631.14 141,696,493.40
代扣个人所得税手续费返还656,497.99 87,391.80
276,714,129.13 141,783,885.20
与日常活动相关的政府补助如下：
2018年 2017年 与资产/收益相关
创新能力、扶持项目、环保等财政补助 25,292,271.77 31,606,794.93 与资产相关创新能力、扶持项目、环保等财政补助 192,135,201.97 87,169,489.07 与收益相关科研项目、技术改造等科技专项补助 6,628,800.41 5,505,000.00 与资产相关科研项目、技术改造等科技专项补助 20,345,078.30 11,549,762.36 与收益相关先征后返的税金 31,336,650.69 5,865,447.04 与收益相关其他 319,628.00 - 与收益相关
276,057,631.14 141,696,493.40
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
51. 投资收益
2018年2017年
权益法核算的长期股权投资产生的
收益1,348,996,307.36 1,351,323,022.32
处置长期股权投资产生的投资收益350,704,086.62 336,288,749.74
处置可供出售金融资产取得
的投资收益 - 567,982,996.27
交易性金融资产在持有期间取得的
投资收益796,154.65 -
其他非流动金融资产在持有期间
取得的收益3,339,667.72 -
其他权益工具投资的股利收入127,851.86 -
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收益- 7,298,270.99
处置交易性金融资产取得的投资收益35,283,947.19 -
处置其他非流动金融资产取得的
投资收益31,738,968.42 -
处置子公司投资收益44,467,162.49 12,920,489.21
以成本计量的可供出售金融资产
在持有期间取得的投资收益- 22,188,064.83
以公允价值计量的可供出售金融资产
在持有期间取得的投资收益 - 8,987,603.10
1,815,454,146.31 2,306,989,196.46
52. 公允价值变动收益
2018年2017年
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
其中：交易性权益工具投资204,361,651.43 44,071,694.43
53. 资产处置收益
2018年2017年
固定资产处置(损失)/收益(2,994,058.54) 37,453,171.51
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
54. 营业外收入
2018年 2017年 计入2018年度非经常性损益
罚款及滞纳金收入 2,202,729.46 2,819,119.50 2,202,729.46无需及无法支付的款项 68,518,361.79 3,672,897.80 68,518,361.79其他 12,138,998.73 6,990,505.75 12,138,998.73
82,860,089.98 13,482,523.05 82,860,089.98
55. 营业外支出
2018年 2017年 计入2018年度非经常性损益
捐赠支出9,753,896.22 11,139,136.18 9,753,896.22
赔偿金、违约金及各种罚款支出6,212,329.13 7,510,793.70 6,212,329.13
存货盘亏及报废1,949,005.75 1,425,729.70 1,949,005.75
固定资产盘亏及报废16,371,723.12 4,012,288.74 16,371,723.12
其他4,514,093.68 2,571,783.39 4,514,093.68
38,801,047.90 26,659,731.71 38,801,047.90
56. 费用按性质分类
本集团营业成本、销售费用、管理费用、研发费用按照性质分类的补充资
料如下：
2018年2017年
耗用的原材料5,281,354,019.64 4,189,220,918.76
采购的库存商品2,373,294,567.38 1,478,187,454.86
产成品及在产品存货变动(150,575,766.01) (288,370,228.66)
职工薪酬3,929,283,779.89 2,978,600,203.75
股份支付72,328,176.52 10,357,107.97
研发外包服务、物料消耗等905,794,467.56 639,832,982.66
折旧和摊销1,346,916,036.98 945,909,855.90
租金121,271,811.20 78,987,861.14其他 8,692,223,905.59 6,116,116,960.09
22,571,890,998.75 16,148,843,116.47
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
57. 所得税费用
2018年 2017年
当期所得税费用665,717,124.87 549,827,245.20
递延所得税费用(106,006,465.55) (73,369,665.15)
559,710,659.32
476,457,580.05
所得税费用与利润总额的关系列示如下：
2018年2017年
利润总额3,579,592,793.00 4,061,716,523.70
按法定税率计算的所得税费用(注1) 949,929,315.96 1,030,656,204.19
某些子公司适用不同税率的影响(245,443,116.00) (240,368,690.72)
对以前期间当期所得税的调整(67,958,728.91) (50,375,473.15)
归属于合营企业和联营企业的损益(353,298,033.85) (353,939,056.34)
无须纳税的收益(5,831,428.34) (6,775,993.41)
不可抵扣的费用58,985,173.89 61,286,279.07
税率变动对递延所得税余额的影响5,045,805.00 -
利用以前年度可抵扣亏损(18,805,003.67) (62,065,351.78)
研发费用加计扣除产生的所得税影响(64,230,217.24) (29,272,252.58)
未确认的可抵扣暂时性差异的影响
和可抵扣亏损301,316,892.48 127,311,914.77
按本集团实际税率计算的
所得税费用559,710,659.32 476,457,580.05
注1： 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计
提。源于其他地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家或所受管辖区域的现行法律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
58. 每股收益
2018年2017年
元/股
元/股
基本每股收益
持续经营 1.07 1.27稀释每股收益
持续经营 1.07 1.27
基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当年净利润扣除当年分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利，除以不包含限制性股票的发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日起计算确定。
稀释性每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当年净利润确定。稀释性每股收益的分母等于下列两项之和：(1)基本每股收益中不包含限制性股票的母公司已发行普通股的加权平均数；及(2)假定稀释性潜在普通股(包含限制性股票)转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。
在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。
基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下：
2018年2017年
收益归属于本公司普通股股东的当年净利润 2,707,923,418.34 3,124,499,549.35
当年分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利 - 316,242.50
调整后归属于本公司普通股股东的当年净利润 2,707,923,418.34 3,124,183,306.85
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
58. 每股收益(续)
股份
本公司不包含限制性股票的发行在
外普通股的加权平均数 2,522,578,936.67 2,459,816,726.25
稀释效应——普通股的加权平均数限制性股票 588,839.27 2,246,656.23
调整后本公司发行在外普通股的加权平均数 2,523,167,775.94 2,462,063,382.48
59. 现金流量表项目注释
2018年 2017年
收到的其他与经营活动有关的现金政府补助 276,714,129.13 141,783,885.20收回履约保函、承兑汇票等保证金 133,699,542.87 421,653,398.77利息收入 138,237,409.60 75,146,844.79其他 10,377,165.60 15,304,845.65
559,028,247.20 653,888,974.41
支付的其他与经营活动有关的现金市场费用 6,353,274,636.62 3,828,905,716.40研发费用 1,412,317,593.47 959,379,713.58支付履约保函、承兑汇票等保证金 5,920,681.41 155,800,631.22差旅费 77,303,727.04 67,559,282.55其他管理及销售费用 155,763,091.10 195,031,245.79
8,004,579,729.64 5,206,676,589.54
收到的其他与投资活动有关的现金3个月以上定期存款 145,000,000.00 293,592,485.74工程项目保证金 64,745,143.34 104,582,804.00其他 25,924,078.59 22,933,649.47
235,669,221.93 421,108,939.21
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
59. 现金流量表项目注释(续)
2018年 2017年
支付的其他与投资活动有关的现金3个月以上定期存款 745,747,672.51 -工程项目保证金 37,749,271.17 42,559,375.00其他 38,749,226.75 14,502,000.00
822,246,170.43 57,061,375.00
收到的其他与筹资活动有关的现金收到其他借款 149,713,910.40 200,765,011.47收到不丧失控制权下处置子公司部分股权款 34,540,000.00 -
184,253,910.40 200,765,011.47
支付的其他与筹资活动有关的现金购买子公司少数股东股权 2,074,897,178.54 396,751,053.44偿还债务 233,160,362.74 232,705,619.76发行费用 - 274,656.74
2,308,057,541.28 629,731,329.94
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
60. 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
将净利润调节为经营活动现金流量：
2018年2017年
净利润 3,019,882,133.68 3,585,258,943.65加：信用减值损失 27,161,943.43 -资产减值损失 97,190,308.24 62,407,550.37固定资产折旧 860,318,130.60 716,154,046.63无形资产摊销 459,764,972.27 222,439,769.17长期待摊费用摊销 26,832,934.09 7,316,040.10处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失/ (收益) 19,365,781.66 (33,440,882.77)公允价值变动收益 (204,361,651.43) (44,071,694.43)财务费用 922,157,321.78 573,463,307.23投资收益 (1,815,454,146.31) (2,306,989,196.46)股份支付 72,328,176.52 10,357,107.97递延所得税资产增加 (26,416,766.05) (10,444,239.49)递延所得税负债减少 (121,172,095.02) (62,925,425.66)存货的增加 (564,696,544.92) (491,055,667.67)经营性应收项目的增加 (661,593,699.00) (891,247,888.00)经营性应付项目的增加 838,798,413.86 1,243,004,005.04
经营活动产生的现金流量净额 2,950,105,213.40 2,580,225,775.68
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
60. 现金流量表补充资料(续)
(1) 现金流量表补充资料(续)
2018年 2017年
现金及现金等价物净变动：
现金的年末余额7,175,005,107.37 6,350,319,352.85
减：现金的年初余额6,350,319,352.85 4,538,036,620.20
现金及现金等价物净增加额824,685,754.52 1,812,282,732.65
(2) 取得或处置子公司及其他营业单位信息
取得子公司及其他营业单位的信息
2018年 2017年
取得子公司及其他营业单位的价格 624,425,275.53 9,182,097,188.18取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 410,433,275.53 8,642,408,714.24支付上年末尚未支付的收购现金对价 338,075,000.00 10,228,822.10减：取得子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 105,623,510.45 819,486,393.66
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 642,884,765.08 7,833,151,142.68
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
60. 现金流量表补充资料(续)
(2) 取得或处置子公司及其他营业单位信息(续)
处置子公司及其他营业单位的信息
2018年2017年
处置子公司及其他营业单位的价格85,610,001.00 10,615,000.00处置子公司及其他营业单位收到的
现金和现金等价物51,870,001.00 10,615,000.00减：以前年度预收现金对价9,750,000.00 -
处置子公司及其他营业单位持
有的现金和现金等价物21,824,136.72 61,417.19
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额20,295,864.28 10,553,582.81
(3) 现金及现金等价物
2018年 2017年
现金 7,175,005,107.37 6,350,319,352.85其中： 库存现金 2,836,520.36 3,861,970.34可随时用于支付的银行存款 7,135,911,027.43 6,320,591,252.00可随时用于支付的其他货币资金 36,257,559.58 25,866,130.51
年末现金及现金等价物余额 7,175,005,107.37 6,350,319,352.85其中已扣除：
公司或集团内子公司三个月以上的定期存款 859,319,580.61 258,205,200.00公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 512,197,089.06 640,342,659.61
公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物，是指持有但不能由公司或集团内其他子公司使用的现金和现金等价物。例如，境外经营的子公司，由于受当地外汇管制或其他立法的限制，其持有的现金和现金等价物，不能由公司或其他子公司正常使用。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
61. 所有权或使用权受到限制的资产
2018年 2017年
货币资金 512,197,089.06 640,342,659.61 注1应收票据及应收账款 20,300,000.00 - 注2固定资产 215,801,052.54 77,387,145.51 注3无形资产 30,430,828.64 30,168,807.21 注4
778,728,970.24 747,898,612.33
注1： 于2018年12月31日，本集团人民币512,197,089.06元(2017年12月
31日：人民币640,342,659.61元)的银行存款受限，主要为银行承兑汇票保证金、履约保函保证金以及信用证保证金，期限为3至6个月。
注2： 于2018年12月31日，账面价值为人民币20,300,000.00元(2017年
12月31日：无)的应收账款用于取得银行借款。
注3： 于2018年12月31日，账面价值为人民币215,801,052.54元(2017年
12月31日：人民币77,387,145.51元)的固定资产用于取得银行借款。
注4： 于2018年12月31日，账面价值为人民币30,430,828.64元(2017年
12月31日：人民币30,168,807.21元)的土地使用权用于取得银行借款抵押；该土地使用权于2018年的摊销额为人民币811,629.38元
(2017年：人民币852,969.78元)。
五、 合并财务报表主要项目注释(续)
62. 外币货币性项目
2018年2017年
原币
汇率
折合人民币
原币
汇率
折合人民币
货币资金
—美元190,356,530.54 6.8632 1,306,454,940.40 192,649,028.71 6.5342 1,258,807,283.39—港币26,725,843.11 0.8762 23,417,183.73 251,784,284.48 0.8359 210,469,001.24—欧元6,701,801.90 7.8473 52,591,050.05 7,531,623.39 7.8023 58,763,985.14—英镑1,842,146.17 8.6762 15,982,828.60 25,107.60 8.7792 220,424.62—新台币6,304,677.00 0.2234 1,408,464.84 195,409,234.12 0.2200 42,987,005.27—日元30,039.00 6.1887 185,902.36 47,860.68 0.0579 2,770.32—印度卢比6,128,600,770.14 0.0980 600,602,875.47 4,681,023,223.28 0.1020 477,321,191.43—其他205,888,988.07 0.2011 41,404,328.50 355,839,742.69 0.1359 48,340,931.45
应收账款
—美元97,699,303.39 6.8632 670,529,859.03 118,237,961.56 6.5342 772,590,488.42—欧元23,015,892.83 7.8473 180,612,615.80 23,680,245.60 7.8023 184,760,380.28—印度卢比 850,601,481.58 0.0980 670,529,859.03 677,022,569.82 0.1020 69,035,594.19
—加元4,566,945.84 5.0381 23,008,729.84 - 5.2009 -
—英镑2,012,683.26 8.6762 17,462,442.50 - 8.7792 -—其他867,675,172.36 0.0198 17,155,533.74 480,266,077.98 0.0147 7,075,110.99
应付账款
—美元44,709,645.76 6.8632 306,851,240.78 40,988,949.96 6.5342 267,829,996.85—欧元2,922,851.53 7.8473 22,936,492.81 22,259,016.23 7.8023 173,671,522.31—新台币9,442,205.00 0.2234 2,109,388.60 15,293,119.45 0.2200 3,364,249.44—印度卢比999,950,822.52 0.0980 97,995,180.61 1,143,366,437.47 0.1020 116,588,40—其他15,179,210.01 0.0329 499,095.80 115,760,135.21 0.0101 1,169,452.99
4,051,738,012.49 3,692,997,793.07
本集团之子公司Alma的主要经营地为以色列，由于Alma通常以美元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择美元作为其记账本位币。本集团之子公司Breas的主要经营地为瑞典，由于Breas通常以美元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择美元作为其记账本位币。本集团之子公司Tridem的主要经营地为法国，由于Tridem通常以欧元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择欧元作为其记账本位币。本集团之子公司Gland的主要经营地为印度，由于Gland通常以印度卢比进行商品和劳务的计价和结算，因此选择印度卢比作为其记账本位币。
六、 合并范围的变动
1. 非同一控制下企业合并
本年内，本集团之子公司重庆药友制药有限责任公司(“重庆药友”)以人
民币297,715,275.53元自独立第三方收购铁岭新兴约75.7408%股权。于2018年10月25日完成股权过户登记，本集团取得对铁岭新兴的控制权。本集团确定本次交易的收购日为2018年10月25日，自2018年10月25日起将铁岭新兴纳入合并范围。
本年内，本集团之子公司医院投资以人民币165,000,000.00元自独立第三
方收购济和医院55%股权。于2018年9月29日，济和医院完成工商登记证照以及股权交接的变更工作，本集团取得对济和医院的控制权。本集团确定本次交易的收购日为2018年9月29日，自2018年09月29日起将济和医院纳入合并范围。
本年内，本集团之子公司谦达(天津)国际贸易有限公司(“天津谦达”)以人
民币131,992,000.00元自独立第三方收购建优成业55%股权。于2018年12月26日，建优成业完成工商登记证照以及股权交接的变更工作，本集团取得对建优成业的控制权。本集团确定本次交易的收购日为2018年12月26日，自2018年12月26日起将建优成业纳入合并范围。
本年内，本集团之子复星长征以人民币29,718,000.00元自独立第三方收购上海伯豪医学检验所有限公司(“伯豪检验”) 65%股权。于2018年09月28日，伯豪检验完成工商登记证照以及股权交接的变更工作，本集团取得对伯豪检验的控制权。本集团确定本次交易的收购日为2018年09月28日，自2018年09月28日起将伯豪检验纳入合并范围。
六、 合并范围的变动(续)
1. 非同一控制下企业合并(续)
合并子公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：
并购日 并购日公允价值 账面价值
货币资金 105,623,510.45 105,623,510.45应收票据及应收账款 61,556,662.80 61,556,662.80预付款项 7,003,475.19 7,003,475.19交易性金融资产 41,031,980.33 41,031,980.33其他应收款 49,938,067.77 49,934,734.56存货 56,886,110.50 51,198,609.09其他流动资产 5,048,266.29 5,048,266.29
固定资产 105,616,226.38 55,599,565.34在建工程 4,336,174.17 6,129,853.73无形资产 174,691,978.84 3,929,043.88商誉 - 2,913,874.49长期待摊费用 10,029,426.71 4,028,421.47递延所得税资产 1,707,573.75 1,019,392.02其他非流动资产 216,000.00 216,000.00
短期借款 6,599,000.00 6,599,000.00应付票据及应付账款 18,521,592.06 18,521,592.06合同负债 15,645,383.15 15,645,383.15应付职工薪酬 4,793,162.48 4,793,162.48应交税费 8,187,155.90 8,187,155.90其他应付款 30,444,988.99 30,444,988.99
长期借款 3,250,000.00 3,250,000.00长期应付款 4,079,418.26 4,079,418.26递延所得税负债 50,229,947.51 2,610,000.00
481,934,804.83 301,102,688.80
少数股东权益 166,975,381.10 105,341,708.58
314,959,423.73 195,760,980.22
购买产生的商誉 309,465,851.80
624,425,275.53注
六、 合并范围的变动(续)
1. 非同一控制下企业合并(续)
注：该金额包括本集团在企业合并中支付的现金人民币410,433,275.53元，以及尚未支付的应付股权转让款人民币213,992,000.00元。
合并子公司自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：
并购日
至12月31日期间
营业收入45,840,054.67净利润3,664,122.16现金流量净额
其中：经营活动使用的现金流量净额6,652,325.84投资活动使用的现金流量净额25,639,024.41筹资活动产生的现金流量净额18,249,776.58
六、 合并范围的变动(续)
2. 处置子公司
注册地
业务性质
本集团合计
本集团合计享有
不再成为
持股比例
的表决权比例
子公司原因
% %黑龙江万邦医药有限公司
(“黑龙江万邦”)黑龙江
医药销售51 51注
湖南景仁医疗投资管理有限公司
(“湖南景仁”) 湖南 投资管理 65 65 注2安吉创新科技有限公司
(“安吉创新”)浙江
医疗器械100 100注
杭州万邦天诚药业有限公司
(“万邦天诚”)浙江
医药制造80 80注
注
：
本集团所属子公司江苏万邦生化医药集团有限责任公司(“江苏万邦”)向第三方自然人以人民币1.00元转让本公司持有的黑龙江万邦的51%股权，处置日为2018年4月11日。故自2018年4月11日起，本集团不再将黑龙江万邦纳入合并范围。
注
：
本集团所属子公司医院投资与第三方自然人于2017年11月8日签订股权转让协议，以人民币38,590,000.00元转让本公司持有的湖南景仁的45%股权，处置日为2018年1月17日。故自2018年1月17日起，本集团不再将湖南景仁纳入合并范围。
注
本集团所属子公司平耀投资与第三方自然人于2018年11月23日签订股权转让协议，以人民币42,070,000元转让本公司持有的安吉创新的100%股权，处置日为2018年12月10日。故自2018年12月10日起，本集团不再将安吉创新纳入合并范围。
注
本集团所属子公司江苏万邦与独立第三方于2018年10月29日签订股权转让协议，以人民币4,900,000元转让本公司持有的万邦天诚35%股权，处置日为2018年10月29日。故自2018年10月29日起，本集团不再将万邦天诚纳入合并范围。
六、 合并范围的变动(续)
2. 处置子公司(续)
本年处置子公司的的相关财务信息列示如下：
处置日2017年
月
日
账面价值
账面价值
流动资产58,284,042.18 66,056,897.57非流动资产108,522,611.94 114,132,251.90流动负债98,666,200.88 99,416,798.74非流动负债 3,431,916.17 3,809,663.41
64,708,537.07 76,962,687.32
少数股东权益23,615,698.56 21,677,419.75
剩余股权公允价值41,092,838.51
处置损益44,467,162.49
处置对价85,560,001.00
2018年1月1日至处置日期间
营业收入 16,158,268.98营业成本 21,135,081.91净利润 (11,211,770.82)
七、 在其他主体中的权益
1. 在子公司中的权益
本公司重要子公司的情况如下：
注册资本
持股比例*主要经营地 注册地 业务性质 (万元) 直接 间接
通过设立或投资等方式取得的子公司
上海复宏汉霖生物技术股份有限公司
(复宏汉霖)上海
上海
医药研究47,443.31 - 61.09%
重庆复创医药研究有限公司
(重庆复创)重庆
重庆
医药研究$1,428.80 - 76%
复星实业(香港)有限公司
(复星实业)香港
香港
投资管理$25,832 100.00% -
上海复星平耀投资管理有限公司
(平耀投资)上海
上海
投资管理1,000 100.00% -
上海复星医院投资(集团)有限公司
(复星医院投资) 上海 上海 医药咨询 150,000 96.00% 4.00%
能悦有限公司
(香港能悦)香港
香港
投资管理$6,158.72 - 100.00%
Fosun Pharma USA Inc.美国
美国
投资管理$1,000 100.00% -Fosun Pharma Industrial Pte.Ltd.新加坡
新加坡
投资管理$45,000 - 100.00%Fosun Pharmaceutical AG瑞士
瑞士
投资管理CHF100 - 100.00%
七、 在其他主体中的权益(续)
1. 在子公司中的权益(续)
注册资本
持股比例*
主要经营地
注册地
业务性质(万元)直接
间接
非同一控制下企业合并取得的子公司
重庆药友制药有限责任公司
(重庆药友)重庆
重庆
医药生产19,654 - 51.00%
江苏万邦生化医药集团有限责任公司
(江苏万邦)江苏
江苏
医药生产44,045.54 - 100.00%
桂林南药股份有限公司
(桂林南药)桂林
桂林
医药生产28,503.03 - 96.19%
上海复星长征医学科学有限公司
(复星长征)上海
上海
医药生产15,685.4 100.00% -
上海复星医药产业发展有限公司
(产业发展)上海
上海
投资管理225,330.8 100.00% -
锦州奥鸿药业有限责任公司
(奥鸿药业)锦州
锦州
医药生产10,787.5 - 100.00%
重庆医药工业研究院有限责任公司
(重庆医工院)重庆
重庆
医药研究5,500 - 56.89%
岳阳广济医院有限公司
(广济医院)岳阳
岳阳
医疗服务11,112 - 100.00%
亚能生物技术(深圳)有限公司
(亚能生物)深圳
深圳
医药生产HK1,163.4772 - 50.10%
大连雅立峰生物制药有限公司
(大连雅立峰)大连
大连
医药生产5,200 - 100.00%湖北新生源生物工程有限公司(湖北新生源)公安
公安
医药生产5,112 - 51.00%Chindex Medical Limited(CML)香港
香港
投资管理HK75,452 - 100.00%
沈阳红旗制药有限公司
(沈阳红旗)沈阳
沈阳
医药生产10,000 - 100.00%
安徽济民肿瘤医院
(济民医院)合肥
合肥
医疗服务1,000 - 70.00%
宿迁市钟吾医院有限责任公司
(钟吾医院)宿迁
宿迁
医疗服务1,750 - 55.00%Sisram Medical Ltd.(Sisram)以色列
以色列
医械制造
不适用- 100.00%
湖南洞庭药业股份有限公司
(洞庭药业)湖南
湖南
医药生产11,006.39 44.40% 51.00%
佛山市禅城区中心医院有限
公司(禅城医院) 佛山 佛山 医疗服务 5,000 - 87.41%
苏州二叶制药有限公司
(苏州二叶)苏州
苏州
医药生产11,842 - 65.00%
江苏黄河药业股份有限公司
(黄河药业)盐城
盐城
医药生产5,507 - 51.00%
Breas Medical Holdings AB(Breas)瑞典
瑞典
医械制造
不适用- 80.00%Gland Pharma Limited(Gland)印度
印度
医药生产
不适用- 74.00%Tridem Pharma S.A.S(Tridem)法国
法国
医药生产
不适用- 82.00%
深圳恒生医院
(恒生医院) 深圳 深圳 医疗服务 6,000 - 60.00%
*上述持股比例系本公司直接和间接持股比例简单加计之和。
七、 在其他主体中的权益(续)
1. 在子公司中的权益(续)
于2018年12月31日，本集团不存在重要少数股东权益的子公司。
2. 在合营企业和联营企业中的权益
注册资本
持股比例
会计处理
主要经营地
注册地
法人代表(万元)直接
间接
合营企业
复星凯特生物科技有限公司(凯特生物) 上海 上海 Richard Liqun $5,600 - 50.00% 权益法Wang
联营企业
天津药业集团有限公司(天药集团) 天津 天津 李静 67,497 25.00% - 权益法北京金象复星医药股份有限公司(北京金象) 北京 北京 徐军 12,741.84 50.00% - 权益法国药产业投资有限公司(国药产投) 上海 上海 邓金栋 10,000 49.00% - 权益法颈复康药业集团有限公司(颈复康药业) 河北 河北 李沈明 6,000 - 25.00% 权益法Nature’s SunshineProducts, Inc. (NSP) 美国 美国 不适用 不适用 15.26% - 权益法国药控股医疗投资管理有限公司(国控医疗) 上海 上海 李智明 100,000 45.00% - 权益法HEALTHY HARMONYHOLDINGS, L.P. (HHH) 中国 开曼 Healthy Harmony 不适用 - 42.909% 权益法GP, Inc.
(普通合伙人)Amerigen Pharmaceuticals Ltd. 中国/美国 开曼 Darrin Prescott 不适用 - 24.14% 权益法Sovereign Medical Services, lnc. 美国 美国Jonh H. Hajjar M.D. 不适用 30.00% - 权益法上海复星高科技集团财务有限公司(财务公司) 上海 上海 张厚林 150,000 20.00% 权益法Saladax Biomedical, Inc. (Saladax) 美国 美国 不适用 $2,600 28.5% - 权益法We Doctor Group Limited (挂号网) 中国 开曼 不适用 不适用 - 7.9636% 权益法复星康健融资租赁（上海）有限公司 上海 上海 霍薇 50,000 - 20.00% 权益法重药控股股份有限公司 重庆 重庆 刘绍云 44,983.7193 2.05% 0.01% 权益法淮海医院管理（徐州）有限公司 徐州 徐州 蒋仁述 71,429 - 35.00% 权益法上海领健信息技术有限公司 上海 上海 吴志家 1258.6891 - 32.29% 权益法Mitrassist Holdings Limited 以色列 开曼 不适用 不适用 - 16.90% 权益法广州迪会信医疗器械有限公司 广东 广东 喻惠民 26,000 - 28.00% 权益法青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司(齐鲁医院) 山东 山东 高玉贞 80,000 - 49.00% 权益法
七、 在其他主体中的权益(续)
2. 在合营企业和联营企业中的权益(续)
国药产业投资有限公司被视为本集团的重要联营企业，对合营企业和联营企业的应占损益具有重大影响，并使用权益法进行会计处理。
下表列示了国药产业投资有限公司的财务信息，这些财务信息调整了所有会计政策差异且调节至本财务报表账面金额：
2018年 2017年
流动资产204,374,172,825.53 144,627,268,007.30
其中：现金和现金等价物47,594,486,127.46 14,115,691,674.62
非流动资产31,360,068,157.95 24,872,747,703.75
资产合计235,734,240,983.48 169,500,015,711.05
流动负债160,076,136,854.03 110,924,141,189.49
非流动负债7,101,005,183.33 7,059,960,931.22
负债合计167,177,142,037.36 117,984,102,120.71
本集团在该联营企业所享有的净资产份额23,121,612,223.24 20,449,987,318.45
持股比例49% 49%
投资的账面价值11,329,589,989.39 10,020,493,786.04
2018年 2017年
营业收入344,525,820,655.23 277,717,018,289.63
所得税费用2,808,405,816.17 2,282,325,235.64
净利润9,419,136,382.76 7,798,184,042.31
其他综合亏损(15,080,629.52) (10,879,123.57)
综合收益总额9,404,055,753.24 7,787,304,918.74
收到的股利436,100,000.00 387,100,000.00
下表列示了对本集团不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息：
2018年2017年
合营企业
投资账面价值合计446,567,316.90 646,549,951.55
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润(50,441,459.56) (15,524,623.42)
其他综合损失- 524,191.36
综合收益总额(50,441,459.56) (15,000,432.06)
联营企业
投资账面价值合计9,651,370,504.40 7,783,531,351.37
下列各项按持股比例计算的合计数
净利润(120,286,572.33) (85,096,301.32)
其他综合收益(85,015,004.69) (99,804,744.70)
综合收益总额(205,301,577.02) (184,901,046.02)
八、 与金融工具相关的风险
1. 金融工具分类
资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：
2018年
金融资产以公允价值计量
以公允价值计量且其变动
且其变动计入
合计
计入当期损益的金融资产
以摊余成本计量
其他综合收益
准则要求
指定
货币资金 - 8,546,521,777.04 - 8,546,521,777.04
交易性金融资产616,123,764.39 - - 616,123,764.39
应收票据及应收账款- 4,336,151,322.77 - 4,336,151,322.77
其他应收款- 447,434,579.55 - 447,434,579.55
其他流动资产- 11,426,714.97 - 11,426,714.97
其他非流动资产- 67,562,000.00 - 67,562,000.00
其他权益工具投资- - 126,313,106.69 126,313,106.69
其他非流动金融资产2,505,806,955.75 - - 2,505,806,955.75
3,121,930,720.14 13,409,096,394.33 126,313,106.69 16,657,340,221.16
金融负债
以公允价值计量且其变动
以摊余成本计量的
合计
计入当期损益的金融负债
金融负债
准则要求
短期借款- 5,607,192,955.63 5,607,192,955.63
应付票据及应付账款- 2,333,283,345.10 2,333,283,345.10其他应付款 - 3,025,979,221.12 3,025,979,221.12
其他流动负债205,896,000.00* 14,636,233.44 220,532,233.44应付债券- 4,039,456,986.21 4,039,456,986.21
长期借款- 8,630,661,547.43 8,630,661,547.43
长期应付款102,948,000.00 280,587,889.50 383,535,889.50
一年内到期的非流动负债- 4,929,603,365.34 4,929,603,365.34
其他非流动负债2,605,031,908.13 * - 2,605,031,908.13
2,913,875,908.13 28,861,401,543.77 31,775,277,451.90
*该等金额为授予少数股东的股份赎回权人民币2,810,927,908.13 元，其中流动部分为人民币205,896,000.00元，非流动部分为人民币2,605,031,908.13元。由于它与本集团若干子公司少数股东的交易属于权益交易，故其公允价值变动确认在资本公积。
八、 与金融工具相关的风险(续)
1. 金融工具分类(续)
2017年
金融资产
以公允价值计量且其变动
贷款和
可供出售
合计
计入当期损益的金融资产
应收款项
金融资产
交易性
货币资金- 7,248,867,212.46 - 7,248,867,212.46
以公允价值计量且
其变动计入当期
损益的金融资产219,326,825.45 - - 219,326,825.45
可供出售金融资产- - 2,673,249,060.90 2,673,249,060.90
应收票据及应收账款- 3,825,549,486.27 - 3,825,549,486.27
应收股利- 36,369,053.73 - 36,369,053.73
应收利息- 6,809,886.14 - 6,809,886.14
其他应收款- 380,348,162.37 - 380,348,162.37
其他流动资产- 7,002,769.01 - 7,002,769.01
219,326,825.45 11,504,946,569.98 2,673,249,060.90 14,397,522,456.33
金融负债
以公允价值计量且其变动
其他
合计
计入当期损益的金融负债
金融负债
初始确认时
短期借款- 9,714,866,318.58 9,714,866,318.58
应付票据及应付账款- 1,781,883,469.05 1,781,883,469.05
应付股利- 116,813,129.88 116,813,129.88
应付利息- 153,944,798.49 153,944,798.49
其他应付款- 2,417,554,900.81 2,417,554,900.81
应付债券- 4,235,381,895.88 4,235,381,895.88
长期借款- 5,579,513,665.14 5,579,513,665.14
长期应付款163,355,000.00 386,641,349.50 549,996,349.50
其他流动负债- 10,072,923.50 10,072,923.50
一年内到期的非流动负债- 763,328,841.23 763,328,841.23
其他非流动负债1,859,563,751.16* - 1,859,563,751.16
2,022,918,751.16 25,160,001,292.06 27,182,920,043.22
*该金额为授予少数股东的股份赎回权人民币1,859,563,751.16元，由于它与本集团若干子公司少数股东的交易属于权益交易，故其公允价值变动确认在资本公积。
八、 与金融工具相关的风险(续)
2. 金融资产转移
已转移但未整体终止确认的金融资产
于2018年12月31日，本集团已贴现给银行的银行承兑汇票的账面价值为人民币4,009,968.30元(2017年12月31日：人民币16,103,154.52元)。本集团认为，本集团保留了其几乎所有的风险和报酬，包括与其相关的违约风险，因此，继续全额确认其以及短期借款。贴现后，本集团不再保留使用其的权利，包括将其出售、转让或质押给其他第三方的权利。
已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产
于2018年12月31日，应收票据余额中未包括尚未到期但已背书转让票据共计人民币709,400,403.14元(2017年12月31日：人民币730,658,755.71元)。于2018年12月31日，应收票据余额中未包括尚未到期但已贴现转让票据共计人民币208,989,604.64元(2017年12月31日：人民币192,293,986.97元)。于2018年12月31日，其到期日为1至6个月，根据《票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，其持有人有权向本集团追索(“继续涉入”)。本集团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。
2018年度，本集团于其转移日未确认利得或损失。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产当年度和累计确认的收益或费用。背书和贴现在本年度大致均衡发生。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险
本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动
性风险及市场风险（包括汇率风险、利率风险和权益工具价格风险）。本集团的主要金融工具包括货币资金、股权投资、借款、应收票据及应收账款、应付票据及应付账款等。与这些金融工具相关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理策略如下所述。
信用风险
本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，
需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。
由于货币资金和应收银行承兑汇票的交易对手是声誉良好并拥有较高信用
评级的银行，这些金融工具信用风险较低。
本集团其他金融资产包括其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交
易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
本集团按照标准信用条款向客户销售商品并提供服务。有关其应收款项最
大信用风险敞口的披露如下表所示：
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
信用风险(续)
2018年 2017年
应收款项账面余额 3,780,668,305.21 3,382,992,132.66减：坏账准备 157,027,564.39 135,454,462.30
账面价值 3,623,640,740.82 3,247,537,670.36
由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
2018年
信用风险显著增加判断标准
本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本集团历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本集团以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
信用风险(续)
当触发以下一个或多个定量、定性标准或上限指标时，本集团认为金融工
具的信用风险已发生显著增加：
? 定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一
定比例? 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户
清单等? 上限指标为债务人合同付款（包括本金和利息）逾期超过180天
已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本集团所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。本集团评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：
? 发行方或债务人发生重大财务困难；? 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；? 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在
任何其他情况下都不会做出的让步；? 债务人很可能破产或进行其他财务重组；? 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；? 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的
事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单
独识别的事件所致。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
信用风险(续)
预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本集团对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
? 违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其
偿付义务的可能性。本集团的违约概率以迁徙率模型结果为基础进行调整，加入前瞻性信息，以反映当前宏观经济环境下债务人违约概率；? 违约损失率是指本集团对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根
据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；? 违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发
生时，本集团应被偿付的金额。
前瞻性信息
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本集团通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
信用风险(续)
于2018年12月31日，无已逾期超过180天的其他应收账款，本集团按照12个
月预期信用损失计提减值准备。
2018年
应收账款减值准备
预期信用损失率 坏账准备
未逾期未减值1% 39,608,884.041个月至3个月 4% 23,579,571.16
个月至
个月5% 12,975,625.40
个月至
个月8% 6,177,163.67
个月至
个月24% 16,724,891.82
年至
年42% 28,395,177.71
年至
年100% 12,449,673.51
年以上100% 17,116,577.08
157,027,564.39
其他应收款减值准备
预期信用损失率 坏账准备
未逾期未减值0% -
个月以内0% -1至6个月 1% 1,716,772.51
个月至
年1% 812,035.31
年以上49% 27,852,449.06
30,381,256.88
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
信用风险(续)
2017年
于2017年12月31日，本集团认为没有发生减值的金融资产的期限分析如
下：
合计 未逾期 逾期未减值 1个月以内 1至3个月 3至6个月 6个月以上
货币资金 7,248,867,212.46 7,248,867,212.46 - - - -应收票据及应收账款 3,825,549,486.27 3,570,867,294.83 114,785,597.02 78,497,640.20 38,008,198.40 23,390,755.82其他应收款 380,348,162.37 380,348,162.37 - - - -应收利息 6,809,886.14 6,809,886.14 - - - -其他流动资产 7,002,769.01 7,002,769.01 - - - -应收股利 36,369,053.73 36,369,053.73 - - - -
于2017年12月31日，尚未逾期和发生减值的金融资产与大量的近期无违
约记录的分散化的客户有关。
于2017年12月31日，已逾期但未减值的应收账款和其他应收款与大量的
和本集团有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额收回，本集团认为无需对其计提减值准备。本集团对这些余额未持有任何担保物或其他信用增级。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
流动性风险
本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融
工具的到期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。
本集团的目标是运用银行借款、应付债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。于2018年12月31日，本集团42.63%(2017年：50.03%)的债务在不足1年内到期。
下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
2018年
1年以内 1至5年 5年以上 不限期 合计
短期借款5,689,032,114.77 - - - 5,689,032,114.77长期借款363,002,900.23 6,789,142,285.13 2,302,776,799.81 - 9,454,921,985.17应付债券194,362,500.00 4,660,384,902.88 - - 4,854,747,402.88应付票据及应付账款2,333,283,345.10 - - - 2,333,283,345.10其他应付款3,025,979,221.12 - - - 3,025,979,221.12长期应付款480,000.00 355,717,286.69 27,338,602.81 - 383,535,889.50其他流动负债220,532,233.45 - - - 220,532,233.45其他非流动负债- 2,605,031,908.13 - - 2,605,031,908.13
一年内到期的非流动
负债4,964,144,743.48 - - - 4,964,144,743.48
16,790,817,058.15 14,410,276,382.83 2,330,115,402.62 - 33,531,208,843.60
2017年
1年以内 1至5年 5年以上 不限期 合计
短期借款9,894,243,224.97 - - - 9,894,243,224.97长期借款193,386,595.09 5,620,742,299.48 11,271,958.23 - 5,825,400,852.80应付债券158,707,765.07 4,638,994,059.90 - - 4,797,701,824.97应付利息153,944,798.49 - - - 153,944,798.49应付票据及应付账款1,781,883,469.05 - - - 1,781,883,469.05其他应付款2,417,554,900.81 - - - 2,417,554,900.81应付股利116,813,129.88 - - - 116,813,129.88长期应付款480,000.00 523,147,503.04 31,200,079.34 - 554,827,582.38其他流动负债 10,072,923.50 - - - 10,072,923.50其他非流动负债- 1,859,563,751.16 - - 1,859,563,751.16
一年内到期的非流动
负债781,142,359.11 - - - 781,142,359.11
15,508,229,165.97 12,642,447,613.58 42,472,037.57 - 28,193,148,817.12
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
市场风险
利率风险
本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的负债有
关。
本集团通过维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本。
本集团截止2018年12月31日计息负债总额为人民币23,203,139,336.08元，其中计息借款包含人民币借款12,016,745,800.02元、美元借款1,516,998,749.11元折合人民币10,411,465,814.88元、欧元借款93,427,346.82元折合人民币733,152,418.73元。人民币借款以浮动利率计息部分为人民币1,883,619,429.92元，占15.67%，美元借款以浮动利率计息部分为人民币10,399,372,215.94元，占99.88%。欧元借款以浮动利率计息部分为人民币605,876,462.69元，占82.64%
下表为利率风险的敏感性分析，反映了在所有变量保持不变的假设下，利
率发生合理、可能的变动时，将对净损益(通过对浮动利率借款的影响)和其他综合收益的税后净额产生的影响。
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
市场风险(续)
2018年
基准点 净损益 其他综合收益 股东权益增加/(减少) 增加/(减少) 的税后净额 合计
%增加/(减少) 增加/(减少)
人民币1 (14,127,145.72) - (14,127,145.72)美元1 (77,995,291.62) - (77,995,291.62)欧元1 (4,544,073.47) - (4,544,073.47)
人民币(1) 14,127,145.72 - 14,127,145.72美元(1) 77,995,291.62 - 77,995,291.62欧元(1) 4,544,073.47 - 4,544,073.47
2017年
基准点 净损益 其他综合收益 股东权益增加/(减少) 增加/(减少) 的税后净额 合计
%增加/(减少) 增加/(减少)
人民币1 (17,504,625.00) - (17,504,625.00)美元1 (80,777,306.06) - (80,777,306.06)欧元 1 (4,507,367.00) - (4,507,367.00)
人民币(1) 17,504,625.00 - 17,504,625.00美元(1) 80,777,306.06 - 80,777,306.06欧元(1) 4,507,367.00 - 4,507,367.00
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
市场风险(续)
汇率风险
本集团面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以
外的货币进行的销售或采购所致。本集团销售额约24.82%(2017年：
18.08%)是以发生销售的经营单位的记账本位币以外的货币计价的。
下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在所有其他变量保持不变假设下，
外汇汇率发生合理、可能的变动时，将对净损益由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化和其他综合收益的税后净额(由于远期外汇合同的公允价值变化)产生的影响。
2018年
基准点 净损益 其他综合收益 股东权益增加/(减少) 增加/(减少) 的税后净额 合计
%增加/(减少) 增加/(减少)
人民币对美元贬值5% 49,753,317.28 - 49,753,317.28人民币对美元升值5% (49,753,317.28) - (49,753,317.28)人民币对欧元贬值5% (20,248,279.29) - (20,248,279.29)人民币对欧元升值5% 20,248,279.29 - 20,248,279.29人民币对港币贬值5% 15,894,855.63 - 15,894,855.63人民币对港币升值5% (15,894,855.63) - (15,894,855.63)
2017年
基准点 净损益 其他综合收益 股东权益增加/(减少) 增加/(减少) 的税后净额 合计
%增加/(减少) 增加/(减少)
人民币对美元贬值5% 16,732,260.95 - 16,732,260.95人民币对美元升值5% (16,732,260.95) - (16,732,260.95)人民币对欧元贬值5% 3,680,099.18 - 3,680,099.18人民币对欧元升值5% (3,680,099.18) - (3,680,099.18)人民币对港币贬值5% 5,308,616.83 - 5,308,616.83人民币对港币升值5% (5,308,616.83) - (5,308,616.83)
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
市场风险(续)
权益工具投资价格风险
权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个
别证券价值的变化而降低的风险。于2018年12月31日，本集团暴露于因归类为交易性权益工具投资(附注五、2)和其他权益工具投资(附注五、11)的个别权益工具投资而产生的权益工具投资价格风险之下。本集团持有的上市权益工具投资在上海证券交易所、深圳证券交易所和香港证券交易所等上市，并在资产负债表日以市场报价计量。
以下证券交易所的、在最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股票指数，以及年度/期间内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下：
2018年 2018年 2017年 2017年最高/最低 最高/最低
上海—A股指数 2,611 3,728/ 2,600 3,463 3,611/ 3,197
深圳—A股指数 1,326 2,051/ 1,288 1,986 2,141/ 1,855
香港—恒生指数 25,846 33,154/ 24,586 29,919 30,003/ 22,134
深圳—创业板 1,251 1,900/ 1,205 1,753 1,992/ 1,656
美国—纳斯达克 6,585 8,110/ 6,193 6,903 6,995/ 5,429
美国—纽约交易所 11,291 13,637/ 10,770 12,809 12,853/ 11,149
新西兰—NZX50 8,811 9,376/ 8,059 8,398 8,409/ 6,971
德国—DAX 10,768 13,445/10,559 12,918 13,479/ 11,510
八、 与金融工具相关的风险(续)
3. 金融工具风险(续)
市场风险(续)
权益工具投资价格风险(续)
在所有其他变量保持不变，本集团的净损益和其他综合收益的税后净额对权益工具投资的公允价值的每10%的变动(以资产负债表日的账面价值为基础)的敏感性说明如下：
2018年
权益工具投资 净损益 其他综合收益 股东权益账面价值 增加/(减少) 的税后净额 合计增加/(减少) 增加/(减少)
权益工具投资
纽交所—其他非流动金融资产289,130,259.96 28,913,026.00 - 28,913,026.00
创业板—交易性金融资产76,048,044.35 5,703,603.33 - 5,703,603.33
深圳—交易性金融资产273,725,770.26 20,571,197.57 - 20,571,197.57
纳斯达克—其他权益投资2,156,758.68 - 161,756.90 161,756.90
纳斯达克—交易性金融资产219,730,151.62 21,973,015.16 - 21,973,015.16
香港—交易性金融资产46,619,798.16 4,661,979.82 - 4,661,979.82
德国—其他非流动金融资产7,368,201.51 736,820.15 - 736,820.15
台湾—其他非流动金融资产54,015,305.13 5,401,530.51 - 5,401,530.51
2017年
权益工具投资 净损益 其他综合收益 股东权益账面价值 增加/(减少) 的税后净额 合计增加/(减少) 增加/(减少)
权益工具投资
纽交所—可供出售权益工具投资419,384,906.05 - 41,938,490.61 41,938,490.61
创业板—可供出售权益工具投资120,987,663.10 - 9,074,074.73 9,074,074.73
深圳—可供出售权益工具投资266,364,715.42 - 20,030,760.86 20,030,760.86
深圳—交易性权益工具投资73,422,533.60 5,506,690.02 - 5,506,690.02
纳斯达克—可供出售权益工具投资180,279,174.36 - 17,800,574.95 17,800,574.95
纳斯达克—交易性权益工具投资145,904,291.85 14,590,429.19 - 14,590,429.19
香港—可供出售权益工具投资34,178,400.00 - 3,417,840.00 3,417,840.00
德国—可供出售权益工具投资16,236,895.13 - 1,623,689.51 1,623,689.51台湾—可供出售权益工具投资 60,211,151.66 - 6,021,115.17 6,021,115.17
八、 与金融工具相关的风险(续)
4. 资本管理
本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力，并保持健康的
资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。
本集团根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维
持或调整资本结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本集团不受外部强制性资本要求的约束。2018年度和2017年度，资本管理的目标、政策或程序未发生变化。
本集团采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是指净负债和调整后资本加净
负债的比率。净负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券、长期借款、长期应付款，减货币资金。资本包括归属于母公司股东权益及少数股东权益，本集团于资产负债表日的杠杆比率如下：
2018年2017年
短期借款5,607,192,955.63 9,714,866,318.58
一年内到期的非流动负债4,925,827,846.81 757,146,389.75
应付债券4,039,456,986.21 4,235,381,895.88
长期借款8,630,661,547.43 5,579,513,665.14
长期应付款29,732,602.81 28,768,846.46
减：货币资金8,546,521,777.04 7,248,867,212.46
净负债14,686,350,161.85 13,066,809,903.35
股东权益33,592,713,375.66 29,741,453,931.20
资本和净负债48,279,063,537.51 42,808,263,834.55
杠杆比率30% 31%
九、 公允价值的披露
1. 以公允价值计量的资产和负债
2018年
公允价值计量使用的输入值活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察输入值 输入值(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计
持续的公允价值计量
交易性金融资产 567,660,844.39 48,462,920.00 - 616,123,764.39其他权益工具投资 2,156,758.68 41,855,305.66 82,301,042.34 126,313,106.68其他非流动金融资产 296,498,461.50 54,015,305.13 2,155,293,189.12 2,505,806,955.75
866,316,064.57 144,333,530.79 2,237,594,231.46 3,248,243,826.82
长期应付款应付股权收购款 - - 102,948,000.00 102,948,000.00其他流动负债
授予子公司少数股东的股票赎回期权 - - 205,896,000.00 205,896,000.00
其他非流动负债
授予子公司少数股东的股票赎回期权 - - 2,605,031,908.13 2,605,031,908.13
- - 2,913,875,908.13 2,913,875,908.13
九、 公允价值的披露(续)
1. 以公允价值计量的资产和负债(续)
2017年
公允价值计量使用的输入值活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察输入值 输入值(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计
持续的公允价值计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产锁定期权益工具投资 145,904,291.85 73,422,533.60 - 219,326,825.45
可供出售金融资产
上市可供出售权益工具 1,037,431,754.06 60,211,151.66 - 1,097,642,905.72
1,183,336,045.91 133,633,685.26 - 1,316,969,731.17
长期应付款
应付股权收购款其他非流动负债 - - 163,355,000.00 163,355,000.00
授予子公司少数股东的股票赎回
期权 - - 1,859,563,751.16 1,859,563,751.16
九、 公允价值的披露(续)
2. 以公允价值披露的资产和负债
2018年
公允价值计量使用的输入值活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察输入值 输入值(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计
长期应付款应付股权收购款 - 9,700,000.00 - 9,700,000.00应付融资租赁款 - 18,793,963.67 - 18,793,963.67财政借款 - 29,732,602.81 - 29,732,602.81预收股权转让款 - 17,846,900.00 - 17,846,900.00其他长期应付款项 - 204,514,423.02 - 204,514,423.02长期借款 - 8,836,810,240.08 - 8,836,810,240.08应付债券
(含流动部分) 4,302,540,000.00 2,739,440,552.59 - 7,041,980,552.59
4,302,540,000.00 11,856,838,682.17 - 16,159,378,682.17
2017年
公允价值计量使用的输入值活跃市场报价 重要可观察 重要不可观察输入值 输入值(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计
长期应付款应付股权收购款 - 337,083,750.00 - 337,083,750.00应付融资租赁款 - 3,772,586.37 - 3,772,586.37财政借款 - 28,768,846.46 - 28,768,846.46预收股权转让款 - 15,933,600.00 - 15,933,600.00其他长期应付款项 - 164,437,566.67 - 164,437,566.67长期借款 - 5,446,992,131.88 - 5,446,992,131.88应付债券
(含流动部分) 2,955,300,000.00 1,636,211,825.23 - 4,591,511,825.23
2,955,300,000.00 7,633,200,306.61 - 10,588,500,306.61
九、 公允价值的披露(续)
3. 公允价值估值
金融工具公允价值
以下是本集团除账面价值与公允价值差异很小的金融工具之外的各类别金融工具的账面价值与公允价值的比较：
2018年12月31日 2017年12月31日
账面价值 公允价值 账面价值 公允价值
长期借款 8,630,661,547.43 8,836,810,240.08 5,570,911,837.63 5,446,992,131.88应付债券(含流动部分) 7,032,624,848.15 7,041,980,552.59 4,600,046,784.73 4,591,511,825.23
管理层已经评估了货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、应收股利、应收利息、其他流动资产、应付票据及应付账款、其他应付款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。
金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额确定。以下方法和假设用于估计公允价值。
长短期借款和应付债券采用未来现金流量折现法确定公允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为折现率。2018年12月31日，针对长短期借款和应付债券自身不履约风险评估为不重大。
上市的权益工具中不存在限售条件的，以市场报价确定公允价值。上市的权益工具中存在限售条件的采用估值模型以市场报价为基础确定公允价值，重要的可观察输入值为流动性折价。本集团相信，以估值技术估计的公允价值，是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。
4. 不可观察输入值
如下为第三层次公允价值计量的重要不可观察输入值描述：
截至2018年12月31日止，财务报表中重要不可观察输入值如下：
九、 公允价值的披露(续)
4. 不可观察输入值(续)
作为收购合约的一部分，计入长期应付款的或有对价为应付款项，金额视乎Gland 的依诺肝素产品于2019年12月31日前收到的利润分成款以及里程碑款项的50%而定。
截至2018年12月31日止，已确认金额为人民币 102,948,000.00 元（2017年12月31日：人民币 163,355,000.00 元），乃使用现金流量折现模型并按第三层级公允价值计量而厘定。对价预计将于2020年最终计量并支付给股东。在财务报表批准日，对价预期并无重大改变。
预测Gland的依诺肝素产品于2019年12月31日前收到的利润分成款以及里程碑款项的50%较签订收购合约时减少了人民币60,407,000元，原因主要系Gland的依诺肝素产品获得美国食品药品监督管理局批准的日期的推迟。折现率与自身非经营风险折价为零。
Gland的依诺肝素产品于2019年12月31日前收到的利润分成款以及里程碑款项的50%之显著下降会引发或有对价公允价值显著下降。
包括在其他流动负债和其他非流动负债中授予子公司少数股东的股份赎回期权人民币2,810,927,908.13 元(2017年12月31日：人民币1,859,563,751.16元)重大的不可观察的估值输入值是Breas自2018年4月至2019年3月止12个月期间的息税折旧摊销前利润以及Gland 2018年度息税折旧摊销前利润为基础确定。
九、 公允价值的披露(续)
5. 公允价值计量的调节
持续的第三层次公允价值计量的调节信息如下：
2018年
年初余额 当期利得或损失总额 当期转入 当期转入 年末余额计入 计入 其他流动负债损益 其他综合收益
长期应付款 163,355,000.00 (60,407,000.00) - - - 102,948,000.00其他流动负债 - - - 205,896,000.00 - 205,896,000.00其他非流动负债 1,859,563,751.16 - - 951,364,156.97 (205,896,000.00) 2,605,031,908.13
合计 2,022,918,751.16 (60,407,000.00) - 1,157,260,156.97 (205,896,000.00) 2,913,875,908.13
2017年
年初余额 当期利得或损失总额 当期转入 当期转入 年末余额计入 计入 其他流动负债损益 其他综合收益
长期应付款 - - - 163,355,000.00 - 163,355,000.00
其他非流动负债 - - - 1,859,563,751.16 - 1,859,563,751.16
合计 - - - 2,022,918,751.16 - 2,022,918,751.16
九、 公允价值的披露(续)
6. 公允价值层次转换
于2018年度，并无金融资产和金融负债公允价值计量在第一层次和第二层次之间的转移，亦无转入或转出第三层次的情况。
十、 关联方关系及其交易
1. 母公司
注册 对本公司 对本公司业务 资本 持股 表决权注册地 性质 (万元) 比例(%) 比例(%)
上海复星高科技(集团) 上海市曹杨路 咨询、营销服务 480,000 37.55 37.55有限公司(复星高科) 500号206室 技术开发研究
本公司的最终控制股东为郭广昌，本公司的最终控股公司为复星国际有限
公司。
2. 子公司
重要子公司详见附注七、1. 在子公司中的权益。
3. 合营企业和联营企业
合营企业和联营企业详见附注七、2. 在合营企业和联营企业中的权益。
十、 关联方关系及其交易(续)
4. 其他关联方
关联方关系
北京高地物业管理有限公司(北京高地物业) 同一最终控制公司上海高地物业管理有限公司(上海高地物业) 同一最终控制公司上海复星高科技集团财务有限公司(复星财务公司) 同一最终控制公司上海中衡保险经纪有限公司(中衡保险) 同一最终控制公司上海星灵资产管理有限公司(星灵资产) 同一最终控制公司上海星益健康管理有限公司(星益健康) 同一最终控制公司上海星联商业保理有限公司(星联商业) 同一最终控制公司深圳星联商业保理有限公司(深圳星联商保) 同一最终控制公司上海复星创业投资管理有限公司(复星创业) 同一最终控制公司掌星宝(上海)网络科技有限公司(掌星宝) 同一最终控制公司量富征信管理有限公司(量富征信) 同一最终控制公司上海云济信息科技有限司(上海云济) 同一最终控制公司上海策源房地产经纪有限公司(上海策源) 同一最终控制公司上海易星体育发展有限公司(上海易星) 同一最终控制公司复星康健融资租赁（上海）有限公司(复星康健) 同一最终控制公司上海新施华投资管理有限公司(新施华投资管理) 同一最终控制公司上海星崇商务咨询有限公司(星崇咨询) 同一最终控制公司上海咨酷信息科技有限公司（咨酷信息） 同一最终控制公司北京停简单信息技术有限公司（停简单） 同一最终控制公司上海复星健康产业控股有限公司（健康产业） 同一最终控制公司浙江复逸化妆品有限公司（浙江复逸） 同一最终控制公司创富融资租赁（上海）有限公司（创富融资） 同一最终控制公司安徽山河药用辅料股份有限公司(山河药辅) 联营企业Healthy Harmony Holdings L.P.(HHH) 联营企业江苏英诺华医疗技术有限公司(江苏英诺华) 联营企业北京金象复星医药股份有限公司(北京金象) 联营企业希米科(苏州)医药科技有限公司(希米科医药) 联营企业上海领健信息技术有限公司(领健信息) 联营企业上海迪艾医疗器械有限公司(迪艾医疗) 联营企业直观复星医疗器械技术(上海)有限公司(直观医疗) 联营企业强龙家具股份有限公司(强龙家具) 联营企业Saladax Biomedical, Inc.(Saladax) 联营企业颈复康药业集团有限公司(颈复康) 联营企业重药控股股份有限公司(重药控股) 联营企业青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司(山大齐鲁医院投资) 联营企业广西壮族自治区花红药业股份有限公司(花红药业) 联营企业杭州万邦天诚药业有限公司（杭州万邦） 联营企业上海安博生物医药股份有限公司(安博生物) 联营企业的子公司北京金象大药房医药连锁有限责任公司(金象连锁) 联营企业的子公司国药控股股份有限公司(国药控股) 联营企业的子公司Chindex International, Inc(CHDX) 联营企业的子公司上海龙沙复星医药科技发展有限公司(龙沙复星) 合营企业重庆杰尔药友药业有限责任公司(重庆杰尔) 合营企业
十、 关联方关系及其交易(续)
4. 其他关联方(续)
关联方关系
复星凯特生物科技有限公司(复星凯特) 合营企业上海星耀医学科技发展有限公司(星耀医学) 合营企业通德股权投资管理(上海)有限公司(通德投资) 合营企业的子公司永安财产保险股份有限公司(永安保险) 其他关联人迪安诊断技术集团股份有限公司(迪安诊断) 其他关联人Gland Chemicals Pvt Ltd(Gland Chemicals) 其他关联人Dhananjaya Properties LLP(Dhananjaya) 其他关联人Sasikala Properties LLP(Sasikala) 其他关联人上海证大外滩国际金融服务中心(证大置业) 其他关联人复星联合健康保险股份有限公司(联合健康) 其他关联人
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易
(1) 关联方商品和劳务交易
自关联方购买商品和接受劳务
注释
2018年 2017年
国药控股控股子公司
（1）a
| 194,479,286.95 | 166,276,366.08 |
Gland Chemicals
（1）b
| 101,282,892.02 |
25,473,045.25迪安诊断
6,554,575.46复星国际及其控股子公司
6,961,280.63
（1）c
1,095,923.373,559,606.37Saladax
| 2,721,504.18 |
1,762,226.14星耀医学
2,004,988.53希米科医药
2,681,346.16
241,719.99山河药辅
2,475,678.45
2,518,579.04江苏英诺华
1,893,578.02
| 1,097,917.12 | - |
永安保险
3,979,321.42联合健康
718,161.64
| 95,080.00 | - |
领健信息
| 15,000.00 | - |
上海易星
| 708.00 | - |
花红药业
| 500.00 | - |
重药控股控股子公司
| - | |||
129,948.46
| 315,518,856.54 | 212,500,376.74 |
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
关联方商品和劳务交易(续)
向关联方销售商品和提供劳务
注释 2018年 2017年金额 金额
国药控股控股子公司 (1)d 2,328,131,510.19 1,756,747,330.43重药控股控股子公司 (1)e 366,319,630.56 325,648,956.84迪安诊断 36,071,980.42 39,805,238.38星耀医学 23,483,752.86 19,516,497.35CHDX 20,628,116.79 2,320,256.91复星国际及其控股子公司 (1)f 9,383,002.88 476,020.60Gland Chemicals 4,643,585.17 5,906,485.41领健信息 4,396,019.55 2,852,242.39迪艾医疗 3,667,596.91 2,051,547.06龙沙复星 3,034,242.40 3,375,646.09HHH 1,656,532.50 1,684,156.27直观医疗 861,018.20 9,608.09复星凯特 405,750.00 1,811,874.29通德投资 40,156.89 40,467.41颈复康 31,153.85 -安博生物 10,888.47 14,131.64江苏英诺华 1,168.45 2,033.33希米科医药 - 349,717.37上海易星 - 1,058.12星联商保 - 3,229.91
2,802,766,106.09 2,162,616,497.89
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
(2) 关联方租赁
作为出租人
注释
租赁
租赁资产种类
资产种类
2018年租赁收入
2017年租赁收入
复星国际及其控股子公司(2)a
| 房屋 |
| 14,353,204.33 | 11,489,704.84 |
复星凯特(2)a
| 房屋 |
| 10,183,288.75 |
星耀医学(2)a
| 398,503.74 | ||
| 房屋 |
| 1,015,856.44 | 652,388.76 |
通德投资(2)a
| 房屋 |
| 803,437.92 |
安博生物(2)a
| 709,836.79 | ||
| 房屋 |
| 374,575.20 | 494,069.88 |
直观医疗(2)a
| 房屋 |
| 321,365.56 |
龙沙复星(2)a
| 62,240.35 | ||
| 房屋 |
211,711.68
CHDX (2)a
| 362,994.69 | ||||||||
| 设备 | ||||||||
| - |
国药控股控股子公司(2)a
| 275,150.63 | ||||||||
| 房屋 | - |
285,714.29
27,263,439.8814,730,603.97
作为承租人
注释
租赁
资产种类
2018
| 年 |
2017年
| 租赁费 | 租赁费 |
复星国际及其控股子公司(2)b
房屋
| 12,853,150.40 |
证大置业(2)b
| 8,309,639.41 | ||||
房屋
-Dhananjaya (2)b
| 1,000,190.63 | ||||
房屋
51,599.52Sasikala (2)b
245,476.52
房屋
26,677.87
| 88,198.56 | |||||||||
| 14,187,016.11 | |||||||||
8,387,916.80
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
(3) 关联方物业服务
接受关联方物业服务
注释 提供 2018年 2017年服务类型 劳务收入 劳务收入
复星国际及其控股子公司 (3)a 物业管理 7,642,533.95 9,511,890.44
(4) 其他关联方交易
注释 2018年 2017年金额 金额
高级管理人员的薪酬总额 (4)a 64,578,779.01 60,197,507.04
独立董事津贴 1,200,000.00 1,200,000.00
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
注释：
(1) 关联方商品、劳务交易和股权转让
(a) 本年度，本集团以市场价向国药控股控股子公司购入医药产品、个
人护理用品及医疗器材和化学试剂及实验室用品共计人民币194,479,286.95元(2017年：人民币166,276,366.08元)。
(b) 本年度，本集团以市场价向Gland Chemicals购入医药产品共计人
民币101,282,892.02元(2017年：人民币25,473,045.25元)。
(c) 本年度，本集团以市场价接受复星国际及其控股子公司的其他服务
共计人民币1,095,923.37元(2017年：人民币3,559,606.37元)。复星国际及其控股子公司包括：北京高地物业、上海云济、上海高地物业、星益健康、浙江复逸。
(d) 本年度，本集团以市场价向国药控股控股子公司销售医疗产品、个
人护理用品及医疗器材共计人民币2,328,131,510.19元（2017年：
人民币1,756,747,330.43元）。
(e) 本年度，本集团以市场价向重药控股控股子公司（原建峰化工）销
售医疗产品、个人护理用品及医疗器材共计人民币366,319,630.56元（2017年：人民币325,648,956.84元）。
(f) 本年度，本集团以市场价向复星国际及其控股子公司提供其他服务
共计人民币9,383,002.88元（2017年：人民币476,020.60元）。复星国际控股子公司包括：复星高科、复星康健、星灵资产、星益健康、中衡保险、复星创业、深圳星联商保、量富征信、上海云济、星崇咨询、上海策源、咨酷信息、掌星宝以及停简单。
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
注释：(续)
(2) 关联方资产租赁
(a) 本年度，本集团向复星国际及其控股子公司、通德投资、龙沙复
星、安博生物、直观医疗、复星凯特、星耀医学出租房屋及设备，根据租赁合同确认租赁收入合计人民币27,263,439.88元(2017年：
人民币14,730,603.97元)。复星国际控股子公司包括：复星高科、中衡保险、星益健康、复星创业、量富征信、上海云济以及掌星宝。
(b) 本年度，本集团向复星国际及其控股子公司、证大置业、
Dhananjaya以及Sasikala租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币14,187,016.11元（2017年：人民币8,387,916.80元）。复星国际控股子公司包括：新施华投资管理、北京高地物业、创富融资。
(3) 关联方物业服务
(a) 本年本年度，本集团接受复星国际及其控股子公司的物业服务，根
据合同发生物业费用合计人民币7,642,533.95元(2017年：人民币9,511,890.44元)。为本集团提供物业服务的复星国际及其控股子公司系上海高地物业。
十、 关联方关系及其交易(续)
5. 本集团与关联方的主要交易(续)
注释：(续)
(4) 其他主要的关联交易
(b) 本年度，本集团发生的关键管理人员薪酬(包括采用货币、实物形
式和其他形式)总额为人民币64,578,779.01元(2017年：人民币60,197,507.04元)。
6. 本集团与关联方的承诺
截至2018年12月31日，本集团与关联方无重大销售、采购承诺。
7. 关联方应收款项余额
2018年
2017年
账面余额坏账准备
坏账准备
| 账面余额 |
应收票据及应收账款
国药控股控股子公司
| 538,781,677.37 | - | 455,469,626.65 | - | ||||
重药控股控股子公司
| 88,931,754.94 |
-
-
| 78,346,206.90 |
CHDX
| 13,598,478.31 | - | 87,900.00 | - | ||||
Gland Chemicals
| 6,740,827.55 | - | 5,889,667.91 | - | |||||
迪安诊断
| 4,212,495.00 | - | 8,605,390.22 | - | ||||||
迪艾医疗
| 2,159,342.20 | - | 459,335.00 | - | |||||
领健信息
| 802,765.00 | - | - | - | ||||||
星耀医学
| 747,957.45 |
-
-
| 796,047.94 |
复星凯特
| 432,343.87 | |
-
-
| 5,858.56 |
直观医疗
| 8,212.60 |
-
-
| - | |
复星国际及其控股子公司
-
| - | 1,105,235.00 |
-
656,415,854.29-
-
| 550,765,268.18 |
十、 关联方关系及其交易(续)
7. 关联方应收款项余额(续)
2018年
2017年
账面余额坏账准备
| 账面余额 | |
坏账准备
其他应收款
星耀医学
16,842,754.91-
| 15,031,000.00 |
-
复星国际及其控股子公司
4,042,684.96-
| 2,378,008.50 |
-
重药控股控股子公司
3,000,000.00-
-
| 3,000,000.00 |
证大置业
2,548,914.42
| - | - | - | |
山大齐鲁医院投资
561,369.48
| - | 133,784.82 | - | |
直观医疗
540,000.00
| - | - | - | |
龙沙复星
56,464.00
| - | - | - | |
迪安诊断
| - | - | 9,854.00 | - | ||||
27,592,187.77
| - | 20,552,647.32 | - |
2018年
2017年
账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收股利
星耀医学
10,865,731.39
| - | 13,692,512.02 | |||||||
-
北京金象
8,701,312.47
| - | 4,293,206.32 |
-
金象连锁
164,407.39
| - | 164,407.39 |
-
19,731,451.25
| - | 18,150,125.73 | |||||||
-
十、 关联方关系及其交易(续)
7. 关联方应收款项余额(续)
2018年
2017年
账面余额
坏账准备
坏账准备
| 账面余额 |
预付款项
杭州万邦
58,101,055.91
-
| - | - |
复星国际及其控股子公司
648,123.59
| - |
-
国药控股控股子公司
| - | ||
592,275.27
165,929.99
| - | - |
永安保险
| 50,000.00 | - |
-
领健信息
-
| 15,000.00 | - |
-
江苏英诺华
-
| 1,602.00 | - | 90,000.00 | - |
59,408,056.77
| - |
255,929.99
| - |
8. 关联方应付款项余额
2018年2017年
应付票据及应付账款
国药控股控股子公司
| 69,145,678.99 |
星耀医学
| 38,775,716.47 | ||
| 1,179,420.68 |
Gland Chemicals
| 282.05 | ||
| 727,959.55 |
迪安诊断
| 15,017,946.43 | ||
| 666,745.19 |
山河药辅
| 553,821.53 | ||
| 496,184.01 |
强龙家具
236,848.4862,750.00
| 62,750.00 | 62,750.00 |
Saladax -
希米科医药-
916,702.75256,223.20
迪艾医疗-
| 256,223.20 | |
| 90,000.00 | |
Sasikala -
Dhananjaya -
| 78,173.00 |
| 18,501.44 |
| 72,278,738.42 | 56,006,965.35 | |||
应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。
十、 关联方关系及其交易(续)
8. 关联方应付款项余额(续)
2018年2017年
其他应付款
复星国际及其控股子公司11,099,993.435,317,857.86
重庆杰尔5,000,000.005,000,000.00
健康产业3,430,000.00-
复星凯特1,304,218.10-
国药控股控股子公司502,030.25154,015.18
星联商业257,504.00-
通德投资124,216.00124,216.00
星耀医学83,803.7550,000.00
| HHH | 70,788.76 | - |
永安保险1,100.00-
上海易星
300.00
| 300.00 | 300.00 |
安博生物-87,172.00
重药控股控股子公司-51,200.00
21,873,954.2910,784,761.04
2018年
2017年预收款项
国药控股控股子公司
| 10,918,703.68 |
重药控股控股子公司
| 6,658,521.56 | ||||
| 5,359,577.63 |
CHDX
| 402,150.09 | ||||
| 30,345.00 |
领健信息
| 258,961.00 | ||||
| - |
25,835.40
| 16,308,626.31 |
十、 关联方关系及其交易(续)
9. 向关联方提供的贷款服务
本集团与复星凯特往来余额如下：
2018年2017年
其他非流动资产67,562,000.00 33,781,000.00
应收利息 107,864.57 53,932.30
本集团与复星凯特交易额如下：
2018年2017年
贷款利息收入 3,217,714.15 377,711.15
注：上海复星医药产业发展有限公司向复星凯特生物科技有限公司提供五
年期贷款人民币67,562,000.00元，利率为同期贷款基准利率上浮10%。
本集团与nature's sunshine(Far East) limited往来余额如下：
2018年2017年
其他流动资产10,294,800.00 -
应收利息107,237.50 -
本集团与nature's sunshine(Far East) limited交易额如下：
2018年 2017年
贷款利息收入236,592.86 -
注：Fosun Industrial Co.,Limited向nature's sunshine(Far East) limited提
供一年期贷款人民币10,294,800.00元，利率为3%。
十、 关联方关系及其交易(续)
10. 关联方提供的存款及贷款服务
本集团与复星财务公司往来余额如下：
2018年2017年
银行存款531,281,704.00 453,357,070.43
应收利息361,404.42 141,596.89
短期借款 300,000,000.00 -
应付利息398,750.00 -
本集团与复星财务公司交易额如下：
2018年度2017年度
存款利息收入4,077,452.56 2,581,968.72
贷款利息支出12,663,333.33 174,000.00
注：2018年，上述存款、贷款及贴现利息按照协议条款参考基准利率及市场利率水平计息，活期存款年利率为0.35%(2017年12月31日：
0.35%)，协定存款利率为1.15%(2017年12月31日：1.15%)，定期存款年利率为1.55%-2.10%(2017年12月31日：1.55%-3.85%)，2018年未发生贴现业务。2018年1月26日，本公司向财务公司提取一年期人民币贷款300,000,000.00元，利率为4.35%，将于2019年1月25日到期。
十一、股份支付
1. 概况
2018年2017年
授予的各项权益工具总额- -
2018年2017年
失效的各项权益工具总额162,350.00 739,381.00
2018年2017年
以股份支付换取的职工服务总额- -
其中，以权益结算的股份支付如下：
2018年
月
日2017年
月
日
资本公积中以权益结算的股份支付
的累计金额79,612,650.00 78,970,647.04本期以权益结算的股份支付确认的
费用总额642,002.96 10,357,107.97
授予日权益工具的公允价值按照授予日的股票市场价格确定。
十一、股份支付(续)
2. 股权激励计划
本公司于2013年9月26日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事
会2013年第三次会议，审议通过了《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。根据与中国证券监督管理委员会的沟通反馈，本公司对《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要进行了修订，本公司于2013年10月30日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会2013年第四次会议，审议通过了《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要(以下简称 “限制性股票激励计划”)。限制性股票激励计划已经中国证券监督管理委员会审核无异议。本公司于2013年12月20日召开2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会，以特别决议审议通过了限制性股票激励计划、《上海复星医药(集团)股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。本公司于2014年1月7日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会2014年第一次会议，审议通过了《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定限制性股票激励计划授予日为2014年1月7日。根据限制性股票激励计划，本公司拟向28名激励对象授予4,035,000股限制性股票，授予价格为每股人民币6.08元，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司限制性股票，股票的种类为人民币A股普通股。限制性股票激励计划的激励对象包括目前本公司的执行董事，高级、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。在认购过程中，激励对象丁晓军因个人原因自愿放弃认购拟授予其的限制性股票100,000股。因此，本次实际授予限制性股票3,935,000股，激励对象人数为27人。
十一、股份支付(续)
2. 股权激励计划(续)
第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满
足限制性股票激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及本公司业绩考核条件如下表所示：
解锁期 业绩考核目标 解锁比例
第一次解锁：自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10亿元；2013年营业收入不低于90亿元；2013年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于4.8%。
33%
第二次解锁：自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于12.5亿元；2014年营业收入不低于105亿元；2014年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于4.9%
33%
第三次解锁：自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止
2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于15.6亿元；2015年营业收入不低于125亿元；2015年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%
34%
十一、股份支付(续)
2. 股权激励计划(续)
2014年1月7日本公司授予的限制性股票的公允价值人民币70,554,550.00
元，本公司收到激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币23,924,800.00元，故以股份支付换取的职工服务总额为人民币46,629,750.00元。
经本公司2015年1月19日召开的第六届董事会第四十次会议和第六届监事
会2015年第一次会议审议通过，因三名激励对象已辞去本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同，已不符合激励条件，同意本公司将上述三名限制性股票激励对象已获授权但尚未解锁的共计231,000股限制性A股股票回购并注销，回购价格为人民币6.08元/股，回购总价款为人民币1,404,480元。上述限制性A股股票已于2015年2月12日注销。
本公司于2015年11月19日召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会和第六届董事会第六十二次会议（临时会议），审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划》，确定第二期限制性股票激励计划授予日为2015年11月19日。根据第二期限制性股票激励计划，本公司拟向46名激励对象授予2,704,000股限制性股票，授予价格为每股人民币10.54元，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司限制性股票，股票的种类为人民币A股普通股。第二期限制性股票激励计划的激励对象包括目前本公司的执行董事，高级、中层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。在认购过程中，激励对象陈琦因已辞去于本公司任职，不再属于激励对象范围，因此，本次实际授予限制性股票2,695,000股，激励对象人数为45人。
第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足限制性股票激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及本公司业绩考核条件如下表所示：
十一、股份支付(续)
2. 股权激励计划(续)
解锁期 业绩考核目标 解锁比例
第一次解锁：自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于15.6亿元；2015年营业收入不低于125亿元；2015年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%。
33%
第二次解锁：自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于17.9亿元；2016年营业收入不低于144亿元；2016年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%
33%
第三次解锁：自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于20.6亿元；2017年营业收入不低于166亿元；2017年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%
34%
2015年11月19日本公司授予的限制性股票的公允价值人民币
68,102,650.00元，本公司收到激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币28,405,300.00元，故以股份支付换取的职工服务总额为人民币39,697,350.00元。
2016年11月10日，本公司分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届监
事会2016年第六次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，已不符合激励条件。根据第二期激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的2015年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币395,250元。该部分股票已于2017年2月24日注销。
十一、股份支付(续)
2. 股权激励计划(续)
2017年10月30日，本公司分别召开第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会2017年第五次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因（1）激励对象董志超先生、王树海先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象邓杰先生2016年度个人绩效考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管上述拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度及2016年度现金股利；并同意将董志超先生、王树海先生及邓杰先生已获授但尚未解锁的共计70,150股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币739,381元。该部分股票已于2018年5月18日注销。
2018年11月13日，本公司召开第七届董事会第七十三次会议、第七届监事会2018年第七次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案。因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件。经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。该部分股票将予以注销。该部分股票截止至本年末尚未完成注销。
3. 子公司股份支付
于2018年4月14日，本集团子公司复宏汉霖第二次临时股东大会通过股权激励计划，根据股权激励计划向激励对象授予22,750,000股限制性股份，授予价格为每股人民币9.21元。2018年度，本集团确认相关的费用和研发投入人民币92,547,189.14元。
十二、承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
2018年 2017年
已签约但未拨备
资本承诺1,920,414,403.86 1,167,395,478.07
投资承诺717,958,721.85 2,050,371,808.49
已授权但未签约
资本承诺4,651,565,050.00 -
7,289,938,175.71 3,217,767,286.56
2、 或有事项
截至资产负债表日，本集团并无需作披露的或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1. “16 复药 01”公司债券回售
于2019年1月28日至2019年1月30日，“16 复药 01”公司债券的有效回售申报数量为 55,000 张，回售金额共计人民币550 万元（不含利息）。本集团已于2019年3月4日向相关债券持有人发放了上述回售金额，相应债券随后被注销。本次回售实施完毕后，“16 复药01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为 29,945,000 张（每张面值人民币100 元），债券票面利率为4.50%，到期日为2021年3月3日。故于本财务报表批准报出日，本集团已将该等仍然上市并交易的“16 复药01”公司债券从于2018年12月31日所在的流动负债中“一年内到期的非流动负债”项目转出至非流动负债中“应付债券”项目核算。
十三、资产负债表日后事项(续)
2. 转让“达芬奇（da Vinci）手术机器人”独家经销权及相关资产
于2019年1月5日，本集团控股子公司谦达（天津）国际贸易有限公司（以下简称“天津谦达”）、Chindex Hong Kong Limited（以下简称“Chindex HK”）分别与联营公司直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（以下简称“直观复星上海”）、直观复星（香港）有限公司（以下简称“直观复星香港”）签订《Assignment and Asset PurchaseAgreement》，由天津谦达和Chindex HK向受让方直观复星上海和直观复星香港转让约定期限内“达芬奇（da Vinci）手术机器人”于中国大陆、香港及澳门特别行政区的独家经销权及与之有关的资产等。
3. 2018年利润分配预案
本公司拟以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.20元（含税）。本年度拟派发年末股息须待本公司股东于股东大会上批准并以派息股权登记日本公司总股本为实施基数。以截至2019年3月25日止本公司总股本2,563,060,895股为基数，拟派年末股息金额为人民币820,179,486.40元。
十四、其他重要事项
1. 分部报告
经营分部
出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下5个报告分部：
(1) 药品制造与研发分部主要系药品的生产、销售和研发；
(2) 医疗服务分部主要系提供医疗服务及医院管理，系2011年下半年新
增经营分部；(3) 医疗器械与医学诊断分部主要系医疗器械和诊断产品的销售；
(4) 医药分销和零售分部主要系药品的零售批发；
(5) “其他”分部主要包括除以上业务分部以外的其他业务。
管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。
分部资产不包括交易性金融资产、可供出售金融资产及总部资产，原因在于这些资产均由本集团统一管理。
分部负债不包括短期借款、其他流动负债中的短期融资券、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券及总部负债，原因在于这些负债均由本集团统一管理。
经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定。
十四、其他重要事项(续)
1. 分部报告(续)
经营分部(续)
2018年度
药品制造与研发 医疗服务 医疗器械与医学诊断 医药分销和零售 其他 调整和抵销 合并
板块收入对外界客户销售 18,681,345,106.10 2,562,967,532.29 3,638,869,130.54 - 35,091,792.47 - 24,918,273,561.40板块间销售 18,058,204.75 4,222,508.38 26,299,948.58 - 107,092,545.60 (155,673,207.31) -
总计 18,699,403,310.85 2,567,190,040.67 3,665,169,079.12 - 142,184,338.07 (155,673,207.31) 24,918,273,561.40
分部业绩* 1,784,976,457.77 300,822,211.48 558,134,973.62 - 61,501,432.22 (105,054,724.09) 2,600,380,351.00财务费用 43,190,289.40 31,153,967.61 (2,208,934.85) - (12,879,477.52) 85,719,354.42 144,975,199.06对联营企业和合营企业的投资 50,830,803.95 (58,721,031.41) (27,392,867.72) 1,514,744,179.68 (130,464,777.14) - 1,348,996,307.36其他投资收益 147,387,743.92 14,557,474.56 40,832,366.86 - - - 202,777,585.34资产处置收益 (1,486,756.32) (721,322.49) (803,669.19) - - - (3,011,748.00)其他收益 231,040,353.83 16,452,843.88 23,382,790.42 - - - 270,875,988.13营业外收入 76,170,442.64 2,195,673.62 1,472,530.69 - 469,443.03 - 80,308,089.98营业外支出 (27,633,339.37) (1,534,782.16) (909,290.98) - (11,121.25) - (30,088,533.76)资产减值损失 (7,511,050.61) - (89,679,257.62) - - - (97,190,308.23)信用减值损失 (41,446,048.55) 2,678,532.79 15,979,203.10 - (210,747.85) - (22,999,060.51)未分配收入及费用 - - - - - - (915,431,077.37)
利润总额 2,255,518,896.66 306,883,567.88 518,807,844.33 1,514,744,179.68 (81,595,248.51) (19,335,369.67) 3,579,592,793.00
税项 (500,608,503.82) (98,366,302.95) (79,091,247.80) - (392,982.43) - (678,459,037.00)未分配税项 - - - - - - 118,748,377.68净利润 1,754,910,392.84 208,517,264.93 439,716,596.53 1,514,744,179.68 (81,988,230.94) (19,335,369.67) 3,019,882,133.68
板块资产 33,903,445,418.02 10,282,179,879.52 6,935,325,354.83 11,677,102,727.55 4,716,388,491.62 (849,525,512.41) 66,664,916,359.13
未分配资产 - - - - - - 3,886,445,028.35资产总额 70,551,361,387.48
板块负债 13,837,163,304.96 1,368,631,992.08 1,156,439,132.31 - 323,292,929.36 (7,681,601,639.05) 9,003,925,719.66
未分配负债 - - - - - - 27,954,722,292.16负债总额 - 36,958,648,011.82
其他披露折旧及摊销 1,041,804,262.33 152,350,042.10 122,073,236.94 - 30,688,495.61 - 1,346,916,036.98流动资产减值及准备的计提 48,957,099.17 (2,678,532.79) (6,299,945.49) - 4,373,630.78 - 44,352,251.67商誉及长期资产减值及准备的计提 - - 80,000,000.00 - - - 80,000,000.00于联营合营企业之投资 2,557,058,963.37 3,207,581,720.39 434,421,656.79 11,677,102,727.55 3,551,362,742.70 - 21,427,527,810.80
资本开支* 2,027,973,940.91 774,217,830.14 387,125,957.05 - 127,821,477.05 - 3,317,139,205.15
*分部业绩系板块营业收入扣减营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用及研发费用。
*资本开支包括本年直接外购固定资产、无形资产、工程物资和本年新增在建工程、长期
待摊费用及开发支出。
十四、其他重要事项(续)
1. 分部报告(续)
经营分部(续)
2017年度
药品制造与研发 医疗服务 医疗器械与医学诊断 医药分销和零售 其他 调整和抵销 合并
板块收入对外界客户销售 13,195,471,747.47 2,088,470,291.24 3,214,050,831.59 - 35,562,548.12 - 18,533,555,418.42板块间销售 43,873,819.62 3,445,533.81 16,374,704.37 - 72,715,418.93 (136,409,476.73) -
总计 13,239,345,567.09 2,091,915,825.05 3,230,425,535.96 - 108,277,967.05 (136,409,476.73) 18,533,555,418.42
分部业绩* 1,860,297,766.31 289,720,804.26 479,866,369.75 - 39,723,230.64 (82,141,847.41) 2,587,466,323.55财务费用 (82,191,979.44) 5,551,845.67 20,980,266.22 - (9,367,277.31) 91,243,444.22 26,216,299.36对联营企业和合营企业的投资 124,187,480.69 15,275,489.47 (27,328,852.21) 1,416,390,709.40 (177,201,805.03) - 1,351,323,022.32其他投资收益 239,439,322.94 - - - - - 239,439,322.94资产处置收益 17,300,823.49 (345,192.28) (859,498.71) - - - 16,096,132.50其他收益 103,629,471.28 10,023,789.08 15,688,384.84 - - - 129,341,645.20营业外收入 11,802,995.79 831,630.04 768,807.41 - 300.00 - 13,403,733.24营业外支出 (14,906,297.86) (3,385,653.76) (673,739.81) - (506,196.00) - (19,471,887.43)资产减值损失 (16,326,752.63) (14,305,405.50) (13,069,392.24) - - - (43,701,550.37)未分配收入及费用 (238,396,517.61)
利润总额 2,243,232,830.57 303,367,306.98 475,372,345.25 1,416,390,709.40 (147,351,747.70) 9,101,596.81 4,061,716,523.70
税项 (405,386,314.37) (80,144,843.32) (87,888,861.69) - (165,184.25) - (573,585,203.63)未分配税项 97,127,623.58净利润 1,837,846,516.20 223,222,463.66 387,483,483.56 1,416,390,709.40 (147,516,931.95) 9,101,596.81 3,585,258,943.65
板块资产 30,291,933,353.32 8,913,568,306.82 6,209,538,106.80 10,382,756,613.14 3,134,224,705.17 (412,483,833.55) 58,519,537,251.70未分配资产 3,451,471,545.68资产总额 61,971,008,797.38
板块负债 11,800,058,480.48 1,280,256,011.31 771,379,445.27 - 363,138,548.09 (4,793,839,706.27) 9,420,992,778.88未分配负债 22,808,562,087.30负债总额 32,229,554,866.18
其他披露折旧及摊销 696,066,223.45 116,455,549.07 107,590,352.50 - 25,797,730.88 - 945,909,855.90流动资产减值及准备的计提 16,326,752.63 14,305,405.50 13,069,392.24 - (2,000,000.00) - 41,701,550.37于联营合营企业之投资 2,125,642,971.45 2,938,921,359.46 529,706,616.33 10,382,756,613.14 2,473,547,528.54 - 18,450,575,088.92
资本开支* 1,521,959,952.84 262,759,982.72 113,142,175.79 - 444,445,929.43 - 2,342,308,040.78
*分部业绩系板块营业收入扣减营业成本、税金及附加、销售费用及管理费用。
*资本开支包括本年直接外购固定资产、无形资产、工程物资和本年新增在建工程、长期
待摊费用及开发支出。
十四、其他重要事项(续)
1. 分部报告(续)
其他信息
产品和劳务信息
地理信息
对外交易收入
2018年度2017年度
中国大陆19,012,051,260.53 15,182,771,324.67
其他国家或地区5,906,222,300.87 3,350,784,093.75
24,918,273,561.40 18,533,555,418.42
对外交易收入归属于客户所处区域。
非流动资产总额
2018年度2017年度
中国大陆37,473,911,572.68 33,394,087,778.09
其他国家或地区12,270,467,744.07 10,702,660,641.55
49,744,379,316.75 44,096,748,419.64
非流动资产归属于该资产所处区域，不包括其他非流动金融资产、其他权益工具投资和递延所得税资产。(2017年不包括可供出售金融资产和递延所得税资产。)
十四、其他重要事项(续)
2. 租赁
作为出租人
重大经营租赁：根据与承租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁
付款额如下：
2018年2017年
年以内(含
年) 34,724,806.92 18,965,075.75
年至
年(含
年) 14,668,669.44 1,998,596.89
年至
年(含
年) 13,185,886.01 1,230,871.23
年以上21,943,973.68 274,273.97
84,523,336.05 22,468,817.84
作为承租人
重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁
付款额如下：
2018年2017年
年以内(含
年) 167,469,779.46 76,678,828.88
年至
年(含
年) 109,585,660.91 52,326,740.51
年至
年(含
年) 62,566,274.97 34,558,871.59
年以上108,542,680.93 84,152,073.35
448,164,396.27 247,716,514.33
3. 比较数据
如附注三、34所述，由于财务报表列报方式变更，财务报表中若干项目的会计处理和列报以及财务报表中的金额已经过修改，以符合新的要求。相应地，若干以前年度数据已经调整，若干比较数据已重述，以符合本年度的列报和会计处理要求。
十五、公司财务报表主要项目注释
1. 货币资金
2018年 2017年
银行存款 455,240,544.03 254,541,196.34其他货币资金 394,861,624.51 400,000,000.00
850,102,168.54 654,541,196.34
于2018年12月31日，本公司人民币394,861,624.51元银行存款受限(2017年12月31日：人民币400,000,000.00元)，主要为保证金。
于2018年12月31日，本公司存放于境外的货币资金(2017年12月31日：
无)。
本公司银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存
款期为3个月至1年，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
2． 其他应收款
其他应收款
2018年2017年
应收利息230,691,574.83 50,347,600.36
应收股利307,409,680.05 4,457,613.71
其他应收款6,376,634,598.04 3,499,699,487.15
6,914,735,852.92 3,554,504,701.22
应收利息
2018年2017年
银行存款利息230,691,574.83 50,347,600.36
应收股利
2018年2017年
湖南洞庭药业股份有限公司298,537,913.48 -
北京金象复星医药股份有限公司8,707,359.18 4,293,206.32
北京金象大药房医药连锁
有限责任公司164,407.39 164,407.39
307,409,680.05 4,457,613.71
其他应收款的账龄分析如下
2018年12月31日 2017年12月31日
年以内6,376,607,304.97 3,499,699,487.15
年以上123,844.39 96,551.32
6,376,731,149.36 3,499,796,038.47
减：其他应收款坏账准备96,551.32 96,551.32
6,376,634,598.04 3,499,699,487.15
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
2． 其他应收款(续)
其他应收款按照12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准备的变动如下：
第一阶段
第二阶段
第三阶段
合计
未来12个月
预期信用损失
整个存续期预期信用损失
已发生信用
减值金融资产
（单项评估）
（整个存续期）
2018年1月1日余额
96,551.32
-
-
96,551.32
2018年1月1日余额在本期
-
-
-
-
--转入第二阶段
-
-
-
-
--转入第三阶段
-
-
-
-
--转回第二阶段
-
-
-
-
--转回第一阶段
-
-
-
-
本期计提
-
-
-
-
本期转回
-
-
-
-
本期核销
-
-
-
-
96,551.32
-
-
96,551.32
本集团采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
2017年
月
日
账面余额
坏账准备
金额
计提
金额
计提
比例(%)比例(%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备以及
按信用风险特征组
合计提坏账准备3,499,796,038.47 100 96,551.32 -
其中：单项金额重大
并单独计提坏账准备3,483,237,656.37 99.53 - -
单项金额不重大但
单独计提坏账准备- - - -
3,499,796,038.47 100.00 96,551.32 -
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
2． 其他应收款(续)
于2018年12月31日，本项目中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的其他应收款(2017年12月31日：无)
于2018年12月31日，本公司无作为金融资产转移终止确认的其他应收款
(2017年12月31日：无)。
于2018年12月31日，本项目中应收关联方余额为人民币
6,371,910,607.60 元，均为应收子公司往来款(2017年12月31日：人民币3,483,237,656.37元)。
于2018年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例(%)
第一名 子公司 4,208,871,122.19 一年以内 66.00%第二名 子公司 1,448,949,524.71 一年以内 22.72%第三名 子公司 359,353,870.00 一年以内 5.64%第四名 子公司 229,854,500.00 一年以内 3.60%第五名 子公司 41,956,663.54 一年以内 0.66%
6,288,985,680.44 98.62%
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
2． 其他应收款(续)
于2017年12月31日，其他应收款金额前五名如下：
与本集团关系 金额 账龄 占其他应收款总额的比例(%)
第一名 子公司 2,529,337,018.94 一年以内 72.05%第二名 子公司 494,576,880.93 一年以内 14.09%第三名 子公司 296,594,500.00 一年以内 8.45%第四名 子公司 117,265,255.06 一年以内 3.34%第五名 子公司 41,956,663.54 一年以内 1.20%
3,479,730,318.47 99.13%
3. 其他流动资产
2018年12月31日 2017年12月31日
委托贷款 158,570,000.00 102,000,000.00
于2018年12月31日和2017年12月31日，其他流动资产中的委托贷款均为本公司发放给子公司的一年以内借款。
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
4. 一年内到期的非流动资产
2018年12月31日 2017年12月31日
委托贷款 1,625,000,000.00 1,300,000,000.00
于2018年12月31日，一年内到期的非流动资产中的委托贷款均为本
公司发放给子公司的一年以上借款将于一年内到期。
5. 可供出售金融资产
2017年账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具按公允价值计量 9,093,699.48 - 9,093,699.48按成本计量 285,491,872.93 - 285,491,872.93
294,585,572.41 - 294,585,572.41
以公允价值计量的可供出售金融资产：
2017年
2017年
可供出售权益工具
权益工具成本24,584,400.00累计计入其他综合收益
的公允价值变动
(15,490,700.52)
公允价值9,093,699.48
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2018年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
5. 可供出售金融资产(续)
以成本计量的可供出售金融资产：
2017年
账面余额
减值准备
持股比例
本年现金
年初
本年增加
本年减少
年末
年初
本年增加
本年减少
年末
红利
Saladax Biomedical Inc. 15,978,750.00 17,222,250.00 - 33,201,000.00 - - - - 不适用 -
上海国药股权投资
基金合伙企业42,389,343.02 - 4,705,393.67 37,683,949.35 - - - -不适用10,432,613.93Tyto Care Ltd. 12,367,661.92 1,239,503.12 - 13,607,165.04 - - - - 6.67% -
北京金象连锁大药房4,192,708.56 - - 4,192,708.56 - - - - 1.87% -
重庆医药(集团)股份
有限公司204,855,000.00 170,349.20 205,025,349.20 - - - - - 0.00% -Astute Medical, Inc. 114,465,612.25 - - 114,465,612.25 - - - - 7.88% -Hermed fund 62,874,322.14 19,467,115.59 - 82,341,437.73 - - - -不适用-
合计457,123,397.89 38,099,217.91 209,730,742.87 285,491,872.93 - - - - 10,432,613.93
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2018年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
6. 长期股权投资
2018年
年初 本年变动 年末 年末余额 追加 减少 权益法下 其他综合 其他权益 宣告现金 计提减值 划分为持有待售 账面 减值投资 投资 投资损益 收益 变动 股利 准备 的资产 价值 准备权益法：
联营企业
国药产业投资有限公司 10,020,493,786.01 - - 1,519,724,339.25 (3,767,536.48 ) 229,239,400.58 436,100,000.00 - - 11,329,589,989.36 -天津药业集团有限公司 1,057,466,122.76 - - 34,423,851.09 (103,621,946.47) - - - - 988,268,027.38 -Nature’s SunshineProducts, Inc. 220,880,884.87 - - 98,245.21 (5,740,242.60) - - - - 215,238,887.48 -国药控股医疗投资管理有限公司 458,958,839.60 - - 6,022,881.11 - - - - - 464,981,720.71 -上海复星高科技集团财务有限公司 394,891,649.03 - - 42,255,446.31 691,332.00 - 30,000,000.00 - - 407,838,427.34Saladax Biomedical Inc. 122,444,964.14 22,692,993.07 - (15,458,927.07) 2,662,329.23 - - - - 132,341,359.37 -Sovereign Medical Services, Inc. 250,847,108.63 - - 7,896,861.45 - - - - - 258,743,970.08 -重药控股 383,212,833.95 - - 13,659,412.59 - - - - - 396,872,246.54 -其他 133,263,952.77 54,757,600.00 12,000,000.00 (17,868,769.26) - 109,052.61 4,414,152.86 - - 153,847,683.26 -
成本法：
对子公司投资产业发展 2,260,798,747.79 - - - - - - - - 2,260,798,747.79 -复星实业 1,707,906,439.34 2,011,466,286.50 - - - - - - - 3,719,372,725.84 -复星长征 162,296,606.00 - - - - - - - - 162,296,606.00 -化工投资 120,000,000.00 - - - - - - - - 120,000,000.00 -平耀投资 10,000,000.00 - - - - - - - - 10,000,000.00 -复星医院投资 1,500,000,000.00 - 60,000,000.00 - - - - - - 1,440,000,000.00 -香港能悦 255,816,176.58 - 255,816,176.58 - - - - - - - -万邦生化 180,000,000.00 - - - - - - - - 180,000,000.00 -上海复拓 25,500,000.00 122,400,000.00 - - - - - - - 147,900,000.00 -Fosun pharma USA 66,007,200.00 199,207,283.74 - - - - - - - 265,214,483.74 -湖南洞庭 586,120,000.00 - 251,525,865.49 - - - - - - 334,594,134.51 -复红康合 - 11,378,531.60 - - - - - - - 11,378,531.60 --19,916,905,311.47 2,421,902,694.91 579,342,042.07 1,590,753,340.68 (109,776,064.32) 229,348,453.19 470,514,152.86 - - 22,999,277,541.00 -
上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注(续)2018年度 人民币元
十五、公司财务报表主要项目注释(续)
6. 长期股权投资(续)
2017年
年初 本年变动 年末 年末余额 追加 减少 权益法下 其他综合 其他权益 宣告现金 计提减值 划分为持有待售 账面 减值投资 投资 投资损益 收益 变动 股利 准备 的资产 价值 准备权益法：
联营企业天津药业集团有限公司 1,052,124,322.31 - - 102,260,664.00 (96,918,863.55) - - - 1,057,466,122.76 -国药产业投资有限公司 9,065,610,111.29 - - 1,451,943,947.06 1,065,222.73 (111,025,495.07) 387,100,000.00 - - 10,020,493,786.01 -Nature’s SunshineProducts, Inc. 232,835,449.60 - - (12,015,196.78) 2,028,341.21 - 1,967,709.16 - - 220,880,884.87 -国药控股医疗投资)管理有限公司 453,139,328.55 - - 5,819,511.05 - - - - 458,958,839.60 -北京永安复星医药股份有限公司 58,764,127.76 - 56,197,972.45 (2,566,155.31) - - - - - -上海药房股份有限公司 14,772,944.57 - 14,756,638.52 (16,306.05) - - - - - -上海复星高科技集团财务有限公司 378,825,533.20 - - 34,066,115.83 - 18,000,000.00 - 394,891,649.03 -Saladax Biomedical Inc. 135,033,272.42 - - (9,953,619.59) (2,634,688.69) - - - - 122,444,964.14 -Sovereign Medical Services, Inc. 245,486,644.34 - - 5,360,464.29 - - - - 250,847,108.63 -重药控股 - 379,825,668.20 - 3,387,165.75 - - - - 383,212,833.95 -其他 111,271,601.63 25,341,800.00 - 2,041,390.83 - 5,390,839.69 - - 133,263,952.77 -
成本法：
对子公司投资产业发展 2,260,798,747.79 - - - - - - - - 2,260,798,747.79 -复星实业 1,125,222,489.34 582,683,950.00 - - - - - - - 1,707,906,439.34 -复星长征 162,296,606.00 - - - - - - - - 162,296,606.00 -化工投资 120,000,000.00 - - - - - - - - 120,000,000.00 -平耀投资 10,000,000.00 - - - - - - - - 10,000,000.00 -复星医院投资 100,000,000.00 1,400,000,000.00 - - - - - - - 1,500,000,000.00 -香港能悦 255,816,176.58 - - - - - - - - 255,816,176.58 -万邦生化 - 180,000,000.00 - - - - - - - 180,000,000.00 -上海复拓 - 25,500,000.00 - - - - - - - 25,500,000.00 -Fosun pharma USA - 66,007,200.00 - - - - - - - 66,007,200.00 -湖南洞庭 586,120,000.00 - - - - - - - - 586,120,000.00 -
16,368,117,355.38 2,659,358,618.20 70,954,610.97 1,580,327,981.08 (96,459,988.30) (111,025,495.07) 412,458,548.85 - - 19,916,905,311.47 -
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十五、公司财务报表主要项目注释(续)
7. 其他非流动金融资产
2018
| 年 | ||||||||
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
| 184,188,803.45 |
8. 其他权益工具投资
2018年
成本
累计计入其他综合收
益的公允价值变动
公允价值
本年股利收入
指定为以公允价
| 指定为以公允价 |
| 值计量且其变动 |
益的原因
计入其他综合收
本年终止确认
的权益工具
的权益工具
| 仍持有的权 | |||||
| 益工具 | |||||
Astute
| Medical,Inc | 114,465,612.25 | (114,465,612.25) | - | - | - | ||||||
非交易性
其他
| 13,607,165.04 | 24,019,322.20 | 37,626,487.24 | - | - | |||||||
非交易性
| 128,072,777.29 | (90,446,290.05) | 37,626,487.24 | - | - | ||||||||||||
2018年，本公司处置了人民币5,130,485.62元的其他权益工具投资，共
计20,621,181.16人民币元累计利得和损失从其他综合收益转入留存收益。
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十五、公司财务报表主要项目注释(续)
9. 其他非流动资产
2018年12月31日 2017年12月31日
委托贷款 5,465,151,645.71 5,951,362,093.38
于2018年12月31日和2017年12月31日，其他非流动资产中的委托贷款均
为本公司发放给子公司的一年以上借款。
10. 一年内到期的非流动负债
2018年12月31日 2017年12月31日
一年内到期的长期借款 775,843,000.00 56,335,500.00一年内到期的应付债券 2,993,167,861.94 399,553,760.38
3,769,010,861.94 455,889,260.38
11. 长期借款
2018年
月
日2017年
月
日
信用借款
注1 66,740,000.00 835,591,750.00
66,740,000.00 835,591,750.00
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十五、公司财务报表主要项目注释(续)
11. 长期借款(续)
注1： 信用借款
于2015 年，本公司为实施收购美国Sovereign Medical Services, Inc.公司增发股份项目，向中国进出口银行申请境外投资固定资产类贷款，取得借款人民币146,740,000.00 元，截止报告期末贷款余额为人民币96,740,000.00元，其中一年内到期的长期借款为人民币30,000,000.00元(2017 年12 月31 日：人民币20,000,000.00元)。
于2016年，本公司为满足集团流动资金需求，包括但不限于购买原料、支付工资及其他用于日常生产经营需要的资金需求，向比利时联合银行申请流动资金借款， 借款金额为美元25,000,000.00 元折合人民币169,360,000.00元，截止报告期末贷款余额为美元21,250,000.00元折合人民币145,843,000.00元，其中一年内到期的长期借款为美元21,250,000.00元折合人民币145,843,000.00元(2017 年12 月31 日：人民币16,335,500.00元)。
于2017年，本公司为满足集团流动资金需求，向中国进出口银行申请创新业务流动资金类贷款，取得借款人民币600,000,000.00元，截止报告期末贷款余额为人民币600,000,000.00 元，其中一年内到期的长期借款为人民币600,000,000.00元(2017 年12 月31 日：无)。
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十五、公司财务报表主要项目注释(续)
11. 长期借款(续)
于2018年12月31日，长期借款明细如下：
借款 借款 币种 利率 2018年12月31日起始日 终止日 (%) 本币
中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2020 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2020 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2021 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2021 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2022 人民币 2.65 14,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 18/09/2022 人民币 2.65 12,740,000.00
66,740,000.00
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十五、公司财务报表主要项目注释(续)
11. 长期借款(续)
于2017年12月31日，长期借款明细如下：
借款 借款 币种 利率 2017年12月31日起始日 终止日 (%) 本币
中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2019 人民币 2.65 15,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2019 人民币 2.65 15,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2020 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2020 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2021 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/09/2021 人民币 2.65 10,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 21/03/2022 人民币 2.65 14,000,000.00中国进出口银行 18/09/2015 18/09/2022 人民币 2.65 12,740,000.00比利时联合银行 25/08/2017 25/02/2019 美元 3.46 8,167,750.00比利时联合银行 25/08/2017 25/08/2019 美元 3.46 130,684,000.00中国进出口银行 03/02/2018 03/02/2019 人民币 4.04 157,000,000.00中国进出口银行 17/02/2018 17/02/2019 人民币 4.04 200,000,000.00中国进出口银行 28/04/2018 28/04/2010 人民币 4.28 500,000.00中国进出口银行 02/05/2018 02/05/2019 人民币 4.28 242,500,000.00
835,591,750.00
12. 营业收入及成本
2018年2017年
其他业务33,069,056.55 28,970,761.46
营业收入列示如下：
2018年2017年
出租固定资产收入- 285,714.29
咨询费和技术服务收入33,069,056.55 28,685,047.17
33,069,056.55 28,970,761.46
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十五、公司财务报表主要项目注释(续)
13. 投资收益
2018年度2017年度
成本法核算的长期股权投资收益327,751,897.75 17,120,846.00
可供出售金融资产在持有期间取
得的投资收益- 10,958,014.13处置可供出售金融资产取得的
投资收益- 249,282,467.81
处置其他非流动金融资产取得的
投资收益2,538,702.52 -
处置长期股权投资产生的投资收益309,293,884.10 87,986,085.95
权益法核算的长期股权投资
产生的收益1,590,753,340.68 1,580,327,981.08
2,230,337,825.05 1,945,675,394.97
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1、 非经常性损益明细表
2018年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 (1) 392,177,190.57
计入当期损益的政府补助(与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) (2) 113,511,501.09
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产取得的投资收益 (3) 272,152,473.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,059,042.08
所得税影响数 (170,117,585.80)
税后的非经常损益合计 651,782,621.54
少数股东权益影响数 (33,651,666.46)
618,130,955.08
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1、 非经常性损益明细表(续)
重大非经常性损益项目注释(续)：
重大非经常性损益项目注释：
(1) 非流动资产处置损益
本公司及本集团子公司本年处置联营公司广州速道、AmbrxBiopharma Inc、SD Biosensor, Inc等，及处置子公司黑龙江万邦、湖南景仁、安吉创新、万邦天诚等，取得处置联合营及子公司收益合计人民币395,171,249.11元；本年本集团其他非流动资产处置净损失人民币2,994,058.54元。
(2) 计入当期损益的政府补助中，因与正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受，从而未作为非经常性损益的项目按类别逐项披露如下：
2018年金额 认定为经常性
损益原因
(1) 创新能力、扶持项目、
环保等财政补助 122,092,396.96 符合经常性损益的标准
(2) 科研项目、技术改造等
科技专项补助 9,773,300.39 符合经常性损益的标准(3) 先征后返的增值税 31,336,650.69 符合经常性损益的标准
(4) 其他 280.00 符合经常性损益的标准
合计： 163,202,628.04
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1、 非经常性损益明细表(续)
重大非经常性损益项目注释(续)：
(2)(续) 具体说明如下：
上述政府补助与注册于上海市、重庆市、广西省、江苏省等地的数家子公司的正常经营业务（包括产品销售与开发，产业投资等）密切相关。同时上述政府补助有国家发改委发布的《企业技术中心创新能力专项项目的复函》、国家发改委与工业和信息化部发布的《关于下达重点产业振兴和技术改造新增中央预算内投资计划的通知》、广西壮族自治区财政厅与工业和信息化部发布的《关于下达企业技术改造资金项目计划的通知》等作为政策依据，符合国家政策规定；
该项政策有效期长达数年，多年来相关子公司均符合该项政策并获得相应的补贴收入，因此不属于性质特殊或偶发性的事项，不将其列报为非经常性损益不会影响报表使用者对本集团经营业绩和盈利能力的正常判断。
因此基于上述考虑，本集团未将上述补贴收入列报为非经常性损益项目。
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1、 非经常性损益明细表(续)
重大非经常性损益项目注释(续)：
(3) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产取得的投资收益主要为：
本公司及本集团子公司本年所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动收益为人民币204,361,651.43元；本集团子公司本年出售所持有的DovaPharmaceuticals Inc、迪安诊断、ContraFect Corporation、Amneal Pharmaceuticals Inc.、Jounce Therapeutics Inc等股票，实现处置交易性金融资产及其他非流动金融资产收益人民币67,022,915.61元。
2、 净资产收益率和每股收益
2018年度
加权平均净资产收益率(%) 每股收益基本 稀释归属于公司普通股股东的净利润 10.26 1.07 1.07扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.92 0.83 0.83
2017年度
加权平均净资产收益率(%) 每股收益基本 稀释归属于公司普通股股东的净利润 13.02 1.27 1.27扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.77 0.95 0.95
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3、 中国与香港财务报告准则编报差异调节表
按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并
财务报表的主要差异如下：
归属于母公司股东的净利润
2018年度 2017年度
按中国企业会计准则 2,707,923,418.34 3,124,499,549.35股权分置流通权差异 - -
按香港财务报告准则 2,707,923,418.34 3,124,499,549.35
归属于母公司股东的净资产
2018年12月31日 2017年12月31日
按中国企业会计准则 27,977,736,427.49 25,326,868,055.50股权分置流通权差异 (56,887,027.61) (56,887,027.61)
按香港财务报告准则 27,920,849,399.88 25,269,981,027.89
本公司境外审计师为安永会计师事务所。
上述股权分置流通权的成本实质是中国上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而无偿给予流通股股东的补偿对价，在中国企业会计准则下，该对价确认为资产，而在香港财务报告准则下于成本发生时直接计入了费用，从而导致了两个准则报表的差异。
上海复星医药(集团)股份有限公司补充资料(续)2018年度 人民币元
3、 中国与香港财务报告准则编报差异调节表
按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并
财务报表的主要差异如下：
归属于母公司股东的净利润
2018年度 2017年度
按中国企业会计准则 2,707,923,418.34 3,124,499,549.35股权分置流通权差异 - -
按香港财务报告准则 2,707,923,418.34 3,124,499,549.35
归属于母公司股东的净资产
2018年12月31日 2017年12月31日
按中国企业会计准则 27,977,736,427.49 25,326,868,055.50股权分置流通权差异 (56,887,027.61) (56,887,027.61)
按香港财务报告准则 27,920,849,399.88 25,269,981,027.89
本公司境外审计师为安永会计师事务所。
上述股权分置流通权的成本实质是中国上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而无偿给予流通股股东的补偿对价，在中国企业会计准则下，该对价确认为资产，而在香港财务报告准则下于成本发生时直接计入了费用，从而导致了两个准则报表的差异。
2018年年度报告
第十二节 备查文件目录
| 备查文件目录 | 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； |
| 备查文件目录 | 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； |
| 备查文件目录 | 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿。 |