上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：复星实业（香港）有限公司
? 本次对外担保情况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司向Bank of America, National Association（以下简称“授信方”）申请的期限为一年、本金总额为5,000万美元（或等值其他货币）的授信项下债务提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。
截至2019年11月25日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2019年11月25日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,375,295万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约49.16%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,190,423万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。
? 本次担保无反担保
? 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
2019年11月25日，复星实业与授信方签署了《Facility Letter》（以下简称“授信函”），复星实业向授信方申请了期限为一年、本金总额为5,000万美元（或等值其他货币）的授信；同日，本公司签署了《Continuing Guarantee》（以下简称“担保函”），由本公司为复星实业向授信方申请的上述授信项下债务提供连带责任保证担保。本公司2018年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，其中：同意本公司为复星实业拟发行或申请的期限不超过七年且本金总额不超过等值150,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构贷款提供连带责任保证担保；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，复星实业的总资产约232,189万美元，股东权益约为66,509万美元，负债总额约为165,680万美元（其中：银行贷款总额约为158,954万美元、流动负债总额约为47,677万美元）；2018年度，复星实业实现营业收入约25万美元，实现净利润约-6,308 万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2019年9月30日，复星实业的总资产约226,099万美元，股东权益约为67,815万美元，负债总额约为158,284万美元（其中：银行贷款总额约为151,581万美元、流动负债总额约为45,242万美元）；2019年1至9月，复星实业实现营业收入约189万美元，实现净利润约-2,165万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。
三、担保函的主要内容
2019年11月25日，复星实业与授信方签署了授信函，复星实业向授信方申请了期限为一年、本金总额为5,000万美元（或等值其他货币）的授信；同日，本公司签署了担保函，由本公司为复星实业向授信方申请的上述授信项下债务提供连带责任保证担保，约定如下：
1、由本公司为复星实业向授信方申请的上述授信项下债务提供连带责任保证担保，保证范围包括授信函项下应向授信方偿还的本金、利息及其他应付费用等；
2、本次担保的保证期限为授信函项下债务期限届满之日起两年；
3、担保函根据中华人民共和国法律解释。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年11月25日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2019年11月25日汇率折合人民币约1,375,295万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约49.16%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,190,423万元。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零一九年十一月二十五日