证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-004债券代码：136236 债券简称：16复药01债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：山东二叶制药有限公司（以下简称“山东二叶”）、宿迁市
钟吾医院有限责任公司（以下简称“钟吾医院”）
? 本次对外担保情况
（1）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司苏州二叶制药有限公司（以下简称“苏州二叶”）拟为其全资子公司山东二叶向中国银行股份有限公司菏泽分行（以下简称“中国银行”）申请的期限不超过60个月、本金总额不超过人民币20,000万元的贷款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司钟吾医院向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）申请的期限不超过五年、本金总额不超过人民币20,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至2020年1月15日，包括上述两项担保（以下简称“本次担保”）在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2020年1月15日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,176,638万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约42.06%；其中：本集团实际为山东二叶担保金额为人民币20,000万元、为钟吾医院担保金额为人民币27,750万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。
? 本次担保是否有反担保
钟吾医院29名自然人股东将质押其持有的钟吾医院共计约37.29%的股权作为本公司本次向钟吾医院提供之担保的反担保。
? 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
1、2020年1月14日，山东二叶与中国银行签署了《固定资产借款合同》（以下简称“《借款合同一》”），山东二叶向中国银行申请了期限不超过60个月、本金总额不超过人民币20,000万元的贷款。同日，苏州二叶与中国银行签署了《保证合同》，由苏州二叶为山东二叶向中国银行申请的该等贷款提供连带责任保证担保。
2、2020年1月15日，钟吾医院与招商银行签署了《固定资产借款合同》（以下简称“《借款合同二》”），钟吾医院向招商银行申请了期限不超过五年、本金总额不超过人民币20,000万元的贷款。同日，本公司向招商银行签发了《不可撤销担保书》（以下简称“《担保书》”），由本公司为钟吾医院向招商银行申请的该等贷款提供连带责任保证担保。钟吾医院29名自然人股东将质押其持有的钟吾医院共计约37.29%的股权作为本公司提供之担保的反担保。
本公司2018年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增对外担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,250,000万元；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
1、山东二叶
山东二叶成立于2017年7月，法定代表人为张健。山东二叶的经营范围为生产：
制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产），销售公司自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，苏州二叶持有山东二叶100%的股权。
根据山东二叶管理层报表（未经审计），截至2018年12月31日，山东二叶的总资产为人民币7,153万元，股东权益为人民币6,137万元，负债总额为人民币1,016万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币1,016万元）；2018年度，山东二叶实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-0.2万元。
根据山东二叶管理层报表（未经审计），截至2019年9月30日，山东二叶的总资产为人民币26,227万元，股东权益为人民币10,000万元，负债总额为人民币16,227万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币16,226万元）；2019年1至9月，山东二叶实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币0元。
2、钟吾医院
钟吾医院系二级甲等综合医院，注册地址为中国江苏省宿迁市，法定代表人为杨传华先生。钟吾医院的经营范围为内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元；其中：本公司控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司持有钟吾医院约61.43%的股权、30名自然人股东合计持有钟吾医院约38.57%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，钟吾医院的总资产为人民币38,263万元，股东权益为人民币18,361万元，负债总额为人民币19,901万元（其中：银行贷款总额为人民币12,500万元、流动负债总额为人民币8,851万元）；2018年度，钟吾医院实现营业收入人民币24,274万元，实现净利润人民币1,231万元。
根据钟吾医院管理层报表（未经审计），截至2019年9月30日，钟吾医院的总资产为人民币47,352万元，股东权益为人民币19,052万元，负债总额为人民币28,300万元（其中：银行贷款总额为人民币9,210万元、流动负债总额为人民币17,800万元）；2019年1至9月，钟吾医院实现营业收入人民币19,482万元，实现净利润人民币691万元。
三、担保合同的主要内容
1、《保证合同》
（1）由苏州二叶为山东二叶向中国银行申请的期限不超过60个月、本金总额不超过人民币20,000万元的贷款提供连带责任保证担保，保证范围包括《借款合同一》项下应向中国银行偿还/支付的本金、利息及其他应付费用等；
（2）保证期间为《借款合同一》项下债务的清偿期届满之日起两年或自《保证合同》生效之日起至《借款合同一》项下最后一期债务履行期届满之日后两年；
（3）《保证合同》根据中华人民共和国法律解释；
（4）《保证合同》自双方签署并加盖公章之日生效。
2、《担保书》
（1）由本公司为钟吾医院向招商银行申请的期限不超过五年、本金总额不超过人民币20,000万元的贷款提供连带责任保证担保，保证范围包括《借款合同二》项下应向招商银行偿还/支付的本金、利息及其他应付费用等；
（2）保证期间为自《担保书》生效之日起至《借款合同二》项下债务到期之日或垫款之日起三年；
（3）《担保书》自本公司签署并加盖公章之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保系本公司控股子公司与其全资子公司、本公司与控股子公司/单位之间发生，担保风险相对可控，故本公司董事会同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年1月15日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2020年1月15日汇率折合人民币约1,176,638万元，占2018年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约42.06%；其中：本集团实际为山东二叶担保金额为人民币20,000万元、为钟吾医院担保金额为人民币27,750万元。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二零年一月十五日