证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-004债券代码：136236 债券简称：16复药01债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司关于控股子公司签署许可协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●协议类型：研发、生产及商业化许可
●协议概况：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）获ChiomeBioscience, Inc.（以下简称“Chiome”）独占许可在区域内（即中国大陆及港澳台，以及因行使被许可方选择权而扩展的全球其他地域<如有>，下同）及领域内（即所有人体治疗及诊断应用<放射免疫治疗及光免疫治疗领域除外>，下同）就针对人体TROP2靶点的抗体产品（以下简称“许可产品”）开展研发、生产及商业化（包括但不限于研究、开发、生产、制造、使用、销售、要约销售、上市、商业化、分销和进口等行为）并使用相关知识产权。
●特别风险提示：
1、截至本公告日，许可产品尚处于临床前研究阶段，能否获准进入临床试验阶段具有不确定性。
2、许可产品于区域内的临床试验、注册、生产及销售等还需获得区域内相关监管机构（包括但不限于国家药品监督管理局等）的相应批准。
根据新药研发经验，新药研发存在一定风险，例如临床试验可能会因为安全性
和/或有效性等问题而终止。
一、本次合作概况
2021年1月14日，本公司控股子公司复宏汉霖与Chiome签订《ExclusiveLicense Agreement》（即《独占许可协议》，以下简称“《许可协议》”），复宏汉霖获Chiome独占许可在区域内及领域内就针对人体TROP2靶点的抗体开展研发、生产及商业化并使用相关知识产权（以下简称“本次合作”）。
本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次合作无需提请本公司董事会或股东大会批准。
二、许可标的
1、基本信息
许可产品是针对人体TROP2靶点的创新单克隆抗体，截至本公告日尚处于临床前研究阶段。根据已进行的临床前研究，许可产品具有开发抗体偶联药物、双特异性抗体、与多种抗体联合治疗的潜力。TROP2（即滋养层细胞表面抗原2）是一种单次跨膜糖蛋白，在多种实体肿瘤表面高表达，其靶向药物的潜在适应症包括三阴乳腺癌、非小细胞肺癌及尿路上皮癌等。
2、市场情况
截至本公告日，中国大陆尚无针对TROP2靶点的药品获批上市。
三、合作对方的基本情况
Chiome成立于2005年，注册地为日本东京，法定代表人为Shigeru Kobayashi。Chiome于东京证券交易所创业板上市，证券代码为4583。Chiome聚焦存在医疗需求缺口的疾病领域（尤其是肿瘤学领域），专注于在该领域发现和开发抗体疗法。
根据Chiome已公布的财务报告（按照日本通用会计准则编制，经审计），截至2019年12月31日，Chiome的总资产为28.08亿日元，股东权益为26.21亿日元，负债总额为1.87亿日元；2019年度，Chiome实现营业收入4.48亿日元，净利润-14.04亿日元。
根据Chiome已公布的财务报告（按照日本通用会计准则编制，未经审计），截至2020年9月30日，Chiome的总资产为35.66亿日元，股东权益为31.46亿日元，负债总额为4.20亿日元；2020年1至9月，Chiome实现营业收入3.12亿日元，净利润-10.88亿日元。
四、《许可协议》的主要内容
（一）许可内容
1、Chiome（许可方）授予复宏汉霖（被许可方）在区域内及领域内研究、开发、生产、制造、使用、销售、要约销售、上市、商业化、分销和进口许可产品的独占许可，且复宏汉霖有权按《许可协议》约定进行再许可。
2、区域：中国大陆及港澳台地区，如复宏汉霖依约行使被许可方选择权，则区域包括复宏汉霖选择的全球其他地域。
（二）付款安排
1、首付款100万美元，于《许可协议》签署之日起30日内支付。
2、研发注册里程碑付款共计不超过2,300万美元，具体如下：
（1）根据许可产品临床前和临床试验进展情况，支付共计不超过1,100万美元；
（2）根据许可产品首个适应症的上市注册申请进展，支付共计不超过1,000万美元；
（3）根据许可产品第二个适应症的上市注册进展，支付共计不超过200万美元。
3、选择权
（1）被许可方选择权
《许可协议》生效后4年内，复宏汉霖可依约向Chiome发出书面通知，要求增加中国大陆及港澳台以外的其他地域（即被许可方选择权区域）作为《许可协议》项下区域。基于该选择权的行使，复宏汉霖应根据协议约定另行向Chiome支付500万美元。
（2）许可方选择权
如复宏汉霖行使被许可方选择权，则Chiome可依约向复宏汉霖发出书面通知，要求获得许可产品在日本（即许可方选择区域）的独占销售权（包括再许可权）。基于该选择权的行使及其所处的临床试验时点，Chiome应根据协议约定针对每个许可
产品向复宏汉霖支付2,000万美元或3,500万美元。
4、销售里程碑付款共计不超过8,650万美元，具体如下：
根据第一款上市许可产品在区域内（如复宏汉霖行使被许可方选择权、且Chiome进一步行使上述许可方选择权，则不包括日本）首次达成的年度净销售额情况，由Chiome向复宏汉霖分别支付150万美元、1,000万美元、2,500万美元、5,000万美元。
5、销售提成
在协议有效期内，复宏汉霖应根据许可产品在区域年度净销售额（如Chiome行使许可方选择权，则不包括日本的净销售额）的8%至10%向Chiome支付销售提成。
（三）协议期限
《许可协议》自签署之日起生效，除发生协议约定的其他终止情况外，在协议约定的双方许可费支付期限届满时终止。
（四）适用法律与争议解决
《许可协议》适用美国纽约州法律。合作双方发生争议无法协商解决的，应于美国纽约州纽约市提起仲裁，并根据国际商会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
五、本次合作对上市公司的影响
本次合作可利用本集团（即本公司及控股子公司/单位）现有的生物创新药研发平台的技术和优势，进一步丰富肿瘤治疗领域的产品线。
六、风险提示
1、截至本公告日，许可产品尚处于临床前研究阶段，能否获准进入临床试验阶段具有不确定性。
2、许可产品于区域内的临床试验、注册、生产及销售等还需获得区域内相关监管机构（包括但不限于国家药品监督管理局等）的相应批准。
根据新药研发经验，新药研发存在一定风险，例如临床试验可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。
七、备查文件
《许可协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二一年一月十四日