证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-005债券代码：136236 债券简称：16复药01债券代码：143020 债券简称：17复药01债券代码：143422 债券简称：18复药01债券代码：155067 债券简称：18复药02债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：
1、复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）
2、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）
? 本次担保情况
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星实业向上海浦东发展银行股份有限公司香港分行（以下简称“浦发银行”）申请的本金总额不超过2,000万美元（或等值港币）的非承诺性循坏授信项下债务提供连带责任保证担保。
2、本公司拟为控股子公司复星医药产业向汇丰银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“汇丰银行”）申请的不超过人民币等值44,000万元债务提供连带责任保证担保。
3、本公司拟为控股子公司复星医药产业向北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）申请的本金总额人民币20,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
截至2021年1月15日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2021年1月15日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,890,057万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约59.27%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,130,915万元、为复星医药产业担保金额折合人民币约273,984万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
? 本次担保无反担保。
? 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
1、2021年1月15日，复星实业、本公司与浦发银行签署《Uncommitted GeneralBanking Facility》（以下简称“《授信函》”）,复星实业向浦发银行申请本金总额不超过2,000万美元（或等值港币）的非承诺性循环授信，该等授信最终到期日为自《授信函》生效之日起一年（可依据约定续展）。同日，本公司向浦发银行签发《Guarantee and Indemnity》（以下简称“《保证书一》”）,由本公司为复星实业向浦发银行申请的上述授信（包括经展期）项下债务提供连带责任保证担保。
2、2021年1月15日，本公司向汇丰银行签发《保证书》（以下简称“《保证书二》”），由本公司为复星医药产业于约定债务确定期内向汇丰银行申请的不超过人民币等值44,000万元债务提供连带责任保证担保。
3、2021年1月15日，复星医药产业与北京银行签署《借款合同》，复星医药产业向北京银行申请本金总额人民币20,000万元的流动资金贷款，该等贷款期限自首次提款日起一年。同日，本公司与北京银行签署《保证合同》，由本公司为复星医药产业向北京银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。
本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,300,000万元；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
1、复星实业
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至2019年12月31日，复星实业的总资产为196,749万美元，股东权益为69,770万美元，负债总额为126,979万美元（其中：银行贷款总额为121,338万美元、流动负债总额为41,699万美元）；2019年度，复星实业实现营业收入574万美元，实现净利润8,091万美元。
根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至2020年9月30日，复星实业的总资产为203,590万美元，股东权益为67,367万美元，负债总额为136,223万美元（其中：银行贷款总额为127,710万美元、流动负债总额为42,161万美元）；2020年1至9月，复星实业实现营业收入23万美元，实现净利润-2,519万美元。
2、复星医药产业
复星医药产业成立于2001年11月，法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，从事货物及技术的进出口业务，药品委托生产（详见药品上市许可持有人药品注册批件）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，本公司持有复星医药产业100%的股权。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2019年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币1,218,769万元，股东权益为人民币372,078万元，负债总额为人民币846,691万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币304,965万元）；2019年度，复星医药产业实现营业收入人民币35,510万元，实现净利润人民币15,449万元。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2020年9月30日，复星医药产业的总资产为人民币1,340,512万元，股东权益为人民币436,481万元，负债总
额为人民币904,031万元（其中：银行贷款总额为人民币50,000万元、流动负债总额为人民币382,593万元）；2020年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币14,069万元，实现净利润人民币64,578万元。
三、担保文书的主要内容
1、《保证书一》
（1）由本公司为复星实业向浦发银行申请的本金总额为不超过2,000万美元（或等值港币）的非承诺性循环授信提供连带责任保证担保，该等授信最终到期日为自《授信函》生效之日起一年（可依据约定展期），担保范围包括复星实业在《授信函》项下应向浦发银行偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为《授信函》项下债务发生之日起至全部清偿完毕或浦发银行收到约定情形下本公司终止担保的书面通知后的六个月止。
（4）《保证书一》受中华人民币共和国香港特别行政区（以下简称“中国香港”）
法律管辖，并应根据中国香港法律解释。
（5）《保证书一》自签章之日起生效。
2、《保证书二》
（1）由本公司为复星医药产业于约定债务确定期内向汇丰银行申请的不超过人民币等值44,000万元债务提供连带责任保证担保，担保范围包括复星医药产业依据约定应向汇丰银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为债务到期日后两年或约定情形下有关担保款项退款日后两年。
（4）《保证书二》受中华人民币共和国（以下简称“中国”）法律管辖，并根据中国法律解释。
（5）《保证书二》自签章之日起生效。
3、《保证合同》
（1）由本公司为复星医药产业向北京银行申请的本金总额为人民币20,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限自首次提款日起一年，担保范围包括复星医药产业在《借款合同》项下应向北京银行偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为自《借款合同》项下债务履行期届满（包括依照约定期满或有关法律法规的规定提前到期）之日起三年。
（4）《保证合同》适用中国法律，并根据中国法律解释。
（5）《保证合同》自双方签章之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年1月15日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2021年1月15日汇率折合人民币约1,890,057万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约59.27%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,130,915万元、为复星医药产业担保金额折合人民币约273,984万元。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二一年一月十五日