证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-068
江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药集团有限公司与杭州禹胜医药科技有限公司合作进展的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“吴中医药”）于2019年6月25日与杭州禹胜医药科技有限公司（以下简称“杭州禹胜”）在苏州市吴中区签订了《江苏吴中医药集团有限公司与杭州禹胜医药科技有限公司关于品种YS001研发的合作框架协议》；吴中医药于2019年7月29日注册成立了全资项目公司苏州泽润新药研发有限公司（以下简称“苏州泽润”）作为双方合作开展医药研发项目的平台公司。（具体内容详见公司于2019年6月26日、7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）
2019年8月5日，苏州泽润与杭州禹胜在苏州市吴中区正式签订了《关于品种YS001相关技术及知识产权转让协议》，杭州禹胜以人民币1,500万元向苏州泽润转让“品种YS001”相关技术及知识产权70%的份额；同日，吴中医药与杭州禹胜在苏州市吴中区签订了《关于苏州泽润新药研发有限公司之增资协议》，增资完成后，苏州泽润注册资本由原1,500万元增至2,142.86万元。现将主要情况公告如下：
一、交易对方情况介绍
名称: 杭州禹胜医药科技有限公司
类型: 其他有限责任公司
法定代表人: 何俏军
注册资本:伍佰万元整
经营范围:新医药领域研发、药物研发（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标: 杭州禹胜股东为杭州禹胜企业管理合伙企业(有限合伙)和杭州胜辉实业有限公司。杭州禹胜成立时间不足一年，暂无最近一年的财务数据。与上市公司之间的关系:杭州禹胜与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述协议的签订无需提交董事会或股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：“一种稠环化合物、其制备方法和应用及其中间体化合物专利技术及相关研究成果”（简称“品种YS001”）的相关技术及知识产权。
2、本次交易标的为杭州禹胜合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
交易标的为涉及的一种稠环化合物、其制备方法和应用及其中间体化合物专利技术及相关研究成果。具体如下：
| 无形资产名称和内容 | 专利号 | 申请日期 | 有效日期 | 法定使用年限 |
| 一种稠环化合物、其制备方法和应用及其中间体化合物 | ZL201610235304.5 | 2016年4月15日 | 2036年4月14日 | 20年 |
2019年7月11日，经国家知识产权局发文，该专利的专利权人变更为杭州禹胜医药科技有限公司。
（二）交易标的评估情况
本次交易价格是以江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司（不具备从事证券、期货业务资格）对“品种YS001”的评估价值2,183.00万元为基础，按照本次所转让的份额计算后，由双方协商确定的。
评估对象和评估范围：
评估对象为杭州禹胜医药科技有限公司拥有的一项发明专利及相关专利产品技术，评估范围为评估对象涉及的一种稠环化合物、其制备方法和应用及其中
间体化合物专利技术及相关研究成果等。价值类型：市场价值评估基准日：2019年6月30日评估方法：收益法评估结论及其使用有效期：
评估结论：经收益法评估，江苏吴中医药集团有限公司拟收购的杭州禹胜医药科技有限公司拥有的一项发明专利及相关专利产品技术于本次评估基准日的评估值为大写人民币贰仟壹佰捌拾叁万元（RMB2,183.00万元）。本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）《关于品种YS001相关技术及知识产权转让协议》
受让方：苏州泽润新药研发有限公司 （简称“甲方”）
统一社会信用代码：91320594MA1YT8NJ1B
注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1楼北座E342
法定代表人：孙田江
让与方：杭州禹胜医药科技有限公司 （简称“乙方”）
统一社会信用代码：91330127MA2GMJ5M9Q
注册地址：浙江省杭州市淳安县文昌镇千岛湖高铁新区胜辉创投园3号楼306室
法定代表人：何俏军
鉴于乙方拥有“一种稠环化合物、其制备方法和应用及其中间体化合物专利技术及相关研究成果”（简称“品种YS001”）的相关技术及知识产权。乙方有意向甲方转让“品种YS001”相关技术及知识产权的部分份额，甲方愿意受让乙方转让的“品种YS001”相关技术及知识产权的部分份额，双方此前已签订了“关于品种YS001研发的合作框架协议”。甲乙双方现依据相关法律、法规的规定，本着自愿、公平、公正的原则，经双方友好协商，签订本协议，以资共同遵守。
1、乙方拥有 “品种YS001”相关技术及知识产权（包括但不限于工艺技术、
相关专利申请权、专利权、专有技术等），经甲乙双方协商一致，乙方同意将“品种YS001”相关技术及知识产权70%的份额转让给甲方，甲方同意受让乙方转让的“品种YS001”相关技术及知识产权70%的份额。
2、乙方向甲方转让“品种YS001”相关技术及知识产权，应当同时向甲方提供“品种YS001”研发过程中涉及到的全部技术资料、研究方案、研究数据、技术秘密、专利等，即与“品种YS001”相关一切技术资料、研究方案、研究数据、技术秘密、专利等均应当提供给甲方。乙方向甲方提供的全部技术资料、研究数据均是真实、准确、完整、清晰、科学的。
3、乙方以人民币1500万元向甲方转让“品种YS001”相关技术及知识产权70%的份额。该转让价格是以江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司对“品种YS001”的评估价值2183.00万元为基础，按照本次所转让的份额计算后，由双方协商确定的。
本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付转让款的50%；乙方将“品种YS001”相关专利申请权、专利权、全部技术资料、研究方案、研究数据、技术秘密等转移至甲方后5个工作日内，甲方向乙方支付转让款的50%。
4、 乙方应当于甲方向其支付第一笔转让款后10个工作日内将“品种YS001”相关技术及知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权、全部技术资料、研究方案、研究数据、技术秘密等）向甲方进行转移（其中专利转移以“品种YS001”专利权人变更申请资料提交至国家知识产权局并被受理为准）。
5、“品种YS001”后续研发过程产生的所有研发成果和知识产权由甲乙双方按照本协议约定的份额享有（即甲方享有70%的份额，乙方享有30%的份额）。甲乙双方按照各自的份额分别对“品种YS001”分享权利和承担义务。甲方、乙方任何一方转让其份额的，在同等条件下，另一方有优先购买权。
6、乙方保证，“品种YS001”的相关技术及所有知识产权归属于乙方所有及相关知识产权的有效性，“品种YS001”的相关技术及知识产权不存在权属纠纷或争议。乙方有权基于自己的意愿依据本协议的约定向甲方转让约定的相关技术及知识产权份额。
7、乙方保证“品种YS001”未侵犯任何第三方的知识产权。同时，乙方保证甲方免受第三方提出的侵犯其知识产权的索赔，如果“品种YS001”侵犯了第三
方的知识产权，由乙方承担全部责任，包括但不限于妥善地解决知识产权投诉、行政查处或者诉讼，并承担因此而产生之费用、和解金及损害赔偿金等。若由此给甲方造成损失的，乙方也应当承担。
8、本协议签署后，甲、乙双方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。如双方均违约的，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
9、乙方未按照本协议的约定将“品种YS001”相关技术及知识产权（包括但不限于专利申请权、专利权、全部技术资料、研究方案、研究数据、技术秘密等）转移至甲方的，每延迟一天乙方应按协议总金额千分之一向甲方支付迟延违约金。“若品种YS001”侵犯第三方的知识产权的，甲方有权随时解除本协议，并有权要求乙方退还甲方已支付的转让款及要求乙方按协议总额的100%向甲方支付违约金，若该违约金不足以弥补甲方遭受的损失的，乙方还应当承担赔偿责任。
10、本协议书自双方签字盖章后生效。
（二）《关于苏州泽润新药研发有限公司之增资协议》
甲方：江苏吴中医药集团有限公司
统一社会信用代码：91320506779683326Y
注册地址：苏州吴中经济开发区东吴南路2号8幢
法定代表人：姚建林
乙方：杭州禹胜医药科技有限公司
统一社会信用代码：91330127MA2GMJ5M9Q
注册地址：浙江省杭州市淳安县文昌镇千岛湖高铁新区胜辉创投园3号楼306室
法定代表人：何俏军
标的公司：苏州泽润新药研发有限公司
统一社会信用代码：91320594MA1YT8NJ1B
注册地址：苏州工业园区星湖街218号A1楼北座E342
法定代表人：孙田江
鉴于：
1、苏州泽润新药研发有限公司（简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，现登记注册资本为人民币1500万元，实缴资本人民币1500万元。标的公司现有登记股东为江苏吴中医药集团有限公司。
2、乙方有意以“品种YS001”相关技术及知识产权份额作价认购标的公司新增注册资本。
3、本协议涉及的 “品种YS001” 相关技术及知识产权（包括但不限于工艺技术、相关专利申请权、专利权、专有技术等）经评估，评估价为贰仟壹佰捌拾叁万元（RMB2,183.00万元），评估报告附后，乙方拥有该知识产权30%份额的权益。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
1、标的公司股权转让
1.1经各方协商一致，甲方同意乙方以其拥有的“一种稠环化合物、其制备方法和应用及其中间体化合物专利技术及相关研究成果”（简称“品种YS001”）30%的相关技术及知识产权份额作价人民币642.86万元认购标的公司新增注册资本，增资完成后乙方持有标的公司30%的股权。
1.2 增资完成后，标的公司注册资本增加642.86万元，即注册资本由原1500万元增至2142.86万元。
1.3增资完成前，标的公司的股本结构如下图所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏吴中医药集团有限公司 | 1500 | 100 |
| 合计 | 1500 | 100 | |
1.4 增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏吴中医药集团有限公司 | 1500 | 70 |
| 2 | 杭州禹胜医药科技有限公司 | 642.86 | 30 |
| 合计 | 2142.86 | 100 | |
1.5 甲方、乙方按照认缴出资比例行使股东权利和分取红利。
2、权利转移
乙方应当及时办理“品种YS001” 相关技术及知识产权份额转移手续，将“品
种YS001” 相关技术及知识产权份额转移至标的公司。同时乙方应向标的公司提供“品种YS001”研发过程中涉及到的全部技术资料、研究数据、技术秘密等，即与“品种YS001”相关一切技术资料、研究数据、技术秘密等均应当提供给标的公司。乙方向标的公司提供的全部技术资料、研究数据均是真实、准确、完整、清晰、科学的。
3、违约责任
3.1本协议签署后，甲、乙双方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。如各方均违约的，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
3.2 乙方作价入股的知识产权存在权属纠纷或侵犯第三方的知识产权的，乙方应当按照本协议第一条1.1款约定的作价总额的2倍向甲方支付违约金。若该违约金不足以弥补甲方遭受的损失的，乙方还应当承担赔偿责任。
4、协议生效
本协议由各方签署后生效。本协议一式四份，各方各持一份，剩余用于标的公司办理工商变更登记备案之用，每份协议具有同等法律效力。
四、本次交易的目的和对公司的影响
上述协议的签订，将为吴中医药引进新的创新药研发品种，有利于进一步扩充吴中医药在抗肿瘤领域的研发产品群，促进核心医药产业的发展，加快公司转型升级进程，符合公司的战略发展规划。本次协议的签订对公司年度经营业绩不构成重大影响。
五、上网公告附件
《江苏吴中医药集团有限公司拟资产收购涉及的杭州禹胜医药科技有限公司拥有的一项发明专利及相关专利产品技术资产评估报告》 【苏万隆评报字（2019）第1-089号】
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2019年8月6日