证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-015
江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）于2020年3月12日召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案》，该议案还将提交公司股东大会审议，承诺方毕红芬需回避表决。现将有关情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产情况
根据公司第八届董事会第五次会议，第八届董事会第七次会议以及2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向毕红芬、毕永星和潘培华三人（以下简称“交易对方”）合计发行18,140,588股股份购买相关资产，其中向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行1,814,058股股份、向潘培华发行1,663,492股股份,用于购买交易对方持有的响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）的100%股权，同时非公开发行不超过34,324,942股新股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2016 年7 月8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2016]第115497 号《验资报告》，确认截至2016 年7 月6 日，交易对方已将其所持响水恒利达合计100%的股权转让过户给本公司。
二、响水恒利达二期项目业绩承诺情况
根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产28200吨中高档有机颜料、50000吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》，毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股份中的250万股进行自愿锁定，并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由公司回购注销。二期项目 2018 年度、2019年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。如二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额，则按差额部分占当年承诺净利润数的比例由公司以1.00元的价格进行回购并注销，剩余部分予以解锁，具体计算公式如下：
当期由公司回购并注销的股份数量=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷当期承诺净利润数×500,000
当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量
自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前，毕红芬承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
三、响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0323号），响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况如下：
毕红芬承诺2019年响水恒利达二期项目实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于40,300,000.00元，实际归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为-13,136,228.43元，实际完成净利润小于承诺净利润53,436,228.43元，未完成2019年的业绩承诺。
四、响水恒利达二期项目业绩承诺未实现及后续业绩承诺处理方案的说明
响水恒利达二期项目为公司发行股份及支付现金购买资产后，以募集配套资
金投资建设的项目。在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中，根据中通诚资产评估有限公司出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及响水恒利达科技化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通苏评报字[2016]第023号），响水恒利达资产评估采用了收益法和市场法进行评估，最终采用的是收益法评估结论，收益法评估范围不包括募集配套资金投资建设的响水恒利达二期项目。二期项目业绩承诺为原股东毕红芬将本次交易所取得的公司股份中的250万股进行的自愿锁定（由于响水恒利达二期项目2018年度业绩承诺未实现，公司已回购注销了其中的876,034股）。响水恒利达二期项目业绩承诺与响水恒利达一期项目业绩承诺彼此独立，二期项目业绩承诺不属于上市公司重大资产重组时标的资产的业绩承诺。2019年3月21日下午，位于响水生态化工园区内的某化工企业发生爆炸事故，受该爆炸事故影响，响水恒利达一直处于停产状态。（具体见公司于2019年3月23日及4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）
2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》（盐政发[2019]24号），要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区……”；2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。目前，响水生态化工园区处于关闭状态，园区内所有企业均处于停产状态。同时，根据国务院于2019年11月份发布的《江苏响水天嘉宜化工有限公司“3.21”特别重大爆炸事故调查报告》：“经国务院调查组认定，江苏响水天嘉宜化工有限公司‘3.21’特别重大爆炸事故是一起长期违法贮存危险废物导致自燃进而引发爆炸的特别重大生产安全责任事故”。本次响水恒利达停产是由于园区内其他企业爆炸所致，该爆炸事故与响水恒利达并无关系。综上所述，响水恒利达二期项目业绩承诺与公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺彼此独立，募投项目的承诺未包含在发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺中。响水恒利达受“3.21爆炸事故”及相关政策影响而停产至今，无法履行二期项目的业绩承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，拟对响水恒利达二期项目2019年度及后续业绩承诺补偿义务予以豁免，并对毕红芬持有的公司1,623,966股限售股予以解锁。该事项还将提交公司股东大会审议，承诺方毕红芬需回避表决。
五、备查文件
1、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会第八次会议决议
2、江苏吴中实业股份有限公司第九届监事会第八次会议决议
3、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的独立意见(2020)第03号
4、《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0323号）
5、《瑞信方正证券有限责任公司关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目2019年度业绩承诺实现情况及处理方案的核查意见》
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2020年3月16日