东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票2019年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对江苏吴中该次非公开发行股票募集资金2019年度的存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》“证监许可[2015] 2084号”文核准，公司非公开发行人民币普通股股票41,046,070股，每股发行价格12.52元，募集资金总额为513,896,796.40元，扣除各项发行费用11,519,544.24元后，实际募集资金净额为502,377,252.16元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115325号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2015年度公司使用募集资金155,016,482.59元，2016年度公司使用募集资金95,989,632.36元，2017年度公司使用募集资金57,198,274.13元，2018年度公司使用募集资金34,233,833.35元，2019年度使用募集资金48,861,522.03万元。截至2019年12月31日，公司未使用募集资金余额为128,925,973.01元(含利息收入和扣减手续费)。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，修订了《江苏吴中实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2014年修订）》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。根据相关法律法规的要求，为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，2015年10月26日，公司、东吴证券、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂、东吴证券、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药销售有限公司、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议；公司、江苏吴中医药集团有限公司、东吴证券与招商银行股份有限公司苏州吴中支行、中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行、交通银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州分别签订了募集资金专户存储四方监管协议；2017年6月8日，公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、东吴证券、中国银行股份有限公司苏州吴中支行在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议，并在相应银行开立了募集资金专项存储账户。2019年9月20日，公司、东吴证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州泽润新药研发有限公司/江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”），并在相应银行开立了募集资金专项存储账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 账户类别 | 账号 | 年末余额 | 备注 |
| 账户名称 | 开户银行 | 账户类别 | 账号 | 年末余额 | 备注 |
| 江苏吴中实业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司苏州南门支行 | 募集资金专户 | 10553301040012703 | 已注销 | 划款账户 |
| 江苏吴中医药集团有限公司苏州中凯生物制药厂 | 中国农业银行股份有限公司苏州南门支行 | 募集资金专户 | 10553301040012760 | 已注销 | 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 |
| 定期存款 | 10553351800000066 | 0.00 | |||
| 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 | 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 募集资金专户 | 475470328000 | 14,212,719.91 | 原料药二期项目 |
| 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 | 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 募集资金专户 | 487167582565 | 已注销 | 原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目 |
| 江苏吴中医药销售有限公司 | 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 募集资金专户 | 530067627287 | 已注销 | 药品自动化立体仓库项目 |
| 江苏吴中医药医药集团公司 | 招商银行股份有限公司苏州吴中支行 | 募集资金专户 | 512902474610829 | 已注销 | 医药营销网络建设项目 |
| 江苏吴中医药集团有限公司 | 中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行 | 募集资金专户 | 1102026219000744978 | 0.00 | 医药研发中心项目 |
| 江苏吴中医药集团有限公司 | 交通银行股份有限公司苏州吴中支行 | 募集资金专户 | 325325400018800007690 | 已注销 | 补充医药业务营运资金 |
| 苏州泽润新药研发有限公司 | 中国农业银行股份有限公司苏州南门支行 | 募集资金专户 | 10553301040017652 | 20,812,836.07 | 抗肿瘤 1 类 新药 YS001 的研发项目 |
| 账户名称 | 开户银行 | 账户类别 | 账号 | 年末余额 | 备注 |
| 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 | 中国农业银行股份有限公司苏州南门支行 | 募集资金专户 | 10553301040017694 | 26,017,741.11 | 西洛他唑等 上市化学仿 制药的一致 性评价项目 |
| 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 | 中国农业银行股份有限公司苏州南门支行 | 募集资金专户 | 10553301040017678 | 27,882,675.92 | 利奈唑胺与 沃诺拉赞的 仿制项目 |
| 合计 | 88,925,973.01 | ||||
【注】：除上述存款外，截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为4,000万元。
三、2019年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 50,237.73 | 本年度投入募集资金总额 | 4,886.15 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 14,983.82 | 已累计投入募集资金总额 | 39,129.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 29.83% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 | 是 | 15,610.00 | 3,493.63 | 不适用 | 29.34 | 4,515.88 | 不适用 | 不适用 | 2019.12 （注6） | —— | —— | 是 (注7） |
| 原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目 | 否 | 4,600.00 | 4,600.00 | 不适用 | 不适用 | 4,649.68 | 不适用 | 不适用 | 2017.07 | 354.71 （注3） | 否 （注4） | —— |
| 原料药二期项目 | 是 | —— | 2,867.45 | 不适用 | 1,223.08 | 1,465.02 | 不适用 | 不适用 | 2020.09 | —— | —— | —— |
| 药品自动化立体仓 | 是 | 3,679.68 | 812.23 | 不适 | 不适用 | 874.70 | 不适用 | 不适用 | 2016.11 （注1） | 880.86 （注5） | —— | 是 |
| 库项目 | 用 | (注2） | ||||||||||
| 医药营销网络建设项目 | 否 | 6,900.00 | 6,900.00 | 不适用 | 不适用 | 6,981.05 | 不适用 | 不适用 | 2017.10 | —— | —— | —— |
| 医药研发中心项目 | 否 | 10,600.00 | 10,600.00 | 不适用 | 2,981.41 | 11,100.62 | 不适用 | 不适用 | 2019.12 | —— | —— | —— |
| 补充医药业务营运资金 | 否 | 10,000.00 | 8,848.05 | 不适用 | 不适用 | 8,890.70 | 不适用 | 不适用 | —— | —— | —— | —— |
| 抗肿瘤 1 类 新药 YS001 的研发项目 | 是 | —— | 3,500.00 | 不适用 | 421.00 | 421.00 | 不适用 | 不适用 | 2022.06 | —— | —— | —— |
| 西洛他唑等 上市化学仿 制药的一致 性评价项目 | 是 | —— | 4,305.00 | 不适用 | 206.30 | 206.30 | 不适用 | 不适用 | 2023.12 | —— | —— | —— |
| 利奈唑胺与 沃诺拉赞的 仿制项目 | 是 | —— | 4,311.37 | 不适用 | 25.02 | 25.02 | 不适用 | 不适用 | 2026.09 | 不适用 | —— | —— |
| 承诺投资项目小计 | 51,389.68 | 50,237.73 | —— | 4,886.15 | 39,129.97 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 注1：药品自动化立体仓库项目未达到计划进度，原因为由于项目可行性发生变化，公司不再进行仓库二期投入。 注6：国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目，2019年未达到计划进度，原因为医药集团向审评中心提出了药品注册撤回申请并获得批准。由于项目可行性发生变化，公司不再使用募集资金进行投入。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 注2:药品自动化立体仓库项目发生变化。 公司在《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）》中对医药集团未来的商业配送整体规模进行了重新定位，明确了未来医药集团的商业配送业务将适度发展，首先满足公司自有工业产品的分销和配送，其次根据市场发展情况适度开展以苏州大市范围为主导市场的商业配送业务。未来三年公司规划的商业配送年销售收入不超过8亿元。鉴于此，目前已竣工并投入使用的仓库一期项目已可满足设定的规模需求，公司不再进行二期投入。将剩余募集资金变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”（具体见公司于2017年4月28日及5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。 注7：国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目发生变化 医药集团于2019年3月接到了国家药监局药品审评中心（以下简称“审评中心”）的技术审评部门发出的重组人血管内皮抑素注射液（CXSS1800005-1）依据现有数据技术审评不予通过与申请人沟通交流报告的相关通知；公司于2019年7月5日收到医药集团通知，经医药集团与审评中心充分沟通，为了后续拟开展该药品的肺鳞癌临床研究工作（在原三期临床批件基础上），同时结合国家最新有关药品的审评、审批政策，医药集团向审评中心提出了药品注册撤回申请，经审评中心申请人之窗系统查询知悉，当前品种技术审评建议结论为：终止审批程序；2019年7月19日，公司收到了医药集团通知，江苏吴中医药集团有限公司下属分支机构苏州中凯生物制药厂收到了国家药品监督管理局下发的《审批意见通知件》，审批意见为根据申请人的撤回申请，同意本品注册申请撤回，终止注册程序。 综合上述因素，为降低投资风险，提高募集资金使用效率，充分保证公司及全体股东的利益，公司拟对原募投项目“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”进行变更。 根据公司下属江苏吴中医药集团有限公司经营发展和实际生产需要，经公司第九届董事会第六次会议、公司第九届监事会第六次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”中部分未使用资金约12,055万元（占募集资金总额23.46%）进行变更，变更后的募集资金投向为抗肿瘤1类新药YS001的研发、西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价、利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制。（具体见公司于2019年8月23日、2019年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告） |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见本报告三（二） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理的情况 | 见本报告三（四） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注3：原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂出具的《原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目 可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，其中：销售收入按该募投项目相关产品销售收入；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本按实际发生数扣减；相关费用参照可行性报告按销售收入比例估算。
注4：受市场影响,主产品匹多莫德产量及售价大幅下降，导致原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目效益不及预期。
注5：药品自动化立体仓库项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药销售有限公司出具的《药品自动化立体仓库项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，即用仓储的净利润额进行比较获得效益数据，其中；仓储收入按仓储药品货值的5%（含税）的毛利率计算；相关税金及附加按国家相关规定比例扣减；相关成本和费用按仓库运营中实际发生数扣减。
（二）募投项目先期投入及置换情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于 2015 年 10 月 29 日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2019年6月28日召开的第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理,在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。
截至2019年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品的余额为4,000万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
公司尚不存在使用结余资金的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2019年12月31日，公司变更募投项目的资金使用情况详见下表：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计 划累计投资 金额(1) | 本报告期 实际投入 金额 | 实际累计投 入金额(2) | 投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预 定可使用状 态日期 | 本报告期 实现的效 益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大化 |
| 原料药二期 | 药品自动化立体仓库项目 | 2,867.45 | —— | 1,223.08 | 1,465.02 | 不适用 | 2020.09 | —— | —— | 否 |
| 抗肿瘤 1 类 新药YS001 的研发项目 | 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 | 3,500.00 | —— | 421.00 | 421.00 | 不适用 | 2022.06 | —— | —— | 否 |
| 西洛他唑等 上市化学仿 制药的一致 性评价项目 | 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 | 4,305.00 | —— | 206.30 | 206.30 | 不适用 | 2023.12 | —— | —— | 否 |
| 利奈唑胺与 沃诺拉赞的 仿制项目 | 国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目 | 4,311.37 | —— | 25.02 | 25.02 | 不适用 | 2026.09 | —— | —— | 否 |
| 合 计 | - | 14,983.82 | 1,875.40 | 2,117.34 | - | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 注1：药品自动化立体仓库项目 公司在《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）》中对医药集团未来的商业配送整体规模进行了重新定位，明确了未来医药集团的商业配送业务将适度发展，首先满足公司自有工业产品的分销和配送，其次根据市场发展情况适度开展以苏州大市范围为主导市场的商业配送业务。未来三年公司规划的商 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对董事会编制的《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了《关于江苏吴中实业股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：“江苏吴中管理层编制的《江苏吴中实业股份有限公司关于非公开发行募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了江苏吴中非公开发行募集资金2019年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：截至2019年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2019年12月31日，东吴证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
（以下无正文）