证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2020-075
江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药集团有限公司签署《转让与许可协议》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“吴中医药”或“转让方”）将其研发项目重组人血管内皮抑素注射液转让给杭州索元生物医药股份有限公司（以下简称“索元生物”或“受让方”），受让方负责区域外研发、生产、销售及以其他方式开发利用重组人血管内皮抑素注射液和诊断产品；转让方获得受让方独家免费许可，在区域内研发、生产和销售重组人血管内皮抑素注射液。其中“区域”指中国，包括香港、澳门和台湾。本次交易采用里程碑付款加销售提成方式，里程碑款项需在实现对应的里程碑事件后支付，里程碑款项共计3.13亿元人民币。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易对公司正常生产经营不构成重大影响。
? 本次交易已经公司第九届董事会2020年第五次临时会议（通讯表决）审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
1、重组人血管内皮抑素注射液已在国内完成三期临床研究，2019年3月，吴中医药接到了国家药监局药品审评中心（以下简称“审评中心”）的技术审评部门发出的重组人血管内皮抑素注射液（CXSS1800005-1）依据现有数据技术审
评不予通过与申请人沟通交流报告的相关通知，2019年7月，吴中医药向审评中心提出了药品注册撤回申请并获得批准。 2、利用既往三期临床研究样本重新研究确定生物标记物以重新开发抗肿瘤新药具有极大挑战和不确定性，新药研发存在一定风险，例如无法找到生物标记物，或后续临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。
3、该产品的开发、注册、生产、销售等须得到相关监管机构的批准。 4、新药研发是项长期工作，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，该产品能否获批上市存在一定风险；且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等诸多因素影响，该产品在区域外的销售业绩也存在不确定性。最终能否实现协议约定的里程碑事件存在一定风险，里程碑付款金额及销售提成尚存在不确定性。
一、交易概述
2020年11月30日，吴中医药与索元生物签署了《转让与许可协议》，吴中医药（转让方）将其研发项目重组人血管内皮抑素注射液转让给索元生物（受让方），受让方负责区域外研发、生产、销售及以其他方式开发利用重组人血管内皮抑素注射液和诊断产品；转让方获得受让方独家免费许可，在区域内研发、生产和销售重组人血管内皮抑素注射液。其中“区域”指中国，包括香港、澳门和台湾。本次交易采用里程碑付款加销售提成方式，里程碑款项需在实现对应的里程碑事件后支付，里程碑款项共计3.13亿元人民币。
2020年11月30日，公司召开第九届董事会2020年第五次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司江苏吴中医药集团有限公司签署<转让与许可协议>的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。《转让与许可协议》经公司股东大会审议通过后生效。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次协议签署事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（1）企业名称：杭州索元生物医药股份有限公司
（2）企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
（3）成立时间：2012年2月21日
（4）注册资本：人民币360,010,000元
（5）法定代表人：Wen Luo
（6）注册地址：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢A1409-A1410号房
（7）经营范围：生物医药技术及医药产品技术开发、技术服务、成果转让。
（8）主要股东或实际控制人：Denovo Biomarkers Inc为公司控股股东, WenLuo为公司实际控制人。
（9）最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，索元生物母公司未经审计资产总计35,231.48万元，所有者权益合计5,201.95万元。2019年度，索元生物母公司未经审计营业收入778.85万元，净利润 -820.23万元。
（10）交易对方主要业务最近三年发展状况：索元生物成立于2012年，是一家新型、以快速有效的模式开发一类新药的生物医药科技公司，主营业务为通过寻找并确定生物标记物以重新开发抗肿瘤以及精神类疾病等领域的失败新药，目前已形成了多品种且具有较大市场潜力的在研管线。索元生物目前已经拥有六个临床IIb/III 期的创新药（DB102 - DB107），均为全球首创药物（First inClass）。具体来看，DB102、DB103、DB104、DB105、DB106和DB107 覆盖肿瘤和精神类疾病领域，原来分别为礼来、ARMI/百时美施贵宝（BMS）、奥立安（Orion）/强生、Sunesis制药公司、Tocagen公司开发的产品。
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的：重组人血管内皮抑素注射液
2、本次交易标的为吴中医药合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
吴中医药于2005年7月获得重组人血管内皮抑素注射液I期临床试验批件
（批件号：2005L02614），于2006年4月完成了I期临床工作；于2007年4月获得II期临床试验批件（批件号：2007L01486），于2009年12月完成了II期临床试验；于2011年3月获得Ⅲ期临床批件（批件号：2011L00292），并于2011年6月30日就该项目在北京组织召开了“临床启动会”，会后将经“临床启动会”讨论修改后的最终临床试验方案报送了组长单位（中国医学科学院肿瘤医院）的伦理委员会，并于2011年9月29日顺利通过了该院伦理委员会审核，正式取得了相应的批件。中国医学科学院肿瘤医院于2011年10月份首家启动了该项目的三期临床试验并接受病例入组。该项目于2017年1月19日完成了揭盲工作、2017年4月21日取得了临床试验统计报告、2017年12月25日取得了临床研究总结报告、2018年3月6日收到了受理通知书。2019年3月，吴中医药接到了国家药监局药品审评中心（以下简称“审评中心”）的技术审评部门发出的重组人血管内皮抑素注射液（CXSS1800005-1）依据现有数据技术审评不予通过与申请人沟通交流报告的相关通知，2019年7月，吴中医药向审评中心提出了药品注册撤回申请并获得批准。截至2020年10月31日，该研发项目共计已投入研发费用约人民币7,702.76万元左右。
四、协议的主要内容及履约安排
（一）协议双方当事人
转让方（甲方）：江苏吴中医药集团有限公司受让方（乙方）：杭州索元生物医药股份有限公司
（二）协议主要内容
第1条 转让与许可授予
1.1 转让方特此向受让方出售、转让、让与、交付，且受让方同意向转让方收购、承担、接受转让财产及转让方在所有转让财产中的所有权、所有权利和权益（以下称为“转让”） ，且该等转让财产上不存在任何权利负担。此外，双方同意生效日后根据本协议创建或开发的转让方产品以外的任何有形或无形财产（以下称为“后续财产”）归受让方拥有和控制，且转让方同意及确认：（i）任何后续财产应由受让方拥有、控制，且转让方同意其在后续财产中不拥有任何权利、所有权和权益；及（ii）提供受让方合理要求的配合，采取受让方合理要
求的行动，实现受让方对后续财产的拥有和控制。
1.2 如有任何不属于转让财产及后续财产的转让方背景知识产权、转让方开发知识产权，转让方特此向受让方授予独家的、免许可使用费的、已缴清费用的许可，并附带根据第1.4条规定的可向其关联方或第三方授予分许可的权利，准予其在区域外开发、制造、修改、使用、销售、进口、出口及以其他方式开发利用化合物产品和诊断产品。除非本协议另有约定或经转让方事先书面同意，受让方不得从事且不得允许其关联方或分许可方在区域内从事与开发、商业化转让方产品有关的活动。为免疑义，受让方或其关联方或分许可方在区域内仅委托第三方制造化合物产品以满足区域外的开发、商业化需要的，不应被视为违反本条前述及下述第1.3条的约定。（i）若转让方书面通知受让方，表示不想再自行或通过其关联方在区域内开发、商业化转让方产品，或者（ii）发生受让方基于足够的证据合理善意地认定转让方放弃在区域内开发、商业化转让方产品的，则转让方根据第1.2条授予受让方的许可应自动变为全球性许可。
1.3 在遵守本协议条款的前提下，受让方特此就转让知识产权向转让方授予在区域内独家的、无期限限制的、免许可使用费的、已缴清费用的许可，准予其在区域内开发、制造、使用、销售转让方产品。转让方不得从事且不得允许其关联方或任何其他第三方在区域外从事与开发、商业化化合物产品或转让方产品有关的活动。同时，受让方就诊断知识产权向转让方授予在区域内使用、销售诊断产品。（i）若转让方书面通知受让方，表示不想再自行或通过其关联方在区域内开发、商业化转让方产品，或者（ii）受让方基于足够的证据合理善意地认定转让方放弃在区域内开发、商业化转让方产品的，则受让方根据第1.3条授予转让方的许可应立即终止。
1.4 受让方有权在对化合物产品的开发和/或商业化具有必要性或有益的情况下，对第1.2条中授予的许可授予进行分许可给受让方的关联方或其分许可方。受让方应在签署分许可协议后三十（30）天内通知转让方并向转让方提供分许可方的名称和地址，还应提供分许可协议及对分许可的任何修订或终止（在发生后不晚于后三十（30）天内通知转让方）的真实准确的副本。转让方有权在对转让方产品的开发和/或商业化具有必要性或有益用的情况下，对第1.3条中受让方授予的许可授予分许可给其关联方。转让方应在签署分许可协议后三十
（30）天内通知受让方并向受让方提供该关联方的名称和地址，还应提供分许可协议及对分许可的任何修订或终止（在发生后不晚于后三十（30）天内通知受让方）的真实准确的副本。任何未按本第1.4条规定授予的分许可均属无效，不具有法律效力。受让方或转让方应对其关联方和分许可方（就受让方而言）负责，包括负责确保他们遵守本协议适用条款。
1.5 无论转让方或受让方，在根据上述第1.4条或第1.5条授予分许可时，均应当要求其被分许可的关联方、分许可方承诺遵守本协议项下的转让方或受让方应当遵守的各项义务，并将承诺文件与第1.4条所约定的协议副本一并提供给对方。第2条 对价
2.1 里程碑款项。
(a) 在遵守下文第2.2条规定的前提下，在实现（无论由受让方或其关联方还是分许可方实现）下列里程碑事件（每一项事件均称为“里程碑事件”）后三十（30）天内，受让方应书面通知转让方已经实现该里程碑事件并向转让方提交里程碑事件实现的资料，并应在收到转让方开具的符合要求的发票后三十
（30）天内，一次性向转让方支付与该里程碑事件对应的里程碑款项（统称为“里程碑款项”）。
| 序号 | 里程碑事件 | 里程碑款项 |
| 1 | 在美国首次提交化合物产品新药研究申请（IND） | 10,000,000元人民币 |
| 2 | 在欧盟五国首次提交化合物产品新药研究申请（IND） | 5,000,000元人民币 |
| 3 | 在日本首次提交化合物产品新药研究申请（IND） | 3,000,000元人民币 |
| 4 | 在美国首次获得化合物产品上市许可 | 40,000,000元人民币 |
| 5 | 在欧盟五国首次获得化合物产品上市许可 | 20,000,000元人民币 |
| 6 | 在日本首次获得化合物产品上市许可 | 10,000,000元人民币 |
| 7 | 所有化合物产品在区域外的全球净销售额累计超过10,000,000,000元人民币的第一个日历年 | 100,000,000元人民币 |
| 8 | 所有化合物产品在区域外的全球净销售额累计超过20,000,000,000元人民币的第一个日历年 | 125,000,000元人民币 |
(b) 所有里程碑款项均应以人民币支付。每一笔里程碑款项只须在首次实现相应的里程碑事件时支付一次。
2.2 提成费款项。提成期限内，受让方应在每个日历年结束后九十（90）
天内向转让方支付提成费，金额相当于受让方及其关联方和分许可方销售的所有化合物产品全球净销售额总额的百分之五（5%）（以下称为“提成费款项”）。
2.3 若 (i) 受让方合理善意地认定有必要获得任何牵制性第三方知识产权的许可，以避免因开发、制造、使用、销售或进口化合物产品中包含的化合物而侵犯或盗用该牵制性第三方知识产权，且 (ii) 受让方须向该第三方支付任何牵制性第三方知识产权费用，无论在何种情况下，受让方均应当向转让方提供需要支付该等牵制性第三方知识产权费用的合理证明材料（包括但不限于i）法院或仲裁机构或其它有权机关所作出的判决、裁定、裁决或决定等，或ii）律师出具的法律意见书），或者牵制性知识产权购买合同等材料，经转让方确认后，受让方方可支付，受让方应尽商业上合理谨慎的义务去审定是否支付该牵制性知识产权费用。仅就在受牵制性第三方知识产权约束且须支付牵制性第三方知识产权费用的国家或区域的化合物产品而言，在受让方根据本协议应就该国或地区的该化合物产品向转让方支付提成费的期间，就化合物产品在该国或地区一个日历年内的净销售额支付的提成费还应减去受让方或受让方代表在该日历年就该国或地区的该化合物产品向该第三方支付的牵制性第三方知识产权费用，且转让方支付该牵制性知识产权的费用不能超过该日历年提成费款项的50%。为免疑义，在该化合物产品上市销售前产生的牵制性知识产权的费用，应在该化合物产品上市后所得的净销售额中首先予以扣除，且在扣除完毕后开始计算及支付转让方的提成费款项。
2.4 所有里程碑款项和提成费款项均应以人民币支付。若根据本协议应向转让方支付的费用需要进行货币折算，受让方将按照相当于适用报告期最后一个工作日《华尔街日报》东海岸版公布的人民币中间汇率（即买卖汇率的平均值）的汇率将款项折算成人民币。
第3条 赔偿
3.1 因 (i) 转让方或其关联方或其各自代表使用、商业化、生产、开发或出售转让方产品，(ii) 转让方的过失或故意不当行为，或 (iii) 转让方违反本协议，导致任何第三方对受让方及其关联方、分许可方、委托的第三方、承包商以及各自的代理人、董事、高级职员、员工（以下称为“受让方受偿人”）提起诉讼、索赔、行动和要求（分别称为“索赔”），进而产生任何损失、责任或费
用（包括合理的法律费用和律师费）（统称为“损失”）的，转让方特此同意为受让方受偿人抗辩、使其免受损害并予以赔偿。若任何此类损失因受让方受偿人的过失、故意不当行为或违反本协议所造成，则不适用前述规定的转让方对受让方受偿人的赔偿义务。
3.2 因 (i) 受让方或其关联方或分许可方或其各自代表使用、商业化、生产、开发或出售化合物产品，(ii) 受让方的过失或故意不当行为，或 (iii) 受让方违反本协议，导致任何第三方对转让方及其关联方、委托的第三方、承包商以及各自的代理人、董事、高级职员、员工（以下称为“转让方受偿人”）提起索赔，进而产生任何损失的，受让方特此同意为转让方受偿人抗辩、使其免受损害并予以赔偿。若任何此类损失因转让方受偿人的过失、故意不当行为或违反本协议所造成，则不适用前述规定的受让方对转让方受偿人的赔偿义务。第4条 其他
4.1 本协议“生效日”指甲乙双方就本协议履行完成相应的公司内部决策程序后，经双方授权代表签字及盖章的日期。
4.2 本协议的订立、效力、解释、执行以及由此产生的任何争议的解决均受中国大陆法律管辖并按其解释。双方凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交被告住所地法院解决。
4.3 本协议可签署一式肆（4）份，双方各执贰（2）份，每份文本均应视为原件，所有文本应一起构成同一份文书。若本协议须要另行签署英文版本的，合同的解释以本协议中文版本为准。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
索元生物是一家新型、以快速有效的模式开发一类新药的全球领先型生物医药研发公司，利用全基因组扫描及独特的生物标记物研发技术在临床样本中找到可预测药物疗效的生物标记物，通过这些新发现的生物标记物作为伴随诊断来筛选患者，发现对内皮抑素敏感的肿瘤患者，从而重新开展临床试验。本次与索元生物的合作可提高新药开发的成功率，满足临床治疗需求，改善肿瘤患者生存获益，实现双方共赢。本次交易采用里程碑付款加销售提成方式，本次协议签署事
项对公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、风险提示
1、重组人血管内皮抑素注射液已在国内完成三期临床研究，2019年3月，吴中医药接到了国家药监局药品审评中心（以下简称“审评中心”）的技术审评部门发出的重组人血管内皮抑素注射液（CXSS1800005-1）依据现有数据技术审评不予通过与申请人沟通交流报告的相关通知，2019年7月，吴中医药向审评中心提出了药品注册撤回申请并获得批准。 2、利用既往三期临床研究样本重新研究确定生物标记物以重新开发抗肿瘤新药具有极大挑战和不确定性，新药研发存在一定风险，例如无法找到生物标记物，或后续临床试验中可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。
3、该产品的开发、注册、生产、销售等须得到相关监管机构的批准。
4、新药研发是项长期工作，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，该产品能否获批上市存在一定风险；且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等诸多因素影响，该产品在区域外的销售业绩也存在不确定性。最终能否实现协议约定的里程碑事件存在一定风险，里程碑付款金额及销售提成尚存在不确定性。
公司将根据该事项的后续进展情况，按照相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
七、备查文件
1、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议（通讯表决）决议；
2、《转让与许可协议》。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会2020年12月1日