江苏吴中医药发展股份有限公司
2021年年度股东大会
会议文件
2022年5月18日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议程
江苏吴中医药发展股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年5月18日下午14：30，会期半天现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室主持人：公司董事长钱群山议程内容：
一、 宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、 审议会议各项议案
1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度董事会工作报告；
2、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度监事会工作报告；
3、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度报告与年报摘要；
4、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度财务决算报告；
5、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度财务预算报告；
6、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于2022年度董事、监事薪酬的议案；
7、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于支付中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2021年度审计报酬的议案；
8、审议江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2021年度审计工作的评价和2022年度续聘会计师事务所的议案；
9、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于2022年度为所属全资子公司提供担保的议案（逐项表决）；
10、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度利润分配与资本公积金转增股本的议案；
11、审议关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案。
四、公司独立董事提交《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度独立董事履职报告》
五、股东或股东代表发言、提问
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六、股东或股东代表投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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2022年5月18日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案一
江苏吴中医药发展股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
我代表公司董事会向会议作2021年度工作报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》对董事会报告的内容要求，主要从以下几个方面就2021年度董事会工作向大会作报告，请予审议。
一、2021年度主要经营情况
2021年度，公司在五年战略规划的基础上，秉持“提供美好健康生活”的企业目标和使命，紧紧围绕医药大健康产业布局，坚持核心医药主业深耕，加快医美产业布局，初步形成了医药+医美的产业格局。报告期内，公司再度获评江苏省“守合同重信用”企业、荣获吴中建区二十年发展突出贡献奖、吴中区2020年度“百强企业”等荣誉称号，当选吴中区工商联第五届执委会副主席单位。
（一）医药板块
2021年，吴中医药充分发挥企业现有资源优势和潜力，统筹规划、创新求变，稳步推进各项工作。报告期内，吴中医药再度获评江苏省高新技术企业，入选首批“苏州制造”品牌登峰培育企业；获评吴中区2020年度地标型科技企业、制造业转型升级先进企业（产业龙头标杆企业），质量工作示范单位；获评开发区2020年度高质量发展企业（创新转型发展企业）、十大明星企业(工业)，顺利通过了苏州市先进技术研究院2020年度现场考评。
1、销售方面
报告期内，吴中医药进一步优化调整营销部门组织架构，重新组建销售大区，调整中后台部门，推进营销管理扁平化；中后台做实、做细四大医院完成情况、新开医院的上量跟踪，推动各级销售人员深入终端，实地走访，关注区域市场的变化，及时服务并解决问题；出台政策加大营销人员激励、空白市场开发的支持力度。同时，实施销售目标管理、加强营销的过程管控，推动终端市场的开发上
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案一
量；通过流向数据分析、树立标杆医院、提升产品学术支持力度等措施，着力推动存量医院上量。
同时，配合战略推进需要，不断优化相关政策，广泛招聘佣金制代表、合伙人下沉到一线市场，精准发力，推动一线上量；中后台部门协调建立预警机制，加强应收账款管控。
2、研发方面
报告期内，公司优化研发管理架构，一级组成部门研发中心负责公司研发体系全面统筹管理，下设创新药物研究所、生物医药研究所，分别负责化学创新药与生物创新药的研发，吴中医药药物研究院负责公司仿制药的研发工作，“两所一院”共同构成公司的医药研发业务管理与运营体系。同时，成立药物研发分公司、筹建苏州研究二所适应公司对研发的更高要求；建立中控实验室提高研发水平与质量，实现与工厂的快捷对接。
报告期内，注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑、注射用阿奇霉素、美索巴莫注射液等四个产品通过仿制药一致性评价，其中美索巴莫注射液成为公司继盐酸曲美他嗪片后又一个首家过评的产品。此外，盐酸曲美他嗪缓释片获批生产；抗肿瘤一类新药YS001获一期临床批件并启动一期临床试验。
此外，根据工作部署，在小分子创新药、大分子创新药、生物类似药、高端仿制药等方面展开项目调研，与知名高校以及外部研究机构开展广泛交流，为后续产学研合作奠定基础。同时公司充分发挥产能优势和区位优势，积极对外发展化学制剂和生物药物的CDMO合作业务。
3、生产方面
报告期内，工厂以新版GMP为基本要求做好产品生产质量管理，把好进厂关、严控出厂关，加强生产过程控制，梳理现有的供应商，严格检验物料，降低生产质量风险；进一步加强安全、环保、消防等常态化监督管理工作，积极推进安全法规培训、完善安全生产制度，杜绝各类安全、消防、环保问题；顺利通过各级药监部门的现场检查，抽检合格率100%。
同时，在保证质量、安全、环保前提下，开源节流、降本节支，做好成本管理，积极开拓对外合作项目、MAH，务实推行原辅料比价采购、改进技术工艺、优化管理流程提高效率。
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（二）医美板块
报告期内，公司成立医美事业部、设立吴中美学公司，加快推进公司医美产业战略落地和规模化运营布局。上半年战略控股尚礼汇美，正式开启医美领域布局，尚礼汇美是一家以医疗美容高端注射填充产品为主要经营和研发方向的企业，主要商业模式为海外License-in和自主研发相结合，核心面向医疗美容产品市场，同时在海外资源基础上，拓展前沿高端产品引进和技术合作。尚礼汇美目前拥有韩国医美企业Humedix（汇美德斯）公司最新一款注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶（玻尿酸）产品的中国区独家代理权益。下半年，吴中美学与达策国际、达透医疗签署了《股权重组协议》，通过增资+股权转让的方式，取得达透医疗51%的股权。达策国际目前享有韩国公司Regen Biotech,Inc产品AestheFill在中国大陆地区的独家销售代理权；达策国际已经将上述代理权授予达透医疗，由达透医疗向国家药品监督管理局（NMPA）申请批准上市。
二、报告期内董事会日常工作情况
2021年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
2021年度，董事会有序运行，共召开9次董事会，情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会2021年第一次临时会议（通讯表决） | 2021年1月11日 | 审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》《关于拟变更公司经营范围的议案》《关于拟修改<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<江苏吴中实业股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<江苏吴中实业股份有限公司投资管理办法>的议案》《关于修订<江苏吴中实业股份有限公司内部审计制度>的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决） | 2021年3月15日 | 审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于拟修改<公司章程>部分条款的议案》《关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》《关于全资子公司拟参与投资启东金浦金新产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第十届董事会2021年第一次临时会议 | 2021年3月31日 | 审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》《关于修改<江苏吴中医药发展股份有限公司董事会企业发展与战略投资委员会 |
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案一
| 实施细则>部分条款的议案》《关于选举公司第十届董事会相关专门委员会的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | ||
| 第十届董事会第一次会议 | 2021年4月26日 | 审议通过了《2020年度董事会工作报告》《2020年度总经理工作报告》《2020年度报告与年报摘要》《2020年度内部控制评价报告》《2020年度财务决算报告》《2021年度财务预算报告》《2020年度社会责任报告》《2020年度独立董事履职报告》《2020年度审计委员会履职报告》《关于非公开发行募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于支付中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度审计报酬的议案》《董事会审计委员会关于2020年度审计工作的评价和2021年度续聘会计师事务所的议案》《关于2021年度为所属全资子公司提供担保的议案》《2020年度利润分配与资本公积金转增股本的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》《关于拟修改<公司章程>部分条款的议案》《关于会计政策变更的议案》《2021年第一季度报告》《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2021年8月26日 | 审议通过了《2021年上半年总经理工作报告》《2021年半年度报告与报告摘要》《非公开发行募集资金2021年上半年存放与实际使用情况的专项报告》《关于修订部分内控管理制度的议案》。 |
| 第十届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决） | 2021年9月28日 | 审议通过了《关于签署<股权收购意向协议>的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》。 |
| 第十届董事会第三次会议（通讯表决） | 2021年10月28日 | 审议通过了《2021年第三季度报告》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于终止参与投资启东金浦金新产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》。 |
| 第十届董事会2021年第三次临时会议（通讯表决） | 2021年11月11日 | 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于拟变更公司经营范围的议案》《关于拟修改<公司章程>部分条款的议案》《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。 |
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| 第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决） | 2021年12月16日 | 审议通过了《关于调整2019年回购股份用途的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》《关于选举第十届董事会部分董事的议案》《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》《关于增补第十届董事会企业发展与战略投资委员会委员的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年公司共召开4次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设企业发展与战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露情况
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，以及公司内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告83份，对公司的经营情况及重大决策均予以及时公告和说明，保证了信息披露的及时性、准确性，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，建立并不断完善公司与投资者的良好沟通机制，积极主动与投资者沟通，拓宽交流方式，增加交流频率，使投资者深入了解公司战略和公司生产经营情况，同时认真听取投资者提出的合理建议并组织探讨改进，维护了投资者和公司之间的长期信任关系。
（六）独立董事履职情况
公司的3名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案一
真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。
三、公司2022年工作计划
（一）完善公司治理，逐步规范运作机制。
在日常运行中，根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《审计委员会实施细则》《企业发展和战略投资委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》等管理制度，明确界定公司董事会和经理层的职责、权限及议事程序，为公司治理结构的完善提供制度保障，形成良好的权力制衡及决策执行机制。
（二）与时俱进，把控战略发展方向。
公司一直坚持制定科学合理的发展战略规划指引公司发展，为更好的适应市场变化，充分发挥企业现有资源优势和潜力，增强企业核心竞争力，保持企业的可持续健康发展，坚持医药大健康战略发展布局。董事会将结合战略目标，在战略分解和实施、战略监督和评估等方面发挥切实有效的指引作用，确保发展战略与经营情况和市场环境变化相适应，部署、监督重点专项工作的实施。
（三）重视投资者关系管理。
董事会一方面根据利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的合规和稳定性，强化现金分红政策的合理性与合法性，同时制定和执行股东回报规划；另一方面，通过强化客观、及时的与投资者进行沟通，为投资者提供清晰，直观的机会了解公司真实情况，树立公司良好的市场形象和公众形象。
（四）全面强化内部控制，防范经营风险。
董事会将会根据外部市场环境的变化，结合公司内部环境、发展战略和经营状况，以风险为导向，及时对公司内部控制进行调整和规范，努力构建完善的内部控制体系，严格规范内控制度的执行，不断强化内控制度的监督与检查，提高公司经济效益的同时，促进公司健康、可持续发展。
（五）外延发展。
秉持“提供美好健康生活”的企业目标和使命，紧紧围绕医药大健康核心主业的战略目标，密切关注大健康和医药的行业动态、市场情况、最新政策，并对
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案一
相关领域做好行业分析，推动外延型扩张。在医药、医美领域双向拓展，加大国外技术领先的成熟产品引进，丰富核心领域的产品管线，同时通过投资并购、战略合作进一步完成技术及产业化平台布局，完善运营、渠道等相关要素，为公司长期发展提供新动能。
此外，依托药企基因快速切入医美产业，重点聚焦非手术类医疗美容上游产品端。主要通过代理海外高端品牌，坚定打造自有技术平台，同时背靠注射类产品向消费类产品衍生，通过院内和院外打造多梯度全场景产业布局。全维度寻找优质并购资源，通过增量投资、并购等方式搭建医美运营平台，快速推进公司医美产业战略落地和规模化运营布局。
（六）共建和谐发展，坚持履行社会责任。
董事会将长期自觉地贯彻履行社会责任的理念，不断创新履行方式，以更高的社会责任感服务客户、服务股东、服务大众、服务社会，积极回报社会、回报股东，努力实现公司与社会的融洽和共同发展，为促进公司自身与全社会的健康和谐发展承担应有的责任。
公司已于2022年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
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董事会2022年5月18日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案二
江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2021年度，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，切实维护公司利益和广大中小投资者合法权益，通过召开会议、列席董事会会议、出席股东大会、检查公司重大经营活动和公司财务等形式，认真履行了对公司董事会、高级管理人员及公司财务的监督、检查工作，依法履行了监督职责。
一、报告期内，监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开7次会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，各次会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议审议内容 |
| 2021年3月15日 | 第九届监事会2021年第一次临时会议（通讯表决） | 1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案； 2、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案； 3、审议关于修订《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会议事规则》的议案。 |
| 2021年3月31日 | 第十届监事会2021年第一次临时会议 | 1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举公司第十届监事会主席的议案。 |
| 2021年4月26日 | 第十届监事会第一次会议 | 1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2020年度监事会工作报告； 2、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2020年年度报告摘要； 3、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2020年度内部控制评价报告； 4、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2020年度财务决算报告； 5、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度财务预算报告； 6、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于非公开发行募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告的议案； 7、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2020年度利润分配与资本公积金转增股本的议案； 8、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于计提资产减值准备的议案； 9、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案； 10、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于会计政策变更的议案； 11、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2021年第一季度报告正文。 |
| 2021年8月26日 | 第十届监事会第二次会议 | 1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2021年半年度报告摘要； 2、审议江苏吴中医药发展股份有限公司非公开发行募集资金2021年上半年存放与实际使用情况的专项报告。 |
议案二
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案二
| 2021年10月28日 | 第十届监事会第三次会议（通讯表决） | 1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2021年第三季度报告； 2、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。 |
| 2021年11月11日 | 第十届监事会2021年第二次临时会议（通讯表决） | 1、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； 2、审议关于公司非公开发行A股股票方案的议案； 3、审议关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案； 4、审议关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案； 5、审议关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案； 6、审议关于公司与认购对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案； 7、审议关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案； 8、审议关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案； 9、审议关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺； 10、审议关于公司《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的议案； 11、审议关于公司建立募集资金专项存储账户的议案。 |
| 2021年12月16日 | 第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决） | 1、审议关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、审议关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 3、审议关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案； 4、审议关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案。 |
2021年度，公司监事会召开的7次会议【第九届监事会2021年第一次临时会议（通讯表决）、第十届监事会2021年第一次临时会议、第十届监事会第一次会议、第十届监事会第二次会议、第十届监事会第三次会议（通讯表决）、第十届监事会2021年第二次临时会议（通讯表决）、第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决）】所形成的决议以单独公告的形式及时在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露。
二、报告期内，对公司财务执行情况的检查
2021年，监事会对公司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核查,重点对公司执行企业会计准则的情况进行了监督。公司根据国家有关法律、法规和公司财务管理制度，进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供了会计信息。
通过对公司账簿和报表的检查分析，监事会认为：公司资产质量状况正常，公司对外投资、购建和出售资产、银行贷款无失控和越权行为。公司财务管理工作严格按照新的企业会计制度、准则规范进行，公司内控制度健全，定期报告无重大遗漏和虚假记载，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案二
三、报告期内，对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况的检查
2021年度，公司根据证券监管部门的文件精神，通过对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了认真、详细的自查，并形成报告进行上报，监事会认为：上述报告完整详细地反应了公司与关联方资金往来的情况以及公司的对外担保情况。
四、报告期内，对公司募集资金存放与实际使用情况的检查
2021年度，监事会通过对公司现有募集资金的存放与实际使用情况进行了日常监督和检查后认为：上述募集资金的存放和实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
五、报告期内，对公司内部控制评价报告的检查
2021年度，监事会依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司的日常内部控制活动进行实时监督和检查，并通过查阅公司内部控制等相关文件后认为：
1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
2、公司内部控制组织机构完整，内审人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；
3、2021年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。综上所述，监事会认为：公司2021年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，客观反映了公司内部控制工作的实际情况。
六、报告期内，对公司董事、高级管理人员履行职责情况的检查
2021年度，监事会通过列席公司召开的历次董事会、股东大会，以及不定
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案二
期听取公司高管人员的工作汇报，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行义务，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的要求，没有发现损害公司利益和股东利益的情况；公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东权益为出发点，工作勤勉务实，在生产经营活动中认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。2022年，监事会将继续诚实勤勉地履行职责，以公司建立健全内控管理制度为契机，在总结2021年工作经验的基础上，加强对上市公司新制度、新法规的学习和运用，切实提高监督管理水平，进一步提高治理水平，推动公司法人治理结构的完善，促进公司规范运作和工作质量的提高，维护公司、股东和社会公众的利益。
公司已于2022年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届监事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
监事会2022年5月18日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案三
江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度报告与年报摘要
各位股东、各位代表：
江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度报告与年报摘要详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年5月18日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案四
江苏吴中医药发展股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
本人受公司委托，作《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度财务决算报告》，请予审议。
一、审计情况
公司2021年度财务报表委托中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。该所通过审计，认为本公司的2021年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、总体经营情况
公司报告期内实现营业收入177,545.07万元，实现归属于上市公司的净利润2,271.63万元。
本报告期营业收入比上年同期下降5.14%。
本报告期归属于上市公司股东的净利润和每股收益均比上年增加，主要原因是上年恒利达计提大额减值准备造成亏损。
1、主要会计数据
单位:元 币种:人民币
| 主要会计数据 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 1,775,450,710.11 | 1,871,736,670.77 | -5.14 | 2,109,850,652.89 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,760,802,405.56 | 1,858,168,437.28 | -5.24 | / |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 22,716,282.29 | -506,410,725.69 | 不适用 | 64,533,748.49 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -87,969,266.96 | -163,068,617.18 | 不适用 | -72,152,971.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 447,643,667.01 | -414,558,357.17 | 不适用 | -166,027,875.30 |
议案四
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案四
| 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,855,013,445.80 | 1,847,850,316.34 | 0.39 | 2,358,139,574.02 |
| 总资产 | 3,758,337,645.56 | 3,703,715,674.65 | 1.47 | 3,919,919,292.37 |
2、主要财务指标
单位:元 币种:人民币
| 主要财务指标 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.032 | -0.711 | 不适用 | 0.090 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.032 | -0.711 | 不适用 | 0.090 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.123 | -0.229 | 不适用 | -0.101 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.22 | -24.08 | 增加25.3个百分点 | 2.69 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.73 | -7.75 | 增加3.02个百分点 | -3.01 |
3、主营业务分行业情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 药品行业 | 1,291,415,241.16 | 797,493,980.30 | 38.25 | -3.49 | 3.36 | 减少4.09个百分点 |
| 贸易行业 | 469,387,164.40 | 449,670,592.00 | 4.20 | -9.41 | -10.08 | 增加0.71个百分点 |
三、 主营业务项目重大变动对比分析
1、资产负债项目重大变动情况分析表
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例 | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案四
| （%） | ||||||
| 货币资金 | 1,130,943,963.32 | 30.09 | 683,601,174.88 | 18.46 | 65.44 | 主要为本报告期公司所属恒利达和中凯生物制药厂收到搬迁补偿款金额较大，且货款收回情况优于上期 |
| 交易性金融资产 | - | 40,013,150.68 | 1.08 | -100.00 | 主要为收回结构性存款且未继续投资 | |
| 应收票据 | - | 533,767,495.95 | 14.41 | -100.00 | 主要为本期减少票据形式货款 | |
| 应收款项融资 | 3,891,773.86 | 0.10 | 17,953,686.78 | 0.48 | -78.32 | 主要为本期末银行承兑汇票余额较上年减少 |
| 其他应收款 | 12,389,438.11 | 0.33 | 7,834,572.30 | 0.21 | 58.14 | 主要为本期末增加应收股利 |
| 其他流动资产 | 187,770,274.76 | 5.00 | 92,873,892.36 | 2.51 | 102.18 | 主要为本期末理财产品余额比上期增加 |
| 其他权益工具投资 | 115,868,643.04 | 3.08 | 51,507,708.65 | 1.39 | 124.95 | 主要为本期增加对外投资 |
| 在建工程 | 6,040,105.01 | 0.16 | 602,028.76 | 0.02 | 903.29 | 主要为医药新基地建设和年初在建工程陆续投入 |
| 无形资产 | 111,088,086.87 | 2.96 | 61,211,366.09 | 1.65 | 81.48 | 主要为本期内部研发转无形资产和企业合并增加无形资产 |
| 应付账款 | 131,756,572.16 | 3.51 | 240,369,982.68 | 6.49 | -45.19 | 主要为本期末应付供应商款项减少 |
| 应交税费 | 28,454,848.76 | 0.76 | 16,592,494.69 | 0.45 | 71.49 | 主要为本期末应交企业所得税增加 |
| 其他应付款 | 293,603,081.93 | 7.81 | 219,070,279.20 | 5.91 | 34.02 | 主要为收到的拆迁补偿款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 63,094,663.46 | 1.68 | 20,011,977.78 | 0.54 | 215.28 | 主要为一年内到期的长期借款增加 |
| 预计负债 | 4,529,508.45 | 0.12 | 13,282,900.00 | 0.36 | -65.90 | 主要为计提的危废处置费减少 |
| 递延收益 | 7,209,770.40 | 0.19 | 14,080,469.60 | 0.38 | -48.80 | 主要为与资产相关政府补助摊销导致 |
| 其他综合收益 | 1,617,094.45 | 0.04 | -10,601,271.13 | -0.29 | -115.25 | 主要为本期参股单位注销，相应公允价值变动转入留存收益导致 |
| 少数股东权益 | 21,914,101.55 | 0.58 | 3,989,404.62 | 0.11 | 449.31 | 主要为本期收购子公司增加少数股东权益 |
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,775,450,710.11 | 1,871,736,670.77 | -5.14 |
| 营业成本 | 1,263,535,408.22 | 1,296,423,044.36 | -2.54 |
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案四
| 销售费用 | 414,506,388.75 | 455,780,204.61 | -9.06 |
| 管理费用 | 104,908,206.68 | 119,723,324.22 | -12.37 |
| 财务费用 | 63,301,551.75 | 60,389,978.82 | 4.82 |
| 研发费用 | 21,092,048.07 | 37,477,620.36 | -43.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 447,643,667.01 | -414,558,357.17 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 43,270,525.66 | 235,693,978.18 | -81.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,841,249.47 | 235,866,560.83 | -119.44 |
研发费用变动原因说明：主要为公司医药业务费用化研发投入本报告期较上年度有所减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本年度收回较大金额的上年度货款。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期公司收到的拆迁补偿款较上年增加，但支付的对外投资款也较上年增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本年取得借款净额减少。
四、担保情况
单位:万元币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保类型 | 担保物（如有） | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 反担保情况 | 是否为关联方担保 | 关联 关系 | |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 142,200.00 | ||||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 100,096.82 | ||||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 100,096.82 | ||||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 53.96 | ||||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | |||||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 12,500.00 | ||||||||||||||
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案四
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 7,346.15 |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 19,846.15 |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | |
| 担保情况说明 |
五、财务会计报告编制说明
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、主要会计政策和会计估计
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对存货、持有待售的非流动资产或处置组、收入等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计。
3、合并会计报表范围
本公司2021年度纳入合并范围的子公司共13家。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加2家，系投资设立1家、外部购买1家。
公司已于2022年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年5月18日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案五
江苏吴中医药发展股份有限公司
2022年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
本人受公司委托，作 《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度财务预算报告》，请予审议。
一、总述
公司2022年度财务预算是根据公司年度经营计划，参考2021年及以前年度历史数据，并综合考虑行业市场环境和政策因素等综合编制而成。2022年，公司要紧跟政策变化，紧扣年度目标，把握发展机遇，夯实发展基础，深化产业融合，强化资源整合，有效提升管理效率,提高经济运营质量，加强成本费用管控，促使公司预算目标的达成。
二、2022年预算方案框架
1、预算编制基本原则。本财务预算报告具体有以下三个原则：（1）目标导向，强化统筹策划和资源整合能力；（2）先进性原则，强调各项经营指标具有挑战性；（3）重点突出原则，强化各单位（部门）的协同。
2、2022年主要预算指标。（1）主营业务收入20亿元。（2）分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重不高于2021年的水平。（3）营业费用。医药业务控制在营业收入的28%以内。（4）财务费用。平均融资成本（年化）不超过融资额的5%。（5）各企业管理费用增减幅度控制在主营业务收入增减幅度之内。
3、本预算以公司现有的产业格局为基础，未考虑未来可能实施的资产并购等资本运作项目。
4、以上预算情况不代表公司对2022年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，尚存在不确定性。
三、完成2022年预算的经营支持
1、借助大健康产业发展的巨大机遇，一方面进一步巩固提升医药产业的核心地位；另一方面把医疗美容等作为新兴大健康子行业重点培育，与现有医药产业形成协同和互补，形成公司具有较强的市场竞争力和一定行业地位的大健康产业集群。
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案五
2、强化内部管理，进一步梳理完善组织架构和业务流程，精简管理层级，强化绩效考核，优化激励约束机制，提升人力资源管理的精准性。
3、确保公司的资金安全和效益，推进多元化融资工作，推进稳健并有效益的资金运用。加强资金统筹管理，建立健全资金计划管理体系，实时监控资金动态，确保资金链顺畅。
4、加强成本预控和费用控制。按照预算的开支标准严格控制成本、费用的支出总量；根据经营实际合理控制成本、费用的支出进度。
公司已于2022年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年5月18日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案六
江苏吴中医药发展股份有限公司关于2022年度董事、监事薪酬的议案
各位股东、各位代表：
为规范公司2022年度董事、监事及高级管理人员的薪酬分配，加强绩效考核，强化其诚信与勤勉意识，现对公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬明确如下：
一、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。
二、公司董事（不含独立董事）和监事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）如下：
董事长年薪 80万元
副董事长年薪 55万元
董事年薪 30-55万元
监事会主席年薪 30万元
监事年薪 18-35万元
公司实行绩效考核，考核结果与整体薪酬挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露。
公司已于2022年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年5月18日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案七
江苏吴中医药发展股份有限公司关于支付中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
2021年度审计报酬的议案
各位股东、各位代表：
2021年度，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告审计机构及内部控制审计机构。年度内，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了年度财务报告的审计、内部控制审计及其它相关服务，并出具了财务报告的审计报告、内控审计报告和其它审计文件。现对其2021年度审计报酬事宜明确如下：
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2021年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计180万元（其中财务报告审计费用为150万元，内部控制审计费用为30万元）。除支付上述审计费用外，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务而发生的审计人员在苏州的食宿、差旅等费用，经核实后由本公司承担。
公司已于2022年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年5月18日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案八
江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2021年度审计工作的评价和
2022年度续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司审计委员会实施细则》的有关要求，公司董事会审计委员会对年审会计师的2021年度审计工作进行了总结评价（详见附件）。
根据公司董事会审计委员会提交的关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作的总结报告，公司董事会拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。
公司已于2022年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年5月18日
附件：《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作的总结报告》
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案八
附件：
江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会
关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年度审计工作的总结报告
公司董事会：
依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》的有关要求，现将中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对公司2021年年度审计工作总结如下：
一、公司2021年年报及内部控制审计的基本情况
1、确定总体审计计划
会计师事务所与公司董事会、监事会、管理层、财务管理中心及审计风控部进行了必要的沟通。会计师事务所于 2022年3月中旬编制了《公司2021年度总体审计策略和具体审计计划》及《公司2021年内部控制审计计划》。
2、审阅公司编制的财务会计报表、总体审计计划及内部控制审计计划
2022年3月18日至3月21日期间，审计委员会审议了公司2021年度财务会计报表、《公司2021年度总体审计策略和具体审计计划》及《公司2021年内部控制审计计划》，并且对比了公司2020年度报告的各项财务数据，主要包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、财务费用后，认为：公司按照企业会计准则的规定编制公司及合并的财务会计报表真实反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，审计委员会同意会计师事务所以公司编制的2021年度财务会计报表为基础开展2021年度的审计工作；审计委员会认为会计师事务所出具的内控审计计划中所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的，同意以上述内控审计计划开展对公司2021年度内部控制的审计工作，并于2022年3月21日出具了相关的书面审阅意见。
3、会计师事务所在公司审计工作期间，审计委员会以书面函件督促
会计师事务所于 2022年1月上旬进场开始进行年度审计。审计工作期间，审计委员会于2022年3月28日发出《公司2021年度审计工作督促函》，要求会计师事务所按照年度审计计划完成审计工作，会计师事务所也于2022年3月
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案八
29日出具了《关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度审计工作督促函的回复函》。
4、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见2022年4月20日，会计师事务所出具了关于公司财务报告及内部控制的初步审计意见，审计委员会于2022年4月23日审阅了上述初步审计意见后，认为：
1）公司按照企业会计准则的规定编制的公司及合并财务会计报表真实反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量；2）内控审计报告较为完整，所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2021年度报告及内部控制评价报告。
5、会计师事务所与公司董事会审计委员会见面沟通
2022年4月20日公司向会计师事务所、董事会审计委员会及独立董事发出了“关于组织召开董事会审计委员会、独立董事与财务、内控年审注册会计师现场见面沟通会的相关通知”，2022年4月24日，会计师事务所与公司董事会审计委员会进行了见面沟通。见面会上公司财务总监孙曦先生介绍公司2021年年度报告的总体审计情况及公司2021年度财务报表的基本情况；公司审计风控部经理周虹女士介绍公司2021年度内部控制的总体审计情况及公司2021年度内部控制评价报告的基本情况；会计师事务所财务主审会计师就公司2021年度主要经营情况，本次年报的审计范围、合并报表情况、审计策略、审计方法与质量控制的实施情况，以及重点关注的会计审计事项等与审计委员会委员进行了沟通，审计委员会委员针对上述问题发表了自己的看法，并认为会计师事务所的意见体现了严谨、客观、实事求是的原则，公司合并财务会计报表能真实反映公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量；会计师事务所内控主审会计师就公司内部控制运行情况，本次内部控制审计所包括的企业组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、信息披露、关联交易及信息系统等各类业务与审计委员会委员进行了沟通，审计委员会委员针对上述问题发表了自己的看法，认为内控审计报告初稿较为完整，所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的。
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案八
6、公司2021年度财务报表、内部控制的审计报告定稿
会计师事务所按照年审计划获取有关财务报表、内部控制的资料和相关的审计证据，在完成所有审计程序后向审计委员会提交了无保留意见的财务报告的审计报告及内部控制的审计报告。审计委员会于2022年4月24日召开了会议，同意将财务会计报告及内部控制评价报告提交董事会审核，公司2021年度审计工作圆满完成。
二、执行审计业务的会计师遵守职业道德的评价
会计师事务所所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
三、审计范围及出具的审计报告、意见的评价
1、审计工作计划评价
在审计工作过程中，审计人员通过初步业务培训活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和降低审计风险做了充分的准备。
2、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价
审计人员在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当审计证据的基础做出的。
四、 关于对是否继续聘任会计师事务所的建议
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计业务和内部控制审计业务提供了较好的审计服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们提议续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会审计委员会
2022年4月24日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案九
江苏吴中医药发展股份有限公司关于2022年度为所属全资子公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2022年度公司拟为以下全资子公司银行融资和票据业务等提供担保，最高担保总额259,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。其中为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为209,000万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为
50,000万元。最高担保限额明细如下：
（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度
| 序号 | 被担保人名称 | 公司直接或间接持有子公司股权比例（%） | 预计担保额度（万元） |
| 1 | 江苏吴中医药集团有限公司 | 100 | 150,000 |
| 2 | 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂 | 100 | 4,000 |
| 3 | 江苏吴中医药销售有限公司 | 100 | 50,000 |
| 4 | 中吴贸易发展（杭州）有限公司 | 100 | 5,000 |
（二）资产负债率高于70%（含）的子公司担保额度
| 序号 | 被担保人名称 | 公司直接或间接持有子公司股权比例（%） | 预计担保额度（万元） |
| 1 | 江苏吴中进出口有限公司 | 100 | 50,000 |
2022年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。最长期限为自公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。
公司已于2022年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会 2022年5月18日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案十
江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度利润分配与资本公积金转增股本的议案
各位股东、各位代表：
现提出公司2021年度利润分配和资本公积转增股本议案如下：经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）22,716,282.29元，母公司净利润为-96,489,000.46元。2021年度，母公司年初未分配利润为-617,322,239.31元，本年度实现净利润-96,489,000.46元，年末未分配利润为-741,668,670.96元，因此2021年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司已于2022年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第四次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年5月18日
江苏吴中2021年年度股东大会会议文件 议案十一
关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任险的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买公司及董事、监事、高级管理人员责任险。
一、责任险投保方案
（一）投保人：江苏吴中医药发展股份有限公司
（二）被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）。
（三）赔偿限额：人民币5,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。
（四）保险费用：不超过人民币30万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。
（五）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
二、授权事项
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营层在上述方案内办理购买公司及董事、监事、高级管理人员责任险具体事宜（包括但不限于确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》等相关规定，本议案直接提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年5月18日