证券代码：600201 证券简称：生物股份 编号：临2018-067
金宇生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? ● 本次回购股份相关议案已经金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年7月30日召开的第九届董事会第十五次会议、2018年8月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《金宇生物技术股份有限公司章程》的有关规定，拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
近期受宏观环境、行业景气度和资本市场波动的多重因素影响，为使股票市场价格与公司内在价值相匹配，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟计划采用自有资金进行股份回购，传达未来成长信心。本次回购的股份将注销，从而调整注册资本。
二、拟回购股份的种类本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。三、回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币30,000万元，资金来源为自有资金。
五、回购股份的价格区间、定价原则本次回购公司股份的价格不超过人民币20元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，回购股份的数量将进行相应的调整。
六、拟回购股份的数量及占总股本的比例在回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，预计回购股份数量上限为1,500万股，占公司目前已发行总股本的1.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
七、回购股份的期限回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。八、预计回购后公司股权的变动情况截止本报告出具日，公司总股本为1,170,537,440股。假设按回购资金最高限额30,000万元、回购价格20元/股测算，本次回购1,500万股股票。若回购股份全部注销，预计回购注销完成后公司股权变动情况如下：
单位：股
| 类 别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 33,415,200 | 0 | 33,415,200 |
| 无限售条件股份 | 1,137,122,240 | -15,000,000 | 1,122,122,240 |
| 总股本 | 1,170,537,440 | —— | 1,155,537,440 |
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第441ZA5482号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 568,357.42万元,归属于上市公司股东的净资产为447,068.23 万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的5.28%，约占归属于上市公司股东净资产的6.71%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。
十、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
2018年6月21日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司部分董事、监事及高级管理人员计划于公告披露之日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统以自有资金增持公司股份。2018年7月10日，公司副总裁张竞、董事会秘书尹松涛通过上海证券交易所集中竞价交易系统分别增持公司股份50,000股和30,000股。
经公司内部自查，上述人员的增持行为是基于对公司未来持续发展前景的信心及对公司投资价值的认同，提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，且公司已按规定披露了上述增持计划，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除公司副总裁张竞、董事会秘书尹松涛上述增持行为外，在股东大会回购决议公告前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。
十一、独立董事关于本次股份回购方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见1、公司本次回购股份符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,董事会表决程序符合法律、法规和相关制度的规定。
2、公司本次拟用于回购股份的资金总额区间合理，资金来源为自有资金,本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
3、本次回购股份以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
4、公司本次回购股份的实施,有利于提升公司价值，维护股东利益,增强投资者信心, 提高股东回报，推进公司长远发展。
综上,我们认为公司本次回购股份事项具备可行性和必要性,有利于维护公司和全体股东的利益。我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。
十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见经世律师事务所律师认为，公司本次回购已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关要求。
十三、其他事项说明（一）债权人通知
本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年8月16日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。
（二）回购账户根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：金宇生物技术股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B882224691（三）办理本次回购股份事宜的具体授权公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，具体包括（但不限于）：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、价格、数量等；
（2）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定和要求）调整回购方案；并结合公司实际情况，制定具体的回购工作方案；
（3）在本次回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，并办理《公司章程》修改及工商备案、注册资本变更登记事宜；
（4）办理本次回购股份过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完成之日止。
十四、备查文件（一）金宇生物技术股份有限公司第九届董事会第十五次会议；（二）金宇生物技术股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；
（三）金宇生物技术股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会决议；（四）金宇生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；（五）金宇生物技术股份有限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告；
（六）经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇一八年八月二十七日