2-2-1
中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司收购报告书
暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
| 上市公司名称： | 河南安彩高科股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 安彩高科 |
| 股票代码： | 600207 |
财务顾问
二〇一九年十二月
2-2-2
声明中原证券股份有限公司接受委托，担任河南省财政厅收购河南安彩高科股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。作为本次收购的财务顾问，中原证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，河南省财政厅已保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
2、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
3、本财务顾问报告不构成对本次收购各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告作任何解释或说明。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读河南安彩高科股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
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目录
声明 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 财务顾问承诺 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、基本情况 ...... 6
二、收购人主要负责人基本情况 ...... 6
三、收购人的管理关系 ...... 6
四、收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况 ...... 6
五、收购人主要控股及参股企业情况 ...... 7
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 9
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 .... 10第三节 财务顾问核查意见 ...... 11
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ...... 11
二、本次收购的目的 ...... 11
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 11
（一）收购人的主体资格 ...... 11
（二）收购人的经济实力及管理能力 ...... 12
（三）收购人资信情况 ...... 13
（四）是否需要承担其他附加义务 ...... 13
四、对收购人的辅导情况 ...... 13
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 13
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 15
七、收购人的授权和批准情况 ...... 15
（一）本次收购已经履行的相关法律程序 ...... 15
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序 ...... 16
八、过渡期安排 ...... 16
九、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 16
（一）后续计划 ...... 16
（二）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 17
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ...... 21
十一、收购人与上市公司之间的业务往来 ...... 21
十二、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ...... 22
十三、聘请第三方的情况 ...... 22
十四、豁免要约收购理由的核查 ...... 22
十五、结论性意见 ...... 23
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...... 25
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释义在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 |
| 收购人 | 指 | 河南省财政厅 |
| 河南投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司 |
| 安彩高科、上市公司、被收购人 | 指 | 河南安彩高科股份有限公司（股票代码：600207） |
| 本次收购 | 指 | 收购人通过国有产权无偿划转方式取得河南投资集团全部股权，导致间接收购河南投资集团所持安彩高科47.26%的股权的交易事项 |
| 河南省发改委 | 指 | 河南省发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 本财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第二节 收购人介绍
一、基本情况
| 名称 | 河南省财政厅 |
| 住所 | 河南省郑州市金水区经三路北25号 |
| 负责人 | 王东伟 |
| 统一社会信用代码 | 11410000005184603J |
| 类型 | 机关法人 |
| 通讯地址 | 河南省郑州市金水区经三路北25号 |
| 联系电话 | 0371－65808317 |
河南省财政厅为根据《中共河南省委河南省人民政府关于省政府职能转变和机构改革的实施意见》（豫发〔2014〕7号）而设立，河南省人民政府授权依照《公司法》、《中华人民共和国国有资产法》等法律和行政法规代表国家履行出资人职责，为负责河南省全省财政工作的省政府组成部门。最近五年内，河南省财政厅未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购人主要负责人基本情况
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的永久居留权 |
| 王东伟 | 无 | 党组书记、厅长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
最近五年内，上述人员未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人的管理关系
河南省财政厅是河南省人民政府的组成部门，代表河南省政府对授权监管的国有企业依法履行出资人职责。
四、收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况
河南省财政厅是河南省人民政府的组成部门，代表河南省政府对授权监管的国有企业依法履行出资人职责，负责河南省全省财政工作，不涉及经营内容及主营业务，
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也不适用最近三年的财务状况。
五、收购人主要控股及参股企业情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 河南省产权交易中心 | 1,000 | 100 | 受政府和企业委托为企业兼并、租赁、出售、转让提供中介服务，咨询服务。闲置资产调剂。 |
| 2 | 河南豫财宾馆 | 300 | 100 | 住宿；餐饮服务；销售：百货、五金交电、日用杂品、图书报刊、预包装食品；糕点加工销售；会议会展服务；停车场管理服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。 |
| 3 | 河南中州影剧院有限责任公司 | 35.96 | 100 |
| 4 | 河南大象融媒体集团有限公司 | 20,000 | 100 | 国内广告业务的设计、制作、代理发布；广告信息咨询；基于互联网（含移动互联网）、通信网（移动网和固话网）、广播电视网（有线网和无线网）的多媒体信息服务相关的技术开发、咨询，以及相关设备的租赁和销售；移动多媒体电视、广播的网络建设；会议、会展服务；以自有资金对文化产业的投资；房地产开发。 |
| 5 | 河南省演出有限责任公司 | 90 | 100 | 演出经营及经纪业务（凭证）；演出配套服务；企业营销、策划、广告制作；灯光、音响、视频设备租赁及安装、制作、舞台搭建。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 6 | 河南故事家杂志社有限责任公司 | 206 | 100 | 《故事家》杂志的出版、发行；设计和制作印刷品广告、利用自有杂志发布广告。(以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营) |
| 7 | 河南时代报告杂志社有限责任公司 | 146.65 | 100 | 《时代报告》杂志的出版、发行；设计和制作印刷品广告，利用自有杂志发布广告。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 8 | 河南歌舞演艺集团有限责任公司 | 2,078.82 | 100 | 文艺表演。演出市场的经营和开发；交响乐、民族音乐、歌剧、舞剧、音乐剧和曲艺、木偶、综艺晚会剧（节）目的创作；文艺活动策划和组织实施；演出剧场管理；演出中介；舞台美术制作；文化艺术培训。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 9 | 河南省机场集团有限公司 | 212,300 | 100 | 经营政府授权的国有资产；民用机场及相关业务投资与管理；航空器、机体的维修（许可项目见许可证）；信息技术、网络技术服务；仓 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 储，物流配套服务；进出口贸易（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设施设备租赁；与航空运输有关的地面服务、地面代理服务及地面延伸服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） | ||||
| 10 | 河南省文化艺术音像出版有限责任公司 | 800 | 100 | 文艺、科技类音像制品出版；电视节目、电视剧（不得制作新闻类节目；经营范围不含演艺人员培训）制作、发行（凭证）；音像器材批发，零售；数字内容服务，互联网信息服务；设计制作、代理、发布国内广告业务；会议、会展及相关服务；文化产品的设计、制作、代理、发布。 |
| 11 | 河南省豫财汽车配件服务中心 | 100 | 100 | 汽车零部件销售；二类机动车维修（小型车辆维修）及汽车零部件销售。 |
| 12 | 河南省畜牧业投资担保股份有限公司 | 21,000 | 47.62 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（以许可证为准） |
| 13 | 河南民航发展投资有限公司 | 600,000 | 36.65 | 对民航客货运输、航空基础设施、物流贸易、房地产、旅游等相关产业的投资。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 14 | 中原资产管理有限公司 | 500,000 | 20 | 投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务。 |
| 15 | 中原再担保集团股份有限公司 | 725,704.3 | 68.02 | 主营：再担保，融资担保，投资担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 16 | 河南传奇故事文化传媒有限责任公司 | 260 | 100 | 《传奇故事》的编辑、出版、发行（凭证）；利用自有杂志发布广告（凭证）；设计和制作印刷品广告；文化活动的创意、策划。国内广告设计、制作、代理、发布；会议会展策划；文化艺术交流策划；动漫设计、制作；互联网出版；互联网信息服务；国内版出版物零售、网上销售；销售字画；影视制作。 |
| 17 | 河南省农业信贷担保有限责任公司 | 500,000 | 100 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；为其他融资担保机构的涉农担保提供再担保；兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。 |
| 18 | 中原豫资投资控股集团 | 1,000,000 | 100 | 投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 有限公司 | 运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。 | |||
| 19 | 河南省农业综合开发有限公司 | 3,000,000 | 100 | 农业及涉农产业投资及管理；金融投资及管理；股权投资、股权投资基金投资、管理及相关咨询服务；资产经营管理；受托资产管理；基础设施投资及管理。（以上经营范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 20 | 三门峡市陕州区煤炭工业总公司 | 1,000 | 2 | 煤炭、焦炭、精煤购销；矿山机械设备、钢材、木材购销。（以上经营范围中，法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获批准的不准经营）（经营期限至2023-10-21） |
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告签署之日，河南省财政厅持有境内外上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：
| 序号 | 股票简称 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 棕榈股份 | 002431 | 13.10% | 生态环境治理、土壤修复、水处理;城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营;智能服务;项目投资、投资管理;市政工程、园林绿化工程施工和园林养护;风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理;销售园林工程材料及园艺用品;研究、开发、种植、销售园林植物;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 2 | 新乡化纤 | 000949 | 10.39% | 粘胶纤维、合成纤维、纱、线纺织品的制造、染整等深加工和销售;自有房屋租赁;设备租赁及技术对外服务;副产品元明粉的销售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;经营对外供热及相应技术咨询服务。 |
| 3 | 科迪乳业 | 002770 | 8.60% | 乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售(凭许可证经营);从事货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 |
注： 1、河南省财政厅通过二级全资子公司河南省豫资保障房管理运营有限公司间接持有棕榈
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股份13.10%股份；
2、河南省财政厅直接和通过全资子公司中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开发有限公司持有中原资产管理有限公司41.67%股份，中原资产管理有限公司直接和通过中原股权投资管理有限公司持有新乡化纤24.93%股份；
3、河南省财政厅通过全资子公司河南省农业综合开发有限公司间接持有科迪乳业8.60%股份。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告签署之日，河南省财政厅持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中原农业保险股份有限公司 | 34.55% | 农业保险、财产损失保险、责任保险、短期健康保险和意外伤害保险、信用保险和保证保险，其中农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不低于60%；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 |
注：河南省财政厅通过全资子公司中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开发有限公司间接持有中原农业保险股份有限公司34.55%股份。
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第三节 财务顾问核查意见本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，河南省财政厅对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖安彩高科上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《中共河南省委关于贯彻党的十八届三中全会精神全面深化改革的实施意见》精神，中共河南省委、河南省人民政府下发了《关于进一步深化国有企业改革的意见》（豫发[2014]25号）。《意见》中要求推进经营性国有资产集中统一监管，国有资产监督管理机构根据政府授权，对经营性国有资产依法履行出资人职责，以管资本为主。加强国有资产监管，各部门、机构不干预企业正常经营活动。坚持正确准确有序协调推进。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等进行核查。
（一）收购人的主体资格
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收购人的基本信息、产权和控制关系、所从事主要业务、最近三年的财务状况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第二节 收购人介绍”。经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人河南省财政厅为河南省人民政府的财政职能部门，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力及管理能力
1、收购人的经济实力
河南省财政厅为负责河南省全省财政工作的省政府组成部门。
经核查，本财务顾问认为：河南省财政厅财务状况正常，具备持续经营能力。
2、收购人的管理能力
经核查，收购人了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定以及应承担的义务和责任，具备良好的管理企业的能力。并且，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
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（三）收购人资信情况
经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署之日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
（四）是否需要承担其他附加义务
本次收购的方式为收购人通过国有产权无偿划转方式取得河南投资集团全部股权，导致间接收购河南投资集团所持安彩高科47.26%的股权。经核查，本财务顾问认为：本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人的辅导情况
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导。收购人及相关人员通过辅导熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问将承担持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
本次收购前，收购人未持有安彩高科的股份。河南投资集团直接持有安彩高科407,835,649股股份，占安彩高科总股本的比例为47.26%，为安彩高科控股股东。
本次收购前，安彩高科的股权控制关系如下：
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本次收购完成后，河南省发改委不再持有河南投资集团股权，河南省财政厅将通过河南投资集团间接持有安彩高科407,835,649股股份，占安彩高科总股本的比例为47.26%。
本次收购完成后，安彩高科的股权控制关系如下：
河南投资集团的出资人始终为河南省人民政府，先后履行出资人职责的机构河南省发改委及河南省财政厅同属于河南省政府，因此，本次河南投资集团履行出资人职责机构的变更不会导致上市公司最终实际控制关系的变化，本次收购前后最终实际控制人均为河南省人民政府，未发生变化。
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经核查，本财务顾问认为：收购人不存在其他未予披露的控制关系。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据《中共河南省委、河南省人民政府关于印发<河南省省属国有非工业企业改革推进方案>的通知》（豫发（2017）5号）、《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号）文件，河南投资集团履行出资人职责的机构由河南省发改委变更为河南省财政厅。本次收购不涉及资金支付。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
七、收购人的授权和批准情况
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2017年3月，中共河南省委、河南省人民政府印发《中共河南省委、河南省人民政府关于印发<河南省省属国有非工业企业改革推进方案>的通知》（豫发（2017）5号）文件，文件要求各市、县党委和人民政府，省委各部委，省直机关各单位，省管各企业结合实际认真贯彻落实《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》。
该方案决定明晰企业功能分类，将河南投资集团有限公司等企业划入功能类企业；方案同时要求加强国有资产监管，推进省属经营性国有资产分块分类监管，将省发展改革委、省交通运输厅、省水利厅、省国土资源厅等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托省财政厅履行。根据此要求，被划入功能类企业的河南投资集团有限公司的出资人职责应改由省财政厅履行。
2、2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投
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资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
根据《收购办法》，本次收购将触发收购人的要约收购义务，收购人尚需取得中国证监会对收购人免于以要约收购方式收购上市公司的申请无异议后，方可实施本次收购。经核查，本财务顾问认为：除尚需履行的中国证监会豁免要约收购的相关法律程序以外，本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准文件。
八、过渡期安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及协议方式，不存在过渡期。
九、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）后续计划
1、主营业务变更的计划
截至本报告签署之日，河南省财政厅无在未来12个月内改变安彩高科主营业务或者对安彩高科主营业务作出重大调整的计划。
2、资产重组的计划
截至本报告签署之日，河南省财政厅无在未来12个月内对安彩高科及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使安彩高科购买或置换资产的计划。
3、董事会、高级管理人员的调整计划
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截至本报告签署之日，河南省财政厅无改变安彩高科现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。河南省财政厅与安彩高科其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、公司章程的修改计划
安彩高科现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。截至本报告签署之日，河南省财政厅无对安彩高科的公司章程条款进行修改的计划。
5、员工聘用调整计划
截至本报告签署之日，河南省财政厅无对安彩高科现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
6、上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告签署之日，河南省财政厅无对安彩高科分红政策进行重大调整的计划。
7、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告签署之日，河南省财政厅无其他对安彩高科业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
（二）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
1、对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而
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受到中国证监会或证券交易所的处罚。
本次收购完成后，河南省财政厅与安彩高科之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证安彩高科具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。
河南省财政厅已出具声明：
“本次收购完成后，本单位将继续保持安彩高科完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。
本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
2、关于同业竞争的影响
（1）河南省财政厅监管的河南省省属企业基本情况
截至本报告签署之日，由河南省财政厅监管的河南省省属企业情况详见本报告“第二节 收购人介绍”之“五、收购人主要控股及参股企业情况”。
（2）安彩高科的经营情况
安彩高科主要经营范围为：彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务；天然气输送管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站。
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安彩高科主营业务包括光伏玻璃和天然气业务。光伏玻璃业务主要经营光伏玻璃的生产和销售。天然气业务经营西气东输豫北支线管道天然气运输业务，并开展压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）生产和销售。1）光伏玻璃业务：太阳能光伏玻璃是太阳能电池组件所需的封装材料，主要用作太阳能电池组件的前、后盖板，具有高透光率、低吸收反射率、耐高温腐蚀、高强度等特点，可以起到提高太阳能电池组件的光电转换效率，以及对电池组件进行长久保护的作用。公司光伏玻璃业务主要原材料和动力能源为石英砂、纯碱、天然气、电等，公司具备太阳能光伏玻璃原片、钢化片、镀膜片全产品链的生产能力，主要销售太阳能光伏镀膜玻璃，客户为国内外太阳能电池组件企业。2）管道天然气、LNG和CNG管道天然气业务经营模式为通过管网输运气态常规天然气，供下游工商业客户和居民使用。公司控股子公司河南安彩能源股份有限公司经营管道天然气业务，主要客户是城市燃气公司及包括安彩高科在内的工业企业，收入来源主要为天然气管道运输费用。LNG即液化天然气，天然气经液化后有利于远距离运输、储存和使用，主要供应给LNG加注站、加注撬，终端作为重卡、公交车及工商业用户的动力能源；CNG即压缩天然气，将天然气加压后气态储存在容器中，公司主要供应给市内及周边地区，作为出租车、公交车、家用车的动力燃料。
（3）同业竞争避免措施
河南省财政厅已出具声明：
“1、截至本声明出具日，本单位不存在从事或参与安彩高科主营业务构成竞争关系的业务或活动；
2、本次收购后，本单位将不直接或间接从事与安彩高科主营业务相同的业务；
3、如本单位未来从任何第三方获得的任何商业机会与安彩高科主营业务有竞
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争或可能存在竞争，本单位将立即通知安彩高科，并尽力将该商业机会让渡于安彩高科；
4、若该商业机会未让渡，则本单位将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给安彩高科，安彩高科在同等条件下有优先购买的权利。本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”截至本报告签署之日，上述承诺正在履行中，河南省财政厅未有违反上述承诺的情形。
综上，安彩高科主要从事光伏玻璃和天然气业务，所经营的业务与河南省财政厅监管的河南省省属企业所经营的业务具有显著差别，且收购人已就避免同业竞争作出了有效承诺，因此河南省财政厅监管的河南省省属企业与安彩高科不构成实质性同业竞争。
3、关于关联交易的核查
本次收购完成前，安彩高科已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。河南省财政厅与安彩高科之间不存在持续关联交易。
河南省财政厅已出具声明：
“本次收购完成后，本单位及下属公司（除安彩高科外）将继续规范与安彩高科及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本单位及下属公司（除安彩高科外）将按照相关法律法规、规范性文件以及安彩高科《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原
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则公平操作，不会利用该等关联交易损害安彩高科及其他中小股东的利益。
本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
综上，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响，不会对上市公司的持续发展造成不利影响。
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
本次收购涉及的安彩高科407,835,649股股份权属清晰，均为流通A股，其中8,500万股被质押。
经核查，本财务顾问认为：除上述情形外，收购人本次收购的标的股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，也不存在其他补偿安排。
十一、收购人与上市公司之间的业务往来
河南省财政厅及其主要负责人在本报告签署日前24个月内，不存在以下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
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排。经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司不存在业务往来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十二、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况经核查，截至本报告签署日，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司资金占用的情形，不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保情形，不存在损害上市公司利益的情形。
十三、聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、本财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、 收购人有偿聘请第三方等相关行为的说明
收购人在财务顾问、律师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本财务顾问认为：发行人相关聘请第三方的行为合法合规。
十四、豁免要约收购理由的核查
本次收购前，收购人未持有安彩高科的股份。河南投资集团直接持有安彩高科
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407,835,649股股份，占安彩高科总股本的比例为47.26%，为安彩高科控股股东。本次收购完成后，河南省发改委不再持有河南投资集团股权，河南省财政厅将通过河南投资集团间接持有安彩高科407,835,649股股份，占安彩高科总股本的比例为
47.26%。
河南投资集团的出资人始终为河南省人民政府，先后履行出资人职责的机构河南省发改委及河南省财政厅同属于河南省人民政府，因此，本次河南投资集团履行出资人职责机构的变更不会导致上市公司最终实际控制关系的变化，本次收购前后最终实际控制人均为河南省人民政府，未发生变化。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10 个工作日内未提出异议的，收购人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
十五、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格；本次收购不涉及支付对价；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
叶迪 方羊
内核负责人：
花金钟
法定代表人或授权代表：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 河南安彩高科股份有限公司 | 财务顾问名称 | 中原证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 安彩高科 | 证券代码 | 600207 | |||
| 收购人名称或姓名 | 河南省财政厅 | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否? | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接收购 ?? 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 河南省发改委将其持有的河南投资集团全部股权无偿划转至河南省财政厅，导致河南省财政厅间接收购河南投资集团所持安彩高科47.26%的股权。国有产权划转前后履行出资人职责的机构河南省发改委及河南省财政厅同属于河南省人民政府，因此不会导致上市公司实际控制关系的变化。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||||
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| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | √ | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 |
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| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 不适用 | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ |
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| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
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| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 不适用 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 不适用 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 不适用 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 不适用 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
2-2-30
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 不适用 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 不适用 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 不适用 | ||
| 与最近一年是否一致 | 不适用 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 不适用 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 不适用 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
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| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | √ | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | √ | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 |
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| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | 不适用 | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 |
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| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | 不适用 |
2-2-34
5.9.2
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
| 不适用 | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 不适用 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | √ | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | 本次收购尚需中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | ||
| 7.3 | ||||
| √ | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ |
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| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
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| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | |||
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| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 不适用 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | 本次收购涉及的安彩高科407,835,649股股份权属清晰，均为流通A股，其中8,500万股被质押 | |
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 不适用 |
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| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10 个工作日内未提出异议的，收购人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。 | ||||
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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的盖章页）
中原证券股份有限公司
年 月 日