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河南安彩高科股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：
河南安彩高科股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所股票简称：安彩高科股票代码：600207
收 购 人：
河南省财政厅
住 所：
河南省郑州市金水区经三路北
号
通讯地址：
河南省郑州市金水区经三路北
号
签署日期：二〇一九年十二月
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收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》（以下简称《信息披露准则第16号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在河南安彩高科股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在河南安彩高科股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、根据《收购办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请，本次收购尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购目的及收购决策 ...... 10
第四节 收购方式 ...... 16
第五节 收购资金来源 ...... 18
第六节 后续计划 ...... 19
第七节 对上市公司影响的分析 ...... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24
第十节 收购人的财务资料 ...... 25
第十一节 其他重大事项 ...... 26
第十二节 备查文件 ...... 27
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第一节 释 义
在收购报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
| 收购人 | 指 | 河南省财政厅 |
| 河南投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司 |
| 河南省发改委 | 指 | 河南省发展和改革委员会 |
| 被收购人、安彩高科、上市公司 | 指 | 河南安彩高科股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 河南安彩高科股份有限公司收购报告书 |
| 本次收购、本次变更 | 指 | 收购人通过国有产权无偿划转方式取得河南投资集团全部股权，导致间接收购河南投资集团所持安彩高科47.26%的股权的交易事项 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京市君致（深圳）律师事务所 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 名称 | 河南省财政厅 |
| 住所 | 河南省郑州市金水区经三路北25号 |
| 负责人 | 王东伟 |
| 统一社会信用代码 | 11410000005184603J |
| 类型 | 机关法人 |
| 通讯地址 | 河南省郑州市金水区经三路北25号 |
| 联系电话 | 0371－65808317 |
河南省财政厅为根据《中共河南省委河南省人民政府关于省政府职能转变和机构改革的实施意见》（豫发〔2014〕7号）而设立，河南省人民政府授权依照《公司法》、《中华人民共和国国有资产法》等法律和行政法规代表国家履行出资人职责，为负责河南省全省财政工作的省政府组成部门。最近五年内，河南省财政厅未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购人主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，河南省财政厅的主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的永久居留权 |
| 王东伟 | 无 | 党组书记、厅长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
最近五年内，上述人员未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人的管理关系
河南省财政厅是河南省人民政府的组成部门，代表河南省政府对授权监管的国有企业依法履行出资人职责。
四、收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况
河南省财政厅是河南省人民政府的组成部门，代表河南省政府对授权监管的国有企业依法履行出资人职责，负责河南省全省财政工作，不涉及经营内容及主营业务，也不适用最近三年的财务状况。
五、收购人主要控股及参股企业情况
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截至本报告书签署之日，由河南省财政厅主要控股及参股的企业共计20家，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 河南省产权交易中心 | 1,000 | 100 | 受政府和企业委托为企业兼并、租赁、出售、转让提供中介服务，咨询服务。闲置资产调剂。 |
| 2 | 河南豫财宾馆 | 300 | 100 | 住宿；餐饮服务；销售：百货、五金交电、日用杂品、图书报刊、预包装食品；糕点加工销售；会议会展服务；停车场管理服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。 |
| 3 | 河南中州影剧院有限责任公司 | 35.96 | 100 |
| 4 | 河南大象融媒体集团有限公司 | 20,000 | 100 | 国内广告业务的设计、制作、代理发布；广告信息咨询；基于互联网（含移动互联网）、通信网（移动网和固话网）、广播电视网（有线网和无线网）的多媒体信息服务相关的技术开发、咨询，以及相关设备的租赁和销售；移动多媒体电视、广播的网络建设；会议、会展服务；以自有资金对文化产业的投资；房地产开发。 |
| 5 | 河南省演出有限责任公司 | 90 | 100 | 演出经营及经纪业务（凭证）；演出配套服务；企业营销、策划、广告制作；灯光、音响、视频设备租赁及安装、制作、舞台搭建。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 6 | 河南故事家杂志社有限责任公司 | 206 | 100 | 《故事家》杂志的出版、发行；设计和制作印刷品广告、利用自有杂志发布广告。(以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营) |
| 7 | 河南时代报告杂志社有限责任公司 | 146.65 | 100 | 《时代报告》杂志的出版、发行；设计和制作印刷品广告，利用自有杂志发布广告。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 8 | 河南歌舞演艺集团有限责任公司 | 2,078.82 | 100 | 文艺表演。演出市场的经营和开发；交响乐、民族音乐、歌剧、舞剧、音乐剧和曲艺、木偶、综艺晚会剧（节）目的创作；文艺活动策划和组织实施；演出剧场管理；演出中介；舞台美术制作；文化艺术培训。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 9 | 河南省机场集团有限公司 | 212,300 | 100 | 经营政府授权的国有资产；民用机场及相关业务投资与管理；航空器、机体的维修（许可项目见许可证）；信息技术、网络技术服务；仓储，物流配套服务；进出口贸易（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设施设备租赁；与航空运输有关的地面服务、地面代理服务及地面延伸服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 10 | 河南省文化 | 800 | 100 | 文艺、科技类音像制品出版；电视节目、电视 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 艺术音像出版有限责任公司 | 剧（不得制作新闻类节目；经营范围不含演艺人员培训）制作、发行（凭证）；音像器材批发，零售；数字内容服务，互联网信息服务；设计制作、代理、发布国内广告业务；会议、会展及相关服务；文化产品的设计、制作、代理、发布。 | |||
| 11 | 河南省豫财汽车配件服务中心 | 100 | 100 | 汽车零部件销售；二类机动车维修（小型车辆维修）及汽车零部件销售。 |
| 12 | 河南省畜牧业投资担保股份有限公司 | 21,000 | 47.62 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（以许可证为准） |
| 13 | 河南民航发展投资有限公司 | 600,000 | 36.65 | 对民航客货运输、航空基础设施、物流贸易、房地产、旅游等相关产业的投资。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 14 | 中原资产管理有限公司 | 500,000 | 20 | 投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务。 |
| 15 | 中原再担保集团股份有限公司 | 725,704.3 | 68.02 | 主营：再担保，融资担保，投资担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 16 | 河南传奇故事文化传媒有限责任公司 | 260 | 100 | 《传奇故事》的编辑、出版、发行（凭证）；利用自有杂志发布广告（凭证）；设计和制作印刷品广告；文化活动的创意、策划。国内广告设计、制作、代理、发布；会议会展策划；文化艺术交流策划；动漫设计、制作；互联网出版；互联网信息服务；国内版出版物零售、网上销售；销售字画；影视制作。 |
| 17 | 河南省农业信贷担保有限责任公司 | 500,000 | 100 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；为其他融资担保机构的涉农担保提供再担保；兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。 |
| 18 | 中原豫资投资控股集团有限公司 | 1,000,000 | 100 | 投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。 |
| 19 | 河南省农业综合开发有限公司 | 3,000,000 | 100 | 农业及涉农产业投资及管理；金融投资及管理；股权投资、股权投资基金投资、管理及相关咨询服务；资产经营管理；受托资产管理；基础设施投资及管理。（以上经营范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 20 | 三门峡市陕州区煤炭工 | 1,000 | 2 | 煤炭、焦炭、精煤购销；矿山机械设备、钢材、木材购销。（以上经营范围中，法律法规 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 业总公司 | 规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获批准的不准经营）（经营期限至2023-10-21） |
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，河南省财政厅持有境内外上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：
| 序号 | 股票简称 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 棕榈股份 | 002431 | 13.10% | 生态环境治理、土壤修复、水处理;城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营;智能服务;项目投资、投资管理;市政工程、园林绿化工程施工和园林养护;风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理;销售园林工程材料及园艺用品;研究、开发、种植、销售园林植物;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 2 | 新乡化纤 | 000949 | 10.39% | 粘胶纤维、合成纤维、纱、线纺织品的制造、染整等深加工和销售;自有房屋租赁;设备租赁及技术对外服务;副产品元明粉的销售;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;经营对外供热及相应技术咨询服务。 |
| 3 | 科迪乳业 | 002770 | 8.60% | 乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售(凭许可证经营);从事货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 |
注： 1、河南省财政厅通过二级全资子公司河南省豫资保障房管理运营有限公司间接持有棕榈股份13.10%股份；
2、河南省财政厅直接和通过全资子公司中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开发有限公司持有中原资产管理有限公司41.67%股份，中原资产管理有限公司直接和通过全资子公司中原股权投资管理有限公司持有新乡化纤24.93%股份；
3、河南省财政厅通过全资子公司河南省农业综合开发有限公司间接持有科迪乳业8.60%股份。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
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截至本报告书签署之日，河南省财政厅持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中原农业保险股份有限公司 | 34.55% | 农业保险、财产损失保险、责任保险、短期健康保险和意外伤害保险、信用保险和保证保险，其中农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不低于60%；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 |
注：河南省财政厅通过全资子公司中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开发有限公司间接持有中原农业保险股份有限公司34.55%股份。
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第三节 收购目的及收购决策
一、收购目的
根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《中共河南省委关于贯彻党的十八届三中全会精神全面深化改革的实施意见》精神，中共河南省委、河南省人民政府下发了《关于进一步深化国有企业改革的意见》（豫发[2014]25号）。《意见》中要求推进经营性国有资产集中统一监管，国有资产监督管理机构根据政府授权，对经营性国有资产依法履行出资人职责，以管资本为主。加强国有资产监管，各部门、机构不干预企业正常经营活动。坚持正确准确有序协调推进。
二、本次收购履行的相关决策程序
（一）本次收购已履行的程序
1、2017年3月，中共河南省委、河南省人民政府印发《中共河南省委、河南省人民政府关于印发<河南省省属国有非工业企业改革推进方案>的通知》（豫发（2017）5号）文件，文件要求各市、县党委和人民政府，省委各部委，省直机关各单位，省管各企业结合实际认真贯彻落实《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》。
该方案决定明晰企业功能分类，将河南投资集团等企业划入功能类企业；方案同时要求加强国有资产监管，推进省属经营性国有资产分块分类监管，将省发展改革委、省交通运输厅、省水利厅、省国土资源厅等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托省财政厅履行。根据此要求，被划入功能类企业的河南投资集团的出资人职责应改由河南省财政厅履行。
2、2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
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三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，河南省财政厅并未直接持有上市公司股份，在未来12个月内无继续直接增持或者处置上市公司股份的计划。
四、本次收购是否符合《证券法》第九十六条、《收购办法》第五十六条等相关规定
（一）《证券法》第九十六条、《收购办法》第五十六条等相关规定及关于本次收购的相关说明
《证券法》第九十六条规定，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。”
《收购办法》第五十六条第二款规定，“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。”
《收购办法》第四十八条规定，“以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。”
《收购办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
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份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》第十三条规定，“涉及国家授权机构持有的股份或者必须取得相关部门批准的，应当按照国务院和有关部门的相关规定，提交相关批准文件。”
基于上述规定，就本次收购的相关情况说明如下：
1、本次收购将导致河南省财政厅在安彩高科拥有权益的股份超过30%，根据上述《证券法》第九十六条、《收购办法》第五十六条等相关规定，河南省财政厅具有依法向安彩高科所有股东发出收购要约的义务。
2、本次收购系河南省财政厅通过无偿划转的方式受让河南投资集团100%股权而使河南省财政厅通过河南投资集团间接控制安彩高科47.26%股份，根据上述《收购办法》第六十三条的规定，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致河南省财政厅间接控制安彩高科股份的比例超过30%的情形，可申请免于发出要约收购。因此，河南省财政厅可依法向中国证监会申请免于向安彩高科所有股东发出全面要约，具体应按照《收购办法》第四十八条规定办理。
（二）河南省财政厅申请豁免要约收购义务的具体情况
本次收购已履行的决策程序及披露义务如下：
1、2017年3月，中共河南省委、河南省人民政府印发《中共河南省委、河南省人民政府关于印发<河南省省属国有非工业企业改革推进方案>的通知 》（豫发（2017）5号）文件，文件要求各市、县党委和人民政府，省委各部委，省直机关各单位，省管各企业结合实际认真贯彻落实《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》。
该方案决定明晰企业功能分类，将河南投资集团等企业划入功能类企业；方案同时要求加强国有资产监管，推进省属经营性国有资产分块分类监管，将省发展改革委、省交通运输厅、省水利厅、省国土资源厅等有关省直部门履行的功能类、公益类企业国有资产出资人职责，委托河南省财政厅履行。根据此要求，被划入功能类企业
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的河南投资集团的出资人职责应改由河南省财政厅履行。
2、2017年6月15日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于组建河南投资控股集团有限公司的批复》（豫政文[2017]71号），河南省人民政府以持有的河南投资集团的全部股权出资，组建河南投资控股集团有限公司（以下简称“河南投控”），注册资本金120亿元。
3、2017年6月29日，安彩高科发布《实际控制人拟发生变更的提示性公告》。公告主要内容为：河南省人民政府拟以持有的河南投资集团的全部股权出资，组建河南投控，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司；河南投资集团原由河南省人民政府授权河南省发改委代为履行出资人职责，根据河南省人民政府批复及相关方案，河南省人民政府将授权河南省财政厅代为履行对河南投控的出资人职责。
4、2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发改委不再履行相关职责。
5、2019年11月4日，安彩高科收到控股股东河南投资集团《关于河南投资集团出资人变更进展情况的告知函》，并于2019年11月6日发布《关于控股股东出资人变更进展情况的公告》。公告的主要内容为：河南省人民政府授权河南省财政厅对河南投资集团履行出资人职责，河南省发展和改革委员会不再履行相关职责；本次变动属于国有资产监督管理的整体性调整，河南省人民政府作为最终实际控制人，对河南投资集团的最终控制关系不变。
6、2019年11月15日，安彩高科公告《关于控股股东出资人申请豁免要约收购的提示性公告》及《收购报告书摘要》。
截至本报告书签署之日，河南投资集团尚未完成关于本次无偿划转的股东工商变更登记。
根据河南省人民政府相关文件，河南省人民政府原计划以其实际拥有的河南投资集团全部股权出资，组建河南投控。完成后，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司。后因该计划涉及相关方审批事项较多，实施难度较大，综合协调耗时较长，遂改为先由河南省发展和改革委员会将河南投资集团股权无偿划转至河南省财政厅的方式进行。同时，协调河南省发展和改革委员会与河南省财政厅签署股权转让协议的事
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项也进行了较长时间的沟通，后未能实际签署。由于前述工作涉及政府机关，其决策程序需要经过审慎审查，汇报时间流程较长，因此在2017年6月29日安彩高科发布《实际控制人拟发生变更的提示性公告》后，河南省财政厅一直未能通过河南投资集团实际控制安彩高科30%以上股份。
2019年9月30日，河南省人民政府印发《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号），收购人已于2019年9月30日就本次收购取得了河南省人民政府的批准，除尚需取得中国证监会豁免收购人本次要约收购义务外，本次收购不涉及需取得其他国有资产管理部门及有关政府的批准，故收购人应于2019年9月30日通过河南投资集团实际控制安彩高科30%以上股份。由于政府机关重大事项决策审批程序、公文流转程序较长，河南省财政厅于2019年11月初才实际取得《河南省人民政府关于变更河南投资集团有限公司履行出资人职责机构的批复》（豫政文[2019]128号）。取得该批复之后，河南省财政厅及时编制上市公司收购报告书并委托财务顾问于2019年11月13日向中国证监会提交了书面报告，并于2019年11月15日公告了上市公司收购报告书摘要。
因对相关法律法规的理解存在偏差，河南投资集团未及时提示收购人于取得上述批复3日内向中国证监会提交要约收购豁免申请，也未及时通知上市公司公告收购报告书摘要。针对该情形，河南省财政厅于2019年12月10日向河南投资集团出具《河南省财政厅关于河南投资集团有限公司国有股权划转未及时履行豁免要约收购申请和信息披露义务的整改意见》，对河南投资集团国有股权划转未及时履行豁免要约收购申请和信息披露义务的情形提出了整改意见；中国证监会河南监管局于2019年12月16日向河南投资集团出具《监管关注函》（豫证监函[2019]412号），对该事项表示关注并要求河南投资集团认真吸取教训，加强学习培训，严格遵守《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规，依法履行法定义务，不断提高规范运作水平，杜绝此类情况再次发生。
综上所述，由于相关方审批事项较多、综合协调耗时较长等客观原因及河南投资集团未及时履行提醒及告知义务，收购人在通过河南投资集团实际控制上市公司30%以上股份时，履行报告、公告义务略有滞后，对此，河南省财政厅对河南投资集团提出了整改意见，中国证监会河南监管局对河南投资集团出具了监管关注函。但鉴于本
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次无偿划转尚未进行工商变更，收购人在各期间已通过河南投资集团和上市公司公告了本次收购的进展情况，收购人本次履行报告、公告义务略有滞后对上市公司及其他股东和社会公众股东的利益不会造成实质性不利影响。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未持有安彩高科的股份。河南投资集团直接持有安彩高科407,835,649股股份，占安彩高科总股本的比例为47.26%，为安彩高科控股股东。本次收购前，安彩高科的股权控制关系如下：
本次收购完成后，河南省发改委不再持有河南投资集团股权，河南省财政厅将通过河南投资集团间接持有安彩高科407,835,649股股份，占安彩高科总股本的比例为
47.26%。
本次收购完成后，安彩高科的股权控制关系如下：
河南投资集团的出资人始终为河南省人民政府，先后履行出资人职责的机构河南
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省发改委及河南省财政厅同属于河南省人民政府，因此，本次河南投资集团履行出资人职责机构的变更不会导致上市公司最终实际控制关系的变化，本次收购前后最终实际控制人均为河南省人民政府，未发生变化。
二、本次收购的方式
本次收购的方式是河南省发改委将其持有的河南投资集团100%股权无偿划转至河南省财政厅。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
本次收购不涉及股份转让协议。
四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的安彩高科407,835,649股股份权属清晰，均为流通A股，其中8,500万股被质押。
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第五节 收购资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
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第六节 后续计划
一、收购人关于未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署之日，河南省财政厅暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，届时如有相应计划将及时履行信息披露义务。
二、收购人关于未来12个月内对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署之日，河南省财政厅暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的实质性可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其自身与上市公司的发展需要制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、收购人关于对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，河南省财政厅暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
四、收购人关于对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，河南省财政厅暂无对上市公司章程进行修改的计划。
五、收购人关于对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，河南省财政厅暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、收购人关于对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，河南省财政厅暂无对上市公司的分红政策作出重大调整的计划。
七、收购人关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，河南省财政厅暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或证券交易所的处罚。
本次收购完成后，河南省财政厅与安彩高科之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证安彩高科具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。
河南省财政厅已出具声明：
“本次收购完成后，本单位将继续保持安彩高科完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。
本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
二、规范关联交易的措施
本次收购完成前，安彩高科已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。河南省财政厅与安彩高科之间不存在持续关联交易。
河南省财政厅已出具声明：
“本次收购完成后，本单位及下属公司（除安彩高科外）将继续规范与安彩高科及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本单位及下属公司（除安彩高科外）将按照相关法律法规、规范性文件以及安彩高科《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操
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作，不会利用该等关联交易损害安彩高科及其他中小股东的利益。
本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
三、同业竞争及避免措施
（一）河南省财政厅监管的河南省省属企业基本情况
截至本报告书签署之日，由河南省财政厅监管的河南省省属企业情况详见本报告书“第二节 收购人介绍”之“五、收购人主要控股及参股企业情况”。
（二）安彩高科的经营情况
1、主要经营范围为：彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务；天然气输送管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站。
2、主营业务包括光伏玻璃和天然气业务。光伏玻璃业务主要经营光伏玻璃的生产和销售。天然气业务经营西气东输豫北支线管道天然气运输业务，并开展压缩天然气（CNG）和液化天然气（LNG）生产和销售。
（1）光伏玻璃业务：太阳能光伏玻璃是太阳能电池组件所需的封装材料，主要用作太阳能电池组件的前、后盖板，具有高透光率、低吸收反射率、耐高温腐蚀、高强度等特点，可以起到提高太阳能电池组件的光电转换效率，以及对电池组件进行长久保护的作用。公司光伏玻璃业务主要原材料和动力能源为石英砂、纯碱、天然气、电等，公司具备太阳能光伏玻璃原片、钢化片、镀膜片全产品链的生产能力，主要销售太阳能光伏镀膜玻璃，客户为国内外太阳能电池组件企业。
（2）管道天然气、LNG和CNG
管道天然气业务经营模式为通过管网输运气态常规天然气，供下游工商业客户和居民使用。公司控股子公司河南安彩能源股份有限公司经营管道天然气业务，主要客户是城市燃气公司及包括安彩高科在内的工业企业，收入来源主要为天然气管道运输
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费用。LNG即液化天然气，天然气经液化后有利于远距离运输、储存和使用，主要供应给LNG加注站、加注撬，终端作为重卡、公交车及工商业用户的动力能源；CNG即压缩天然气，将天然气加压后气态储存在容器中，公司主要供应给市内及周边地区，作为出租车、公交车、家用车的动力燃料。
（三）同业竞争避免措施
河南省财政厅已出具声明：
“1、截至本声明出具日，本单位不存在从事或参与安彩高科主营业务构成竞争关系的业务或活动；
2、本次收购后，本单位将不直接或间接从事与安彩高科主营业务相同的业务；
3、如本单位未来从任何第三方获得的任何商业机会与安彩高科主营业务有竞争或可能存在竞争，本单位将立即通知安彩高科，并尽力将该商业机会让渡于安彩高科；
4、若该商业机会未让渡，则本单位将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给安彩高科，安彩高科在同等条件下有优先购买的权利。
本声明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
截至本报告书签署之日，上述承诺正在履行中，河南省财政厅未有违反上述承诺的情形。
综上，安彩高科主要从事光伏玻璃和天然气业务，所经营的业务与河南省财政厅监管的河南省省属企业所经营的业务具有显著差别，且收购人已就避免同业竞争作出了有效承诺，因此河南省财政厅监管的河南省省属企业与安彩高科不构成实质性同业竞争。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，河南省财政厅及其主要负责人未发生及未与下列当事人发生如下交易：
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过5万元的交易；
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关法人在前六个月买卖上市公司股份的情况
本次收购提示性公告披露日（2017年6月29日）前六个月，河南省财政厅、收购人聘请的财务顾问和律师事务所均不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖安彩高科股票的行为。
二、相关自然人在前六个月买卖上市公司股份的情况
本次收购提示性公告披露日（2017年6月29日）前六个月，河南省财政厅的相关负责人员、河南省财政厅本次交易相关知情人员、收购人聘请的财务顾问和律师事务所相关工作人员，以及上述人员的直系亲属均不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖安彩高科股票的行为。
2-1-25
第十节 收购人的财务资料
收购人为河南省财政厅，属于行政性管理单位，不适用本节内容。
2-1-26
第十一节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人统一社会信用代码证书
2、收购人主要负责人的身份证明
3、本次收购相关政府批复文件
4、收购人及相关中介机构、相关知情人员出具的自查报告
5、收购人就本次收购出具的声明
6、财务顾问出具的财务顾问报告
7、律师事务所出具的法律意见书
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
1、上海证券交易所
网址：http://www.sse.com.cn/
2、上市公司：河南安彩高科股份有限公司
地址：河南省安阳市中州路南段联系人：冯武联系方式：0372-3732533
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收购人声明
本人及本人所代表的机构声明，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南省财政厅（公章）
负责人（或授权代表）：
年 月 日
2-1-29
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
菅明军
项目主办人：
叶迪 方羊
中原证券股份有限公司
年 月 日
2-1-30
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市君致（深圳）律师事务所
负责人：
签字律师：
年 月 日
2-1-31
（本页无正文，为《河南安彩高科股份有限公司收购报告书》之签章页）
河南省财政厅（公章）
负责人（或授权代表）：
年 月 日
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附表
收购报告书
| 基本情况 | ||||||
| 上市公司名称 | 河南安彩高科股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南省安阳市中州路南段 | |||
| 股票简称 | 安彩高科 | 股票代码 | 600207 | |||
| 收购人名称 | 河南省财政厅 | 收购人注册地 | 河南省郑州市金水区经三路北25号 | |||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ | |||
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否■ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否■ | |||
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是■ 否□ 备注：对境内、境外其他三家上市公司持股5%以上 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否■ | |||
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □ | 协议转让 □ 间接方式转让 ■ 执行法院裁定 □ 赠与 □ （请注明） | ||||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 | 持股比例：0 | ||||
| 本次权益变动后，收购人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：407,835,649 | 变动比例：47.26% | ||||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ | 否 ■ | ||||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ | 否 ■ | ||||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ | 否 ■ | ||||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ | 否 ■ | ||||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ | 否 ■ | ||||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ | 否 □ | ||||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ■ | 否 □ | ||||
| 备注：国有股权无偿划转，不涉及资金来源 | ||||||
| 是否披露后续计划 | 是 ■ | 否 □ | ||||
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| 是否聘请财务顾问 | 是 ■ | 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ■ | 否 □ |
| 备注：尚需中国证监会豁免收购人对安彩高科履行要约收购义务 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ | 否 ■ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送收购报告书。
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（本页无正文，为《河南安彩高科股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
河南省财政厅（公章）
负责人（或授权代表）：
年 月 日