证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：临2022-037
河南安彩高科股份有限公司关于出售资产暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司拟将LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产出售给公司控股股东河南投资集团有限公司或其控股子公司。通过本次资产出售可妥善解决公司与控股股东河南投资集团有限公司控股子公司LNG、CNG业务的重合，避免同业竞争，标的资产的交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定。本次交易预计将于24个月内完成。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 交易实施尚需对标的资产进行评估并履行上市公司相关审批程序。
一、关联交易概述
基于河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）自身的发展规划，为进一步理顺和规范公司资产业务经营，优化资源配置，公司将业务重心逐步转向技术附加值和毛利率更高的光伏玻璃、光热玻璃和药用玻璃等业务，拟将LNG、CNG贸易和加气站业务相关资产出售给公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）或其控股子公司，拟出售资产包括河南安彩燃气有限责任公司（以下简称“安彩燃气”）100%股权及公司运营LNG、CNG业务资产，上述资产占安彩高科净资产比例较低。
公司通过本次资产出售可妥善解决与控股股东河南投资集团控股子公司LNG、CNG业务的重合，避免同业竞争。公司将出售资产收回的资金，用于高附
加值业务生产经营，有助于公司优化业务结构，提升公司盈利能力和持续发展能力。
上述事项已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。本次资产出售交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定。评估工作完成后，公司将履行上市公司相关审批程序。上述出售资产工作预计将于24个月内完成。该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
1、 关联关系介绍
截至本公告披露日，河南投资集团持有公司47.26%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项的规定，河南投资集团为本公司关联法人。
2、 关联人基本情况
名称：河南投资集团有限公司
统一社会信用代码：914100001699542485
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：刘新勇
注册资本：1,200,000万元
成立日期：1991年12月18日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
截至2021年12月31日，河南投资集团总资产2,619.26亿元，归属于母公司所有者权益合计为667.62亿元，2021年营业总收入为412.13亿元，归属母公司股东的净利润为21.17亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的河南安彩燃气有限责任公司100%股权及公司运营LNG、CNG业务资产。
1、安彩燃气
名称：河南安彩燃气有限责任公司统一社会信用代码：91410500077828578G类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：安阳市龙安区中州路南段河南安彩高科股份有限公司院内法定代表人：王珊珊注册资本：3,000万元成立日期：2013年09月04日经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年3月31日，安彩燃气总资产12,881.44万元，净资产2,683.81万元，2022年一季度营业收入为9,945.49万元，归属母公司净利润-173.80万元。
2、 LNG、CNG资产
截至2022年3月31日，安彩高科运营LNG、CNG业务资产账面价值1,468.70万元。
本次交易标的股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让、权属转移的情形。
四、交易标的的评估、定价情况
本次资产出售交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定。
五、对上市公司的影响
1、最近三年及一期，安彩燃气占公司整体经营业绩情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 主体 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 安彩燃气 | 9,945.49 | 72,314.07 | 36,962.70 | 29,999.56 |
| 安彩高科 | 77,822.40 | 333,852.21 | 229,076.89 | 201,635.94 |
| 财务指标 | 主体 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 占比 | 12.78% | 21.66% | 16.14% | 14.88% | |
| 归母净利润 | 安彩燃气 | -173.80 | 108.31 | 368.09 | 169.50 |
| 安彩高科 | 1,939.57 | 20,981.76 | 11,108.92 | 1,988.70 | |
| 占比 | -8.96% | 0.52% | 3.31% | 8.52% | |
| 财务指标 | 主体 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 安彩燃气 | 11,308.73 | 11,476.70 | 6,523.10 | 4,783.01 |
| 安彩高科 | 499,943.98 | 461,974.06 | 281,756.59 | 213,023.54 | |
| 占比 | 2.26% | 2.48% | 2.32% | 2.25% | |
| 归母净资产 | 安彩燃气 | 2,683.81 | 2,819.90 | 2,834.77 | 2,337.58 |
| 安彩高科 | 190,329.25 | 188,306.88 | 188,554.21 | 159,376.57 | |
| 占比 | 1.41% | 1.50% | 1.50% | 1.47% |
截至2022年5月31日，公司与安彩燃气的其他应收款为人民币约6,200万元，公司将在安彩燃气股权出售交割前全部收回应收款项。
2、截至2022年3月31日，安彩高科运营LNG、CNG业务资产账面价值1,468.70万元，占安彩高科净资产的比例为0.77%。
综上，最近三年一期安彩燃气对公司整体利润贡献率呈下降趋势，安彩高科拟出售运营LNG、CNG业务资产占安彩高科净资产比例较低。随着2022年公司焦作、许昌光伏玻璃项目的运营达产，公司光伏玻璃产能将得到有效提升，玻璃类业务经营业绩也将进一步提升。通过本次资产出售可妥善解决公司与关联方LNG、CNG业务潜在的同业竞争。因此，本次拟出售LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产不会对公司主营业务和生产经营产生重大不利影响。公司将出售资产收回的资金，用于高附加值业务生产经营，有助于公司优化业务结构，提升公司盈利能力和持续发展能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1.2022年6月20日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售LNG、CNG业务相关资产暨关联交易的议案》，关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表决。
2.2022年6月20日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于出售LNG、CNG业务相关资产暨关联交易的议案》，关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，本次资产出售交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定。交易定价公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
3.独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，本次出售LNG、CNG业务涉及资产的关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次资产出售有助于解决公司与控股股东LNG、CNG业务潜在的同业竞争，交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议关于该关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
4.公司审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见，本次出售资产暨关联交易事项按照一般商业条款和条件进行，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
公司将根据国有产权交易法规履行相应的评估及备案手续。公司计划在不晚于本公告披露之日起24个月内完成出售本次LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产工作。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2021年9月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过以21,197万元对价受让河南投资集团持有河南安彩光热科技有限责任公司（以下简称“光热科技”）100%的股权。2021年9月底，光热科技办理完成工商登记变更手续，光热科技成为公司全资子公司。截至2021年12月31日，光热科技总资产76,860.82万元，净资产21,923.41万元，2021年销售收入22,846.33万元，净
利润3,923.77万元。
公司后续将开展LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的评估等相关工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月21日