申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司预计2023年度日常关联交易的
专项核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对安彩高科预计2023年度日常关联交易的情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、截至本核查意见出具日，河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有公司41.00%的股份，为安彩高科的控股股东。河南投资集团及其控制的除安彩高科以外的其他公司，为公司的关联法人。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与关联人进行的购买原材料、燃料和动力；出售产品、商品；提供或者接受劳务；工程承包或者其他与日常经营相关的关联交易事项构成日常关联交易。
3、公司第八届董事会第四次会议审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司第八届监事会第三次会议审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，公司监事一致表决通过。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
经统计，预计2023年日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2022年发生金额 |
| 向关联方采购商品、服务 | 河南黄河能源创新中心有限公司 | 能源动力采购 | 市场定价 | 14,600.00 | 8,705.00 |
| 河南省人才集团有限公司及其控股子公司 | 业务外包、培训、咨询服务、技术服务采购 | 市场定价 | 5,950.00 | 2,383.00 | |
| 河南省投智慧能源有限公司 | 能源动力采购 | 市场定价 | 2,100.00 | 498.00 | |
| 河南省发展燃气有限公司 | LNG采购 | 市场定价 | 50.00 | 49.00 | |
| 河南省天然气储运有限公司 | 天然气、LNG采购 | 市场定价 | 350.00 | 203.00 | |
| 焦作市天然气储运有限公司 | 天然气采购 | 市场定价 | 700.00 | 513.00 | |
| 大河智运物流（河南）有限公司 | 物流运输服务采购 | 市场定价 | 1,600.00 | 22.00 | |
| 洛宁中天利新材料有限公司 | 原材料采购 | 市场定价 | 1,850.00 | 253.00 | |
| 向关联方销售商品 | 河南省发展燃气有限公司 | LNG销售 | 市场定价 | 1,500.00 | 1,160.00 |
| 合计 | 28,700.00 | 13,786.00 | |||
二、关联方的基本情况
（一）河南黄河能源创新中心有限公司
公司名称：河南黄河能源创新中心有限公司注册地址：河南省郑州市金水区农业路东41号B座11层1101法定代表人：余德忠注册资本：25,000万元公司性质：有限责任公司成立日期：2016年12月27日统一社会信用代码：91410000MA3XJJF622经营范围：许可项目：供电业务;代理记账;互联网信息服务;基础电信业务;第
二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:热力生产和供应;供冷服务;污水处理及其再生利用;发电技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;电力行业高效节能技术研发;新兴能源技术研发;节能管理服务;工程管理服务;招投标代理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);会议及展览服务;法律咨询(不含依法须律师事务所执业许可的业务);税务服务;财务咨询;合同能源管理;充电桩销售;集中式快速充电站;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;机械设备租赁;数字内容制作服务(不含出版发行);数据处理和存储支持服务;软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;软件外包服务;政策法规课题研究;规划设计管理;信息技术咨询服务;数字技术服务;信息系统集成服务;环保咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。与上市公司的关系：截至本核查意见出具日，河南黄河能源创新中心有限公司为河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）全资子公司，豫能控股为公司控股股东河南投资集团持股61.85%的公司，受河南投资集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南黄河能源创新中心有限公司为公司的关联法人。截至2022年12月31日，河南黄河能源创新中心有限公司总资产为25,825.00万元，净资产为25,002.17万元，2022年营业总收入为1,552.81万元，净利润为-113.38万元。
（二）河南省人才集团有限公司及其控股子公司
公司名称：河南省人才集团有限公司注册地址：郑州市金水区农业路41号投资大厦2207房间法定代表人：郝国庆注册资本：50,000万元
公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2016年1月19日统一社会信用代码：91410105MA3X6PQ842经营范围：许可项目：职业中介活动;劳务派遣服务;建筑劳务分包;第二类增值电信业务;文件、资料等其他印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);劳务服务(不含劳务派遣);生产线管理服务;国内货物运输代理;承接档案服务外包;数据处理和存储支持服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);翻译服务;票务代理服务;办公服务;会议及展览服务;项目策划与公关服务;个人商务服务;企业形象策划;图文设计制作;广告设计、代理;广告制作;销售代理;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);办公用品销售;家用电器销售;计算机软硬件及辅助设备零售;日用百货销售;劳动保护用品销售;餐饮管理;软件开发;市场营销策划;远程健康管理服务;养生保健服务(非医疗);健康咨询服务(不含诊疗服务);非居住房地产租赁;住房租赁;房地产经纪;酒店管理;花卉绿植租借与代管理;商务代理代办服务;知识产权服务(专利代理服务除外);广告发布;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);数字内容制作服务(不含出版发行);园区管理服务;创业空间服务;招生辅助服务;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)与上市公司的关系：截至本核查意见出具日，河南省人才集团有限公司为国有法人独资企业，是河南投资集团有限公司的全资子公司，受河南投资集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南省人才集团有限公司为公司的关联法人。截至2022年12月31日，河南省人才集团有限公司总资产为112,166.46万元，净资产为55,502.50万元，2022年销售收入为206,188.98万元，净利润为-
224.49万元。
（三）河南省投智慧能源有限公司
公司名称：河南省投智慧能源有限公司注册地址：河南省郑州市金水区丰产路街道农业东路41号投资大厦A座
法定代表人：蒋文军注册资本：20,100万元公司性质：其他有限责任公司成立日期：2020年2月12日统一社会信用代码：91410105MA481BYT0W经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;建设工程施工;建设工程监理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目: 工程和技术研究和试验发展;热力生产和供应;供冷服务;合同能源管理;节能管理服务;新兴能源技术研发;污水处理及其再生利用;工程管理服务;电动汽车充电基础设施运营;电力行业高效节能技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;5G通信技术服务;生物质能技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;储能技术服务;大数据服务;软件开发;租赁服务(不含许可类租赁服务);电气设备销售;隔热和隔音材料销售;电池销售;国内贸易代理;软件销售;通讯设备销售;通信设备销售;建筑材料销售;机械设备销售;计算机及通讯设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
与上市公司的关系：截至本核查意见出具日，河南省投智慧能源有限公司股权结构为：河南省科技投资有限公司出资13,065.00万元，出资比例65%；公司出资7,035.00万元，出资比例35%。河南省科技投资有限公司受河南投资集团有限公司控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南省投智慧能源有限公司为公司的关联法人。
截至2022年12月31日，河南省投智慧能源有限公司总资产为33,848.33万
元，净资产为15,328.53万元，2022年销售收入为2,471.01万元，净利润为481.91万元。
（四）河南省发展燃气有限公司
公司名称：河南省发展燃气有限公司注册地址：河南省郑州市金水区农业路41号投资大厦A座8层812室法定代表人：王擎注册资本：41,435万元公司性质：其他有限责任公司成立日期：2012年9月25日统一社会信用代码：91410000054732127T经营范围：许可项目:燃气经营;石油、天然气管道储运;成品油零售(不含危险化学品);建设工程施工;危险化学品经营;燃气汽车加气经营;建设工程勘察;建设工程设计;建设工程监理;烟草制品零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;工程管理服务;石油天然气技术服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);安全咨询服务;环保咨询服务;规划设计管理;危险化学品应急救援服务;紧急救援服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);特种作业人员安全技术培训;货物进出口;技术进出口;专用化学产品销售(不含危险化学品);润滑油销售;机动车充电销售;通用设备修理;专用设备修理;食品销售(仅销售预包装食品);五金产品零售;专业保洁、清洗、消毒服务(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与上市公司的关系：截至本核查意见出具日，河南省发展燃气有限公司股权结构为：河南省天然气管网有限公司出资29,004.50万元，出资比例70%；国家管网集团天津天然气管道有限责任公司出资12,430.50万元，出资比例30%。河南省天然气管网有限公司为河南投资集团全资子公司，受河南投资集团控制。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南省发展燃气有限公司为公司的关联法人。截至2022年12月31日，河南省发展燃气有限公司总资产为112,726.75万元，净资产为34,910.27万元，2022年销售收入为63,279.83万元，净利润为1,347.53万元。
（五）河南省天然气储运有限公司
公司名称：河南省天然气储运有限公司注册地址：河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座19层法定代表人：李兴佳注册资本：50,000万元公司性质：其他有限责任公司成立日期：2018年8月28日统一社会信用代码：91410000MA45N2261Q经营范围：天然气(富含甲烷的)、甲烷、液化石油气、煤层气批发(无仓储)(以上经营范围仅限分支机构经营);城镇燃气发展规划与应急保障、燃气经营与服务、燃气使用、燃气设施保护、燃气安全事故预防与处理及相关管理活动(以上范围内燃气均不作为工业生产原料使用);燃气设备及配件销售;汽车销售、租赁。
与上市公司的关系：截至本核查意见出具日，河南省天然气储运有限公司股权结构为：河南投资集团出资25,500.00万元，出资比例51.00%；中海石油气电集团有限责任公司出资15,000.00万元，出资比例30.00%；中燃宏大能源贸易有限公司出资9,500.00万元，出资比例19.00%。河南省天然气储运有限公司受河南投资集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南省天然气储运有限公司为公司的关联法人。截至2022年12月31日，河南省天然气储运有限公司总资产为274,720.20万元，净资产为80,175.53万元，2022年营业收入为337,048.00万元，净利润为
1,970.28万元。
（六）焦作市天然气储运有限公司
公司名称：焦作市天然气储运有限公司注册地址：河南省焦作市博爱县磨头镇X013县道东侧法定代表人：时开盈注册资本：9,000万元公司性质：其他有限责任公司成立日期：2018年8月28日统一社会信用代码：91410822MA45XF034W经营范围：城镇燃气发展规划与应急保障;燃气经营与服务;燃气使用;燃气设施保护;燃气安全事故预防与处理及相关管理活动(以上范围内燃气均不含易燃易爆危险化学品及不作为工业生产原料使用)。
与上市公司的关系：截至本核查意见出具日，焦作市天然气储运有限公司股权结构为：河南省天然气储运有限公司出资4,590.00万元，出资比例51.00%；焦作市投资集团有限公司出资3,150.00万元，出资比例35.00%；博爱县投资集团有限公司出资450.00万元，出资比例5.00%；焦作中裕燃气有限公司出资405.00万元，出资比例4.5%；河南省博农实业集团有限公司出资405.00万元，出资比例4.5%。河南省天然气储运有限公司为焦作市天然气储运有限公司的控股股东，受河南投资集团控制，因而焦作市天然气储运有限公司受河南投资集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，焦作市天然气储运有限公司为公司的关联法人。
截至2022年12月31日，焦作市天然气储运有限公司总资产为36,060.51万元，净资产为9,248.95万元，2022年销售收入为4,779.85万元，净利润为221.87万元。
（七）大河智运物流（河南）有限公司
公司名称：大河智运物流（河南）有限公司注册地址：河南省鹤壁市山城区山城路街道金融科技产业园3号楼三楼301法定代表人：郭天龙注册资本：1,000万元公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2010年5月31日统一社会信用代码：91410600556907871B经营范围：许可项目:道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(网络货运)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);普通机械设备安装服务;装卸搬运;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);机械设备租赁;软件开发;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销售;电子产品销售;国内货物运输代理;纸浆销售;纸制品销售;国际货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物);道路货物运输站经营;停车场服务;运输货物打包服务;运输设备租赁服务;电子过磅服务;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);无船承运业务;国内船舶代理;国际船舶代理;新能源汽车整车销售;汽车新车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);水泥制品销售;轻质建筑材料销售;报关业务;报检业务;供应链管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与上市公司的关系：截至本核查意见出具日，大河智运物流（河南）有限公司股权结构为：截至本核查意见出具日，大河智运物流（河南）有限公司为大河控股有限公司的全资子公司，大河控股有限公司为河南投资集团的全资子公司，受河南投资集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，大河智运物流（河南）有限公司为公司的关联法人。
截至2022年12月31日，大河智运物流（河南）有限公司总资产为7,994.61万元，净资产为1,271.35万元，2022年销售收入为37,061.74万元，净利润为
214.29万元。
（八）洛宁中天利新材料有限公司
公司名称：洛宁中天利新材料有限公司
注册地址：河南省洛阳市洛宁县景阳镇有色金属加工园区内A3地块
法定代表人：侯绍民
注册资本：7101.3359万元
公司性质：其他有限责任公司
成立日期：2019年4月12日
统一社会信用代码：91410328MA46KM7544
经营范围：一般项目：有色金属压延加工;新材料技术研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
与上市公司的关系：截至本核查意见出具日，河南投资集团通过全资子公司河南省科技投资有限公司、河南省科投产业发展投资基金（有限合伙）分别间接持有洛宁中天利新材料有限公司35%和10%的股权，洛宁中天利新材料有限公司受河南投资集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，洛宁中天利新材料有限公司为公司的关联法人。
截至2022年12月31日，洛宁中天利新材料有限公司总资产为12,599.16万元，净资产为6,650.09万元，2022年销售收入为320.25万元，净利润为-899.42万元。
上述相关关联方非失信被执行人。
三、日常关联交易的定价政策及定价依据
上述预计日常关联交易将按照自愿平等、互惠互利、公平公允的市场化原则，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和影响
公司2023年度预计发生的日常关联交易，均与公司日常经营相关，为生产经营活动所需，有利于促进公司持续稳定发展。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年3月28日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事予以回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年3月28日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次日常关联交易预计事项予以了事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司与关联方河南黄河能源创新中心有限公司、河南省人才集团有限公司、河南省投智慧能源有限公司、河南省发展燃气有限责任公司、河南省天然气储运有限公司等预计发生的2023年度日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述预计2023年度日常关联交易事项已经第八届董事会第四次会议以及第八届监事会第三次会议审议通过，关联董事予以回
避表决，独立董事已就该议案发表了明确的同意意见，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项尚需股东大会审批。公司上述预计2023年度日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司上述2023年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司预计2023年度日常关联交易的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 丁相堃 | 花 宇 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为中原证券股份有限公司关于《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中原证券股份有限公司关于河南安彩高科股份有限公司预计2023年度日常关联交易的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王二鹏 | 武佩增 |
中原证券股份有限公司
年 月 日