证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 公告编号：临2021-017
山东江泉实业股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第十次会议于2021年3月3日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于2021年2月26日通过书面及电子邮件等方式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事7人，实际到会7人。公司董事长赵彤宇先生主持了会议，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为2.49元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,221.50万元，发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 北海景安 | 5,070.00 | 12,624.30 |
| 2 | 北海景曜 | 5,080.00 | 12,649.20 |
| 3 | 北海景众 | 5,200.00 | 12,948.00 |
| 合计 | 15,350.00 | 38,221.50 | |
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
9、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过38,221.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 购买北京芯火科技有限公司100%股权 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,221.50 | 5,221.50 |
| 合计 | 38,221.50 | 38,221.50 | |
本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
三、审议通过《关于<山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合本次非公开发行股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告中的相关内容，编制了《山东江泉实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署<关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》
鉴于本次非公开发行的募投项目为收购北京芯火科技有限公司（下称“芯火科技”）100%的股权，同意公司与上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司及芯火科技签署《关于北京芯火科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》，收购上海庭新信息科技有限公司、上海有铭信息科技有限公司、共青城有巢投资合伙企业（有限合伙）、安徽胜库华商贸有限公司合计持有的芯火科技90%的股权。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于收购资产及签署相关协议的公告》（公告编号：临2021-020）。
五、审议通过《关于公司与华平信息技术股份有限公司签署<股权转让协议之补充协议>的议案》鉴于本次非公开发行的募投项目为收购芯火科技100%的股权，同意公司与华平信息技术股份有限公司（下称“华平股份”）签署《股权转让协议之补充协议》，收购华平股份持有的芯火科技10%的股权。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于收购资产及签署相关协议的公告》（公告编号：临2021-020）。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司担任本次非公开发行所涉收购芯火科技100%股权的资产评估机构。本次交易评估机构的选聘公开透明、评估机构具有从事评估工作的专业资质、评估机构具有独立性、评估所涉假设及结论合理。本次交易定价公允，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金拟存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）>的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新，制定了《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2021-021）。
九、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2021年3月19日（星期五）下午14:30在山东省临沂市罗庄区罗四路302号江泉大酒店二楼会议室召开2021年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东江泉实业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-023）
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会二〇二一年三月四日