扬州亚星客车股份有限公司 2012 年年度报告
扬州亚星客车股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人金长山、主管会计工作负责人沈明及会计机构负责人（会计主管人员）樊焕声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经山东正源和信有限责任会计
师事务所对我公司 2012 年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润 5,911,073.78 元，
加年初未分配利润-426,556,913.57 元，本年度可供股东分配利润-420,645,839.79 元。根据《公司章
程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 .........................................................................................................4
第二节 公司简介 .............................................................................................................................5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................7
第四节 董事会报告 .........................................................................................................................8
第五节 重要事项 ...........................................................................................................................14
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................18
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................22
第八节 公司治理 ...........................................................................................................................27
第九节 内部控制 ...........................................................................................................................30
第十节 财务会计报告 ...................................................................................................................31
第十一节 备查文件目录 ...............................................................................................................90
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司
大股东、控股股东、潍柴扬州 指 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
潍柴 指 潍柴控股集团有限公司
丰泰汽车 指 厦门丰泰国际新能源汽车有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、本报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅本报告第四节董事会报告中关于公司未
来发展的讨论和分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 扬州亚星客车股份有限公司
公司的中文名称简称 亚星客车
公司的外文名称 YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 YXMC
公司的法定代表人 金长山
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘竹金 周庆亮
联系地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 江苏省扬州市渡江南路 41 号
电话 0514-82989118 0514-82989118
传真 0514-87852329 0514-87852329
电子信箱 liuzhujin@yaxingkeche.com.cn zhouqingliang@yaxingkeche.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.yaxingkeche.com.cn
电子信箱 gongsiban@yaxingkeche.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 亚星客车
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六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1999 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务无变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司于 1999 年 8 月在上海证券交易所上市。1999 年 8 月至 2004 年 4 月，公司控股股东为江苏亚
星客车集团有限公司；2004 年 4 月至 2006 年 12 月，公司控股股东为扬州格林柯尔创业投资有限公司；
2006 年 12 月至 2011 年 9 月，公司控股股东为江苏亚星客车集团有限公司（2007 年 12 月更名为江苏
亚星汽车集团有限公司）；2011 年 9 月至今，公司控股股东为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司。
七、 其他有关资料
名称 山东正源和信有限责任会计师事务所
公司聘请的会计师事 办公地址 济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 楼 14 层
务所名称（境内） 刘守堂
签字会计师姓名
秦秀贞
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 同期增减 2010 年
(%)
营业收入 995,916,313.45 809,412,912.18 23.04 667,335,729.29
归属于上市公司股东的净利润 5,911,073.78 -41,646,066.26 不适用 6,588,985.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-22,460,290.27 -76,986,173.12 不适用 -20,780,793.60
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -91,998,612.56 -102,360,462.85 不适用 8,955,659.31
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净资产 185,091,283.10 178,103,306.02 3.92 219,749,372.28
总资产 1,182,096,249.00 903,174,133.56 30.89 794,625,805.15
(二) 主要财务数据
本期比上年
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.03 -0.19 不适用 0.03
稀释每股收益（元／股） 0.03 -0.19 不适用 0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.10 -0.35 不适用 -0.09
加权平均净资产收益率（%） 3.26 -20.94 不适用 3.04
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -12.37 -38.70 不适用 -9.59
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 14,658,017.31 24,987,251.15 14,809,255.07
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 5,748,000.00 594,960.37 720,000.00
的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,919,535.00 4,899,002.00 8,538,835.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,045,811.74 4,858,893.34 458,771.38
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 2,842,917.51
合计 28,371,364.05 35,340,106.86 27,369,779.26
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，面对国内外经济增长趋缓、国内客车市场增速明显减缓、市场竞争更加激烈的不利局面，
公司紧密围绕“质量提升、降本增效、结构调整”的工作主线，完善质量管理和责任体系，创新营销
体系，实施全员精细化管理，逐步建立了潍柴“3+1”客车研发模式，加大成熟人才和骨干人才的引进
力度，通过内控体系建设提升基础管理，保持了稳定的增长势头。2012 年，公司销售客车 3990 辆，
同比增长 19.90%；实现销售收入 99592 万元，同比增长 23.04%；实现净利润 591 万元，去年同期-4165
万元。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 995,916,313.45 809,412,912.18 23.04
营业成本 889,299,492.18 741,897,651.02 19.87
销售费用 64,555,475.53 54,067,829.68 19.40
管理费用 47,651,563.40 65,085,198.51 -26.79
财务费用 4,011,562.39 1,791,887.96 123.87
经营活动产生的现金流量净额 -91,998,612.56 -102,360,462.85
投资活动产生的现金流量净额 60,670,763.64 62,172,108.07 -2.41
筹资活动产生的现金流量净额 146,264,698.72 1,804,142.27 8,007.16
研发支出 35,554,249.66 44,951,928.52 -20.91
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务收入的来源无变化。2012 年，公司公路、团体、校车销售及海外市场销售实现较大
幅度增长。
(2) 新产品及新服务的影响分析
2012 年，公司新能源客车和新开发的校车销售取得较大突破，新能源客车实现销售收入 4838.46
万元，校车实现销售收入 3966.30 万元。
(3) 主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名客户销售额合计 20302.65 万元，占年度销售收入的 20.39%。
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3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分产品情况
上年同期占 本期金额较
本期占总成
分产品 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
本比例(%)
(%) 动比例(%)
原材料 790,569,677.99 89.87 627,779,124.60 88.09 25.93
人工 54,925,458.94 6.24 50,316,591.14 7.06 9.16
客车销售
制造费用 34,168,741.56 3.89 34,527,902.68 4.86 -1.04
小计 879,663,878.49 100.00 712,623,618.42 100.00 23.44
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购金额为 30485.60 万元。
4、 费用
财务费用本期金额为 401.16 万元，上期金额为 179.19 万元，本期较上期增加 123.87%，主要原
因是本期短期借款较上期增加所致。
5、 研发支出
研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 21,390,298.21
本期资本化研发支出 14,163,951.45
研发支出合计 35,554,249.66
研发支出总额占净资产比例（%） 19.21
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.57
6、 现金流
筹资活动产生的现金流量净额本期金额为 14,626.47 万元，上期金额为 180.41 万元，本期较上期
增加 8007.16%，主要原因是本期银行借款净增加。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 毛利率比上年增减（%）
年增减 年增减
(%) (%)
机械制造业 988,078,723.93 887,475,193.42 10.18 23.50 21.00 增加 1.86 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 毛利率比上年增减（%）
年增减 年增减
(%) (%)
客车销售 977,571,485.74 878,261,042.91 10.16 25.65 23.24 增加 1.76 个百分点
配件销售 10,507,238.19 9,214,150.51 12.31 -52.36 -55.76 增加 6.74 个百分点
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 902,014,705.01 18.13
国外 86,064,018.92 135.84
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 290,736,076.59 24.59 148,141,445.78 16.40 96.26
应收票据 9,345,000.00 0.79 2,489,560.00 0.28 275.37
应收账款 593,643,168.92 50.21 396,703,742.24 43.92 49.64
预付账款 38,789,474.32 3.28 18,758,474.89 2.08 106.78
其他应收款 32,403,969.98 2.74 83,746,569.30 9.27 -61.31
无形资产 1,340,241.01 0.11 9,742,250.33 1.08 -86.24
长期待摊费用 2,503,965.50 0.21 1,086,502.58 0.12 130.46
短期借款 220,823,100.00 18.68 67,000,000.00 7.42 229.59
应付票据 338,468,187.72 28.63 217,683,295.36 24.10 55.49
应交税费 17,135,034.01 1.45 28,643,096.82 3.17 -40.18
应付利息 1,695,452.03 0.14 101,523.53 0.01 1,570.01
其他应付款 43,977,466.04 3.73 69,043,962.82 7.64 -36.31
注：1、货币资金：主要原因是公司借款增加。
2、应收票据：主要原因是公司本期营业收入较上期增长，收到客户的银行承兑汇票增加。
3、应收账款：主要原因是公司本期营业收入较上期增长，扩大对部分战略客户赊销所致。
4、预付账款：主要原因是本期预付了工程设备款所致。
5、其他应收款：主要原因是本期收回原扬子厂区资产处置款 6,968.76 万元。
6、无形资产：主要原因是本期处置原座椅厂土地使用权。
7、长期待摊费用：主要原因是本期新增模具制作费 223.98 万元。
8、 短期借款：主要原因是公司本年银行借款增加。
9、应付票据：主要原因是本年银行承兑汇票付款增加。
10、应交税费：主要原因是本年公司出口销售上升，增值税实行免、抵、退税，以及缴纳上年度
增值税 495.64 万元。
11、 应付利息：主要原因是公司本年银行借款增加。
12、其他应付款：主要原因是本期支付前期欠款。
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(四) 核心竞争力分析
1．企业文化是一个企业的灵魂，是推动企业实现战略目标的内在因素，也是激励团队和员工共同
前进的内生动力。公司秉承潍柴集团的企业文化：“责任、沟通、包容”，即：责任实现发展，沟通增
进理解，包容赢得信任。以“发现问题，研究问题，解决问题，为客户创造价值，让员工实现价值”
为公司核心价值观，通过公司内部宣传平台，加大核心价值观和理念的宣传力度，针对不同部门，开
展有针对性的主题活动，将核心价值观和理念细化为质量文化、诚信文化、感恩文化、廉政文化等子
文化和子理念，激发全体员工共同为实现企业战略目标而努力奋斗。
2．人才战略是公司不可动摇的第一工程。只有拥有一流人才，才有可能建立一流体系，用好一流
方法，取得一流业绩。以“年轻化、素质能力提升”为方向，近几年公司大力推进员工队伍的年轻化，
员工平均年龄大大降低，专科以上学历比例大幅提高，人均培训每年不低于 40 课时，中高管队伍全部
参加潍柴集团的干部脱产培训，理论能力、驾驭能力、创新能力得到强化。公司重点面向 70 年代、80
年代选拔一批文化认同度高、知识结构合理、工作经历较为丰富的年轻人才作为后备干部和重点培养
对象，为公司持续发展储备人才。
3．进入潍柴体系后，公司充分利用潍柴产业链协同和竞争优势努力改造自己，逐步建立了潍柴
“3+1”客车研发模式，以“动力性、油耗、振动、噪音”为主要技术指标的动力总成集成技术逐步成
为公司的核心竞争力。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期末，被投资公司情况详见财务报表附注四.7 长期股权投资。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
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(一) 行业竞争格局和发展趋势
从城镇化步伐加快、国民经济增长“稳中求进”的基调、积极的财政政策和稳健的货币政策等方
面来看，宏观经济形势给中国客车的持续增长提供了发展环境，公交优先、清洁能源和新能源客车政
策扶持、校车需求增加、海外市场持续增长、短途驳载兴起等正在引起客车市场结构的变化，预计中
国客车市场将在未来数年内继续保持增长，2013 年增幅预计在 8%左右。
国内排名前 10 位的客车企业销量市场集中度在 70%以上，并仍在继续提高，市场增长幅度有限，
各客车企业都蓄积力量全力抢夺市场，谋求发展，2013 年公司面临的市场竞争更加激烈。
(二) 公司发展战略
2010 年公司确定了战略层面的三步走：第一步整顿、改善、提高；第二步强化资本运作，实施战
略重组，搭建新的发展平台；第三步实施搬迁改造，提高制造能力和生产效率，实现加速发展。三步
走战略已取得了阶段性成果，未来几年，公司将通过变革、创新、能力提升、夯实基础，调整结构，
全力推进公司实现从机会增长向能力增长的转变，从以价格竞争为主向以全价值链竞争为标志的综合
能力竞争转变。
(三) 经营计划
本着谨慎的原则确定 2013 年经营目标为：销售收入 15 亿元以上，确保实现盈利。公司将继续紧
紧围绕“调结构、抓质量、控成本”的工作主线，咬定目标不放松，按全面预算的工作要求，以 KPI
量化考核为抓手，以客户满意作为衡量各项工作的标准，扎扎实实开展好各项工作。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司新厂区设备、信息化项目投资 29600 万元，资金来源为企业自筹 20600 万元（包括企业自有
资金和搬迁补偿款），融资 9000 万元。
(五) 可能面对的风险
1．行业增速放缓。客车行业需求稳定，但受国内外经济增速放缓影响，行业增速将继续呈放缓趋
势，各客车企业都在全力抢夺市场，公司传统市场受到挤压。
2．应收账款较高，现金流压力较大，公司将采取有效措施，一方面控制应收款，一方面建立客户
资信评定。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
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四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会江苏监管局《关于进一步落实现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】
276 号）的要求，公司结合自身发展的需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，
健全完善分红政策，2012 年 9 月 30 日公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改
<公司章程>的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因
以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并报
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 表中归属于上市
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 公司股东的净利
（含税） 的净利润的
润
比率(%)
2012 年 5,911,073.78
2011 年 -41,646,066.26
2010 年 6,588,985.66
五、 积极履行社会责任的工作情况
社会责任工作情况
公司在经营发展过程中积极履行社会职责和义务，从安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、
促进就业及员工权益保障等多个领域践行社会责任。公司制定《设备安全操作规程目录》、《设备维护
保养规程目录》和专业设备安全操作规程等一系列规范安全生产的制度；与生产运营部等各部门签订
《安全生产目标责任目标书》，落实安全生产责任；并持续加大在安全生产领域的资金和人力投入，切
实提高安全生产管理能力，加强员工的安全意识、规范员工的操作流程。公司制定了质量体系文
