扬州亚星客车股份有限公司 二O一九年第二次临时股东大会会议资料
扬州亚星客车股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二0一九年八月
扬州亚星客车股份有限公司 二O一九年第二次临时股东大会会议资料
一、2019年第二次临时股东大会召开方式、时间及地点
1、召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点
时间：2019年8月19日14：00地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
3、网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2019年8月19日至2019年8月19日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2019年第二次临时股东大会议程
1、主持人：钱栋
2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2019年第二次临时股东大会议案资料
议案序号
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于增补公司董事的议案 |
| 2 | 关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案 |
议案1:关于增补公司董事的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于增补公司董事的议案
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，鉴于李百成先生辞去公司董事职务，经公司董事会提名委员会提名，拟增补田强先生为公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会届满。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一九年八月
议案2：关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案
一、关联交易概述
2018年8月24日，公司与潍柴扬州公司及山东重工集团财务有限公司签订了《委托贷款合同》，到期日为2019年8月23日。届时公司将偿还本金6000万元。
为补充公司流动资金，公司拟向控股股东潍柴扬州借款6000万元。潍柴扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款6000万元，期限12个月（自提款之日起计算）；利率为银行同期基准利率，按月结息；本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。本次委托贷款以公司有效资产办理质押或抵押。
本次交易对方潍柴扬州公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
潍柴（扬州）亚星汽车有限公司持有公司 112,200,000股，占公司总股本的51.00%，为公司的控股股东。
2、关联人基本情况
公司名称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：扬州市扬菱路8号
法定代表人：张泉
注册资本：100,000万元
经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车(不含小轿车)研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资,有形动产租赁(不含融资租赁)服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易定价政策
本次借款利率为银行同期基准利率，按月结息；本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的及影响
本次借款有利于补充公司流动资金，降低公司融资成本。体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019年8月2日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会审议本预案时，关联董事钱栋、丁迎东、王春鼎回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
1．公司控股股东潍柴扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款6000万元，有助于满足公司生产经营资金需求。
2．本次委托贷款公司以有效资产办理质押或抵押，对该笔债务提供担保，是为满足公司日常运营需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
3．公司董事会在审议《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去 12 个月内与控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司进行的关联交易金额为人民币4.6亿元。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ一九年八月