扬州亚星客车股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
股票代码：600213 股票简称：亚星客车
扬州亚星客车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得山东重工集团有限公司同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为潍柴扬州。潍柴扬州以其对公司委托贷款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过39,534.00万元。
3、本次非公开发行股票的价格为5.99元/股（即发行价格），公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过6,600.00万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
5、本次向特定对象发行的股份，自发行上市之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行中，潍柴扬州以对公司委托贷款形成的债权认购本次非公开发
行的全部股票，在发行时不直接募集现金。本次发行有利于降低公司资产负债率，增强抵抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平和综合竞争力。本次发行后，公司主营业务保持不变。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
8、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
10、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行方案概要 ...... 10
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
六、关于豁免要约收购的说明 ...... 13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、基本情况 ...... 15
二、公司与潍柴扬州之间股权控制关系 ...... 15
三、潍柴扬州主营业务情况 ...... 16
四、潍柴扬州最近三年简要财务情况 ...... 17
五、潍柴扬州及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 18
六、潍柴扬州认购资金来源 ...... 18
七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 18
八、本次非公开发行股 票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 18
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要 ...... 19
一、合同主体和签订时间 ...... 19
二、协议标的 ...... 19
三、认购价格、认购方式及认购数额 ...... 19
四、 认购支付与股票交割 ...... 20
五、锁定期 ...... 20
六、协议的生效及终止 ...... 21
七、违约责任 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 23
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 27
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ...... 27
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ...... 30
一、公司章程关于利润分配政策的规定 ...... 30
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 31
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 32
第七节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析 ...... 37
一、本次发行对主要财务指标的影响分析 ...... 37
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
三、本次非公开发行的必要性、合理性 ...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ...... 40
六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 41
第八节 其他披露事项 ...... 44
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
| 亚星客车、发行人、公司、上市公司 | 指 | 扬州亚星客车股份有限公司，股票代码：600213.SH |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次扬州亚星客车股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 最终控制人、山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 实际控制人、山东重工 | 指 | 山东重工集团有限公司 |
| 大股东、控股股东、潍柴扬州、潍柴扬州公司 | 指 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 |
| 潍柴扬州新能源 | 指 | 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 |
| 潍柴扬州特种车 | 指 | 潍柴（扬州）特种车有限公司 |
| 潍柴扬州柴油机 | 指 | 潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 |
| 扬州亚星商用车 | 指 | 扬州亚星商用车有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 预案、本预案 | 指 | 扬州亚星客车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 未来三年股东回报规划 | 指 | 《扬州亚星客车股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《扬州亚星客车股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 董事会 | 指 | 扬州亚星客车股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 扬州亚星客车股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 扬州亚星客车股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 最近一期 | 指 | 2020年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 扬州亚星客车股份有限公司 |
| 英文名称 | Yangzhou Yaxing Motor Coach Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91321000703903783L |
| 注册资本 | 220,000,000元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600213.SH |
| 股票简称 | 亚星客车 |
| 法定代表人 | 李树朋 |
| 公司住所 | 江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号 |
| 通讯地址 | 江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号 |
| 邮政编码 | 225116 |
| 联系电话 | 86-514-82989118 |
| 联系传真 | 86-514-82989111 |
| 经营范围 | 客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。润滑油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应国家政策要求，降低企业杠杆率
为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续健康发展的基础，国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，提出要通过建立和完善国有企业资产负债约束机制，强化监督管理，促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，推动国有企业平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右，之后国有企业资产负债率基本保持在同行业同规模企业的平均水平。
2、客车市场产品结构调整，行业竞争加剧
在商用车市场中，我国客车市场逐步进入稳定成熟期，市场增长速度趋于放缓。2019年受新能源补贴标准下调、排放标准升级、铁路竞争及技术和运营门槛提高等因素影响，我国客车市场有所下滑，2019年客车销量为47.4万辆，同比下降2.2%，2020年上半年客车销量为18.5万辆，同比下降12.4%。随着市场稳定成熟，行业龙头集中化趋势明确，竞争格局日益强化，公司亟需增强资本实力提升竞争能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、改善资本结构，降低资产负债率
截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债率高达95.45%，债务偿付压力较大，较大的债务规模给公司带来了一定的经营负担。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，债务偿付压力得到一定程度的缓解。
2、减少关联交易，增强独立性
公司在经营和发展过程中，对控股股东仍然存在一定的依赖，主要表现在长期依赖控股股东的资金支持。控股股东潍柴扬州以其对公司委托贷款形成的债权认购公司非公开发行股票，可以使公司在经营和发展上降低对关联方的资金依赖，减少与关联方之间的关联交易，增强公司独立性。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为潍柴扬州。公司控股股东潍柴扬州通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款，本次潍柴扬州以其对公司上述借款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过39,534.00万元。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票的发行价格为5.99元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行完成日期间，亚星客车如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N。
双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,600.00万股（含本数），发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷
发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行上市之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的股东按照发行后所持股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）募集资金用途
本次非公开发行中，潍柴扬州以其对公司的委托贷款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，在发行时不直接募集现金。
四、本次发行是否构成关联交易
潍柴扬州系公司的控股股东，因此公司向潍柴扬州非公开发行股份构成关联交易。
董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避
表决。本公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行相关议案在股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东潍柴扬州直接持有公司11,220.00万股股份，占上市公司总股本的51.00%。本次非公开发行股票不超过6,600.00万股（含本数），按该发行规模上限进行测算，本次发行完成后潍柴扬州的持股比例上升至62.31%，仍为公司控股股东。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、关于豁免要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本次发行前，潍柴扬州持有公司
51.00%的股份, 潍柴扬州认购公司本次发行的股票可免于发出要约。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2020年9月30日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需履行国有资产监管审批程序。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东潍柴扬州。
一、基本情况
公司名称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司法定代表人：张泉注册资本：133,900万元成立日期：2011年01月12日社会统一信用代码：9132100356780558XF注册地址：扬州市扬菱路8号公司类型：有限责任公司经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司与潍柴扬州之间股权控制关系
公司控股股东为潍柴扬州，实际控制人为山东重工（追溯到国资委层面的实际控制人为山东省国资委，下同）。截至本预案公告日，潍柴扬州与本公司的股权结构图如下：
潍柴扬州系公司控股股东，因此公司向潍柴扬州非公开发行股份构成关联交易。
三、潍柴扬州主营业务情况
潍柴扬州是潍柴控股集团有限公司于2011年1月12日在扬州投资设立的汽车及零部件生产制造型国有全资企业，注册资金10亿元人民币。
公司拥有亚星客车、扬州亚星商用车、潍柴扬州特种车、潍柴扬州新能源四家全资或控股子公司，拥有潍柴扬州柴油机一家参股公司，资产总额60多亿元，形成了客车、多功能商务汽车、专用车、矿用车、汽车零部件产业体系，各企业在册员工合计2,000余人。
面对行业竞争日趋激烈的新形势，潍柴扬州把握机遇、创新理念、拓展市场，规模实力不断壮大，2019年实现营业总收入32.36亿元。2020年预算目标计划实现营业收入
40.5亿元，各类车辆实现销售9,400辆。
控股股东除发行人外其他重要权益投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 设立时间 | 主营业务 | 持股比例（%） |
| 1 | 扬州亚星商用车 | 扬州市 | 49,893.22 | 1997-02-13 | 客厢车辆、汽车零部件、机械加工研发与制造 | 潍柴扬州直接持有100%股权 |
| 2 | 潍柴扬州特种车 | 扬州市 | 12,500.00 | 2001-07-30 | 特种车制造 | 潍柴扬州直接持有100%股权 |
| 3 | 潍柴扬州新能源 | 扬州市 | 10,084.52 | 2016-11-28 | 整车研发与制造 | 潍柴扬州直接持有100%股权 |
| 4 | 潍柴扬州柴油机 | 扬州市 | 95,388.54 | 2009-12-30 | 股权投资 | 潍柴扬州直接持有17.81%股权 |
（一）扬州亚星商用车
扬州亚星商用车前身为亚星-奔驰有限公司，于2007年变更为现名称，2011年12月划入潍柴扬州，具有50多年改装车、客车、汽车零部件生产的历史，早在1981年国内第一台专用客车底盘就在这里诞生。扬州亚星商用车是客厢车辆、汽车零部件、机械加工研发与制造的专业公司。
（二）潍柴扬州新能源
潍柴扬州新能源于2016年成立，专注于客车、客车底盘开发、生产销售及服务；汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；汽车技术、业务等咨询服务。潍柴扬州新能源拥有成熟的薄板冲压生产线、多功能商用车总装车间等。潍柴扬州新能源通过IATF16949:2016质量管理体系，设有从事产品研发与制造的市级技术中心。
（三）潍柴扬州特种车
潍柴扬州特种车始建于1965年，原名扬州盛达特种车有限公司，具有近50年生产市政环卫车辆（设备）、矿区机械和工程用车辆、系列物流运输车的历史，注册资金1.25亿元。潍柴扬州特种车是交通部、江苏省重点专用车和环卫清洁机械定点生产企业，国家火炬计划扬州汽车及零部件产业基地骨干企业，国家级高新技术企业。
（四）潍柴扬州柴油机
潍柴扬州柴油机成立于2009年，潍柴扬州持有其17.81%的股权，潍柴扬州柴油机是国内生产四缸车用柴油机的重点骨干企业、全国十家优秀发动机供应商、江苏省高新技术企业，设有省级技术中心。先后引进日本五十铃生产技术、德国海科特生产设备，与奥地利AVL公司共同开发生产四个系列200多个品种柴油机，产品广泛应用于轻卡、轻客、农用车、工程机械、发电机组、船舶等。
四、潍柴扬州最近三年简要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 648,300.19 | 673,564.47 | 633,854.96 |
| 负债总计 | 541,307.33 | 563,487.68 | 520,012.92 |
| 所有者权益合计 | 106,992.86 | 110,076.79 | 113,842.04 |
| 营业总收入 | 323,638.95 | 303,134.87 | 290,733.88 |
| 营业利润 | -2,632.30 | -3,168.86 | 7,524.38 |
| 净利润 | -4,133.23 | -3,796.37 | 6,135.27 |
五、潍柴扬州及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况潍柴扬州及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、潍柴扬州认购资金来源
发行对象潍柴扬州拟以委托贷款形成的债权参与认购本次非公开发行的股票。
七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况本次非公开发行完成后，潍柴扬州及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除潍柴扬州参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
八、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东潍柴扬州、实际控制人山东重工的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要本公司与潍柴扬州签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，合同的主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
甲方：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司乙方：扬州亚星客车股份有限公司签订时间：2020年9月30日
二、协议标的
发行人本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本协议项下发行人本次非公开发行股票数量不超过66,000,000股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，其中，潍柴扬州拟以其对发行人委托贷款所形成的债权（以人民币39,534.00万元为限）认购数量不超过66,000,000股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若发行人股票在定价基准日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
三、认购价格、认购方式及认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票的发行价格为5.99元/股，公司向特定对象发行股票的定价基
准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。在定价基准日至发行完成日期间，亚星客车如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
分红派息：P1=P0-D资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N。
双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。发行人截至发行完成日前滚存的未分配利润将由发行人股东按照发行后的股份比例共享。
四、 认购支付与股票交割
发行人就本次发行取得中国证监会的核准后，发行人或为本次发行聘用的保荐人（主承销商）应向认购人发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达认购人后，视为认购人全额支付认购款。认购人按本协议约定向发行人全额支付认购款后，发行人应尽快办理相应的工商变更登记手续，并应及时将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
五、锁定期
认购人承诺，除非中国法律允许，自发行完成日起十八（18）个月内，认购人不得
转让其本次非公开发行所认购的股份，认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。认购人确认并承诺：自亚星客车本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至亚星客车本次非公开发行完成后六个月内，认购人及认购人一致行动人承诺不减持亚星客车的股票；认购人及认购人一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如认购人或认购人一致行动人违反上述保证而发生减持情况，认购人承诺因减持所得全部收益（含认购人一致行动人因减持所得收益）归亚星客车所有，并依法承担由此产生的法律责任。如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
六、协议的生效及终止
（1）本协议自双方适当签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
1）本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；2）本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议通过；3）本次非公开发行股票获得山东重工的批准；4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；
（2）协议的解除：本协议可依据下列情况之一而提前解除：
1）经双方一致书面同意；2）本协议约定的生效条件未全部成就；3）本协议履行过程中发生本协议约定之不可抗力事件导致本协议之目的不能实现的。
七、违约责任
如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；或/和（2）发行人股东大会审议通过；或/和（3）山东重工的批准；或/和（4）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司控股股东潍柴扬州通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款，本次潍柴扬州以其对公司上述借款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过39,534.00万元，在发行时不直接募集现金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目背景
近年来，公司营业收入稳定增长，毛利率保持相对稳定，但整体负债规模上升，2020年6月末资产负债率达至95.45%，公司财务风险和经营压力较大。
（二）项目方案
在本次非公开发行过程中，潍柴扬州以其对公司委托贷款形成的债权认购本次非公开发行的全部股份。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格为5.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行股票数量不超过6,600.00万股，认购金额不超过39,534.00万元。本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，增强抵抗风险能力，进一步提升公司的盈利水平和综合竞争力。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的负债总额下降，股东权益总额增加，资产负债率下降，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。
本次非公开发行符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，将进一
步提升公司的持续经营能力和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产将增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司拟通过完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票前，公司主营业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5-18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。本次发行完成后，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，优化资产负债结构，压缩有息负债规模，减少财务费用支出，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。公司的主营业务保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，除控股股东外的其他股东持股比例有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高级管理人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行有利于优化公司资产负债结构，强化公司的盈利能力，降低财务风险，进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续经营能力。
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行完成后，公司的财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着公司财务负担的减轻，公司的持续经营能力和盈利能力将会进一步提升。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流出将减少；随着公司资产负债率的下降，有息负债的减少，公司主营业务的盈利能力将得以提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，潍柴扬州仍为公司的控股股东，山东重工仍为公司实际控制人，公司与山东重工、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。除潍柴扬州参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场和经营风险
1、宏观经济波动的风险
随着汽车产业快速增长，其在国民经济中的地位不断提高，已成为支撑和拉动经济持续快速增长的主导产业之一。从长期看，汽车行业具有明显的周期性，汽车需求与宏观经济周期波动密切相关，宏观经济的周期性波动将对客车产品的消费市场带来直接的影响。当前，全球经济仍处于缓慢、脆弱的复苏之中，中国经济增长处在结构性减速的换挡区，国内外的宏观环境都存在着一定的变数和风险，使公司产品的国内外销售存在一定的不确定因素。
2、汽车相关产业政策调整的风险
发行人所属的汽车产业是国民经济的支柱产业。随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能会在产业发展、环境保护、市场监管等各方面进行相关政策调整，这些政策的调整将可能会影响汽车行业的市场需求，从而对上市公司的发展产生一定影响。
3、市场竞争及技术持续进步的风险
发行人所处的商用客车行业是充分竞争的行业，市场竞争长期存在。目前，我国共有大约100家客车生产企业，客车行业市场化程度较高，客车生产厂商之间在产品质量、性能、营销、售后服务等各方面进行全方位的竞争。随着近年来新材料、新技术的推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战。近年来，发行人通过不断提高产品质量、加强成本管理、完善营销网络和提升售后服务等途径，但仍面临国内、国际市场上主要客车制造商的激烈竞争。此外，动车、轨道交通、商务车、私家车的快速发展及假期“黄金周”高速公路免费等政策影响，客运细分市场面临下滑趋势，若公司对市场需求把握不准确，未能开发新的细分市场，可能将影响公司未来业务的发展。
4、原材料价格波动和供应稳定性的风险
发行人生产所需主要原材料为钢材及其他金属原材料以及橡胶件等，原材料价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，发行人将面临生产成本上升的风险。
（二）本次非公开发行项目的风险
1、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票项目能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行后，发行人的股本数量和净资产规模将有所增加。假设商用客车市场发展前景不及预期，公司的盈利能力无法释放，因此存在短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长从而导致每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
3、股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
4、资产负债率偏高而导致的财务风险
报告期各期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为94.50%、94.73%、94.71%和95.45%。发行人的资产负债率偏高，面临较大的财务风险。若发行人未来资本结构不能得到持续改善，将面临较高的偿付风险和流动性风险。
5、其他风险
发行人不排除因政治、经济、自然灾害、传染病等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性。
扬州亚星客车股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
（一）利润分配原则
公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式
在满足利润分配的各项条件时，公司优先采用现金方式分配股利。
（三）现金分红
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）利润分配和现金分红的决策机制
公司利润分配决策程序为：公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，在充分讨论的基础上拟定利润分配预案，独立董事应就利润分配预案的合理性发表独立意见；利润分配预案经董事会审议通过后形成议案提交股东大会审议，董事会应向股东大会报告在利润分配预案公告至股东大会召开期间与股东特别是中小股东通过多种渠道进行沟通和交流的情况，股东大会应充分听取中小股东的意见和诉求；公司利润分配议案经股东大会审议通过后由董事会负责实施。
公司利润分配政策调整程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2019年度利润分配方案
2020年6月23日召开的公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配议案》，公司2019年度实现净利润1,421.25万元，归属于母公司所有者净利润1,394.62万元，加年初未分配利润-45,070.12万元，本年度可供股东分配利润-43,675.50万元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
2、公司2018年度利润分配方案
2019年6月10日召开的公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配
议案》，公司2018年度实现净利润1,560.95万元，归属于母公司所有者净利润1,307.22万元，加年初未分配利润-43,501.66万元，本年度可供股东分配利润-42,194.44万元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
3、公司2017年度利润分配方案
2018年6月26日召开的公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配议案》，公司2017年度实现净利润5,228.08万元，归属于母公司所有者净利润4,281.84万元，加年初未分配利润-47,783.50万元，可供股东分配利润-43,501.66万元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
（二）最近三年现金分红比例
公司2017-2019年未进行普通股现金分红。
（三）未分配利润使用安排情况
公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于业务经营所需，包括扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并经第七届董事会第二十四次审议通过。
公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划主要内容如下：
（一）本规划制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《扬州亚星客车股份有限公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）本规划制定考虑因素
股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（三）制定股东回报规划的周期
公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常营运资金需求、可预见的重大资金支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）制定或修改股东回报规划的决策程序
1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关
规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。
2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
3、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。
4、股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股5%以上的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（4）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
2、现金分红比例及时间间隔
（1）在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算；
（3）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：①公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项；②审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（4）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配及政策变更的审议程序
1、利润分配的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和股东回报规划，同时结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表明确独立意见；
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
（5）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会作出情况说明；
（6）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；
（7）因特殊原因，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应该对此向股东大会作出特别说明。
2、利润分配政策变更的审议程序
（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
（2）公司在利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见，同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台）充分听取中小股东意见；
（3）公司有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（七）股东回报规划的实施
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响分析
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2021年2月实施完成；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限6,600.00万股。本次发行前公司总股本为22,000.00万股，本次发行完成后公司总股本为28,600.00万股。假设最终认购金额为39,534.00万元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、认购金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定；
4、2020年上半年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,934.92万元和-4,087.05元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年第三、第四季度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年第三、第四季度持平，以此假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,574.55万元和-3,865.14万元。
假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2020年度下降30%；②较2020年度持平；③较2020年度增长30%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配；
6、在预测2021年2月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、本次非公开发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 22,000.00 | 22,000.00 | 28,600.00 |
| 假设1：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年下降30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,574.55 | -4,646.92 | -4,646.92 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -3,865.14 | -5,024.68 | -5,024.68 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.16 | -0.21 | -0.17 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.23 | -0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.16 | -0.21 | -0.17 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.18 | -0.23 | -0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | -22.91% | -40.43% | -10.46% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -24.77% | -43.71% | -11.31% |
| 假设2：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,574.55 | -3,574.55 | -3,574.55 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -3,865.14 | -3,865.14 | -3,865.14 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.16 | -0.16 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.18 | -0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.16 | -0.16 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.18 | -0.18 | -0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | -22.91% | -29.71% | -7.95% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -24.77% | -32.13% | -8.59% |
| 假设3：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,574.55 | -2,502.19 | -2,502.19 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -3865.14 | -2,705.60 | -2,705.60 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.16 | -0.11 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.18 | -0.12 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.16 | -0.11 | -0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.18 | -0.12 | -0.10 |
| 加权平均净资产收益率 | -22.91% | -19.91% | -5.50% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -24.77% | -21.53% | -5.94% |
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+本次发行认购资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常
性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行认购资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行不涉及募投项目，发行后公司主营业务保持不变。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
（一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标本次非公开发行股份的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息负债规模，减轻公司财务负担，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，相关方对公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出相关承诺。
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东潍柴扬州、实际控制人山东重工做出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
第八节 其他披露事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
扬州亚星客车股份有限公司
2020年9月30日