证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2020-037
扬州亚星客车股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2020年9月23日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2020年9月30日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长李树朋先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，扬州亚星客车股份有限公司（“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（“本次非公
开发行”）拟定方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”）。公司控股股东潍柴扬州通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款，本次潍柴扬州以其对公司上述借款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过39,534.00万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为5.99元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1= P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
5.发行的数量
本次非公开发行股票数量不超过6,600.00万股（含本数），发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
6.限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行上市之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
8. 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的股东按照发行后所持股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
9. 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
10. 募集资金用途
本次非公开发行中，潍柴扬州以其对公司的委托贷款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，在发行时不直接募集现金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
本次非公开发行的股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需取得山东重工集团有限公司批准及中国证券监督管理委员会核准，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《扬州亚星客车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行的发行对象为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票方案，扬州亚星客车股份有限公司拟与发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，扬州亚星客车股份有限公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自 1999 年完成首次公开发行 A 股股票并上市以来，最近五个会计年度内不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》为高效、有序地实施和完成公司本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》及有关法律法规的规定并结合公司实际情况，董事会通过了本次修订后的《公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
2019年10月30日、2019年11月26日，公司与潍柴扬州及山东重工集团财务有限公司签订了《委托贷款合同》，到期日分别为2020年10月29日、2020年11月25日，公司将根据情况提前偿还本金共计1.2亿元。
同时，为补充公司流动资金，公司将向控股股东潍柴扬州续借资金1.2亿元。潍柴扬州通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款1.2亿元，期限12个月（自提款之日起计算）；利率为4.16%，按月结息；本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州承担。本次委托贷款以公司有效资产办理质押或抵押。
授权公司经理层具体办理本次续贷相关事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事李树朋、丁迎东、王春鼎、李霞回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
提请公司于2020年10月26日在符合《公司章程》规定的地点召开公司2020年第三次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二Ｏ年十月九日