扬州亚星客车股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
二O二O年十月
一、2020年第三次临时股东大会召开方式、时间及地点
1、召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点
时间：2020年10月26日14：00地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
3、网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2020年10月26日至2020年10月26日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2020年第三次临时股东大会议程
1、主持人：李树朋
2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2020年第三次临时股东大会议案资料
议案序号
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行股票种类和面值 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格及定价原则 |
| 2.05 | 发行的数量 |
| 2.06 | 限售期 |
| 2.07 | 上市地点 |
| 2.08 | 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 |
| 2.09 | 本次非公开发行决议的有效期 |
2.10
| 2.10 | 募集资金用途 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 |
| 6 | 关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案 |
| 7 | 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 |
| 8 | 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 9 | 关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案 |
| 10 | 关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案 |
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 12 | 关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案 |
议案1:关于公司符合非公开发行股票条件的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月
议案2：关于公司非公开发行股票方案的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，扬州亚星客车股份有限公司（“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（“本次非公开发行”）拟定方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”）。公司控股股东潍柴扬州通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款，本次潍柴扬州以其对公司上述借款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过39,534.00万元。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为5.99元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1= P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
5.发行的数量
本次非公开发行股票数量不超过6,600.00万股（含本数），发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6.限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行上市之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8. 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的股东按照发行后所持股份比例共享。
9. 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10. 募集资金用途
本次非公开发行中，潍柴扬州以其对公司的委托贷款形成的债权认购本次非公开发行的全部股票，在发行时不直接募集现金。
本次非公开发行的股票方案经公司股东大会审议通过，并取得山东重工集团有限
公司批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月
议案3:关于公司非公开发行股票预案的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司非公开发行股票预案的议案
扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《扬州亚星客车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2020年度非公开发行A股股票预案》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月
议案4:关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月
议案5：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）本次非公开发行股票（“本次非公开发行”）的发行对象为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月
议案6:关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协
议》的议案
根据本次非公开发行股票方案，扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）拟与发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见公司10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月
议案7:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月
议案8:关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司自 1999 年完成首次公开发行 A 股股票并上市以来，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明公告》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月
议案9:关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案
扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了公司《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
具体内容详见公司10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月
议案10:关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理
非公开发行股票相关事宜的议案
为高效、有序地实施和完成扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）本次非公开发行股票（“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次非公开发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次非公开发行的发行时机以及其他与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次非公开发行的中介机构，办理本次非公开发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行所涉股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜。
（5）授权董事会根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。
（6）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（7）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行的延期实施。
（8）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（9）授权董事会办理本次非公开发行的其他相关事宜。
（10）董事会授权董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月
议案11:关于修订《公司章程》的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
根据公司的经营与发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原公司章程条款
| 原公司章程条款 | 拟修订公司章程条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第 |
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东， | 第九十条 出席股东大会的股东， |
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
| 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 |
事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
| 事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易达到如下标准之一，应该提交董事会审议并及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时 | 第一百一十一条 董事会应当确定购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 公司发生购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易达到如下标准之一，应该提交董事会审议并及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时 |
存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对相同交易事项，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述条款规定。已经按照上述条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述事项达到第四十二条标准的，还需提交股东大会审议。
（二）公司提供对外担保，需经董
事会审议，达到第四十三条规定的还需提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司不得为无控制权的子公司提供担保；除公司开展银行按揭或融资租赁销售业务为个人提供担保外，公司不得为其他任何非法人单位或个人提供
| 存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对相同交易事项，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述条款规定。已经按照上述条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述事项达到第四十二条标准的，还需提交股东大会审议。 （二）公司提供对外担保，需经董事会审议，达到第四十三条规定的还需提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司不得为无控制权的子公司提供担保；除公司开展银行按揭或融资租赁销售业务为个人提供担保外，公司不得为其他任何非法人单位或个人提供 | 存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对相同交易事项，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述条款规定。已经按照上述条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述事项达到第四十一条标准的，还需提交股东大会审议。 （二）公司提供对外担保，需经董事会审议，达到第四十二条规定的还需提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司不得为无控制权的子公司提供担保；除公司开展银行按揭或融资租赁销售业务为个人提供担保外，公司不得为其他任何非法人单位或个人提供 |
担保。
公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（三）公司发生关联交易，达到以
下标准，需提交董事会审议：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意后，提交董事会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
（四）公司股东大会授权董事会对
公司在银行等金融机构借款的决策权限为：
单项金额在人民币2亿元以下，连续十二个月内累计不超过2亿元。
| 担保。 公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （三）公司发生关联交易，达到以下标准，需提交董事会审议： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意后，提交董事会审议。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 （四）公司股东大会授权董事会对公司在银行等金融机构借款的决策权限为： 单项金额在人民币2亿元以下，连续十二个月内累计不超过2亿元。 | 担保。 公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （三）公司发生关联交易，达到以下标准，需提交董事会审议： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的关联交易，应提交公司独立董事审查同意后，提交董事会审议。 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 （四）公司股东大会授权董事会对公司在银行等金融机构借款的决策权限为： 单项金额在人民币2亿元以下，连续十二个月内累计不超过2亿元。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策为： 公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 | 第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 |
和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足利润分配的各项条件时，公司优先采用现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司利润分配决策程序为：公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，在充分讨论的基础上拟定利润分配预案，独立董事应就利润分配预案的合理性发表独立意见；利润分配预案经董事会审议通过后形成议
| 和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在满足利润分配的各项条件时，公司优先采用现金方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司利润分配决策程序为：公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，在充分讨论的基础上拟定利润分配预案，独立董事应就利润分配预案的合理性发表独立意见；利润分配预案经董事会审议通过后形成议 | 续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在满足利润分配的各项条件时，公司优先采用现金方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （5）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司利润分配决策程序为：公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，在充分讨论的基础上拟定利润分配预案，独立董事应就利润分配预案的合理性发表独立意见；利润分配预案经董事会审议通过后形成议 |
案提交股东大会审议，董事会应向股东大会报告在利润分配预案公告至股东大会召开期间与股东特别是中小股东通过多种渠道进行沟通和交流的情况，股东大会应充分听取中小股东的意见和诉求；公司利润分配议案经股东大会审议通过后由董事会负责实施。公司利润分配政策调整程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| 案提交股东大会审议，董事会应向股东大会报告在利润分配预案公告至股东大会召开期间与股东特别是中小股东通过多种渠道进行沟通和交流的情况，股东大会应充分听取中小股东的意见和诉求；公司利润分配议案经股东大会审议通过后由董事会负责实施。 公司利润分配政策调整程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 案提交股东大会审议，董事会应向股东大会报告在利润分配预案公告至股东大会召开期间与股东特别是中小股东通过多种渠道进行沟通和交流的情况，股东大会应充分听取中小股东的意见和诉求；公司利润分配议案经股东大会审议通过后由董事会负责实施。 公司利润分配政策调整程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，优先采用现金分红的利润分配方式，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体如下： 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和和最低比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可 |
分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指以下情形之一：（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；（3）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为零或负数；（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值；（5）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
4、发放股票股利的具体条件：公
司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
| 分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指以下情形之一：（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；（3）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为零或负数；（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值；（5）非经常损益形成的利润不用于现金分红。 4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 |
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容未发生变化。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月
议案12:关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案
一、关联交易概述
2019年10月30日、2019年11月26日，公司与潍柴扬州公司及山东重工集团财务有限公司签订了《委托贷款合同》，到期日分别为2020年10月29日、2020年11月25日，公司将根据情况提前偿还本金共计1.2亿元。
同时，为补充公司流动资金，公司将向控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司续借资金1.2亿元。潍柴扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款1.2亿元，期限12个月（自提款之日起计算）；利率为4.16%，按月结息；本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。本次委托贷款以公司有效资产办理质押或抵押。
授权公司经理层具体办理本次续贷相关事宜。
本次交易对方潍柴扬州公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
潍柴（扬州）亚星汽车有限公司持有公司 112,200,000股，占公司总股本的51.00%，为公司的控股股东。
2、关联人基本情况
公司名称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：扬州市扬菱路8号
法定代表人：张泉
注册资本：133,900万元
经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车(不含小轿车)研究开
发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资,有形动产租赁(不含融资租赁)服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易定价政策
本次借款利率为4.16%，按月结息；本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的及影响
本次借款有利于补充公司流动资金，降低公司融资成本。体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2020年9月30日召开的公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会审议本议案时，关联董事李树朋、丁迎东、李霞、王春鼎回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
1．公司控股股东潍柴扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向公司提供借款1.2亿元，有助于满足公司生产经营资金需求。
2．本次委托贷款公司以有效资产办理质押或抵押，对该笔债务提供担保，是为满足公司日常运营需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
3．公司董事会在审议《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。同意将该议案提交股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况除本次交易外，过去12个月内与控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司进行的关联交易金额为人民币1.8亿元。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二Ｏ年十月