扬州亚星客车股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
二O二一年七月
一、2021年第一次临时股东大会召开方式、时间及地点
1、召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点
时间：2021年7月9日14：00地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
3、网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2021年7月9日至2021年7月9日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2021年第一次临时股东大会议程
1、主持人：李树朋
2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2021年第一次临时股东大会议案资料
| 议案序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行股票种类和面值 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格及定价原则 |
| 2.05 | 发行的数量 |
| 2.06 | 限售期 |
| 2.07 | 上市地点 |
| 2.08 | 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 |
| 2.09 | 本次非公开发行决议的有效期 |
2.10
| 2.10 | 募集资金用途 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 |
| 6 | 关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案 |
| 7 | 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 |
| 8 | 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 9 | 关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案 |
| 10 | 关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案 |
| 11 | 关于选举非独立董事的议案 |
| 12 | 关于选举独立董事的议案 |
| 13 | 关于选举监事的议案 |
议案1:关于公司符合非公开发行股票条件的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二一年七月
议案2：关于公司非公开发行股票方案的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，扬州亚星客车股份有限公司（“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（“本次非公开发行”）拟定方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”）。本次发行前，潍柴扬州持有公司51.00%的股份，为公司控股股东。潍柴扬州通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向潍柴扬州非公开发行股票构成关联交易。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为5.14元/股，公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
1、分红派息：P1= P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
5.发行的数量
本次非公开发行股票数量不超过6,600.00万股（含本数），发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6.限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行上市之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8. 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的股东按照发行后所持股份比例共享。
9. 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10. 募集资金用途
本次发行计划募集资金总额不超过33,924.00万元（含本数），在扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次非公开发行的股票方案经公司股东大会审议通过，并取得山东重工集团有限公司批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二一年七月
议案3:关于公司非公开发行股票预案的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司非公开发行股票预案的议案
扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2021年度非公开发行A股股票预案（更正版）》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二一年七月
议案4:关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二一年七月
议案5：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）本次非公开发行股票（“本次非公开发行”）的发行对象为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二一年七月
议案6:关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协
议》的议案
根据本次非公开发行股票方案，扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）拟与发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见公司3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二一年七月
议案7:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二一年七月
议案8:关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司自 1999 年完成首次公开发行 A 股股票并上市以来，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明公告》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二一年七月
议案9:关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案
扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》。具体内容详见公司3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二一年七月
议案10:关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理
非公开发行股票相关事宜的议案
为高效、有序地实施和完成扬州亚星客车股份有限公司（“公司”）本次非公开发行股票（“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次非公开发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次非公开发行的发行时机以及其他与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。
（2）授权董事会决定聘请本次非公开发行的中介机构，办理本次非公开发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次非公开发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议等。
（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，对募集资金的具体安排进行的调整。
（5）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行所涉股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜。
（6）授权董事会根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。
（7）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行的延期实施。
（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
（10）授权董事会办理本次非公开发行的其他相关事宜。
（11）董事会授权董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。
此议案提请股东大会审议。
二Ｏ二一年七月
议案11: 关于选举非独立董事的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于选举非独立董事的议案
公司第七届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定和公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名李树朋先生、丁迎东先生、曲洪坤女士、董长江先生、吴永松先生、王春鼎先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提交股东大会以累积投票制进行选举。
二Ｏ二一年七月
议案12：关于选举独立董事的议案
扬州亚星客车股份有限公司关于选举独立董事的议案
根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。根据《公司法》、《公司章程》的规定和公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的推荐，经公司董事会提名委员会审查，董事会提名陈留平先生、温德成先生、赵毅红女士为公司第八届董事会独立董事候选人。上述独立董事已经上海证券交易所审核无异议，提交股东大会以累积投票制进行选举。
二Ｏ二一年七月
议案13：关于选举监事的议案
扬州亚星客车股份有限公司
关于选举监事的议案
公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司推荐，监事会提名王秀菊女士、沈明女士为公司第八届监事会监事候选人，提交股东大会以累积投票制进行选举。根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工代表监事，由公司工会委员会全体委员会议决定产生。
二Ｏ二一年七月