扬州亚星客车股份有限公司2022年度独立董事述职报告
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，在2022年度工作中，独立、忠实、勤勉履行职责，切实发挥独立董事作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使权利，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现对2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈留平：男，1958年10月生，硕士研究生，注册会计师。历任江苏省冶金经济管理学校副校长；江苏大学审计处处长、财经学院党委书记、教授，现江苏大学退休。
温德成：男，1966年9月生，博士，教授。历任山东工业大学助教、讲师，山东大学副教授；现任山东大学教授。
赵毅红：女，1968年6月生，博士，副教授。历任扬州轻工机械总厂助理工程师；现任扬州大学机械工程学院副教授、硕士研究生导师。
公司独立董事由公司控股股东推荐，经股东大会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
1．出席第八届董事会会议情况
2022年度，公司召开14次董事会，我们出席会议情况如下：
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 陈留平 | 14 | 14 | 0 | 0 |
| 温德成 | 14 | 14 | 0 | 0 |
| 赵毅红 | 14 | 14 | 0 | 0 |
2．出席股东大会情况2022年度，公司召开6次股东大会，我们出席会议情况如下：
| 姓名 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 缺席次数 |
| 陈留平 | 6 | 6 | 0 |
| 温德成 | 6 | 6 | 0 |
| 赵毅红 | 6 | 6 | 0 |
3．出席第八届董事会专门委员会会议情况2022年度，公司召开6次董事会专门委员会，我们出席会议情况如下：
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 陈留平 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 温德成 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 赵毅红 | 0 | 0 | 0 | 0 |
（二）公司配合独立董事工作情况
公司每月定期将经营情况、重大事件、行业情况、证券新规、会议计划安排等书面报送给我们，为我们了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们安排工作，参加相关会议及现场考察提供了方便。在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履职提供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与我们保持了正常的沟通，我们通过听取汇报、会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露、任免董事、聘任高级管理人员、聘用会计师事务所等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：
（一）关联交易情况
2022年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2022年度日常关联交易的预案》、《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》； 2022年7月26日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》；2022年11月14日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》；2022
年12月13日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常关联交易的预案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的预案》，我们发表了独立意见。
公司与山重融资租赁有限公司等开展融资租赁业务合作，由公司提供客车回购担保。融资租赁是正常的商业模式，公司提供客车回购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损害公司及股东利益的情形。我们发表了独立意见。除此以外，公司无其他对外担保情况发生。
我们对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2022年8月30日，我们本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对提交公司八届董事会第十七次会议的《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行认真审议，认为该议案真实反映公司2022年上半年募集资金存放与使用情况，符合相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们发表了独立意见。
（四）董事、高级管理人员变更情况
2022年2月23日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第八届董事会第十次会议《关于增补公司董事的预案》进行认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任公司董事的资格和能力，我们一致同意聘任于升波先生、春辉先生和贾开潜先生公司第八届董事会董事，任期与本届董事会任期一致。
2022年6月2日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第八届董事会第十四次会议《关于增补公司董事的预案》进行认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任公司董事的资格和能力，我们一致同意聘任丁迎东先生任公司第八届董事会董事，任期与本届董事会任期一致。
2022年8月11日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第八届董事会第十六次会议《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行认真审议，
同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任公司董事会秘书的资格和能力，我们一致同意聘任盛卫宁先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。2022年9月7日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第八届董事会第十八次会议《关于聘任公司财务总监的议案》进行认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任公司财务总监的资格和能力，我们一致同意聘任王秀菊女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。
2022年10月14日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第八届董事会第十九次会议《关于增补公司董事的预案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任相关职务的资格和能力，我们一致同意聘任田亮先生、翟正坤先生任公司第八届董事会董事，聘任田亮先生为公司总经理，聘任翟正坤先生、王传甫先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按规定办理业绩预告及业绩快报事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的预案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关制度开展信息披露工作，全年披露定期报告4份，临时公告86份。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年度，公司召开提名委员会5次，审计委员会1次，根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。
四、总体评价和建议
2022年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、信息披露、高级管理人员聘任及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、信息披露、内控制度完善、会计政策和会计估计变更、高级管理人员聘任、解聘等事项，促进公司科学决策，健康发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
特此报告。
独立董事：陈留平、温德成、赵毅红
二Ｏ二三年四月二十七日