中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”、“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等有关法律法规的规定，对亚星客车2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2023年4月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的预案》，关联董事董长江、丁迎东、春辉、吴永松回避表决。该议案尚需提价股东大会审议，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
独立董事对相关资料进行了事前审阅，对本议案发表了事前认可及独立意见，独立董事认为：
“经审议，我们认为公司与关联人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司、潍柴（扬州）特种车有限公司，公司及控股子公司与关联人山东潍柴进出口有限公司、潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴新能源科技有限公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司及其附属公司、中通客车股份有限公司及其附属公司山东通盛汽车科技有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、潍柴新能源商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于预计2023年度日常关联交易的预案》，并同意将该议案将提交股东大会审议。”
（二）前次关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租工业厂房 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 2,522.00 | 2,509.72 | |
| 承租动能设备及其他设备 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 450.00 | 495.94 |
提供动能及相关服务
| 提供动能及相关服务 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 8.00 | 7.32 | |
| 销售整车、配件，提供动能和加工费等服务 | 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 | 4,600.00 | 800.36 | 客户需求量下降 |
提供动能、劳务及销售配件等
| 提供动能、劳务及销售配件等 | 潍柴（扬州）特种车有限公司 | 1,500.00 | 517.39 | 客户需求量下降 |
| 销售客车及配件 | 山东潍柴进出口有限公司 | 2,000.00 | 284.48 | 海外客户订单未形成 |
| 销售客车及提供其他服务费 | 潍柴动力股份有限公司及其附属公司 | 500.00 | 471.92 | |
| 销售整车及配件 | 中国重汽集团济南商用车有限公司 | 1,000.00 | 50.55 | 2022年下半年新开展的业务 |
销售整车及配件
| 销售整车及配件 | 潍柴新能源商用车有限公司 | 500.00 | 24.42 | 2022年下半年新开展的业务 |
| 采购客车 | 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 | 6,000.00 | 2,758.77 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
采购材料、配件、柴油机、电池、接受劳务及相关服务
| 采购材料、配件、柴油机、电池、接受劳务及相关服务 | 潍柴动力股份有限公司及其附属公司 | 3,973.00 | 1,187.32 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
采购车桥
| 采购车桥 | 陕西汉德车桥有限公司 | 5,632.00 | 2,403.18 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
采购变速箱、材料
| 采购变速箱、材料 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 713.00 | 128.73 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
采购整车及材料
| 采购整车及材料 | 中通客车股份有限公司及其附属公司 | 4,951.00 | 2,869.73 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
| 采购设备、固废处置等 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 65.00 | 20.38 |
接受劳务
| 接受劳务 | 潍柴（扬州）特种车有限公司 | 0.00 | 9.74 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购整车 | 潍柴新能源商用车有限公司 | 0.00 | 28.58 | 2022年下半年新开展的业务 |
融资租赁服务
| 融资租赁服务 | 山重融资租赁有限公司 | 0.00 | 9.75 | |
| 合计 | 34,414.00 | 14,578.27 | ||
（三）预计2023年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（截止2023年3月末） | 2022年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 2023预计金额与2022实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租工业厂房 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 2,600 | 72.22 | 627.43 | 2,509.72 | 83.50 | |
| 承租动能设备及其他设备 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 1,000 | 27.78 | 123.99 | 495.94 | 16.50 | 预计业务合作加大 |
| 采购材料、发动机、新能源动力总成等、接受劳务及相关服务 | 潍柴动力股份有限公司及其附属公司 | 5,000 | 11.10 | 783.72 | 997.71 | 10.61 | 预计业务合作加大，采购份额增加 |
| 采购材料、变速箱等 | 陕西法士特齿轮有限责任公司及其附属公司 | 1,000 | 2.22 | 35.08 | 128.73 | 1.37 | 预计业务合作加大，采购份额增加 |
| 采购材料、车桥等 | 陕西汉德车桥有限公司 | 4,000 | 8.88 | 228.08 | 2,403.18 | 25.55 | 预计业务合作加大，采购份额增加 |
| 采购材料、零部件等 | 潍柴新能源动力科技有限公司 | 1,500 | 3.33 | 0.00 | 189.60 | 2.02 | 预计业务合作加大，采购份额增加 |
| 采购设备、接受劳务、固废处置 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 50 | 0.11 | 0.00 | 20.38 | 0.22 | 预计业务合作加大 |
| 采购整车、材料、零部件、接受劳务 | 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 | 25,000 | 55.48 | 2,788.63 | 2,758.77 | 29.33 | 预计合作业务加大，采购额增加 |
| 采购整车及材料、零部件等 | 中通客车股份有限公司 | 1,000 | 2.22 | 0.00 | 2,431.24 | 25.85 | 预计合作业务加大，采购额增加 |
| 采购材料、零部件等 | 山东通盛汽车科技有限公司 | 1,000 | 2.22 | 159.19 | 438.49 | 4.66 | 预计合作业务加大，采购额增加 |
| 采购材料、整车、零部件等 | 中国重汽集团济南商用车有限公司 | 2,500 | 5.55 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 新业务刚开展，今年增加采购 |
| 采购材料、整车、零部件等 | 潍柴新能源商用车有限公司 | 4,000 | 8.88 | 0.00 | 28.58 | 0.30 | 去年新业务刚开展，今年增加采 |
| 接受劳务 | 潍柴（扬州）特种车有限公司 | 10 | 0.02 | 1.24 | 9.74 | 0.10 | |
| 销售配件、整车、提供服务等 | 潍柴动力股份有限公司 | 500 | 1.74 | 0.00 | 471.92 | 21.88 | 预计业务合作加大，采购份额增加 |
| 销售配件、整车等 | 山东潍柴进出口有限公司 | 6,000 | 20.91 | 1,311.16 | 284.48 | 13.19 | 预计客户需求增加 |
| 提供动能及服务等 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 200 | 0.70 | 0.00 | 7.32 | 0.34 | 预计业务合作增加 |
| 销售配件、提供劳务及动能等 | 潍柴（扬州）特种车有限公司 | 6,000 | 20.91 | 62.59 | 517.39 | 23.99 | 预计客户需求增加 |
| 销售整车、零部件、材料、提供动能、服务、等 | 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 | 8,000 | 27.87 | 120.97 | 800.36 | 37.11 | 预计业务合作加大 |
| 销售整车、零部件、材料等 | 潍柴新能源商用车有限公司 | 2,000 | 6.97 | 0.00 | 24.42 | 1.13 | 去年新业务刚开展，预计今年大幅增加业务 |
| 销售配件、整车等 | 中国重汽集团济南商用车有限公司 | 2,000 | 6.97 | 38.85 | 50.55 | 2.34 | 去年新业务刚开展，预计今年大幅增加业务 |
| 销售配件、整车等 | 中国重汽集团济南特种车有限公司 | 4,000 | 13.94 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 去年新业务刚开展，预计今年大幅增加业务 |
| 融资租赁服务 | 山重融资租赁有限公司 | 200 | 100.00 | 0.00 | 9.75 | 100.00 | 预计业务合作加大 |
| 合计 | 77,560 | 6,280.93 | 14,578.27 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州公司”）公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第一项规定的关联法人。
统一社会信用代码：9132100356780558XF成立时间：2011年1月12日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：扬州市扬菱路8号法定代表人：刘兴印注册资本：133,900万元经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司（以下简称“亚商新能源”）控股股东的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91321000MA1N12JE6U成立时间：2016年11月28日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：扬州市扬菱路8号法定代表人：吴永松注册资本：10,084.52万元经营范围：客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车技术、业务等咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）潍柴（扬州）特种车有限公司（以下简称“潍柴特种车”）实际控制人山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）间接控制的企
业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。统一社会信用代码：9132100073013676XY成立时间：2001年7月30日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道8号法定代表人：春辉注册资本：12,500万元经营范围：专用汽车、专用半挂车、改装车制造；钢结构件、非标设备、环卫设备、环卫车辆、环卫机械、矿用机械、矿用车辆、汽车配件制造；汽车配件销售；汽车及零配件进出口；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路保洁、物业服务；矿用机械租赁、工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）山东潍柴进出口有限公司（以下简称“潍柴进出口”）实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91370700165445956P成立时间：1996年12月27日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：潍坊高新开发区福寿东街197号甲法定代表人：金钊
注册资本：18,000万元经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）（有效期限以许可证为准）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）
实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：913700007456765902
成立时间：2002年12月23日
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
法定代表人：谭旭光
注册资本：872,655.6821万元
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力
电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（六）中国重汽集团济南商用车有限公司（以下简称“重汽济南商用车”）实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：9137010072624213XP成立时间：2001年1月17日企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册地址：山东省章丘市圣井潘王路西法定代表人：赵红注册资本：187,128.54万元经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车
销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；橡胶制品销售；机动车修理和维护；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；金属材料销售；机械设备租赁；通用设备修理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）潍柴新能源商用车有限公司（以下简称“潍柴新能源商用车”）实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91370682782341327F成立时间：2005年11月25日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省烟台市莱阳市经济开发区富山路99号法定代表人：王桂民注册资本：100,961.432万元经营范围：一般项目：汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；办公用品销售；劳动保护用品销售；机动车改装服务；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（八）陕西汉德车桥有限公司（以下简称“汉德车桥”）
潍柴动力的子公司，实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91610000745043136N成立时间：2003年3月18日企业类型：其他有限责任公司注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区陕汽大道北侧法定代表人：袁宏明注册资本：32,000万元经营范围：车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥及其零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务；生产科研所需原材料、机械设备、机械仪表、备品备件、零配件的销售；润滑油、润滑脂的销售；汽车零部件试验业务；仓储物流服务；车桥（轴）及底盘零部件、新能源车桥生产技术咨询；货物或技术进出口（国家限定或禁止公司经营的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“法士特齿轮”）潍柴动力的子公司，实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。统一社会信用代码：916100007304311872成立时间：2001年9月25日企业类型：其他有限责任公司注册地址：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角法定代表人：张泉注册资本：25,679万元
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；技术进出口；货物进出口；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（十）中通客车股份有限公司（以下简称“中通客车”）
实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91370000163080447D
成立时间：1994年11月7日
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：聊城市经济开发区黄河路261号
法定代表人：李百成
注册资本：59,290.3936万元
经营范围：一般项目：汽车新车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电动汽车充电基础设施运营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；金属链条及其他金属制品销售；以自有资金从事投资活动；汽车旧车销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（十一）山东通盛汽车科技有限公司（以下简称“山东通盛汽车”）
中通客车的全资子公司，实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证
券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91371500735762380P成立时间：2002年2月8日企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省聊城市东昌府区凤凰工业园纬三路6号法定代表人：朱广栋注册资本：3,100万元经营范围：一般项目：新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十二）中国重汽集团济南特种车有限公司（以下简称“重汽济南特种车”）实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：913701007806234860成立时间：2005年12月26日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：济南市槐荫区济兖公路583号法定代表人：靳文生
注册资本：8,000万元经营范围：生产、销售：特种汽车、特种设备范围内的内燃牵引车、军用汽车、越野汽车、专用汽车、改装汽车；普通货运。（以上项目有效期以许可证为准）；生产、销售及售后服务：工程机械及零部件、专用车底盘、汽车零部件；特种汽车、内燃牵引车、军用汽车、越野汽车、专用汽车、改装汽车、工程机械及零部件的技术开发；汽车生产技术、工程机械技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十三）潍柴新能源动力科技有限公司（原名：潍柴新能源科技有限公司）（以下简称“潍柴新能源动力”）实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91370700MA3L7CC25L
成立时间：2017年9月5日
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区潍安路169号2幢
法定代表人：王迎波
注册资本：10,560万元
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；汽车零部件及配件制造；试验机制造；电池制造；电机制造；新能源汽车电附件销售；电池销售；插电式混合动力专用发动机销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零配件零售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：移动式压力容器／气瓶充
装；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（十四）山重融资租赁有限公司（以下简称“山重融资租赁公司”）实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：9111000068690250X4成立时间：2009年3月27日企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层法定代表人：万春玲注册资本：200,000万元经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易主要内容和定价策略
公司向关联方承租工业厂房、动能设备及其他设备，租赁价格参照市场价格由双方协商确定。公司为关联方销售整车、配件、提供动能、劳务及相关服务，供应价格按政府定价、政府指导定价以及市场价格确定。公司向关联方采购整车、材料、配件、发动机、车桥、变速箱、接受劳务及相
关服务等，严格按市场需求及市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的商品进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司新厂区内的厂房、办公楼、公用设施、公用动力等由公司控股股东潍柴扬州公司投资兴建，公司根据生产经营需要，向潍柴扬州公司租赁工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备及其他设备，由此发生必要的关联交易。公司承租潍柴扬州的动能设备供公司正常使用，为充分利用动能设备资源，提高动能设备使用效率，公司同时向相邻的潍柴扬州公司、亚商新能源、潍柴特种车提供动能及相关服务，由此发生必要的关联交易。
为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向亚商新能源采购整车、材料、零部件等，由此发生必要的关联交易。由于公司与亚商新能源、潍柴特种车相邻，向其销售整车、配件等可以实现统一采购，降低运输费用，采购总量增加，进而降低公司的采购成本，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。
为了提高客车市场占有率，扩大销售范围，提高市场资源的使用效率，公司向潍柴动力、潍柴进出口、潍柴新能源商用车、重汽济南商用车、重汽济南特种车销售整车及配件，由此发生必要的关联交易。借助潍柴集团的平台，增加客车的销售，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。
根据市场需求及公司生产经营需要，公司向潍柴动力及其附属公司、法士特齿轮、汉德车桥、潍柴新能源动力、中通客车及其附属公司山东通盛汽车、重汽济南商用车、潍柴新能源商用车采购整车、材料、零部件等，由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
为扩大市场销售，公司与山重融资租赁公司开展融资租赁业务合作是正常的商业模式，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述日常关联交易是公司及控股子公司正常经营所需，符合公司发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司未对该项交易的关联方形成较大依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：亚星客车上述2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要，已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。关联交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：______________ ______________
林宏金 万年帅
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日