证券代码：600215 证券简称：*ST经开 公告编号：临2020-032
长春经开(集团)股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部的《关于长春经开（集团）股份有限公司2019年年度报告被出具无法表示意见审计报告的监管工作函》（以下简称“工作函”），现就工作函的内容及问题回复如下：
一、关于无法表示意见的审计报告涉及事项
1、年审会计师对你公司2019 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的事项涉及违规担保等问题。年报显示，公司未履行审议程序以子公司持有的定期存款质押方式为控股股东万丰锦源控股集团有限公司（以下简称万丰锦源）提供借款担保，报告期末，被质押的定期存款余额为
9.95 亿元，占公司报告期末货币资金的84.12%、总资产的34.98%。请公司核实：
（1）上述违规担保的发生时间、背景、被担保金额、担保期限等具体情况及产生原因，是否存在反担保，是否构成控股股东侵占上市公司利益的情形。
2019年以来，控股股东万丰锦源因产业发展投资较大，同时受“去杠杆化”金融政策调整，融资环境变化等因素影响，融资条件受限。为补充流动资金，万丰锦源在申请银行贷款融资时以上市公司持有的9.95亿元定期存款作了质押担保，该担保事项未履行公司董事会和股东大会审议程序，违反《公司法》、《公司章程》等相关规定。同时，该担保事项不存在反担保，且实质上构成了控股股东侵犯上市公司利益的情形。
为确保上市公司利益不受损失，得知相关事项后，公司迅速成立了专项工作小组和监督工作小组，采取积极有效措施，解除质押，当前已解除质押4亿元，
剩余5.48亿元计划于2020年5月30日前解除。担保事项的具体情况如下：
| 序号 | 发生时间 | 被担保金额 | 担保期限 | 是否已解除质押 |
| 1 | 2019/1/29 | 100,000,000 | 2019/1/29至2020/1/29 | 是 |
| 2 | 2019/9/27 | 100,000,000 | 2019/9/27至2020/7/1 | 是 |
| 3 | 2019/9/27 | 80,000,000 | 2019/9/27至2020/7/1 | 是 |
| 4 | 2019/7/26 | 120,000,000 | 2019/7/26至2020/7/24 | 是 |
| 5 | 2019/9/29 | 298,000,000 | 2019/9/29至2020/9/29 | 否 |
| 6 | 2019/10/22 | 250,000,000 | 2019/10/22至2020/10/22 | 否 |
| 合计 | 948,000,000 | |||
（2）结合万丰锦源的资信情况、资金实力、偿债能力等，说明控股股东是否具备偿债能力，公司是否存在承担相应担保责任的潜在风险
万丰锦源是一家产业定位于高端装备制造业的实体企业，产业布局主要包括智能装备、机器人系统集成、精密铸件等。截止2020年3月31日，万丰锦源总资产98.5亿元，净资产49.53亿元，资产负债率49.72%，股权投资8.92亿元。控股股东资产质量较好，业务经营管理良好，具备较强的偿债能力，且不存在逾期违约情形、不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况，有足够的资金能力和意愿解除上市公司的违规担保。综上，上市公司不存在承担相应担保责任的潜在风险。
控股股东近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 总资产 | 1,077,451.52 | 1040,193.95 | 662,560.93 |
| 净资产 | 509,716.49 | 443,225.55 | 211,862.81 |
| 营业收入 | 206,812.25 | 243,269.62 | 185,595.27 |
| 净利润 | 54,892.14 | 41,324.98 | 23,852.05 |
| 归属于母公司的净利润 | 29,096.14 | 12,383.23 | 9,068.84 |
（3）你公司及控股股东应当制订切实可行的处理方案和时间计划，尽快消除违规担保情形，并及时披露相关进展为尽快消除违规担保给公司带来的不利影响，公司已成立专项工作小组，由公司董事长担任工作组长，总经理、财务负责人为小组成员，积极处理解决违规担保事项。公司由三位独立董事组成专门监督小组，由审计委员会主任担任组长，跟踪督促工作小组执行进展情况，定期听取工作小组工作汇报。公司将及时发布相关担保解除的公告，保证信息披露的及时性。目前，控股股东正积极采取调整质押担保方式，加快经营业务及投资项目的资金回笼等措施，努力筹措资金，加快解除质押担保事项的进程，并已取得积极进展。公司已于2020年4月29日、2020年5月6日、2020年5月7日分别解除质押担保1亿元、1.8亿元、1.2亿元，剩余5.48亿元计划于2020年5月30日前解除。
（4）严肃自查违规担保事项的相关责任人，公司已采取或拟采取的追责和处理措施，未来拟采取何种措施杜绝此类事情再次发生
针对本次事件，公司已开展了全面的自查工作，由内部审计部、法务部等相关部门对违规事件责任进行划分并明确各级责任人，严格依据公司制度规定对责任人进行问责处理。经查证，因公司财务负责人对法规的全面性了解不足，未及时上报董事会履行相关审批程序；印章管理负责人在印章使用过程中未严格审查盖章用途，内部审计人员在内控检查中未及时发现该事项，造成了本次违规担保事件。公司已责令责任人做出深刻检查，根据公司管理制度，在公司内部进行了严肃处理。董事会提名委员会已提请董事会免去财务负责人的职务，并对其他相关责任人采取了降职降薪、留岗察看、罚款等处理措施。
公司将进一步加强公司治理，不断完善、优化内部控制管理制度，从内控制度建设、人员专业能力、内控执行等方面，切实提升内控治理水平，加强合规检查与考核，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障，促进企业的健康可持续发展。
同时，公司将积极组织董事、监事、高管参加证监会和上海证券交易所组织的关于规范经营、内部控制和信息披露等方面的培训，加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规的学习，全面提高公司董事、监事、高管的责任意识和风险意识，规范公司治理。
二、关于否定意见的内部控制审计报告涉及事项
1、年审会计师对你公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，报告显示，你公司违反相关法律法规，向控股股东违规担保，且未能及时披露相关事项。请公司核实：
（1）自查公司内部控制制度设计和执行情况，是否存在重大缺陷
经自查，公司已建立了较为全面的内部控制制度，包括企业层面控制和业务层面的内控制度，现有的内部控制已覆盖了公司经营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。内控制度涵盖资金管理、对外担保、预算管理、资产管理、人事管理、关联交易、印章管理等各个方面。
针对本次违规担保事件，公司迅速成立了自查小组，由内部审计部门牵头，法务部门参与。经过内部排查公司用印申请流程、合同评审流程，确认本次对外担保行为未按照内控制度要求有效执行相关流程，未经公司董事会及股东大会审批。因公司财务负责人对法规的全面性了解不足，未及时上报董事会履行相关审批程序，公司审计部门未在日常内控检查中及时发现，造成了公司本次违规担保事项的发生。董事会提名委员会已提请董事会免去财务负责人的职务，并对其他相关责任人采取了降职降薪、留岗察看、罚款等处理措施。
（2）全面严格自查公司内部控制失效的原因，并制定有效的整改措施，确立整改期限；
公司由审计部门牵头，联合相关部门及管理层针对内部控制失效的原因进行检讨和分析，从设计源头、执行层面进行查漏补缺。公司内部控制失效的原因主要是公司董事会对内控制度不够重视，公司审计部门对内控检查不够深入，管理执行层对内控制度执行不到位，法规意识不强，未严格按照内控制度履行审批程序。
公司将不断完善内部控制运行程序，严格按《公司章程》、《印章管理制度》、《关联交易管理制度》、《资金管理制度》的规定执行，杜绝类似情况再次发生；同时，公司将进一步提升内部审计部门对内控制度执行情况的监督力度，加强全员特别是董事、监事、高管的风险意识，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督。
（3）公司对外担保、关联交易相关管理制度和决策机制是否完备，公司、控股股东应当进一步核实是否存在其他尚未披露的违规担保及非经营性资金占用等事项。根据公司章程及内部管理制度相关规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。公司已制定了《资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度，规范公司治理。公司收到工作函后对此事高度重视，组织相关部门进行核查，通过询问控股股东财务负责人及其管理层人员，核查公司印章使用登记情况，查询合同评审及公司财务账册等方式后确认，除上述对外担保以及公司已披露的对外担保事项外，不存在其他未披露的对外担保事项及资金占用事项。
三、关于重大资产重组推进事项
1、前期，公司拟以发行股份及支付现金方式购买万丰锦源控股集团有限公司等合计持有的浙江万丰科技开发股份有限公司100.00%股份。2020 年4 月7日，公司回复我部《关于对长春经开(集团)股份有限公司重大资产重组预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2020]0228 号），并披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》。目前该重组事项正处于推进阶段。请公司核实：
（1）目前重组事项的最新进展，说明前述事实对公司重组事项的具体影响
因德勤华永会计师事务所对公司财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被实施风险警示。本次资产重组事项暂不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，公司重大资产重组将无法继续推进。公司将积极采取相关措施，督促控股股东尽快解除质押担保事宜，尽快消除因该担保事项给公司重大资产重组带来的影响。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，上市公司发行股份购买资产的，如最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，后续须经注册会计师专项核查确认否定意见所涉事项的重大影响已经消除或将通过本次交易消除，才能继续进行。结合最新情况，说明上述重大资产重组事项是否符合上述要求，重组推进是否存在实质性障碍，并提示相关风险，明确市场预期。
2020年4月29日，公司收到德勤华永会计师事务所出具的公司2019年年
度审计报告等文件，由于公司存在违规担保相关事项，年审会计师对公司财务报告出具无法表示意见的审计报告。公司暂不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，在上述违规担保未完全解除之前，公司重大资产重组将无法继续推进。
为维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，公司将持续督促控股股东于2020年5月30日前完成解除质押担保事项。待质押担保完全解除后，公司在符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条等相关规定的情况下，将继续推进资产重组事项。
特此公告。
长春经开(集团)股份有限公司
董 事 会二○二〇年五月八日