上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕116号───────────────
关于对长春经开（集团）股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
长春经开（集团）股份有限公司，A股证券简称：*ST经开，A股证券代码：600215；
吴锦华，长春经开（集团）股份有限公司实际控制人暨时任公司董事长兼代行董事会秘书；
陈爱莲，长春经开（集团）股份有限公司实际控制人暨时任公司董事；
倪伟勇，时任长春经开（集团）股份有限公司总经理；
廖永华，时任长春经开（集团）股份有限公司财务总监。
经查明，2018年9月29日-2019年10月22日期间，长春经开（集团）股份有限公司（以下简称公司）以质押子公司持有的定期存款的方式，分8笔为控股股东万丰锦源控股集团有限公司（以下简称万丰锦源）提供借款担保，担保本金合计15.48亿元，担保期限自借款之日起一年或与主债务偿还之日孰晚日。截至2018年12月31日，公司作出质押担保的定期存款为6亿元，占公司2017年净资产的24.67%。截至2019年12月31日，公司作出质押担保的定期存款为9.95亿元，占公司2018年净资产的39.39%。对于前述关联担保事项，公司均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时披露。直至2020年4月30日、5月8日公司才在2019年年度报告及对上海证券交易所（以下简称本所）监管工作函的回复公告中予以披露。2020年5月27日，公司披露称，为控股股东借款提供的担保已全部解除。公司公告称，因公司财务负责人廖永华对法规全面性了解不足，未及时就上述对外担保上报董事会履行相关审批程序，公司审计部门未在日常内控检查中及时发现，造成了违规担保事项的发生。
由于上述违规担保，年审会计师事务所对公司2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告。同时，截至审计报告日，因未能获取充分、适当的审计证据以判断公司被质押的定期存款的可回收性和是否存在预期信用损失，也无法确定是否存在其他未披露的对外担保或负债，年审会计师事务所对公司2019年度财
务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司股票亦因该无法表示意见的审计报告，被实施“退市风险警示”。
公司多次违规为控股股东提供大额担保，未履行决策程序及信息披露义务，导致年审会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告、对公司财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司的相关行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第
2.3条、第10.2.6条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第八条、第九条等相关规定。
在责任人方面，陈爱莲、吴锦华作为公司实际控制人，分别担任控股股东万丰锦源的董事长和总经理，负责控股股东的经营管理和重大事项决策，违反诚信义务，利用控制地位导致违规担保，未能确保公司及控股股东依法合规运营，对公司上述违规行为负有主要责任。二人的违规行为违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第1.5条、第
2.4.1条等相关规定。同时，吴锦华作为公司时任董事长兼代行董事会秘书，是公司信息披露第一责任人和具体负责人，陈爱莲作为公司时任董事，均未能勤勉尽责建立健全公司内部控制制度、有效防止违规担保，吴锦华还在相关质押担保协议上签字。时任总经理倪伟勇作为公司日常经营的主要负责人，也是公司《公文印章证照制度》所规定的印章管理人；时任财务总监廖永华作为公司财务负责人，均具体参与了相关担保事项，对公司上述违规行为负有相应责任。上述责任人的行为违反了《股票上市
规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司及相关责任人在异议回复中均提出如下申辩理由：一是公司在得知违规担保事项后，第一时间成立了专项整治小组，敦促控股股东在25天内归还了贷款本金，解除全部违规担保；二是已及时向监管部门报告，积极配合调查，提供相关资料；三是公司转型势在必行，减轻处罚有利于加快公司转型发展并回报社会；四是不存在主观故意，已对相关责任人进行追责和处理，阻止违规事项行为再次发生，并进一步加强内部治理，梳理治理结构，完善内部控制制度。此外，时任公司董事陈爱莲还提出，对于违规担保事项不知情，作为万丰锦源董事长，在万丰锦源中更多承担公司战略决策、管理协调、企业公众形象维护等方面工作，日常经营业务已交由公司管理层共同承担。违规担保发生后，经自查得知，其作为万丰锦源董事长签字通过贷款事项后，由集团财务负责人具体实施贷款事项。由于公司时任财务总监廖永华未及时上报，其无法通过公司内部流程得知违规担保事项。公司时任总经理倪伟勇还提出，未参与任何违规担保事项的谋划与操作，财务负责人在办理用印时，未向其汇报，凭公司董事长签字意见直接用印。
对于公司及相关责任人提出的申辩理由，本所认为：
一是公司以质押定期存款的形式，违规为控股股东提供关联担保，金额巨大，违反了上市公司信息披露和公司治理的相关规
定，可能导致公司面临承担担保责任的法律风险，对公司正常经营造成不利影响。公司及责任人所称不存在主观故意、公司转型等理由均不影响对其违规行为的认定。公司在违规行为发生后，阻止违规事项再次发生，进一步加强内部控制，是应当履行的义务，不足以成为减免违规责任的合理理由。
二是公司实际控制人暨时任董事陈爱莲同时作为控股股东的董事长，应当保证公司、控股股东的合规运营。时任总经理倪伟勇作为公司日常经营的主要负责人及印章管理人，应当勤勉尽责，确保公司印章的使用符合内控制度要求。但前述责任人均未能采取有效措施防止违规行为的发生，未能确保公司涉及担保等重大事项的内控制度得到有效执行，不知情、不负责、未参与等理由均不足以减免其责。
三是鉴于公司在发现违规担保后及时整改纠正、如实披露，采取有效措施在短期内解除全部违规担保，较大程度上消除了违规造成的不良影响，已对相关情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：
对长春经开（集团）股份有限公司和实际控制人暨时任公司董事长兼代行董事会秘书吴锦华、实际控制人暨时任公司董事陈爱莲、时任总经理倪伟勇、时任财务总监廖永华予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；控股股东和实际控制人应当严格履行诚信义务，遵守有关法律法规的规定，积极配合公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年十二月十日