证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临2022-004
派斯林数字科技股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2022年4月17日以电子邮件的方式发出会议通知，于2022年4月29日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
一、审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
三、审议通过《2021年度独立董事述职报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
四、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
五、审议通过《2021年年度报告》（全文及摘要）
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
六、审议通过《2021年度内部控制评价报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
七、审议通过《2021年度财务决算报告》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业总收入142,150万元，归属于上市公司股东的净利润13,146万元。截至2021年12月31日，公司总资产为340,420万元，净资产139,607万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
八、审议通过《2021年度利润分配预案》
公司2021年度利润分配预案为：以公司分红派息股权登记日的股份数438,567,203股为基数（总股本465,032,880 股，扣除回购账户库存股26,465,677股）向全体股东每10股派送现金红利0.45元（含税），共派送现金红利19,735,524.14元，占 2021年公司归属于上市公司股东净利润的15.01%。本次分配后公司剩余可进行现金分红的未分配利润919,279,639.41元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度利润分配预案公告》（公告编号：临2022-006）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
九、审议通过《关于美国万丰2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩承诺补偿的议案》
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《America WanfengCorporation实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2022）第205031号），America Wanfeng Corporation（简称“美国万丰”）2021年实现经审计扣除非经常性损益净利润1,079.95万美元，低于业
绩承诺值1,295万美元，完成业绩承诺数的83.39%。浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）需向公司全资子公司海南派斯林智能科技有限公司（以下简称“海南派斯林”）进行现金补偿30,729,989.54元。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于美国万丰2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩承诺补偿的公告》（公告编号：临2022-007）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于调整2021年重大资产购买项目相关价款支付方式及签订附条件生效的<关于<现金购买资产协议>之补充协议三>暨关联交易的议案》
同意对2021年重大资产购买项目相关价款支付方式进行调整并与万丰科技签订《关于<现金购买资产协议>之补充协议三》。万丰科技应向海南派斯林支付的补偿金额30,729,989.54元从海南派斯林应向万丰科技支付的第二笔交易价款中予以抵扣。抵扣完成后，万丰科技完成本年度补偿金额的支付，海南派斯林还需向万丰科技支付第二笔交易对价余额289,070,010.46元。
在后续年度的履行过程中，如发生万丰科技应当向海南派斯林支付现金补偿款，且海南派斯林尚须向万丰科技支付交易价款的，则：
（1）如万丰科技应当向海南派斯林支付的现金补偿款≤海南派斯林尚须向万丰科技支付的交易价款的，则就应支付的当期交易价款扣减该等现金补偿款后的余额，由海南派斯林向万丰科技予以支付；
（2）如万丰科技应当向海南派斯林支付的现金补偿款＞海南派斯林尚须向万丰科技支付的交易价款的，则就应支付的现金补偿款扣减当期交易价款后的余额，万丰科技应当向海南派斯林依约按时、足额予以支付，否则，海南派斯林有权不予抵扣，并要求万丰科技按《盈利补偿协议》及其补充协议一次性支付应当支付的补偿款，及承担相应的违约责任。
关联董事吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华、丁锋云回避表决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《2022年度财务预算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：临2022-008）。关联董事吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、江玉华、丁锋云回避表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》
独立董事：独立董事采取固定津贴制，津贴标准为每年10万元，按月发放。
非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事领取岗位薪酬与董事津贴，薪酬区间为50万元至100万元，董事津贴为每年2万元；未在公司担任具体管理职务的仅领取董事津贴，标准为每年2万元。
高级管理人员的薪酬区间为30至70万元，具体薪酬按照其担任的管理职务确定。
上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案中的董事薪酬方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
同意公司对组织架构进行调整：撤销基建设备部，新设战略发展部。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
同意公司对经营范围进行变更，并修订《公司章程》相应条款。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2022-009）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
同意公司在不超过20万元/年的保费内为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：临2022-010）。
全体董事对本议案回避表决。
表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任刘博先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：临2022-011）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《2022年第一季度报告》
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
同意公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会。
详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-012）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司
董 事 会二○二二年四月三十日