股票代码：600215股票简称：派斯林上市地点：上海证券交易所
派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
| 交易对方一 | 长春经开国资控股集团有限公司 |
| 交易对方二 | 长春小吴物业服务有限公司 |
独立财务顾问
二零二三年五月
上市公司声明上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明本次重大资产出售暨关联交易的交易对方长春经开国资控股集团有限公司、长春小吴物业服务有限公司已出具分别承诺函，承诺如下：
本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
爱建证券有限责任公司、上海市海华永泰律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明
...... 1交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简介 ...... 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序 ...... 15
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 16
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、与标的公司相关的风险 ...... 22
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 ...... 23
四、其他风险 ...... 24
第一节本次交易概述 ...... 26
一、本次交易的背景和目的 ...... 26
二、本次交易的具体方案 ...... 28
三、本次交易的性质 ...... 29
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 30
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 32
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 33
第二节上市公司基本情况 ...... 48
一、公司概况 ...... 48
二、公司最近三十六个月控制权变动 ...... 48
三、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 48
四、公司最近三年主营业务发展情况 ...... 49
五、公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ...... 50
六、控股股东、实际控制人概况 ...... 51
七、公司最近三年合法合规情况 ...... 53
第三节交易对方基本情况 ...... 54
一、本次交易对方一国控集团基本情况 ...... 54
二、本次交易对方二小吴物业基本情况 ...... 60
三、交易对方之间的关联关系 ...... 63
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明 ...... 63
五、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明 ...... 64
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 64
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 64
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 65
第四节交易标的基本情况 ...... 66
一、交易标的一：吉林省六合房地产开发有限公司 ...... 66
二、交易标的二：长春经开集团物业服务有限公司 ...... 76第五节交易标的评估的情况 ...... 84
一、吉林省六合房地产开发有限公司评估情况 ...... 84
二、长春经开集团物业服务有限公司评估情况 ...... 125
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析168
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 172
五、关于六合房产未按评估值确定交易作价的说明 ...... 173
第六节本次交易主要协议 ...... 175
一、股权转让协议（一） ...... 175
二、股权转让协议（二） ...... 177第七节本次交易的合规性分析 ...... 180
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 180
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 183
三、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的各项要求 ...... 183
四、本次交易不存在《监管指引第
号》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形 ...... 183
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ...... 184
第八节管理层讨论与分析 ...... 185
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 185
二、交易标的行业特点 ...... 190
三、交易标的财务状况和盈利能力 ...... 208
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 238
第九节财务会计信息 ...... 242
一、拟出售资产最近两年的财务报表 ...... 242
二、上市公司备考财务报表 ...... 247第十节同业竞争及关联交易 ...... 251
一、同业竞争情况 ...... 251
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 251
第十一节风险因素 ...... 260
一、与本次交易相关的风险 ...... 260
二、与标的资产相关的风险 ...... 261
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 ...... 262
四、其他风险 ...... 263第十二节其他重大事项 ...... 265
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 265
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 265
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 265
四、本次交易对上市公司的公司治理机制的影响 ...... 266
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 266
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 271
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...... 272
八、对股东权益保护的安排 ...... 273
九、本次交易付款安排的说明 ...... 277
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 281
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 282
一、独立董事意见 ...... 282
二、独立财务顾问核查结论性意见 ...... 283
三、律师结论性意见 ...... 284
第十四节相关中介机构 ...... 287
一、独立财务顾问 ...... 287
二、律师事务所 ...... 287
三、会计师事务所 ...... 287
四、资产评估机构 ...... 288
第十五节本次重组相关方声明 ...... 289
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 289
二、独立财务顾问声明 ...... 290
三、律师事务所声明 ...... 291
四、会计师事务所声明 ...... 292第十六节备查资料 ...... 294
一、备查文件 ...... 294
二、备查方式 ...... 294
释义在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/上市公司/本公司/派斯林 | 指 | 派斯林数字科技股份有限公司 |
| 长春经开 | 指 | 长春经开（集团）股份有限公司（派斯林数字科技股份有限公司曾用名） |
| 本报告书/重组报告书 | 指 | 《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 六合房产 | 指 | 吉林省六合房地产开发有限公司 |
| 经开物业 | 指 | 长春经开集团物业服务有限公司 |
| 万丰锦源/控股股东 | 指 | 万丰锦源控股集团有限公司 |
| 锦源投资 | 指 | 万丰锦源投资有限公司 |
| 万丰科技 | 指 | 浙江万丰科技开发股份有限公司 |
| 美国万丰 | 指 | AmericaWanfengCorporation |
| Paslin | 指 | ThePaslinCompany，系美国万丰的经营实体 |
| 长春雄伟 | 指 | 长春雄伟汽车零部件有限公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 爱建证券/独立财务顾问 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
| 海华永泰/法律顾问 | 指 | 上海市海华永泰律师事务所 |
| 中兴财光华/审计机构 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估/资产评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 报告期/最近两年 | 指 | 2021年、2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年）》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》 |
| 《自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—— |
| 重大资产重组（2023年修订）》 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、本次交易相关释义 | ||
| 交易对方一/受让方一/国控集团 | 指 | 长春经开国资控股集团有限公司 |
| 交易对方二/受让方二/小吴物业 | 指 | 长春小吴物业服务有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 派斯林、国控集团、小吴物业 |
| 标的公司 | 指 | 六合房产和经开物业 |
| 交易标的/拟出售资产/标的资产 | 指 | 上市公司持有的六合房产100%股权和经开物业100%股权 |
| 交易标的一/拟出售资产一 | 指 | 上市公司持有的六合房产100%股权 |
| 交易标的二/拟出售资产二 | 指 | 上市公司持有的经开物业100%股权 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产出售 | 指 | 上市公司拟出售全资子公司六合房产100%股权和全资子公司经开物业100%股权 |
| 《股权转让协议》（一） | 指 | 2023年5月8日，派斯林与国控集团就转让六合房产100%股权的事宜签署的《股权转让协议》 |
| 《股权转让协议》（二） | 指 | 2023年5月8日，派斯林与小吴物业就转让经开物业100%股权的事宜签署的《股权转让协议》 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对拟出售资产进行审计所选定的基准日，即2022年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对拟出售资产进行评估所选定的基准日，即2022年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定 |
| 过渡期/过渡期间 | 指 | 从评估基准日起到交割日止的期间 |
| 六合房产审计报告 | 指 | 中兴财光华出具的六合房产2021年度审计报告（中兴财光华审会字（2022）第205238号）和2022年度审计报告（中兴财光华审会字（2023）第318121号） |
| 经开物业审计报告 | 指 | 中兴财光华出具的经开物业2021年度审计报告（中兴财光华审会字（2022）第205249号）和2022年度审计报告（中兴财光华审会字（2023）第318122号） |
| 六合房产评估报告 | 指 | 中企华评估出具的六合房产评估报告（中企华评报字（2023）第6197号） |
| 经开物业评估报告 | 指 | 中企华评估出具的经开物业评估报告（中企华评报字（2023）第6198号） |
| 《审阅报告》 | 指 | 中兴财光华对上市公司编制的2022年度备考财务报表进行了审阅并出具的《审阅报告》（中兴财光华审阅 |
| 字（2023）第318002号） | ||
| 上市公司2022年度《审计报告》 | 指 | 中兴财光华出具的上市公司2022年度审计报告（中兴财光华审会字（2023）第318119号） |
注：除特别说明外，本报告数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简介
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向国控集团出售其所持有的六合房产100%股权，拟向小吴物业转让其所持有的经开物业100%股权，支付方式均为现金支付。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 106,829.35万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 吉林省六合房地产开发有限公司 | |
| 主营业务 | 房地产开发与销售 | ||
| 所属行业 | 房地产业 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 长春经开集团物业服务有限公司 | |
| 主营业务 | 物业管理服务 | ||
| 所属行业 | 房地产业 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产的交易价格和估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 六合房产 | 2022年12月31日 | 资产基础法 | 115,820.94 | 8.45% | 100% | 106,800.21 | - |
| 经开物业 | 2022年12月31日 | 收益法 | 211.81 | 626.83% | 100% | 29.14 | - |
| 合计 | - | - | 116,032.75 | - | - | 106,829.35 | - |
（三）本次交易对价支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | ||||
| 1 | 国控集团 | 六合房产100%股权 | 106,800.21 | - | 106,800.21 |
| 2 | 小吴物业 | 经开物业100%股权 | 29.14 | - | 29.14 |
| 合计 | - | - | 106,829.35 | - | 106,829.35 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务和房地产开发及物业管理业务。
1、工业自动化系统集成业务公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造领域拥有80多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主
要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。
、房地产开发及物业管理业务公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。
本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中兴财光华出具的上市公司2022年度《审计报告》以及就本次交易完成后上市公司编制的2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | |
| 总资产 | 358,578.01 | 370,367.76 | 11,789.75 |
| 总负债 | 196,221.88 | 208,772.01 | 12,550.13 |
| 净资产 | 162,356.13 | 161,595.75 | -760.38 |
| 归属于母公司股东权益 | 162,356.13 | 161,595.75 | -760.38 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | |
| 营业收入 | 111,861.85 | 101,267.37 | -10,594.48 |
| 营业利润 | 16,532.72 | 15,821.61 | -711.11 |
| 利润总额 | 16,602.38 | 15,890.80 | -711.58 |
| 净利润 | 14,254.31 | 13,784.66 | -469.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,254.31 | 13,784.66 | -469.65 |
| 每股收益（元/股） | 0.32 | 0.31 | -0.01 |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均有所上升，净资产规模有所下降；营业收入、净利润规模均有所下降。其中2022年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的14,254.31万元降低至交易后的13,784.66万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
、2023年
月
日，交易对方一国控集团已履行相关决策程序，同意国控集团收购六合房产100%股权；
3、2023年5月8日，交易对方二小吴物业已履行相关决策程序，同意小吴物业收购经开物业100%股权事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
、本次交易方案及相关事宜尚需经派斯林股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人陈爱莲、吴锦华，控股股东万丰锦源及其一致行动人锦源投资已出具说明：“本公司/本人认为本次重组有利于上市公司聚焦主业，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人对本次重组无异议。”
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股票（如有）。如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第
号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
（三）股东大会提供网络投票平台根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易定价公允性为确保本次交易定价的公允、公平、合理，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。
同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次重组即期回报摊薄事项的说明
、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中兴财光华出具的上市公司2022年度《审计报告》以及中兴财光华按本次交易完成后上市公司2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考数） | ||
| 每股收益 | 基本每股收益 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益 | 0.32 | 0.31 | |
本次交易前，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为14,254.31万元，对应的基本每股收益为
0.32元。假设本次交易在2020年
月31日完成，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为13,784.66万元，对应的基本每股收益为0.31元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施（
）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”同时，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
“
、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（六）过渡期间损益归属
六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东利益的情形。
重大风险提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）本次交易对价付款周期较长，交易对方可能无法及时、足额支付的风险
根据上市公司与国控集团签署的《股权转让协议》（一）的约定，国控集团于协议生效后10个工作日内支付交易对价的10%、于标的股权完成工商变更登记后
个工作日内支付交易对价的5%、于2024年
月
日前、2025年
月30日前、2026年6月30日前、2027年6月30日前、2028年6月30日前分别支付交易对价的17%。若国控集团未按照约定及时、足额支付交易对价，上市公司有权要求国控集团按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付相应的利息。若国控集团未按约定履行义务（包括但不限于未按协议约定时间足额支付交易对价的），上市公司有权要求国控集团继续履行，且国控集团应赔偿由此给上市公司造成的一切经济损失。
尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度及违约责任进行了明确约定，但本次交易的付款周期较长，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易对价存在不能及时、足额支付的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易采用资产基础法对交易标的一六合房产进行评估并作为六合房产的估值结论；采用收益法和资产基础法对交易标的二经开物业进行评估，并基于
收益法评估结果作为经开物业的估值结论。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，六合房产全部股东权益评估值为115,820.94万元，评估增值9,020.73万元，增值率
8.45%。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，经开物业全部股东权益评估值为211.81万元，评估增值182.67万元，增值率626.83%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司六合房产100%股权的交易价格确定为106,800.21万元，经开物业100%股权的交易价格确定为
29.14万元。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易的估值相关风险。
（二）标的资产权属风险上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将对本次交易的实施构成重大不利影响。
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险本次交易完成后，上市公司将整体剥离房地产开发及物业管理业务，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。2022年标的资产净资产、营业收入占上市公司净资产、收入总额的比例分别为65.80%、9.47%，本次交易完成后，上市公司的净资产、营业收入规模由交易前的162,356.13万元、111,861.85万元分别下降至161,595.75万元、101,267.37万元，降幅分别为
0.47%、
9.47%，提请广大
投资者注意上市公司经营规模下降所带来的风险。
（二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险根据上市公司财务数据以及中兴财光华出具的《审阅报告》，2022年度，本次交易完成前上市公司的基本每股收益为0.32元/股，交易完成后为0.31元/股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）商誉减值风险2021年9月，上市公司通过现金收购同一控制下美国万丰100%股权，从而间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。截至2022
年12月31日，上市公司商誉账面价值为9,654.78万美元，为美国万丰2016年收购Paslin100%股权时形成。截至2022年12月31日，商誉占上市公司总资产的比例为18.75%。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果Paslin未来经营状况未达到预期，上市公司存在商誉减值的风险，从而影响上市公司的当期损益。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、智能制造作为国家战略，发展前景广阔智能制造对于发展壮大我国战略性新兴产业，重塑我国制造业新优势，推动我国制造业供给侧结构性改革，实现制造强国具有重要战略意义。通过政策和产业路线图规划设计谋求在机器人领域的技术或应用优势，已经成为世界各国发展机器人产业的典型经验和共性做法。
2015年国务院颁布《中国制造2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到2025年迈入制造强国行列；2018年
月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用；2019年11月，国家发改委等颁布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展；2021年12月，工信部等八部门联合发布《“十四五”智能制造发展规划》提出建设智能制造示范工厂，开展场景、车间、工厂、供应链等多层级的应用示范；开展行业智能化改造升级行动，针对装备制造、电子信息等传统产业的特点和痛点，推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。2023年1月，工信部等十七部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，提出到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。
工业机器人是智能制造业最具代表性的装备。2010年以来，随着自动化技
术的发展以及工业机器人技术的不断创新，工业机器人需求逐渐增加。工业机器人较早服务于汽车工业，是目前应用范围最广、应用标准最高、应用成熟度最好的领域。随着信息技术、人工智能技术的发展，工业机器人逐步拓展至通用工业领域，金属加工、化工、食品制造等领域，工业机器人的使用密度逐渐提升。
2、遵循公司战略步伐，聚焦主营业务上市公司以“为客户提供满意的优质产品和服务”为使命，以“永恒提升价值、不断奉献社会”为价值观，以“营造国际品牌、构筑百年企业”为愿景，将持续围绕数字化、智能化战略方向，遵循“1+2+3”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。其中，“
”为坚持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；“2”为深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业。进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；“3”为布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局。
本次交易后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务。上市公司将围绕数字化、智能化的战略方向，遵循公司战略步伐，聚焦工业自动化系统集成主业，投入更多的资源及精力发展智能制造产业。
3、上市公司房地产开发及物业管理业务对业绩贡献较小
2021年度、2022年度，房地产开发及物业管理业务收入占上市公司营业收入比例分别为
16.08%、
9.47%，占比较低且呈下降趋势。预计未来上市公司房地产开发及物业管理业务总体收入不断下降，房地产开发及物业管理业务对上市公司业绩的贡献较小。
（二）本次交易的目的
1、通过资产出售优化公司产业结构，实现公司长远战略布局
本次交易完成前，上市公司主营业务为工业自动化系统集成以及房地产开发与物业管理业务。从产业发展定位来看，在“房住不炒”的政策大基调下，房地
产行业落实分类调控、因城施策，房地产市场趋于平稳；而近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能制造发展。我国在新一轮全球工业革命的引领下，明确制造业升级趋势，以工业生产自动化、信息化为主线，提高工业自动化及其配套行业的工艺水平和产品质量，推进智能制造、绿色制造。工业机器人是智能制造业最具代表性的装备，而工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，工业自动化系统集成业务未来发展空间较大。
通过实施本次资产出售交易，上市公司将集中资源发展智能制造业务，优化产业结构，进一步提升上市公司核心竞争力，实现公司长远战略布局。
2、降低房地产行业下行对上市公司业绩带来的不利影响
本次交易完成后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务，聚焦智能制造主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力；此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动比率，改善财务结构，为公司未来发展提供资金支持，保障上市公司可持续发展。
二、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司通过现金出售的方式分别向国控集团和小吴物业出售全资子公司六合房产100%股权和经开物业100%股权。
（二）本次交易主体
本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产100%股权和经开物业100%股权。
（四）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（五）过渡期间损益归属
六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司、六合房产、经开物业2022年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额（2022年末） | 营业收入（2022年度） | 资产净额（2022年末） |
| 上市公司（A） | 358,578.01 | 111,861.85 | 162,356.13 |
| 拟出售资产-六合房产 | 109,953.55 | 9,853.09 | 106,800.21 |
| 拟出售资产-经开物业 | 628.82 | 1,085.81 | 29.14 |
| 拟出售资产合计（B） | 110,582.37 | 10,938.90 | 106,829.35 |
| 比例（B/A） | 30.84% | 9.78% | 65.80% |
根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一国控集团持有本公司5.54%的股份，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
因国控集团未向上市公司委派或提名董事，上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，无需要回避表决的关联董事。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东国控集团需回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务以及房地产开发及物业管理业务。
、工业自动化系统集成业务
公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造领域拥有
多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主
要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。
、房地产开发及物业管理业务公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。
本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响根据中兴财光华就本次交易完成后上市公司编制的2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | |
| 总资产 | 358,578.01 | 370,367.76 | 11,789.75 |
| 总负债 | 196,221.88 | 208,772.01 | 12,550.13 |
| 净资产 | 162,356.13 | 161,595.75 | -760.38 |
| 归属于母公司股东权益 | 162,356.13 | 161,595.75 | -760.38 |
| 营业收入 | 111,861.85 | 101,267.37 | -10,594.48 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | |
| 营业利润 | 16,532.72 | 15,821.61 | -711.11 |
| 利润总额 | 16,602.38 | 15,890.80 | -711.58 |
| 净利润 | 14,254.31 | 13,784.66 | -469.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,254.31 | 13,784.66 | -469.65 |
| 每股收益（元/股） | 0.32 | 0.31 | -0.01 |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均有所上升，净资产规模有所下降；营业收入规模有所下降，净利润指标小幅下降。其中2022年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的14,254.31万元下降至交易后的13,784.66万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
、2023年
月
日，交易对方一国控集团已履行相关决策程序，同意国控集团收购六合房产100%股权的事宜；
3、2023年5月8日，交易对方二小吴物业已履行相关决策程序，同意小吴物业收购经开物业100%股权的事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
、本次交易方案及相关事宜尚需经派斯林股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 行动人、实际控制人 | 提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 交易对方 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 交易标的 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。（五）保证上市公司业务独立1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 自主持续经营的能力。2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 1、本次交易完成后，本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（派斯林及其子公司除外）的产品或业务与派斯林及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）派斯林认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）派斯林认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与派斯林因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑派斯林及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。2、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给派斯林及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与派斯林及其子公司之间发生交易。2、不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控制人地位影响谋求派斯林及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控制人地位影响谋求与派斯林及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与派斯林及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害派斯林及其子公司利益的行为。5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用派斯林及其子公司资金，也不要求派斯林及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 联企业进行违规担保。6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与派斯林及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促派斯林履行合法决策程序，按照《上市规则》和派斯林《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。7、若违反上述承诺给派斯林造成损失，本承诺人将向派斯林作出赔偿。 | ||
| 关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。2、如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。2、如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司于2020年10月29日收到中国证券监督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2020]11号），本公司以子公司持有的定期存单为质押物为控股股东万丰锦源的借款提供了多笔担保，且未履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，吉林证监局对本公司出具了警示函。2020年12月10日，公司收到上海证券交易所对上述事项出具的《纪律处分决定书》（[2020]116号），对公司及有关责任人予以通报批评。2、本公司于2020年4月29日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对长春经开（集团）股份有限公司2019年年度报告被出具无法表示意见审计报告的监管工作函》（上证公函[2020]0434号）。3、除上述监管措施外，本公司最近三年内不存在因违反法律、法规规范性文件受到行政处罚、刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 控股股东万丰锦源承诺：1、本公司于2020年10月29日收到中国证券监督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2020]11号），上市公司以子公司持有的定期存单为质押物为本公司的借款提供了多笔担保，且上市公司未履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，吉林证监局对本公司出具了警示函。2、除上述监管措施外，本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。控股股东一致行动人锦源投资承诺：本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。实际控制人、董事长吴锦华承诺：1、本人于2020年10月29日收到中国证券监督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2020]11号），上市公司以子公司持有的定期存单为质押物为上市公司控股股东万丰锦源的借款提供了多笔担保，且上市公司未履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时履 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 行信息披露义务，本人作为上市公司董事长未能忠实、勤勉地履行职责，对上述行为负有主要责任，吉林证监局出具了警示函。2020年12月10日，本人收到上海证券交易所对上述事项出具《纪律处分决定书》（[2020]116号），予以通报批评。2、除上述监管措施外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。实际控制人陈爱莲承诺：1、本人于2020年12月10日收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》（[2020]116号），针对上市公司违规为控股股东万丰锦源的借款提供担保的行为予以通报批评。本人于2020年6月22日收到中国证监会浙江监管局出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]44号），对本人采取出具警示函的监管措施。本人于2021年2月3日收到深圳证券交易所出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（[2021]166号），对本人给予通报批评的处分。2、除上述监管措施外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、2020年10月29日，中国证券监督管理委员会吉林监管局出具吉证监决[2020]11号《关于对长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决定》，对时任公司董事长吴锦华、总经理倪伟勇、财务负责人廖永华、董事会秘书潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 措施；2020年12月10日，上海证券交易所出具[2020]116号《纪律处分决定书》，对时任公司董事长吴锦华、董事陈爱莲、总经理倪伟勇、财务负责人廖永华予以通报批评的决定；2020年12月14日，上海证券交易所出具上证公监函[2020]0131号《关于对长春经开（集团）股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对董事会秘书潘笑盈予以监管关注。2、除上述情形之外，本承诺人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。3、本承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。 | ||
| 交易对方 | 1、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。2、本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。 | |
| 关于不存在《监管指引第7号》第十二条规定情形的承诺 | 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，控股股东一致行动人及其董事、监事、高级管理人员， | 1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 实际控制人 | 3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 交易对方 | 1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 交易标的 | 1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。3、本承诺人不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于加强上市公司治理的承诺函 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。 |
| 关于公司重大资产重 | 上市公司控股 | 1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 组涉及摊薄即期回报等事项的承诺函 | 股东及其一致行动人、实际控制人 | 理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。 | |
| 关于防范即期收益被摊薄风险的承诺 | 上市公司 | 1、利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场： |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 | ||
| 关于房地产业务专项核查的承诺函 | 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 1、上市公司已在《派斯林数字科技股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内（2021年1月1日至2022年12月31日）的房地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、上市公司已在《派斯林数字科技股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内（2021年1月1日至2022年12月31日）的房地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。2、如上市公司及其合并范围内子公司存在因未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | |
| 关于出资和持股的承诺 | 上市公司 | 1、本承诺人具备作为六合房产与经开物业股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任六合房产与经开物业股东的情形。2、本承诺人已经依法履行对六合房产与经开物业的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上六合房产与经开物业合法存续的情况。3、本承诺人因出资而持有六合房产与经开物业的股权，本承诺人持有的六合房产与经开物业股权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合房产与经开物业股权的情形。本承诺人所持有的六合房产与经开物业股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。本承诺人不存在其他因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺， |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本承诺人愿意承担法律责任。 | ||
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 上市公司 | 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。4、除已披露的情形外，本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 交易标的 | 1、本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。2、本承诺人成立以来，各股东出资情况真实、充分、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在质押、权利限制或妨碍股权转让的其他情形。3、本承诺人最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。4、公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、对外担保等重大或有事项。5、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 | ||
| 交易对方 | 本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响企业合法存续、正常经营的其他情形。 |
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
| 中文名称 | 派斯林数字科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Paslindigitaltechnologyco.,ltd. |
| 住所 | 吉林省长春市经济开发区南沙大街2888号 |
| 统一社会信用代码 | 91220101124067880U |
| 法定代表人 | 吴锦华 |
| 注册资本 | 46,503.288万元 |
| 邮政编码 | 130000 |
| 联系电话 | 86-431-81912788 |
| 传真号码 | 86-431-81912788 |
| 董事会秘书 | 潘笑盈 |
| 互联网网址 | www.paslin.cn |
| 股票简称 | 派斯林 |
| 股票代码 | 600215.SH |
| 上市地 | 上交所 |
| 上市时间 | 1999年9月9日 |
二、公司最近三十六个月控制权变动
截至本报告书出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
三、公司最近三年重大资产重组情况
2020年
月
日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，同意以发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、新昌华聚投资合伙企业（有限合伙）、新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技100%股份。2020年6月19日，上市公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
2021年6月29日，上市公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》，公司拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国万丰100%股权。该议案于2021年9月14日经上市公司2021年第三次临时股东大会审议通过。2021年
月
日，美国万丰100%股权已过户登记至上市公司全资子公司海南派斯林智能科技有限公司名下。交易完成后，美国万丰成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。上述交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
除上述交易，最近三年上市公司不存在其他重大资产重组的情形。
四、公司最近三年主营业务发展情况
（一）工业自动化系统集成业务公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造领域拥有
多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和服务等。
（二）房地产业务及物业管理业务公司房地产业务主要在长春经开区，面向具有刚需及改善性住房需求的个体为主。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。
公司物业管理业务仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”，打造良好的小区环境。
五、公司最近三年的主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 358,578.01 | 340,420.10 | 424,083.33 |
| 负债总额 | 196,221.88 | 200,813.05 | 144,543.16 |
| 股东权益 | 162,356.13 | 139,607,05 | 279,540.17 |
| 归属于母公司股东权益 | 162,356.13 | 139,607.05 | 279,540.17 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 营业收入 | 111,861.85 | 142,149.81 | 152,118.29 |
| 营业利润 | 16,532.72 | 12,034.98 | 13,429.98 |
| 利润总额 | 16,602.38 | 12,089.94 | 14,504.30 |
| 净利润 | 14,254.31 | 13,145.98 | 13,581.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,254.31 | 13,145.98 | 13,581.04 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,868.98 | -18,759.94 | 38,087.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,924.58 | 88,091.73 | 53,144.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,398.21 | -130,765.13 | -45,500.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,425.58 | -61,519.80 | 45,228.08 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率 | 54.72% | 58.99% | 34.08% |
| 毛利率 | 14.60% | 15.78% | 15.34% |
| 净利率 | 12.74% | 9.25% | 8.93% |
| 净资产收益率（加权） | 9.52% | 6.27% | 5.06% |
| 总资产周转率（次） | 0.32 | 0.37 | 0.43 |
六、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系截至本报告书出具日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图：
公司的控股股东为万丰锦源，一致行动人为锦源投资，公司实际控制人为陈爱莲、吴锦华。
（二）控股股东及一致行动人情况
、控股股东：万丰锦源控股集团有限公司
| 公司名称 | 万丰锦源控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区源深路235号 |
| 法定代表人 | 陈爱莲 |
| 注册资本 | 35,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年01月03日 |
| 统一社会信用代码 | 913101106694439034 |
| 经营范围 | 投资与资产管理，企业管理咨询，智能机器人、机械设备、自动化设备、环保设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
、一致行动人：万丰锦源投资有限公司
| 公司名称 | 万丰锦源投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1502室 |
| 法定代表人 | 吴锦华 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年10月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91540195MA6T46C5X7 |
| 经营范围 | 投资管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、私募资产管理、证券投资（经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
（三）实际控制人截至本报告书出具日，陈爱莲、吴锦华为公司实际控制人。陈爱莲女士：中国国籍，汉族，1958年出生，博士研究生，高级经济师。现任万丰奥特控股集团有限公司党委书记、万丰锦源董事长。中共十七大代表，十二届、十三届全国人大代表，全国党建研究会非公专委会委员，中国企业联合会副会长、第十二届全国工商联执委、第十一届、十二届浙江省工商联副主席、浙江省女企业家协会会长、上海市浙江商会党委书记、绍兴市人大常委等社会职务。
吴锦华先生：中国国籍，汉族，1990年出生，硕士研究生。现任万丰锦源董事、总裁，万丰科技董事长，派斯林董事长，Paslin董事长；同时担任浙江省
政协委员、上海市企业联合会副会长、上海市浙江青年企业家协会常务副会长等社会职务。
七、公司最近三年合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况截至本报告书出具日，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责情形，也不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方一国控集团基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 长春经开国资控股集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 经济开发区常德路1588号921室 |
| 法定代表人 | 王晓强 |
| 注册资本 | 170,000.00万元 |
| 成立日期 | 2010年6月21日 |
| 统一社会信用代码 | 9122010155636239XX |
| 经营范围 | 基础建设投资与兴建（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），房屋租赁，停车场租赁服务（凭收费许可证经营），建筑装修（凭资质证经营），建筑材料经销，建筑工程项目技术咨询服务，国内广告业经营，机械设备租赁服务，机械加工；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2010年6月，国控集团设立国控集团由长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会于2010年
月
日出资设立，注册资本20,000万元。
2010年6月10日，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会签署《长春经开国资控股集团有限公司章程》，出资设立长春经开国资控股集团有限公司，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会认缴出资额20,000万元，实缴出资额4,000万元。
2010年
月
日，信永中和会计师事务所长春分所出具《验资报告》（XYZH/2009CCA1068）。经审验，截至2010年
月
日止，国控集团已收到长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会首次缴纳的注册资本（实收资本）
合计人民币4,000万元。股东以货币出资4,000万元。国控集团设立后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会 | 20,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | |
2、2010年8月，增加注册资本2010年
月
日，根据长春经济技开发区国有资产监督管理委员会文件《国资委关于长春经开国资控股集团有限公司增资的批复》（长经国资[2010]15号），长春经济技开发区国有资产监督管理委员会批准国控集团增加注册资本金10亿元人民币，上述增资完成后，国控集团注册资本增至
亿元人民币，由政府财政出资。2010年8月18日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第042号），经审验，截至2010年8月18日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币贰亿元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本24,000万元。2010年8月23日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第044号），经审验，截至2010年8月23日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币肆亿叁仟玖佰万元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本67,900万元。
2010年9月26日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第
号），经审验，截至2010年
月
日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币贰亿肆仟贰佰万元整,出资方式为货币。变更后的累计实收资本92,100万元。
2020年11月2日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第
号），经审验，截至2010年
月
日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币壹亿壹仟玖佰万元整，出资方式为货币。2010年
11月11日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第070号），经审验，截至2010年11月11日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币壹亿元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本114,000万元。
2011年4月8日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2011]第034号），经审验，截至2011年4月8日止，国控集团已收到股东缴纳的新增实收资本人民币陆仟万元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本120,000万元。本次增资后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会 | 120,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00 | |
、2019年
月，增加注册资本
2019年
月
日，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会决定增加公司注册资本50,000万元，由原120,000万元增加到170,000万元，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会以货币方式增加出资50,000万元。
本次增资后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会 | 170,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 170,000.00 | 100.00 | |
（三）股权结构及控制关系
（四）主要股东介绍国控集团由长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会100%控股，实际控制人为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会。
（五）最近三年注册资本变化情况最近三年，国控集团未发生注册资本变化。
（六）最近三年主营业务发展情况国控集团主要经营为招商引资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资与兴建等业务。2020年、2021年和2022年，国控集团单体报表口径实现营业收入10,891.84万元、8,830.70万元和13,117.17万元，实现净利润-1,368.04万元、-4,514.54万元和1,163.99万元。
（七）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 650,438.89 | 517,477.05 |
| 负债总额 | 385,435.61 | 279,020.13 |
| 所有者权益 | 265,003.28 | 238,456.92 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 13,117.17 | 8,830.70 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 营业利润 | -8,257.47 | -4,480.79 |
| 净利润 | 1,163.99 | -4,514.54 |
（八）最近一年简要财务报表国控集团最近一年经审计的简要财务报表（单体报表）情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 261,630.95 |
| 非流动资产 | 388,807.94 |
| 总资产 | 650,438.89 |
| 流动负债 | 160,421.58 |
| 非流动负债 | 225,014.03 |
| 总负债 | 385,435.61 |
| 所有者权益 | 265,003.28 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 265,003.28 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 13,117.17 |
| 利润总额 | 1,163.99 |
| 净利润 | 1,163.99 |
（九）主要对外投资情况截至本报告书出具日，国控集团控股的主要一级子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 1 | 长春经开国控物业服务有限公司 | 100% | 300.00 | 一般项目：物业管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；商务代理代办服务；停车场服务；会议及展览服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业 |
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | ||||
| 2 | 长春经济技术开发区力恒材料试验有限公司 | 100% | 200.00 | 建筑材料成品、半成品的质量检验，予制构件的结构性能检验，新型建筑材料的研制、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 3 | 长春志诚建材有限公司 | 100% | 2,020.00 | 建材产品生产的投资与兴建,基础建设投资与兴建，房屋租赁服务,停车场租赁服务；物业有偿服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 4 | 长春经开人力资源服务有限公司 | 100% | 200.00 | 物业管理；人力资源招聘；职业介绍；人力资源事务代理；人才测评；人力资源外包；人力资源管理咨询；人力资源信息服务；人才供求信息的收集、整理、储存和咨询；人才推荐；人事代理；人事策划；人才引进；境内劳务派遣；代办工资及保险；打字复印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 5 | 长春经开开发建设集团有限公司 | 100% | 32,753.766 | 房地产开发与经营、市政工程施工、建筑装饰工程施工、建筑安装与维修工程施工、物业管理服务（以上凭资质证经营） |
| 6 | 长春正涛电子设备有限公司 | 100% | 2026 | 电子设备产品生产的投资与兴建，基础建设投资与兴建，房屋租赁、停车场租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 长春恒力专用汽车制造有限公司 | 100% | 15,947.5 | 设计生产专用车、特种车及改装车、汽车零部件并销售产品，并从事相关技术开发、技术咨询、技术服务；汽车零部件批发（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** |
| 8 | 长春国际会展中心有限 | 95% | 1,000.00 | 承揽展会、场地租赁及提供相关服务， |
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例（%） | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 公司 | 承揽、代理广告经营，餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、生食海产品），停车收费服务，文艺演出、体育赛事、演出经纪，住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次交易对方二小吴物业基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 长春小吴物业服务有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 长春市高新开发区超然街与越达路交汇吴中桃花源二期G5#楼物业用房101室 |
| 法定代表人 | 华显娇 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2021年3月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91220100MA17YQA485 |
| 经营范围 | 物业管理；房屋租赁；食品、饮料、日用百货销售；酒店管理；企业管理咨询；家政服务；会议及展览展示服务；商务信息咨询；城市绿化管理；停车场管理服务；保洁服务；企业管理；机电设备租赁；室内外装饰装潢工程、楼宇智能化工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、环保工程、园林绿化工程、水电安装工程设计与施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2021年3月，小吴物业设立小吴物业设立于2021年
月，设立时注册资本为
万元。小吴物业设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 苏州吴中颐璟物业发展有限公司 | 70.00 | 70.00 |
| 2 | 王丹 | 14.00 | 14.00 |
| 3 | 王瑞 | 3.00 | 3.00 |
| 4 | 王国强 | 5.00 | 5.00 |
| 5 | 黄纬 | 8.00 | 8.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
、2022年
月，股权变更2022年2月，王丹、王瑞、王国强和黄纬将所持有的小吴物业合计30%股权转让给苏州吴中颐璟物业发展有限公司，本次股权转让完成后，小吴物业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 苏州吴中颐璟物业发展有限公司 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（三）股权结构及控制关系
（四）主要股东介绍苏州吴中颐璟物业发展有限公司持有小吴物业100%股权，其基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州吴中颐璟物业发展有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 苏州市吴中区东吴北路101号 |
| 法定代表人 | 毛强 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2018年1月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MA1UXGD53U |
| 经营范围 | 物业管理；酒店管理；企业管理咨询；房地产中介服务；房屋租赁；楼盘销售代理；家政服务；会务服务；商务信息咨询；绿化养护；停车场管理服务；保洁服务；销售：食品、日用百货；非医疗性护理服务；企业管理服务；机电设备租赁；非医疗性健康信息咨询；房屋修缮工程、楼宇智能化工程、机电设备安装工程、环境工程、园林绿化工程、水电安装工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
毛强与杭薇分别持有苏州吴中颐璟物业发展有限公司95%、5%的股权，毛强系苏州吴中颐璟物业发展有限公司的实际控制人。因此，小吴物业的实际控制人为毛强。
（五）最近三年注册资本变化情况
最近三年，小吴物业未发生注册资本变化。
（六）最近三年主营业务发展情况
小吴物业是一家以提供健康服务、智能社区运营、全资源链接、资产良性管理、幸福生活创造者五位一体的全新物业服务品牌。根据小吴物业2021年度和2022年度未经审计的财务报表，2021年营业收入为
496.52万元，净利润为
28.42万元；2022年营业收入为2,168.49万元，净利润为135.39万元。
（七）最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 1,505.95 | 985.86 |
| 负债总额 | 1,342.39 | 957.44 |
| 所有者权益 | 163.55 | 28.42 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,168.49 | 496.52 |
| 营业利润 | 130.44 | 26.21 |
| 净利润 | 135.39 | 28.42 |
（八）最近一年简要财务报表小吴物业最近一年未经审计的简要财务报表（单体报表）情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 1,473.30 |
| 非流动资产 | 32.65 |
| 总资产 | 1,505.95 |
| 流动负债 | 1,339.70 |
| 非流动负债 | 2.69 |
| 总负债 | 1,342.39 |
| 所有者权益 | 163.55 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 163.55 |
2、简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,168.49 |
| 利润总额 | 139.88 |
| 净利润 | 135.39 |
（九）主要对外投资情况截至本报告出具日，小吴物业无对外投资。
三、交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方一国控集团与交易对方二小吴物业之间不具有关联关系。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方一国控集团持有本公司5.54%的股份，为持有本公司5%以上股份的股东，与本公司具有关联关系；本次交易的交易对方二小吴物业与本公司不具有关联关系。
五、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
本次交易的交易对方国控集团和小吴物业均不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，本次重大资产出售交易对方已出具承诺函，具体内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。
2、本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》
第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。”
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据交易对方及其主要管理人员出具的说明和承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的一：吉林省六合房地产开发有限公司
（一）标的公司基本信息
| 名称 | 吉林省六合房地产开发有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 经开区自由大路5188号 |
| 主要办公地点 | 经开区合肥路与富阳街交汇处六合一方社区 |
| 法定代表人 | 倪伟勇 |
| 注册资本 | 96,210万元 |
| 统一社会信用代码 | 91220101691465041X |
| 经营范围 | 房地产开发、销售（取得资质证后方可经营） |
| 设立日期 | 2009年8月13日 |
（二）历史沿革
1、设立、历次增资及股权转让情况
（1）2009年8月，六合房产设立六合房产由自然人陈士和、魏宝武于2009年8月13日出资设立，注册资本1,000万元。2009年8月11日，陈士和、魏宝武签署《吉林省六合房地产开发有限公司章程》，共同出资设立六合房产，其中，陈士和以货币出资800万元，魏宝武以货币出资200万元。2009年
月
日，长春利博会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（长利会验字[2009]第491号），经验证确认，截至2009年8月12日止，六合房产已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元。
六合房产设立后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 陈士和 | 800.00 | 80.00 |
| 2 | 魏宝武 | 200.00 | 20.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（2）2010年7月，股权转让2010年
月
日，六合房产召开股东会并作出决议：陈士和、魏宝武分别将其持有六合房产的全部股权转让给国控集团。
2010年7月15日，陈士和、魏宝武与国控集团签订股权转让协议书，陈士和、魏宝武分别将其持有六合房产80%、20%股权转让给国控集团。
本次股权转让后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 国控集团 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（3）2010年10月，增加注册资本
2010年
月
日，国控集团召开董事会决议通过将六合房产的注册资本增资为96,210万元，并修改公司章程相应条款。
2010年10月18日，吉林众诚会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉众验字[2010]第068号），经验证确认，截至2010年10月1日止，六合房产已收到股东新增注册资本合计95,210万元。本次增资完成后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 国控集团 | 96,210.00 | 100.00 |
| 合计 | 96,210.00 | 100.00 | |
（
）2010年
月，资产置换
2010年12月10日，长春经开与国控集团签订《资产置换协议》，双方约定长春经开以其持有的长春国际会展中心的展馆及中心楼等会展资产、长春国际会展中心有限公司95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司99.99%股权、
长春经开集团兴隆热力有限责任公司100%股权同国控集团持有的六合房产100%股权进行置换，置换完成后，长春经开持有六合房产100%股权。
同日，长春经开召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与长春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议案》。
2010年12月27日，上述资产置换议案业经长春经开2010年第四次临时股东大会审议通过。
2010年
月
日，长春市人民政府于出具《关于同意长春经开国资控股集团有限公司与长春经开（集团）股份有限公司以协议转让方式进行资产置换的批复》（长府批复[2010]37号），2010年12月15日，吉林省国资委出具《关于同意长春经开国资控股集团公司与长春经开（集团）股份有限公司进行资产置换的批复》（吉国资发产权[2010]221号），同意上述资产置换。
本次股权置换完成后，六合房产股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 长春经开 | 96,210.00 | 100.00 |
| 合计 | 96,210.00 | 100.00 | |
、股东出资及合法存续情况六合房产设立、历次增资及股权变更均依法履行了工商管理部门的登记手续。截至本报告书出具日，六合房产是合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，上市公司合法持有六合房产100%的股权。
3、最近三年增减资及股权转让情况六合房产最近三年内不存在增减资或股权转让情况。
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
六合房产最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
5、上市公司前期自国控集团收购六合房产，本次再向其进行出售的主要考虑及商业合理性
（1）前次收购与本次出售是上市公司基于不同发展阶段的战略考虑
公司前次收购六合房产发生于2010年，与本次出售的时代背景及公司发展情况已发生实质性变化。2010年公司与国控集团进行资产置换，系长春市经开区管委会基于当时的市场环境，为了提高公司资产质量，优化主营业务资产结构，提升竞争能力和持续盈利能力而实施。2021年9月，公司完成重大资产重组，主营业务转型智能制造，房地产开发已非公司业务重点。本次资产出售系公司在新的战略发展阶段下，实现对房地产开发相关业务的整体剥离，完成向智能制造产业全面转型的重要举措。。
（2）前次收购与本次出售是上市公司基于外部环境发展变化所做出的商业决策
前次收购时全国房地产市场处于高速增长期，收购房地产业务可为公司带来较好的业绩回报。而近年来，房地产市场进入下行通道。六合房产唯一的开发项目“六合一方”，项目定位为长春市经开区刚需和改善型住房，目前仅有部分库存房产出售及待开发土地，继续对地产业务进行资源投入开发新项目不符合公司发展战略。国控集团作为长春经开区国有资产和国有土地开发建设资源的整合及运营管理单位，具有深厚的工业地产业务积淀和丰富的商业地产业务开发运营管理基础条件，其对六合房产后续项目开发具备良好的各项基础资源条件和整合实力。
综上，公司前次收购六合房产和本次进行出售的行为，是公司基于不同发展阶段的战略考虑，并基于外部环境发展变化所做出的商业决策，具有商业合理性。
（三）股权结构及控制关系
、控制关系
截至本报告书出具日，六合房产的股权控制关系如下图所示：
上市公司的控制关系详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制人概况”之“（一）股权控制关系”。
、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告出具日，六合房产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，六合房产亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
、高级管理人员安排
截至本报告书出具日，六合房产不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，六合房产不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、资产权属情况
（1）固定资产及使用权资产
截至2022年
月
日，六合房产固定资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 运输工具 | 48.13 | 45.86 | 2.27 |
| 电子设备 | 46.33 | 38.36 | 7.96 |
| 合计 | 94.46 | 84.22 | 10.23 |
（2）土地情况截至本报告书出具日，六合房产拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 证号 | 座落 | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 使用权面积（m2） | 备注 |
| 1 | 吉（2018）长春市不动产权第0067363号 | 南区丙六街以东、长石公路以南 | 城镇住宅用地 | 出让 | 2060年09月26日 | 17,159.00 | 其中城镇住宅分摊用地面积10,559平方米，其他商服分摊用地面积6,600平方米 |
| 2 | 吉（2019）长春市不动产权第0456274号 | 合肥路以西、长石公路以南 | 城镇住宅用地 | 出让 | 2060年9月26日 | 92,146.00 | 其中分摊出让城镇住宅用地72,920平方米，分摊出让其他商服用地19,226平方米 |
| 3 | 吉（2017）长春市不动产权第0109975号 | 合肥路以北、朝阳东路以东 | 城镇住宅用地 | 出让 | 2060年9月12日 | 70,204.00 | 其中城镇住宅分摊用地面积59,673.40平方米，其他商服分摊用地面积10,530.60平方米 |
| 4 | 长国用（2010）第071010759号 | 长春经济技术开发区合肥路以北、南区丙六街以西 | 住宅用地 | 出让 | 2060年09月12日 | 53,059.00 | |
| 5 | 长国用（2010）第071010760号 | 长春经济技术开发区合肥路以北、南区丙六街以西 | 商服用地 | 出让 | 2060年09月12日 | 9,363.00 | |
| 6 | 长国用（2010）第071010761号 | 长春经济技术开发区合肥路以南、南区丙六街以西 | 住宅用地 | 出让 | 2060年09月12日 | 29,209.00 | |
| 7 | 长国用（2010）第071010762 | 长春经济技术开发区合肥路 | 商服用地 | 出让 | 2060年09月12日 | 5,154.00 |
| 序号 | 证号 | 座落 | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 使用权面积（m2） | 备注 |
| 号 | 以南、南区丙六街以西 |
除上述土地使用权外，六合房产拥有地下空间使用权如下：
| 序号 | 证号 | 座落 | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 使用权面积（m2） | 备注 |
| 1 | 吉（2018）长春市不动产权第0371432号 | 长春经济技术开发区绕城高速以西、长石公路以南 | 城镇住宅用地 | 出让 | 2060年9月26日 | 17,119.00 | 单独所有 |
| 2 | 吉（2021）长春市不动产权第0102025号 | 长春经济技术开发区合肥路以北、南区丙六街以东 | 城镇住宅用地 | 出让 | 2060年9月12日 | 1,107.00 | 共同共有，其中六合房产分摊出让城镇住宅用地1,107平方米 |
截至本报告书出具日，六合房产不存在尚未取得权属证书的自持土地，不存在租赁土地的情况。
（3）房产情况
截至本报告书出具日，六合房产不存在自有房产所有权和租赁房屋的情况。
（
）商标、专利、著作权
截至本报告书出具日，六合房产无商标、专利、著作权等无形资产。
（5）业务资质
截至本报告书出具日，六合房产的业务资质情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质证书名称 | 发证机关 | 发证日期 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 六合房产 | 房地产开发企业资质证书（贰级） | 吉林省住房和城乡建设厅 | 2016年11月22日 | JFK-A0605 | 至2025年12月14日 |
（
）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
单位：万元
| 项目 | 金额 | 受限原因 |
| 货币资金 | 97.89 | 按揭贷款保证金558,949.68元、因业主断贷而承担 |
| 连带责任被司法冻结420,000.00元 | ||
| 合计 | 97.89 |
（
）诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况截至本报告出具日，六合房产不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议情况，亦不存在妨碍权属转移的情况。
、对外担保情况六合房产按房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《中华人民共和国房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至2022年12月31日，尚未结清的担保金额为人民币32,784.42万元。
、主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 1,209.81 | 38.37% | 2,003.97 | 19.87% |
| 合同负债 | 1,347.65 | 42.74% | 7,336.18 | 72.75% |
| 应付职工薪酬 | 67.58 | 2.14% | 96.29 | 0.95% |
| 应交税费 | 149.53 | 4.74% | 363.41 | 3.60% |
| 其他应付款 | 378.77 | 12.01% | 283.73 | 2.81% |
| 流动负债合计 | 3,153.34 | 100.00% | 10,083.58 | 100.00% |
| 负债合计 | 3,153.34 | 100.00% | 10,083.58 | 100.00% |
截至2022年
月
日，六合房产无或有负债。
（五）合法合规情况截至本报告书出具日，六合房产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）最近三年主营业务发展情况
六合房产的主营业务为房地产开发。2020年度、2021年度和2022年度，六合房产的主营业务收入分别为16,081.77万元、21,755.52万元、9,813.10万元，其中2022年主营业务收入相比2021年下降54.89%，主要原因为报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。
（七）报告期经审计的主要财务指标
报告期内，根据中兴财光华出具的六合房产2021年度、2022年度审计报告，六合房产主要财务数据情况如下：
、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 109,953.55 | 116,108.32 |
| 总负债 | 3,153.34 | 10,083.58 |
| 所有者权益 | 106,800.21 | 106,024.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 106,800.21 | 106,024.75 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 9,853.09 | 21,855.32 |
| 营业利润 | 1,015.15 | 6,095.67 |
| 利润总额 | 1,021.67 | 6,107.63 |
| 净利润 | 775.46 | 4,526.03 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 775.46 | 4,526.03 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 | 769.28 | 4,429.95 |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,251.92 | 7,148.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,411.05 | -11,887.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 180.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,979.13 | -4,739.13 |
、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1.72 | 1.02 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 115.12 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6.52 | 11.96 |
| 所得税影响额 | 2.06 | 32.03 |
| 合计 | 6.18 | 96.08 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 6.18 | 96.08 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - |
（八）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况六合房产系上市公司全资子公司，本次交易已经上市公司召开的第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提请上市公司股东大会审议，不涉及需取得其他股东同意的情形。六合房产的公司章程中未就股份转让前置条件进行约定。
（九）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
除本次交易涉及的评估外，六合房产最近三年未进行与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。
（十）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，六合房产不存在控股子公司、参股子公司、分支机构等下属企业。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项。
（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，六合房产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十三）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，六合房产仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由六合房产承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
二、交易标的二：长春经开集团物业服务有限公司
（一）标的公司基本信息
| 名称 | 长春经开集团物业服务有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 经济开发区自由大路5188号 |
| 主要办公地点 | 经开区合肥路与富阳街交汇处六合一方社区 |
| 法定代表人 | 宋肖凌 |
| 注册资本 | 880万元 |
| 统一社会信用代码 | 91220101586204229N |
| 经营范围 | 一般项目：物业管理；住房租赁；会议及展览服务；商务代理代办服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；专业设计服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 设立日期 | 2011年11月21日 |
（二）历史沿革
、设立、历次增资及股权转让情况
（1）2011年11月，经开物业设立
2011年10月8日，长春经开签署《长春经开集团物业服务有限公司章程》，
出资设立经开物业，注册资本为500万元。2011年11月15日，吉林昊灵会计师事务所出具《验资报告》（吉昊灵验字[2011]034号），经审验，截至2011年
月
日止，经开物业已收到长春经开缴纳全部货币出资
万元。经开物业设立后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 长春经开 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（
）2022年
月，增加注册资本2022年9月28日，经开物业股东派斯林决定，对经开物业增资380万元，注册资本由500万元变更为880万元。
2022年
月
日，派斯林签署《长春经开集团物业服务有限公司章程》，并完成了变更登记备案。本次增资完成后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 派斯林 | 880.00 | 100.00 |
| 合计 | 880.00 | 100.00 | |
、股东出资及合法存续情况经开物业的设立及增资均依法履行了工商管理部门的登记手续。截至本报告书出具日，经开物业是合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，派斯林合法持有经开物业100%的股权。
3、最近三年增减资及股权转让情况
（1）最近三年增减资及股权转让情况2022年
月
日，经开物业股东派斯林对经开物业增资
万元，注册资本由
万元变更为
万元。本次增资的原因是为改善经开物业资产负债结构。
除上述情况外，经开物业最近三年内不存在其他增减资或股权转让情况。
（2）在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性
①经开物业的经营和财务情况经开物业的主营业务为物业管理服务，且仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”。2021年和2022年经开物业主营业务收入金额分别为1,001.41万元、1,085.81万元，主营业务收入稳定，波动较小。
②经开物业与公司业务财务往来及战略规划报告期内，经开物业与上市公司财务往来情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 截至2022年12月31日余额 | 截至2021年12月31日余额 |
| 其他应付款 | 派斯林 | - | 389.91 |
经开物业仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”，收入规模较小，作为公司非主营业务，未有扩大服务范围的战略规划。
3、公司在出售前对经开物业进行增资的主要考虑及合理性
截至2022年12月31日、2021年12月31日，经开物业的资产负债率分别为95.37%、250.63%，资产负债率明显偏高。且本次增资前，经开物业所有者权益为负值，一方面为了改善经开物业的资产负债结构，另一方面为保障公司对经开物业股权处置的顺利进行，公司对其进行了增资。
综上，公司在出售前对经开物业进行增资具有合理性。
、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
经开物业最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及控制关系
1、控制关系截至本报告书出具日，经开物业的股权控制关系如下图所示：
上市公司的控制关系详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东、实际控制人概况”之“（一）股权控制关系”。
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告出具日，经开物业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，经开物业亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
截至本报告书出具日，经开物业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，经开物业不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、资产权属情况
（
）固定资产及使用权资产
截至2022年12月31日，经开物业无使用权资产，固定资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 机器设备 | 19.15 | 8.15 | 11.00 |
| 运输工具 | 41.33 | 34.65 | 6.68 |
| 电子设备 | 25.98 | 19.94 | 6.04 |
| 合计 | 86.45 | 62.74 | 23.71 |
（
）土地情况截至本报告书出具日，经开物业不存在自持土地和租赁土地的情形。
（3）房产情况截至本报告书出具日，经开物业不存在自有房产所有权和租赁房屋的情况。
（4）商标、专利、著作权截至本报告书出具日，经开物业无商标、专利、著作权等无形资产。（
）业务资质经开物业主营业务为物业管理服务，不涉及需办理相关业务资质的情形。
（6）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况截至本报告书出具日，经开物业不存在主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况。
（7）诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况截至本报告出具日，经开物业不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议情况，亦不存在妨碍权属转移的情况。
2、对外担保情况截至本报告书出具日，经开物业不存在对外担保的情况。
、主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 75.02 | 12.51% | 28.59 | 3.49% |
| 合同负债 | 336.39 | 56.09% | 224.23 | 27.34% |
| 应付职工薪酬 | 73.28 | 12.22% | 74.96 | 9.14% |
| 应交税费 | 0.80 | 0.13% | 0.22 | 0.03% |
| 其他应付款 | 94.01 | 15.68% | 478.83 | 58.37% |
| 其他流动负债 | 20.18 | 3.37% | 13.45 | 1.64% |
| 流动负债合计 | 599.68 | 100.00% | 820.29 | 100.00% |
| 负债合计 | 599.68 | 100.00% | 820.29 | 100.00% |
截至2022年12月31日，经开物业无或有负债。
（五）合法合规情况经开物业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）最近三年主营业务发展情况经开物业的主营业务为物业管理服务，且仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”。最近三年，经开物业主营业务收入金额分别为994.74万元、1,001.41万元、1,085.81万元，主营业务收入比较稳定，波动较小。
（七）报告期经审计的主要财务指标报告期内，根据中兴财光华出具的经开物业审计报告，经开物业主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 628.82 | 327.29 |
| 总负债 | 599.68 | 820.29 |
| 所有者权益 | 29.14 | -492.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 29.14 | -492.99 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,085.81 | 1,001.41 |
| 营业利润 | 148.19 | 61.40 |
| 利润总额 | 142.14 | 34.46 |
| 净利润 | 142.14 | 34.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 142.14 | 34.46 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 | 142.47 | 58.37 |
、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 306.57 | -13.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -180.56 | -1.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9.91 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 116.10 | -14.07 |
4、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益 | 0.21 | 1.02 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 5.50 | 2.01 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6.05 | -26.94 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - |
| 减：所得税影响额 | - | - |
| 合计 | -0.34 | -23.90 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | -0.34 | -23.90 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - |
（八）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况除本次交易涉及的评估外，经开物业最近三年未进行与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。
（九）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
经开物业系上市公司全资子公司，本次交易已经上市公司召开的第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提请上市公司股东大会审议，不涉及需取得其他股东同意的情形。经开物业的公司章程中未就股份转让前置条件进行约定。
（十）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，经开物业不存在控股子公司、参股子公司、分支机构等下属企业。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易标的资产系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项。
（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，经开物业不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十三）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，经开物业仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由经开物业承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
第五节交易标的评估的情况
一、吉林省六合房地产开发有限公司评估情况本次交易采用资产基础法对六合房产股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为六合房产的估值结论。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年
月
日，六合房产全部股东权益评估值为115,820.94万元,评估增值9,020.73万元，增值率8.45%。
（一）评估对象和评估范围本次评估对象为吉林省六合房地产开发有限公司的股东全部权益价值，评估范围为吉林省六合房地产开发有限公司申报的在2022年12月31日的全部资产和负债。
（二）评估假设
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
12、假设吉林六合以现有取得的土地进行开发，在项目开发期内持续经营，在开发并销售房地产项目后，不再开发其他房地产项目；
、假设本次评估范围内的已取得许可证的项目销售收入能够如期实现；
14、假设目前暂未取得相应规划及施工许可证的项目状况后续不会发生较大变化，未考虑若取得证书进行开发建设对项目的影响。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择采用理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比性较强的企业，在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大的差异，可比性较低，各项指标难以修正。目前国内资本市场股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
根据被评估单位人员介绍，企业目前建设完成的项目已基本对外销售，存货中剩余部分待售的房产，其余地块目前暂无投资计划及经营规划，无法合理的提供未来相关的预测数据，未来收益不能合理进行预测，因此不适宜采用收益法进行评估。
六合房产各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
（四）资产基础法具体情况
1、资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。主要资产评估方法简述如下：
（1）流动资产
）货币资金，包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单等，以核实后的价值确定评估值。
2）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。
3）预付账款，评估人员查阅相关的合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
4）存货-开发产品
对于六合房产A1期、B1期、D1期、D2期及E1期开发产品中未销售部分，已签约的按照销售合同台账确定房地产价值，未签约的参考已签约的交易价格确定房地产价值。
评估具体测算步骤如下：
A.估算预测于评估基准日时的房地产销售金额；
B.估算预计房地产销售费用、税金及附加、土地增值税、所得税；
由于房地产开发产品属于存货，故在市场法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的税费。则基本公式如下：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-管理费用-土地增值税-所得税-适当扣除净利润
5）存货-开发成本
本次纳入评估范围的开发成本，因尚未开发建设且未取得详细规划，对于该地块采用市场法进行评估，并扣除相应的土地增值税和企业所得税作为开发成本评估值。
①市场法
存货-开发成本为无明确开发计划及项目规划开发条件、尚未开发的房地产项目（空地），对于存货-开发成本，首先选用适当的方法评估土地使用权价值，再扣减增值税、土地增值税、所得税及加回已支付的其他工程费用作为开发成本评估值。计算公式：
评估价值（空地）=土地使用权价值-增值税-土地增值税-所得税+其他费用A.土地使用权价值的确定土地使用权价值的确定采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。基本公式如下：
式中：V—待估宗地价格；VB—比较实例价格；K1—交易情况修正系数；K2—交易日期修正系数；K3—规划用途修正系数；K4—土地年期修正系数；K5—区域因素修正系数；K6—个别因素修正系数。B.土地增值税的确定根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕
号规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。C.所得税的确定增值税及所得税的确定方式同开发产品D.其他费用的确定根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评估值。
）其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
（
）设备类资产根据企业提供的设备类资产明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
本次对纳入评估范围的设备类资产主要为车辆及电子设备，其中红旗、江淮轿车车辆购置时间较早，市场上该类型的全新车辆已暂停销售，难以获取同类型的车辆报价，无法采用成本法进行评估；根据市场调查，该类型车辆二手市场交易活跃，因此采用市场法进行评估；其余车辆及设备主要采用成本法进行评估，部分设备采用市场法评估。
1）成本法
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次采用成本法评估的设备及车辆的重置成本根据当地市场信息网及近期网上交易价格确定。
②综合成新率的确定对于电子设备、空调设备、电动车等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③评估值的确定设备评估值=设备重置成本×综合成新率2）市场法市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相比较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估车辆的评估值。
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时车辆状况（车辆的外观、内饰、发动机运行状况、保养状况、行驶里程等），然后对交易实例进行交易情况、交易日期、交易时进行修正的车辆状况综合得出评估基准日评估对象的评估值。计算公式如下：
待估车辆价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×个别因素修正
部分电子设备采用市场二手价确定评估值。
（3）其他无形资产对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，其他无形资产计算公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
（4）负债负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
2、资产基础法评估过程（
）流动资产评估纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 货币资金 | 1,366.65 |
| 应收账款 | 10.25 |
| 预付款项 | 0.20 |
| 其他应收款 | 16,788.95 |
| 存货 | 90,379.95 |
| 其他流动资产 | 1,397.20 |
| 流动资产合计 | 109,943.20 |
1）货币资金
①库存现金
评估基准日库存现金账面价值13,512.90元，全部为人民币现金，存放在财务部门。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为13,512.90元，无增减值变化。
②银行存款
评估基准日银行存款账面价值12,674,011.52元，全部为人民币存款。核算内容为在中国建设银行长春一汽支行、中国建设银行长春经开支行、中国银行吉林省分行营业部、中国银行长春天富支行等银行的人民币存款。
评估人员取得了银行存款对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为12,674,011.52元，无增减值变化。
③其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值978,949.68元，全部为人民币存款。核算内容为业主办理商品房按揭贷款提供担保的保证金存款。
评估人员核对了评估基准日其他货币资金对账单和明细账，经核实，被评估单位申报的其他货币资金金额和对账单及明细账均一致。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为978,949.68元，无增减值变化。货币资金合计评估值为13,666,474.10元，无增减值变化。
）应收账款评估基准日应收账款账面余额102,500.00元，核算内容为被评估单位应收的幼儿园租金款。评估基准日应收账款计提坏账准备0.00元，应收账款账面净额102,500.00元。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。
评估师关于应收账款预计风险损失的判断与企业财务人员判断应收账款的可收回性一致，故确定评估风险损失为
0.00元。
应收账款评估值为102,500.00元，无增减值变化。
3）预付款项
评估基准日预付款项账面价值2,000.00元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的工程款。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付账款的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。
预付款项评估值为2,000.00元，无增减值变化。
）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额168,620,095.78元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备730,573.00元，其他应收款账面价值167,889,522.78元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按账面值计算。
其他应收款评估值为167,889,522.78元，无增减值变化。
5）存货
评估基准日存货账面余额916,084,572.18元，核算内容为企业的开发项目，主要为开发产品和开发成本。评估基准日存货计提跌价准备12,285,067.11元，存货账面价值903,799,505.07元。
①存货-开发项目概况
本次纳入评估范围的开发项目为六合房产持有的截至基准日已建设并对外销售、正在开发建设及目前尚未规划的土地，各区土地概况如下：
| 编号 | 证号 | 土地使用权人 | 座落 | 宗地编号 | 地类（用途） | 使用权类型 | 终止日期 | 使用权面积（m2） |
| A | 长国用（2010）第071010763号 | 六合房产 | 长春经济技术开发区长石公路以南，南区丙六街以东 | 53-102-146 | 住宅用地 | 出让 | 2060-09-26 | 72,798.00 |
| A | 长国用（2010）第071010764号 | 六合房产 | 长春经济技术开发区长石公路以南，南区丙六街以东 | 53-102-146 | 商服用地 | 出让 | 2060-09-26 | 12,847.00 |
| B | 长国用（2010）第071010765号 | 六合房产 | 长春经济技术开发区长石公路以南，合肥路以西 | 53-102-147 | 住宅用地 | 出让 | 2060-09-26 | 122,921.00 |
| B | 长国用（2010）第071010766号 | 六合房产 | 长春经济技术开发区长石公路以南，合肥路以西 | 53-102-147 | 商服用地 | 出让 | 2060-09-26 | 21,692.00 |
| C | 长国用（2010）第071010757号 | 六合房产 | 合肥路以南、朝阳东路以东 | 53-102-141 | 住宅用地 | 出让 | 2060-09-12 | 59,673.40 |
| C | 长国用（2010）第071010758号 | 六合房产 | 合肥路以南、朝阳东路以东 | 53-102-141 | 商服用地 | 出让 | 2060-09-12 | 10,530.60 |
| D | 长国用（2010）第071010759号 | 六合房产 | 长春经济技术开发区合肥路以北、南区丙六街以西 | 53-102-142 | 住宅用地 | 出让 | 2060-09-12 | 53,059.00 |
| D | 长国用（2010）第071010760号 | 六合房产 | 长春经济技术开发区合肥路以北、南区丙六街以西 | 53-102-142 | 商服用地 | 出让 | 2060-09-12 | 9,363.00 |
| E | 长国用（2010）第071010761号 | 六合房产 | 长春经济技术开发区合肥路以南、南区丙六街以西 | 53-102-143 | 住宅用地 | 出让 | 2060-09-12 | 29,209.00 |
| E | 长国用（2010）第071010762号 | 六合房产 | 长春经济技术开发区合肥路以南、南区丙六街以西 | 53-102-143 | 商服用地 | 出让 | 2060-09-12 | 5,154.00 |
六合房产目前共有A、B、C、D、E五区，A分为A1、A2，B分为B1、B2，D分为D1、D2，E分为E1、E2，项目共有9期；A1、B1、D1、D2和E1为开发产品，除D2期外，其他几期目前已基本对外销售完成，A2、B2、C及E2为开发成本，暂时未有建设计划及经营计划。
各区地块各期占地面积如下：
| 地块 | 占地面积（m2) | 开发类型 |
| A区一期（A1) | 68,486.00 | 开发产品 |
| A区二期（A2) | 17,159.00 | 开发成本 |
| B区一期（B1) | 52,467.00 | 开发产品 |
| B区二期（B2) | 92,146.00 | 开发成本 |
| C区 | 70,204.00 | 开发成本 |
| D区一期（D1) | 39,034.00 | 开发产品 |
| D区二期（D2) | 23,388.00 | 开发产品 |
| E区一期（E1) | 16,188.00 | 开发产品 |
| E区二期（E2) | 18,175.00 | 开发成本 |
| 合计 | 397,247.00 |
②开发产品A项目概况本次纳入评估范围的开发产品账面值为212,669,512.35元，已计提存货跌价准备12,285,067.11元，账面净额为200,384,445.24元，主要为企业已竣工但尚未销售完成及已预售但尚未结转收入的房产，主要为A区地块一期、B区地块一期、D区地块一期、D区地块二期及E区地块一期未销售完成的住宅、商铺及车位等；截至基准日，开发产品具体如下表所示：
| 序号 | 片区 | 计量单位 | 数量/m2 | 账面金额（万元） |
| 1 | A区一期住宅高层 | m2 | - | 6,680.06 |
| 2 | A区一期商铺 | m2 | 471.86 | |
| 3 | A区一期地下 | 个 | 769.00 | |
| 4 | B区一期住宅高层 | m2 | - | 9,640.02 |
| 5 | B区一期商铺 | m2 | 1,596.73 | |
| 6 | B区一期住宅多层 | m2 | 10,031.45 | |
| 7 | B区地下 | 个 | 313.00 | |
| 8 | D区一期住宅 | m2 | 201.71 | 959.91 |
| 9 | D区一期商铺 | m2 | 1,031.06 | |
| 10 | D区二期住宅 | m2 | 2,029.66 | 3,986.95 |
| 11 | D区二期地下 | 个 | 315.00 | |
| 12 | E区一期联排 | m2 | - | - |
| 账面价值合计 | 21,266.95 | |||
| 减：开发产品跌价准备 | 1,228.51 | |||
| 账面金额合计 | 20,038.44 | |||
B评估过程评估工作主要分以下阶段进行：
a.复核评估明细表听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善补齐。
b.收集资料收集《国有土地使用证》《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》《房屋测绘报告书》项目投资估算、项目销售台账、项目合同台账、项目历史年度各类数据等其他相关资料。
c.现场勘察根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了勘察和调查，并作了勘察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项目销售台账、预收账款明细表、项目结转房源表等资料，对评估范围内开发产品的具体楼号、房号进行确认，并根据确认后的开发产品明细表进行抽查，最终以抽查核实后的开发产品明细表确定评估范围。
d.评定估算评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。
C评估方法存货-开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。本次纳入范围的开发产品
根据销售合同及销售台账确定销售收入，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
评估价值=开发产品销售收入-增值税-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润a.开发产品销售收入的确定本次纳入范围的开发产品基本已销售完成，根据销售合同及销售台账确定销售收入。b.增值税的确定根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号文，自2016年
月
日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第
号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。房地产老项目是指：（一）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年
月
日前的房地产项目；（二）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。
c.销售费用的确定销售费用主要包括销售人员的薪酬、项目策划费用、项目营销费用等。销售费用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况确定。d.管理费用的确定
管理费用主要包括管理人员的薪酬、差旅费用、办公费用等。管理费用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况确定。e.税金及附加的确定税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。税金及附加=应交增值税×税金及附加率f.土地增值税的确定根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
g.所得税的确定
按照现行税法规定的所得税率测算。
h.适当数额的净利润的确定
根据项目所在区域的房地产市场活跃程度、开发产品的畅销程度，扣减适当的净利润。
D典型案例-A区一期
a.开发产品销售收入
根据委托人及被评估单位提供的资料，至评估基准日，A区一期未销售房屋面积如下表：
| 序号 | 片区 | 计量单位 | 已售未结转 | 未售 | 合计 |
| 1 | A区一期住宅高层 | m2 | - | - | - |
| 2 | A区一期商铺 | m2 | - | 471.86 | 471.86 |
| 3 | A区一期地下车位 | 个 | 1.00 | 768.00 | 769.00 |
根据销售台账及签订的销售合同，该部分开发产品销售收入为7,512.37万元，具体如下表：
单位：万元
| 建筑类型 | 未结转收入 | ||
| 营改增前 | 营改增后 | 合计 | |
| 普通住宅 | - | - | - |
| 非普通住宅 | - | - | - |
| 商铺及其他 | - | 570.77 | 570.77 |
| 车位 | - | 6,941.60 | 6,941.60 |
| 合计 | - | 7,512.37 | 7,512.37 |
b.营业税、增值税的确定
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号文，自2016年
月
日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。房地产老项目是指：（一）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；（二）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。
A区一期营改增后有收款，对应增值税如下：
增值税=营改增后收入/(1+简易计征税率)×简易计征税率
增值税=75,123,676.00/1.05×5%=3,577,317.90元c.销售费用的确定销售费用主要包括销售人员的薪酬、项目策划费用、项目营销费用等。销售费用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据本次项目发生的总销售费用按照收入比例分摊确定。销售费用=开发产品预计销售收入×销售费率=75,123,676.00×3.28%=2,347,853.97元d.管理费用的确定管理费用主要包括管理人员的薪酬、差旅费用、办公费用等。管理费用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况确定。
管理费用=不含税销售收入×管理费率=75,123,676.00×0.5%=357,731.79元e.税金及附加的确定与转让相关的税金主要为税金及附加。税金及附加包括营改增前预收收入形成的营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。税金及附加=营业税金+（营业税金+应交增值税）×税金及附加率=429,278.15元f.土地增值税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
本次对于A1期房产涉及普通住宅、非普通住宅及商业和其他，商业和其他形成的土地增值税经计算为0.00元，经计算分摊后土地增值税为0.00元，土地增值税计算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 普通住宅 | 非普通住宅 | 商业及其他 |
| (一) | 房地产项目分期转让房地产收入总额 | 60,079.41 | 2,589.93 | 17,272.67 |
| 1 | 企业已确认并结转的收入部分对应的销售收入 | 60,262.84 | 2,612.71 | 10,180.42 |
| 2 | 评估基准日未结转收入但已签订销售合同部分的销售收入 | - | - | 7,512.37 |
| 3 | 评估基准日未签订销售合同部分的预计销售收入 | - | - | - |
| (二) | 允许扣除金额 | 72,095.02 | 3,017.70 | 21,584.27 |
| 4 | 取得土地使用权所支付的金额 | 18,530.49 | 777.82 | 2,980.30 |
| 4-1 | 土地出让金或地价款 | 17,577.05 | 737.80 | 2,826.96 |
| 4-2 | 按国家规定与取得土地使用使用权所交纳的费用 | 953.44 | 40.02 | 153.34 |
| 5 | 开发土地和新建房屋房及配套设施的成本 | 31,202.75 | 1,309.75 | 12,858.68 |
| 5-1 | 土地征用及拆征补偿费 | 2,275.12 | 95.50 | 365.91 |
| 5-2 | 前期工程费 | 1,101.10 | 46.22 | 177.09 |
| 5-3 | 建筑安装工程费 | 21,350.55 | 896.20 | 11,274.13 |
| 5-4 | 基础设施费 | 3,900.46 | 163.72 | 627.32 |
| 5-5 | 公共配套设施费 | 1,455.42 | 61.09 | 234.08 |
| 5-6 | 开发间接费 | 1,120.09 | 47.02 | 180.15 |
| 6 | 间接费用 | 3,578.84 | 152.93 | 1,110.74 |
| 6-1 | 管理费用 | 1,615.00 | 67.79 | 502.40 |
| 6-2 | 销售费用 | 1,963.84 | 85.14 | 608.33 |
| 6-3 | 财务费用 | - | - | - |
| 7 | 与转让房地产有关的税金 | 3,211.15 | 123.56 | 562.05 |
| 7-1 | 营业税 | 2,820.54 | 106.72 | 443.52 |
| 7-2 | 印花税 | 30.13 | 1.31 | 9.33 |
| 7-3 | 城建税及教育费用附加 | 360.48 | 15.54 | 109.21 |
| 8 | 房地产开发企业附加扣除金额 | 9,946.65 | 417.51 | 3,167.80 |
| 9 | 其他扣除（如有） | 5,625.15 | 236.12 | 904.71 |
| (三) | 土地增值额 | -12,015.61 | -427.76 | -4,277.81 |
| (四) | 增值额与扣除项目金额的比例 | -17% | -14% | -16% |
| 土地增值税税率 | 30% | 30% | 30% | |
| 速算扣除比率 | 0% | 0% | 0% | |
| （五） | 土地增值税 | - | - | - |
g.企业所得税的确定根据销售金额扣减开发成本、税金和期间费用等测算得到评估对象应交所得税，具体如下表所示：
不含税销售收入=评估对象的含税市场价格-增值税不含税销售收入=75,123,676.00-3,577,317.90=71,546,358.10(元)
| 序号 | 项目 | 合计金额（元） |
| 1 | 房地产项目转让收入总额 | 71,546,358.10 |
| 2 | 开发产品账面金额 | 66,800,647.47 |
| 3 | 销售费用 | 2,347,853.97 |
| 4 | 管理费用 | 357,731.79 |
| 5 | 与转让房地产有关的税金 | 429,278.15 |
| 6 | 土地增值税 | - |
| 7 | 项目税前利润 | 1,610,846.72 |
| 8 | 项目所得税 | 402,711.68 |
h.适当数额的净利润的确定根据项目所在区域的房地产市场活跃程度、开发产品的畅销程度，扣减适当的净利润。
适当数额的净利润=1,208,135.04×50%=604,067.52元i.开发产品的评估值评估价值=开发产品销售收入-增值税-销售费用-管理费用-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
| 序号 | 项目 | 合计金额（万元） |
| 1 | 开发产品销售收入 | 7,154.64 |
| 2 | 销售费用 | 234.79 |
| 3 | 管理费用 | 35.77 |
| 4 | 税金及附加 | 42.93 |
| 5 | 土地增值税 | - |
| 6 | 所得税 | 40.27 |
| 7 | 适当数额的净利润 | 60.41 |
| 8 | 开发产品评估值 | 6,740.47 |
A1开发产品评估值为67,404,715.00元。经评估，开发产品评估值为221,326,020.00元，评估增值20,941,574.76元，增值率10.45%。开发产品评估增值原因主要是开发产品账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
③开发成本A项目概况本次纳入评估范围的开发成本账面值为703,415,059.83元，已计提存货跌价准备0.00元，账面净额为703,415,059.83元，主要为企业主要为A区二期、B区二期、C区及E区二期暂未取得规划，尚未进行开发建设。各期占地面积如下：
| 地块 | 占地面积（m2) | 开发类型 |
| A区二期（A2) | 17,159.00 | 开发成本 |
| B区二期（B2) | 92,146.00 | 开发成本 |
| C区 | 70,204.00 | 开发成本 |
| E区二期（E2) | 18,175.00 | 开发成本 |
B评估过程评估工作主要分以下阶段进行：
a.复核评估明细表听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善补齐。
b.收集资料收集《国有土地使用证》《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》《房屋测绘报告书》项目投资估算、项目销售台账、项目合同台账、项目历史年度各类数据等其他相关资料。
c.现场勘察根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了勘察和调查，并作了勘察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项目销售台账、预收账款明细表、项目结转房源表等资料，对评估范围内开发产品的具体楼号、房号进行确认，并根据确认后的开发产品明细表进行抽查，最终以抽查核实后的开发产品明细表确定评估范围。
d.评定估算评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。
C评估方法的确定本次纳入评估范围的开发成本，因尚未开发建设且未取得详细规划，对于该地块采用市场法进行评估，并扣除相应的土地增值税和企业所得税作为开发成本评估值。
a.市场法存货-开发成本为无明确开发计划及项目规划开发条件、尚未开发的房地产项目（空地），对于存货-开发成本，首先选用适当的方法评估土地使用权价值，再扣减增值税、土地增值税、所得税及加回已支付的其他工程费用作为开发成本评估值。计算公式：
评估价值（空地）=土地使用权价值-增值税-土地增值税-所得税+已支付的其他费用
i.土地使用权价值的确定土地使用权价值的确定采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。基本公式如下：
式中：V—待估宗地价格；VB—比较实例价格；K1—交易情况修正系数；K2—交易日期修正系数；K3—规划用途修正系数；K4—土地年期修正系数；
K5—区域因素修正系数；K6—个别因素修正系数。ii.增值税、土地增值税及所得税的确定根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。根据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕43号规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。增值税、土地增值税及所得税的确定方式同开发产品。iii.已支付的其他费用根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评估值。
D典型案例-C区地块a.土地使用权价值选取比较案例评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与估价对象类似的三个交易案例作为比较对象，详见下表：
表一：案例情况说明表
| 案例名称 | 长春顺风房地产地块 | 吉林新红大房地产地块 | 长春清泉地块 |
| 交易时间 | 2021年6月 | 2021年6月 | 2021年4月15日 |
| 交易类型 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 |
| 交易面积(㎡) | 51,397.00 | 16,741.00 | 49,300.00 |
| 用途 | 城镇住宅用地 | 城镇住宅用地 | 城镇住宅用地 |
| 交易价格(元/㎡)-楼面价 | 2,791.00 | 2,897.00 | 2,504.81 |
| 交易价格(元/㎡)-地面价 | 5,582.00 | 7,242.50 | 2,755.29 |
| 容积率 | 2.00 | 2.50 | 1.10 |
注：数据来源长春市公共资源交易网土地成交公示。
将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案例比较因素条件指数表”，如下表：
表二：评估对象及案例比较因素条件指数表
| 项目 | 估价对象 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 交易单价（元/平方米）-楼面价 | - | 2,791.00 | 2,897.00 | 2,504.81 | |
| 土地用途 | 城镇住宅用地 | 城镇住宅用地 | 城镇住宅用地 | 城镇住宅用地 | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 交易方式 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | 挂牌出让 | |
| 交易日期 | 2022/12/31 | 2021/6/18 | 2021/6/18 | 2021/4/15 | |
| 土地尚可使用年限（年） | 37.73 | 70 | 70 | 70 | |
| 区域因素 | 距商务中心区距离 | 较近 | 较近 | 较近 | 较近 |
| 交通便捷度 | 周边有公交，离地铁2号线东方广场站1.8公里 | 周边少量公交，离地铁2号线长青站1.8公里 | 周边公交较多，离地铁站较远 | 周边公交较少，离地铁站较远 | |
| 居住聚集度 | 一般 | 较高 | 较高 | 一般 | |
| 基础设施状况 | 一般 | 优 | 优 | 较优 | |
| 公共服务设 | 一般 | 一般 | 较优 | 较优 | |
| 施状况 | |||||
| 自然环境 | 一般 | 优 | 优 | 一般 | |
| 人文环境 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
| 个别因素 | 临路状况 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 |
| 开发程度 | 七通 | 七通 | 七通 | 七通 | |
| 面积（平方米） | 70,204.00 | 51,397.00 | 16,741.00 | 49,300.00 | |
| 形状 | 规则 | 规则 | 规则 | 规则 | |
| 地质条件 | 承载力较大 | 承载力较大 | 承载力较大 | 承载力较大 | |
| 规划限制 | 有一定限制 | 有一定限制 | 有一定限制 | 有一定限制 | |
| 他项权利状况 | 无 | 无 | 无 | 无 |
设定评估对象的各项影响因素比较系数为
，以评估对象的各项影响因素与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
表三：比较因素条件指数表
| 项目 | 待估宗地 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 交易单价（元/平方米）-楼面地价 | - | 2,791.00 | 2,897.00 | 2,504.81 | |
| 土地用途 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 交易情况 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 交易方式 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 交易日期 | 100.00 | 98.00 | 98.00 | 98.00 | |
| 土地尚可使用年限（年） | 100.00 | 111.00 | 111.00 | 111.00 | |
| 区域因素 | 距商务中心区距离 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 交通便捷度 | 100.00 | 99.00 | 98.00 | 97.00 | |
| 居住聚集度 | 100.00 | 103.00 | 103.00 | 100.00 | |
| 基础设施状况 | 100.00 | 106.00 | 106.00 | 103.00 | |
| 公共服务设施状况 | 100.00 | 100.00 | 103.00 | 103.00 | |
| 自然环境 | 100.00 | 106.00 | 106.00 | 100.00 | |
| 人文环境 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 个别因素 | 临路状况 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 开发程度 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 面积 | 100.00 | 100.00 | 98.00 | 99.00 |
| 形状 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 地质条件 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 规划限制 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 他项权利状况 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
表四：因素比较修正系数表
| 项目 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 交易单价（元/平方米）-楼面地价 | 2,791.00 | 2,897.00 | 2,504.81 | |
| 土地用途 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交易情况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交易方式 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交易日期 | 1.02 | 1.02 | 1.02 | |
| 土地尚可使用年限（年） | 0.9 | 0.9 | 0.9 | |
| 区域因素 | 距商务中心区距离 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 交通便捷度 | 1.01 | 1.02 | 1.03 | |
| 居住聚集度 | 0.97 | 0.97 | 1.00 | |
| 基础设施状况 | 0.94 | 0.94 | 0.97 | |
| 公共服务设施状况 | 1.00 | 0.97 | 0.97 | |
| 自然环境 | 0.94 | 0.94 | 1.00 | |
| 人文环境 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 个别因素 | 临路状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 开发程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 面积 | 1.00 | 1.02 | 1.01 | |
| 形状 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 地质条件 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 规划限制 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 他项权利状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 修正系数积 | 0.80 | 0.80 | 0.90 | |
| 比准价格 | 2,233.00 | 2,318.00 | 2,254.00 | |
| 权重 | 1/3 | 1/3 | 1/3 | |
| 市场法评估结果（十位取整） | 2,270.00 | |||
比较修正后，并结合评估对象的地理位置、区段和实际情况，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估市场平均价结果，即楼面单价为2,270.00元/平方米，C区地块容积率为2.00，地面地价（楼面单价×容积率）为4,540.00元/平方米；则C区地块土地使用权市场价值为318,726,160.00元。b.土增税和所得税的确定增值税、土地增值税及所得税的确定方式同开发产品，具体计算如下表所示：
| 项目 | 行次 | 金额（万元） | |
| 一、转让土地使用权或房地产收入总额1=2+3+4 | 1 | 31,872.62 | |
| 其中： | 土地使用权 | 2 | 31,872.62 |
| 普通住宅 | 3 | - | |
| 非普通住宅 | 4 | - | |
| 二、扣除项目总额5=6+7+14+17+23 | 5 | 22,319.09 | |
| 1．取得土地使用权所支付的金额 | 6 | 22,319.09 | |
| 2．房地产开发成本7=8+9+10+11+12+13 | 7 | - | |
| 其中： | 土地征用及拆迁补偿费 | 8 | - |
| 前期工程费 | 9 | - | |
| 建筑安装工程费 | 10 | - | |
| 基础设施费 | 11 | - | |
| 公共配套设施费 | 12 | - | |
| 开发间接费用 | 13 | - | |
| 3．房地产开发费用14=15+16 | 14 | - | |
| 其中： | 利息支出 | 15 | - |
| 其他房地产开发费用 | 16 | - | |
| 4．与转让房地产有关的税金等17=19+20+21+22 | 17 | - | |
| 其中： | 增值税 | 18 | - |
| 城市维护建设税 | 19 | - | |
| 教育费附加及地方教育费附加 | 20 | - | |
| 印花税 | 21 | - | |
| 5、财政部规定的其他扣除项目22=(6+7)×20% | 22 | - | |
| 三、增值额23=1-5 | 23 | 9,553.53 | |
| 四、增值额与扣除项目金额之比(％)24=23÷5 | 24 | 42.80% | |
| 五、适用税率(％) | 25 | 30.00% | |
| 六、速算扣除系数(％) | 26 | - | |
| 七、应缴土地增值税税额27=23×25-5×26 | 27 | 2,866.06 | |
| 八、免缴土地增值税税款 | 28 | - | |
| 九、已缴土地增值税税额 | 29 | - |
| 十、应补(退)土地增值税税额30=27-28-29 | 30 | 2,866.06 |
| 十一、所得税=(转让土地使用权收入总额-土地取得成本-土地增值税)×25% | 31 | 1,671.87 |
| 十二、税后评估值=（评估值-税金及附加-土地增值税-所得税） | 32 | 27,334.69 |
c.已支付的其他费用根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认评估值。
其他费用=12,815,909.42元。C区地块土地评估值为286,162,800.00元。经评估，开发成本评估值为772,596,000.0元，评估增值69,180,940.17元，增值率9.84%。开发成本评估增值原因主要未开发地块由于购买时间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
④评估结论综上，存货评估值为993,922,020.00元，增值额为90,122,514.93元，增值率为
9.97%。评估增值原因主要是开发产品考虑了部分开发利润；未开发地块由于购买时间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
6）其他流动资产评估基准日其他流动资产账面价值13,972,012.55元，核算内容为留底增值税、预缴的营业税、土地增值税等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为13,972,012.55元，无增减值变化。
7）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 货币资金 | 1,366.65 | 1,366.65 | - | - |
| 应收账款 | 10.25 | 10.25 | - | - |
| 预付款项 | 0.20 | 0.20 | - | - |
| 其他应收款 | 16,788.95 | 16,788.95 | - | - |
| 存货 | 90,379.95 | 99,392.20 | 9,012.25 | 9.97 |
| 其他流动资产 | 1,397.20 | 1,397.20 | - | - |
| 流动资产合计 | 110,441.17 | 118,955.45 | 9,012.25 | 8.20 |
流动资产评估值1,189,554,529.43元，评估值增值90,122,514.93元，增值率
8.20%。评估增值原因主要如下：
1.存货-开发产品考虑了部分开发利润。
2.存货-开发成本中未开发地块由于购买时间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
（
）固定资产评估
纳入评估范围的固定资产为设备类资产，包括车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 车辆 | 48.13 | 2.41 |
| 电子设备 | 46.33 | 7.83 |
| 减：减值准备 | - | - |
| 合计 | 94.46 | 10.23 |
）机器设备概述
①运输设备
纳入评估范围的车辆主要为红旗轿车、面包车及电动车等，评估基准日维护保养良好，可正常使用。
②电子设备纳入评估范围的电子设备主要为台式电脑、笔记本电脑、空调、投影仪、打印机和会议桌等办公设备及家具，评估基准日可正常使用。
③相关会计政策A账面原值构成运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。符合增值税抵扣条件的，设备的账面原值不含增值税进项税额。B折旧方法被评估单位采用年限平均法计提折旧。2）评估方法根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
①成本法成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率A重置成本的确定对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次采用成本法评估的设备及车辆的重置成本根据当地市场信息网及近期网上交易价格确定。
由于六合房产为一般增值税纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税，故设备重置成本均为不含税价。
B综合成新率的确定a对于电子设备、空调设备、电动车等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%综合成新率=年限法成新率×调整系数C评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率
②市场法市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相比较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估车辆的评估值。
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时车辆状况（车辆的外观、内饰、发动机运行状况、保养状况、行驶里程等），然后对交易实例进行交易情况、交易日期、交易时进行修正的车辆状况综合得出评估基准日评估对象的评估值。计算公式如下：
待估车辆价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×个别因素修正
部分电子设备采用市场二手价确定评估值。
）典型案例
案例一：打印机
①设备概况
设备名称：打印机规格型号：柯尼卡美能达C226制造厂家：
KONICAMINOLTA启用年月：2022年11月账面原值：12,212.39元账面净值：
12,019.03元
②主要技术参数：
| 型号 | bizhubC226 | 预热时间 | 约20秒 |
| 最大功耗 | 1.58kw | 复印类型 | 彩色自动批量复印 |
| 扫描速度 | 30页/分钟 | 纸张尺寸 | A3~A5 |
③重置成本的确定通过向经销商咨询及网上查询，该型号设备含税购置价为12,498.00元，故重置成本为不含税价11,100.00元（百位取整）。
④成新率的确定成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%经济寿命年限为6年，至评估基准日已使用0.17年。成新率=(6-0.17)/6×100%=97%（取整）
⑤评估值的确定评估值=重置成本×成新率=11,100.00×97%=10,770.00元案例二：红旗轿车
①概况
车辆名称：红旗轿车车辆牌号：吉AQZ507规格型号：
CA7300N启用年月：2008年6月账面原值：300,000.00元账面净值：
15,000.00元行驶里程：74,756.22公里
②基本参数：
发动机：
C125383车辆识别代号：LFPH6BBC960900229变速箱：手自一体总质量：
2115kg
③评估过程A选取可比案例估价方参考掌握有关市场资料，在交易日附近的时间范围内，选择相同或相似的二手车辆作为比较对象。本次选择了与估价对象交易日邻近的三个交易案例作为比较对象，均为红旗HQ300。
B估价对象及案例比较因素说明表参与比较的因素条件应是对估价对象与比较案例之间的价格差异产生作用的因素。由估价对象与三个比较案例各自特点的分析，本次评估共选择了交易时间、交易情况、车辆外观状况、内饰状况、发动机运转状况、行驶里程等因素进行比较，详见下表：
| 项目 | 待估车辆 | 实例A | 实例B | 实例C |
| 红旗HQ300 | 红旗HQ300 | 红旗HQ300 | 红旗HQ300 | |
| 交易单价（元/辆） | / | 59,900.00 | 66,000.00 | 59,800.00 |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 交易期日 | 2022年12月 | 2022年12月 | 2022年12月 | 2022年12月 |
| 外观状况 | 一般 | 一般 | 较好 | 一般 |
| 发动机运转状况 | 一般 | 一般 | 较好 | 一般 |
| 是否大修 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 是否发生过事故 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 上牌时间 | 2008年6月 | 2009年2月 | 2008年12月 | 2008年6月 |
| 保养状况 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 |
| 行驶里程数 | 74,756.22 | 128,000.00 | 130,000.00 | 133,000.00 |
| 品牌知名度 | 知名 | 知名 | 知名 | 知名 |
| 是否有天窗 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 是否自动档 | 手自一体 | 手自一体 | 手自一体 | 手自一体 |
| 内饰及完好程度 | 皮质、一般 | 皮质、一般 | 皮质、一般 | 皮质、一般 |
C比较因素条件指数表将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以及车辆格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案例比较因素条件指数表”，如下：
| 项目 | 待估车辆 | 实例A | 实例B | 实例C |
| 红旗HQ300 | 红旗HQ300 | 红旗HQ300 | 红旗HQ300 | |
| 交易单价（元/辆） | / | 59,900.00 | 66,000.00 | 59,800.00 |
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交易期日 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 外观状况 | 100 | 100 | 105 | 100 |
| 发动机运转状况 | 100 | 100 | 105 | 100 |
| 是否大修 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 是否发生过事故 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 上牌时间 | 100 | 104 | 103 | 100 |
| 保养状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 行驶里程数 | 100 | 91 | 91 | 90 |
| 品牌知名度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 是否有天窗 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 是否自动档 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 内饰及完好程度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
D评估对象及案例比较因素修正系数表
| 项目 | 实例A | 实例B | 实例C |
| 红旗HQ300 | 红旗HQ300 | 红旗HQ300 | |
| 交易单价（元/辆） | 59,900.00 | 66,000.00 | 59,800.00 |
| 交易情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 交易期日 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 外观状况 | 1.0000 | 0.9524 | 1.0000 |
| 发动机运转状况 | 1.0000 | 0.9524 | 1.0000 |
| 是否大修 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 是否发生过事故 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 上牌时间 | 0.9615 | 0.9709 | 1.0000 |
| 保养状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 行驶里程数 | 1.0989 | 1.0989 | 1.1111 |
| 品牌知名度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 是否有天窗 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 是否自动档 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 内饰及完好程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 修正后单价 | 63,000.00 | 64,000.00 | 66,000.00 |
| 算术平均 | 64,300.00 | ||
采用算术平均法求取评估对象车辆的价格，即：
评估值=(63,000.00+64,000.00+66,000.00)/3=64,300.00元(百位取整)4）评估结果机器设备评估结果及增减值情况如下表：
机器设备评估结果汇总表
单位:万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 车辆 | 48.13 | 2.41 | 11.62 | 9.13 | -36.51 | 6.72 | -75.86 | 279.39 |
| 电子设备 | 46.33 | 7.83 | 12.40 | 6.47 | -33.93 | -1.36 | -73.23 | -17.38 |
| 合计 | 94.46 | 10.23 | 24.02 | 15.60 | -70.44 | 5.36 | -74.57 | 52.40 |
机器设备原值评估值减值704,383.71元，减值率
74.57%；净值评估值增值53,632.98元，增值率
52.4%。评估增值原因主要如下：
1.由于车辆购置时间较早，市场无该类型车辆出售，本次采用二手交易市场价格确定，导致车辆评估原值减值评估净值增值。
2.由于技术进步，电子设备更新换代速度越来越快，相同配置的电子产品市场价格处于不断下降的趋势，导致评估原值减值；部分设备采用二手价评估，市场二手价低于账面净值，导致评估净值减值。
（3）无形资产评估
评估基准日无形资产账面价值1,174.01元。核算内容为企业购买的成本预算软件、销售管理软件和财务软件等。
1）无形资资产概况
企业申报的无形资产为其他无形资产，主要为企业购买的成本预算软件、销售管理软件和财务软件等，评估基准日可正常使用。
2）评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，其他无形资产计算公式如下：
评估价值=原始购置价格*（1-贬值率）
3）评估结果
其他无形资产评估值32,300.00元，评估值增值31,125.99元，增值率2651.25%。评估增值原因主要如下：
1.市场上同类型软件的市场价较企业按照一定的使用年限摊销后的账面金额高。
（4）流动负债评估纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 应付账款 | 1,209.81 |
| 合同负债 | 1,347.65 |
| 应付职工薪酬 | 67.58 |
| 应交税费 | 149.53 |
| 其他应付款 | 378.77 |
| 流动负债合计 | 3,153.34 |
1）评估方法
①应付账款评估基准日应付账款账面价值12,098,141.90元。核算内容为企业应付的工程款等。评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款相应的合同、凭证进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为12,098,141.90元，无增减值变化。
②合同负债评估基准日合同负债账面价值13,476,462.43元。核算内容为企业预收的房款和车位款等。评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对相应的合同、凭证进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
合同负债评估值为13,476,462.43元，无增减值变化。
③应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值675,802.83元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、职工教育经费、工会经费、社会保险费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为675,802.83元，无增减值变化。
④应交税费
评估基准日应交税费账面价值1,495,341.23元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、土地使用税、教育费附加、地方教育费附加等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为1,495,341.23元，无增减值变化。
⑤其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值3,787,689.03元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款相应的合同和凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为3,787,689.03元，无增减值变化。
）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位:万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 应付账款 | 1,209.81 | 1,209.81 | - | - |
| 合同负债 | 1,347.65 | 1,347.65 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 67.58 | 67.58 | - | - |
| 应交税费 | 149.53 | 149.53 | - | - |
| 其他应付款 | 378.77 | 378.77 | - | - |
| 流动负债合计 | 3,153.34 | 3,153.34 | - | - |
流动负债评估值31,533,437.42元，无增减值变化。
（五）评估结论吉林省六合房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为109,953.55万元，评估价值为118,974.28万元，增值额为9,020.73万元，增值率为8.20%；总负债账面价值为3,153.34万元，评估价值为3,153.34万元，无增减值变化；净资产账面价值为106,800.21万元，评估价值为115,820.94万元，增值额为9,020.73万元，增值率为
8.45%。
（六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产评估基础法评估结果表
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 109,943.20 | 118,955.45 | 9,012.25 | 8.20 |
| 货币资金 | 1,366.65 | 1,366.65 | - | - |
| 应收账款 | 10.25 | 10.25 | - | - |
| 预付款项 | 0.20 | 0.20 | - | - |
| 其他应收款 | 16,788.95 | 16,788.95 | - | - |
| 存货 | 90,379.95 | 99,392.20 | 9,012.25 | 9.97 |
| 其他流动资产 | 1,397.20 | 1,397.20 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 10.35 | 18.83 | 8.48 | 81.88 |
| 固定资产原值 | 94.46 | 24.02 | -70.44 | -74.57 |
| 其中：建筑物类 | - | - | - | |
| 设备类 | 94.46 | 24.02 | -70.44 | -74.57 |
| 土地类 | - | - | - | |
| 减：累计折旧 | 84.22 | 8.42 | -75.80 | -90.00 |
| 固定资产净值 | 10.23 | 15.60 | 5.36 | 52.40 |
| 其中：建筑物类 | - | - | - | |
| 设备类 | 10.23 | 15.60 | 5.36 | 52.40 |
| 土地类 | - | - | - | |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | - | |
| 固定资产净额 | 10.23 | 15.60 | 5.37 | 52.49 |
| 无形资产 | 0.12 | 3.23 | 3.11 | 2,591.67 |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 三、资产总计 | 109,953.55 | 118,974.28 | 9,020.73 | 8.20 |
| 四、流动负债合计 | 3,153.34 | 3,153.34 | - | - |
| 应付账款 | 1,209.81 | 1,209.81 | - | - |
| 合同负债 | 1,347.65 | 1,347.65 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 67.58 | 67.58 | - | - |
| 应交税费 | 149.53 | 149.53 | - | - |
| 其他应付款 | 378.77 | 378.77 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | - | - | - | |
| 六、负债总计 | 3,153.34 | 3,153.34 | - | - |
| 七、净资产（所有者权益） | 106,800.21 | 115,820.94 | 9,020.73 | 8.45 |
主要增减值项目原因分析：
、存货增值的主要原因是开发产品考虑了部分开发利润；未开发地块由于购买时间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
2、车辆：由于车辆购置时间较早，市场无该类型车辆出售，本次采用二手交易市场价格确定，导致车辆评估原值减值评估净值增值。
、电子设备：由于技术进步，电子设备更新换代速度越来越快，相同配置的电子产品市场价格处于不断下降的趋势，导致评估原值减值；部分设备采用二手价评估，市场二手价低于账面净值，导致评估净值减值。
、其他无形资产评估增值主要原因是市场上同类型软件的市场价较企业按照一定的使用年限摊销后的账面金额高。
（七）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
、本次评估中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
2、本次评估利用了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的中兴财光华审会字（2023）第318121号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第
条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
、本次对于企业持有的A2、B2、C和E2期地块按照现有状态和投入资金情况进行分析评估，未考虑企业后续若取得相应规划、施工许可证并开发建设对评估结论的影响。
、根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
二、长春经开集团物业服务有限公司评估情况
本次交易采用收益法以及资产基础法对经开物业进行评估，基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年
月
日，经开物业全部股东权益评估值为211.81万元,评估增值182.67万元，增值率626.83%。
（一）评估对象和评估范围本次评估对象为长春经开集团物业服务有限公司的股东全部权益价值，评估范围为长春经开集团物业服务有限公司申报的在2022年12月31日的全部资产和负债。
（二）评估假设
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
通过对经开物业的收益分析，公司目前运营正常，相关收益的历史数据能够获取，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于本次评估。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
（四）收益法具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期后的企业自由现金流量(终值)；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：详细预测期
i：预测期第i年。其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
DEDt)(1KDEEKWACC
de
????????
cLfe
rβMRPrK????
其中：
rf：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
）溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金，本次评估采用成本法评估。
3）非经营性资产、非经营性负债价值非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估，本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无付息债务。
2、收益期和预测期的确定（
）收益期的确定由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
3、预测期的收益预测企业的未来财务数据预测是以企业2020年度—2022年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经
济状况，企业的发展规划和经营计划并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。（
）营业收入的预测1）历史年度收入分析企业历史年度收入主要为物业管理费、车位物业费、垃圾清运费、电梯卡费及其他收入等，经开物业目前经营范围为关联方开发项目住宅和商业等，历史年度收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 物业费 | 813.99 | 730.36 | 694.37 |
| 车位物业费 | 127.69 | 171.08 | 169.71 |
| 装修垃圾清运费 | 9.54 | 12.46 | 3.27 |
| 生活垃圾清运费 | 21.06 | 31.21 | 12.01 |
| 电梯卡卡费 | 1.27 | 1.43 | 0.46 |
| 其他收入 | 21.19 | 54.87 | 205.99 |
| 合计 | 994.74 | 1,001.41 | 1,085.81 |
）未来年度收入预测经开物业目前主要服务于关联方开发的物业，开发项目涉及住宅、别墅及商业，随着后续物业交付及入住率的上升，物业服务及相关收入呈一定增长趋势，电梯卡卡费随着入住率的提升，也有一定增长；其他收入本次根据历史年度发生水平及未来经营规划进行预测。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 物业费 | 711.70 | 718.14 | 722.94 | 727.11 | 727.11 | 727.11 |
| 车位物业费 | 210.79 | 238.53 | 266.26 | 278.15 | 279.58 | 279.58 |
| 装修垃圾清运费 | 1.96 | 3.07 | 2.23 | 1.91 | - | - |
| 生活垃圾清运费 | 28.46 | 28.76 | 28.98 | 29.17 | 29.17 | 29.17 |
| 电梯卡卡费 | 0.49 | 0.51 | 0.54 | 0.56 | 0.59 | 0.59 |
| 其他收入 | 39.17 | 40.34 | 41.55 | 42.80 | 44.08 | 44.08 |
| 合计 | 992.56 | 1,029.34 | 1,062.50 | 1,079.70 | 1,080.53 | 1,080.53 |
（2）营业成本的预测企业历史年度营业成本如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 折旧 | 7.47 | 7.59 | 6.30 |
| 职工薪酬 | 457.13 | 417.74 | 437.28 |
| 维修费用 | 170.89 | 206.84 | 169.08 |
| 餐厅费用 | 36.06 | 37.38 | 37.97 |
| 水电费 | 64.50 | 76.06 | 91.15 |
| 其他 | 2.77 | 2.15 | 9.20 |
| 物料费 | 4.64 | 11.11 | 3.92 |
| 业务活动费 | 9.99 | 9.66 | 21.57 |
| 合计 | 753.47 | 768.53 | 776.47 |
经开物业主营业务成本为折旧费、职工薪酬、维修费用、餐厅费用、水电费、物料费、业务活动费及其他费用等。1）企业未来年度折旧费的预测对于折旧的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧政策相关。在企业折旧政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业规划进行预测。
）企业未来年度职工薪酬的预测
职工薪酬包含工资、社会保险缴费、住房公积金、奖金及福利费等。
工资主要与劳资部门提供的人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。生产人员数量根据企业业务发展需求确定，工资增长幅度按现有工资水平考虑一定增长率计算。
社会保险缴费、住房公积金根据评估基准日地区规定以及工资增长幅度计算社会保险费及住房公积金的缴费基数，再分别乘以单位承担的社会保险费比例、住房公积金比例计算缴纳。
）企业未来年度维修费用、餐厅费用、水电费等其他费用的预测
维修费用、餐厅费用、水电费、物料费、业务活动费及其他费用均与被评估单位的经营业务相关，考虑被评估单位历史年度各项费用占收入的平均比例相对稳定，参照历史年度各类成本费用占收入的平均比例，对未来年度进行预测。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度成本预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 折旧 | 5.84 | 5.10 | 3.97 | 3.00 | 3.11 | 4.63 |
| 职工薪酬 | 433.72 | 446.73 | 460.13 | 473.93 | 488.15 | 488.15 |
| 维修费用 | 176.69 | 183.24 | 189.15 | 192.21 | 192.36 | 192.36 |
| 餐厅费用 | 35.91 | 37.24 | 38.44 | 39.07 | 39.10 | 39.10 |
| 水电费 | 92.97 | 94.83 | 96.73 | 98.66 | 100.63 | 100.63 |
| 其他 | 4.44 | 4.60 | 4.75 | 4.83 | 4.83 | 4.83 |
| 物料费 | 6.41 | 6.64 | 6.86 | 6.97 | 6.97 | 6.97 |
| 业务活动费 | 13.09 | 13.57 | 14.01 | 14.23 | 14.25 | 14.25 |
| 合计 | 769.06 | 791.97 | 814.03 | 832.89 | 849.40 | 850.92 |
（
）税金及附加的预测
被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、水利建设基金及车船使用税。
被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
被评估企业的印花税、水利建设基金及车船使用税按照相应的规定进行计算。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 城建税 | 0.60 | 1.75 | 1.84 | 1.87 | 1.84 | 1.79 |
| 教育费附加 | 0.26 | 0.75 | 0.79 | 0.80 | 0.79 | 0.77 |
| 地方教育费附加 | 0.17 | 0.50 | 0.53 | 0.53 | 0.53 | 0.51 |
| 印花税 | 0.06 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 水利建设基金 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.73 | 0.73 |
| 车船使用税 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 |
| 合计 | 1.91 | 3.89 | 4.05 | 4.10 | 4.06 | 3.96 |
（4）管理费用的预测管理费用包括折旧、摊销、职工薪酬、办公费、招待费、中介机构费、汽车费用、差旅费、采暖费、宣传费及报刊费、其他费用。
1）职工薪酬包含工资、社会保险缴费、住房公积金、奖金等工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据企业业务发展需求确定，工资增长幅度按现有工资水平考虑一定增长率计算。
社会保险缴费、住房公积金根据评估基准日地区规定以及工资增长幅度计算社会保险费及住房公积金的缴费基数，再分别乘以单位承担的社会保险费比例、住房公积金比例计算缴纳。
）对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
）办公费、差旅费、汽车费用、招待费、中介机构费等及其他费用，根据费用与相应收入的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费
用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度管理费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 折旧 | 2.46 | 2.15 | 1.68 | 1.27 | 1.32 | 1.95 |
| 摊销 | - | - | - | 0.02 | 0.06 | 0.03 |
| 职工薪酬 | 141.70 | 148.79 | 156.22 | 164.04 | 172.24 | 172.24 |
| 办公费 | 5.33 | 5.43 | 5.54 | 5.65 | 5.77 | 5.77 |
| 招待费 | 7.79 | 7.95 | 8.11 | 8.27 | 8.43 | 8.43 |
| 中介机构费 | 7.33 | 7.48 | 7.63 | 7.78 | 7.94 | 7.94 |
| 汽车费用 | 2.26 | 2.31 | 2.36 | 2.40 | 2.45 | 2.45 |
| 差旅费 | 2.07 | 2.11 | 2.15 | 2.20 | 2.24 | 2.24 |
| 采暖费 | 4.58 | 4.68 | 4.77 | 4.86 | 4.96 | 4.96 |
| 宣传费及报刊费 | 1.22 | 1.24 | 1.27 | 1.29 | 1.32 | 1.32 |
| 其他费用 | 4.22 | 4.30 | 4.39 | 4.48 | 4.57 | 4.57 |
| 合计 | 178.96 | 186.44 | 194.11 | 202.25 | 211.29 | 211.90 |
（5）财务费用的预测财务费用主要是银行手续费、银行存款的利息收入。企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，由于多余货币资金已作为溢余资产，故不再考虑银行利息收入。企业日常业务发生的手续费按照收入占比进行测算。经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度财务费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 手续费 | 2.31 | 2.39 | 2.47 | 2.51 | 2.51 | 2.51 |
| 合计 | 2.31 | 2.39 | 2.47 | 2.51 | 2.51 | 2.51 |
（6）营业外收支的预测历史营业外收支主要为与日常生产经营不直接相关费用，均为偶发性收入与支出，本次不予预测。
（7）所得税的预测根据我国现行法律规定，企业各年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。由于企业历史部分年度经营亏损，本次考虑应纳税所得额进行弥补亏损后，未来年度企业所得税预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 所得税 | - | - | 11.96 | 9.49 | 3.32 | 2.81 |
| 合计 | - | - | 11.96 | 9.49 | 3.32 | 2.81 |
（
）折旧与摊销的预测固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备等。在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额计入营业成本、管理费用中。
摊销项目主要是无形资产，按使用权期限平均摊销预测，具体数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 折旧及摊销 | 8.30 | 7.26 | 5.64 | 4.27 | 4.48 | 6.62 |
| 合计 | 8.30 | 7.26 | 5.64 | 4.27 | 4.48 | 6.62 |
（9）资本性支出的预测未来年度企业的资本性支出包括存量资产的正常更新支出和新增资产支出。存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本，考虑购置或发生日期以及经济耐用年限进行预测。
对于永续期，资产的更新支出依据基准日企业必需的固定资产、无形资产和预计的增量资产规模预测。
未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 10.89 | 3.73 | 1.06 | 1.11 | 2.75 | 9.21 |
| 合计 | 10.89 | 3.73 | 1.06 | 1.11 | 2.75 | 9.21 |
（10）营运资金增加额的预测营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需支付的采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。
其中最低货币资金保有量根据企业历史年度产生的营业成本和税金及附加，结合历史和预测的管理费用以及所得税进行预测。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款等科目根据与营业收入的周转天数并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付账款、合同负债、其他应付款等科目根据与营业成本的周转天数以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产(不含非经营性资产及溢余资产)主要包括去除非经营性资产后的应收账款、货币资金(不含溢余资产)；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
未来年度营运资金追加额预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营运资金追加额 | 169.26 | -0.15 | 0.03 | 1.65 | 3.26 | - |
| 合计 | 169.26 | -0.15 | 0.03 | 1.65 | 3.26 | - |
（11）净自由现金流量的预测企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额
收益法预测表-净自由现金流量
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 一、营业总收入 | 992.56 | 1,029.34 | 1,062.50 | 1,079.70 | 1,080.53 | 1,080.53 |
| 减：营业成本 | 769.06 | 791.97 | 814.03 | 832.89 | 849.40 | 850.92 |
| 税金及附加 | 1.91 | 3.89 | 4.05 | 4.10 | 4.06 | 3.96 |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 178.96 | 186.44 | 194.11 | 202.25 | 211.28 | 211.90 |
| 研发费用 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | 2.31 | 2.39 | 2.47 | 2.51 | 2.51 | 2.51 |
| 其中：利息费用 | - | - | - | - | - | - |
| 利息收入 | - | - | - | - | - | - |
| 加：其他收益 | 1.90 | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动损益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 42.21 | 44.66 | 47.84 | 37.95 | 13.28 | 11.24 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 42.21 | 44.66 | 47.84 | 37.95 | 13.28 | 11.24 |
| 减：所得税费用 | - | - | 11.96 | 9.49 | 3.32 | 2.81 |
| 四、净利润 | 42.21 | 44.66 | 35.88 | 28.46 | 9.96 | 8.43 |
| 利息支出*（1-所得税率） | - | - | - | - | - | - |
| 五、息前税后净利润 | 42.21 | 44.66 | 35.88 | 28.46 | 9.96 | 8.43 |
| 加：折旧及摊销 | 8.30 | 7.26 | 5.64 | 4.27 | 4.48 | 6.62 |
| 减：资本性支出 | 10.89 | 3.73 | 1.06 | 1.11 | 2.75 | 9.21 |
| 营运资金增加或减少 | 169.26 | -0.15 | 0.03 | 1.65 | 3.26 | - |
| 加：其他（减项以“-”号填列） | 12.55 | - | - | - | - | - |
| 六、自由现金净流量 | -117.09 | 48.34 | 40.44 | 29.97 | 8.43 | 5.84 |
、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，
年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8400%，本资产评估报告以2.8400%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
????
ULβEDt11β?????L
β
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
βUβ
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
Uβt
：被评估单位的所得税税率；
tED
：被评估单位的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司2022年12月31日的
EDL
β
值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
L
β
U
β
值，并取其平均值0.7113作为被评估单位的
| Uβ | Uβ |
值，具
体数据见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βL值 | βu值 |
| 1 | 600639.SH | 浦东金桥 | 0.9595 | 0.5928 |
| 2 | 600007.SH | 中国国贸 | 1.2070 | 1.0990 |
| 3 | 603506.SH | 南都物业 | 0.7411 | 0.7361 |
| 4 | 000882.SZ | 华联股份 | 0.5136 | 0.4282 |
| 5 | 001914.SZ | 招商积余 | 0.7939 | 0.7006 |
| βu平均值 | 0.7113 | |||
取企业自身的资本结构
0.00%作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
=0.7113（
）市场风险溢价的确定市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.48%，无风险报酬率取评估基准日
年期国债的到期收益率
2.8400%，即市场风险溢价为
6.64%。
（4）企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的企业结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定该公司的企业特定风险调整系数为
3.50%。
（5）预测期折现率的确定1）计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=11.06%2）计算加权平均资本成本评估基准日被评估单位无有息借款。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
c
RMRPβRK
fe
????
??
EDDt1KEDEKWACC
de
????????
=11.06%
（6）预测期后折现率的确定根据上述公式测算，预测期后折现率为11.06%
、预测期后的价值确定收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流/折现率永续期年预期自由现金量流按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不再预测期末的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
、测算过程和结果
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值。
单位:
万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 六、自由现金净流量 | -117.09 | 48.34 | 40.44 | 29.97 | 8.43 | 5.84 |
| 折现率年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
| 七、折现率 | 11.06% | 11.06% | 11.06% | 11.06% | 11.06% | 11.06% |
| 折现系数 | 0.95 | 0.85 | 0.77 | 0.69 | 0.62 | 5.64 |
| 八、各年净现金流量折现值 | -111.11 | 41.30 | 31.11 | 20.76 | 5.26 | 32.94 |
| 九、预测期经营价值 | 20.26 |
、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，被评估单位的非经营性资产为其他应收款及其他流动资产；非经营性负债为应付账款、其他应付款及其他流动负债，本次评估采用成本法进行评估。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=45.95万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，经测算，溢余资产为145.60万元。
（五）资产基础法具体情况
1、资产基础法简介资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。（
）流动资产1）货币资金，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部其他应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。
）其他流动资产，主要为预缴的税费及待抵扣进项税，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
（2）设备类资产根根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。对于部分购置日期久远设备，采用市场法，取二手价作为评估值。
）成本法成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
A.机器设备重置成本的确定重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和扣减增值税。设备重置成本计算公式如下：
设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+其他费用-可抵扣的增值税
a.设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票，查询《2021年机电产品报价手册》中设备报价或向生产厂家咨询评估基准日的市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的价格确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定；对使用时间较长、无法询到同类型全新的车辆及电子设备市场价且存在活跃二手交易市场的车辆及电子设备采用市场法评估。
b.运杂费
根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
d.其他费用
其他费用主要为设备的基础费，根据设备的特点，分别以含税设备购置价为基础，资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
e.可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36号”、“财税〔2018〕32号”及“财政部、税务总局、海关总署公告2019年第
号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。公式为：
可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.13×13%可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备运费增值税=运费/1.09×9%可抵扣设备的安装费的增值税：按照国家税收政策，以一定的增值税比例进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备安装的增值税=安装费/1.06×6%可抵扣的设备基础费的增值税=设备基础费/1.09×9%B.对于车辆重置成本的确定选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置成本=购置价+购置价/1.13×购置税税率+牌照费-可抵扣增值税购置税率为车辆不含税购置价的10%。C.电子设备重置成本的确定纳入本次分析的电子设备均为小型设备，设备构成相对简单，不需要安装，一般购买价格含运杂费，故不需计算安装调试费及运杂费。同时，根据“财税[2016]36号”、“财税〔2018〕32号”及“财政部、税务总局、海关总署公告2019
年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置成本应该扣除相应的增值税。则其他设备重置成本=设备含税购置价-可抵扣的增值税设备购置价主要是通过向生产厂家咨询或通过查询分析基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
②综合成新率的确定A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%综合成新率=年限法成新率×调整系数C.对于车辆，主要依据2012年
月
日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)，以车辆里程法成新率、年限法成新率两种成新率孰低原则确定理论成新率。计算公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年限)×100%行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%理论成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定设备评估值=设备重置成本×综合成新率
2）市场法对于部分购置时间较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
（
）其他无形资产本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的金碟K3软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)（
）流动负债被评估单位的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
、资产评估法评估过程
（1）流动资产评估纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 货币资金 | 379.26 |
| 应收账款 | 26.15 |
| 其他应收款 | 183.52 |
| 其他流动资产 | 16.17 |
| 流动资产合计 | 605.10 |
1）货币资金
①库存现金评估基准日库存现金账面价值15,306.00元，全部为人民币现金，存放在财务部门。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。现金评估值为15,306.00元，无增减值变化。
②银行存款评估基准日银行存款账面价值3,765,644.96元，全部为人民币存款。核算内容为在中国工商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行的存款。
评估人员并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为3,765,644.96元，无增减值变化。
③其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值11,651.00元，全部为人民币存款。核算内容为企业收取的物业费。
评估人员核对了评估基准日其他货币资金对账单和明细账，经核实，被评估
单位申报的其他货币资金金额和对账单及明细账一致。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为11,651.00元，无增减值变化。货币资金合计评估值为3,792,601.96元，无增减值变化。2）应收账款评估基准日应收账款账面余额261,540.00元，核算内容为被评估单位应收的物业管理费。评估基准日应收账款计提坏账准备
0.00元，应收账款账面净额261,540.00元。评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
评估师关于应收账款预计风险损失的判断与企业财务人员判断应收账款的可收回性一致，故确定评估风险损失为0.00元，对于账上计提的坏账准备评估为零。
应收账款评估值为261,540.00元，无增减值变化。
3）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额1,835,240.40元，核算内容为被评估单位除应收账款以外的其他各种应收及暂付款项，包括代付的水电费、职工保险费等。评估基准日其他应收款计提坏账准备0.00元，其他应收款账面价值1,835,240.40元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款相应的合同进行了抽查。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。其他应收款评估值为1,835,240.40元，无增减值变化。4）其他流动资产评估基准日其他流动资产账面价值161,663.99元，核算内容为预缴企业所得税及留抵增值税。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为161,663.99元，无增减值变化。
5）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位:万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 货币资金 | 379.26 | 379.26 | - | -- |
| 应收账款 | 26.15 | 26.15 | - | -- |
| 其他应收款 | 183.52 | 183.52 | - | -- |
| 其他流动资产 | 16.17 | 16.17 | - | -- |
| 流动资产合计 | 605.10 | 605.10 | - | -- |
流动资产评估值6,051,046.35元，无增减值变化。
（2）设备类资产评估
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 机器设备 | 20.02 | 11.47 |
| 科目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 车辆 | 41.33 | 6.68 |
| 电子设备 | 25.10 | 5.56 |
| 减：减值准备 | - | - |
| 合计 | 86.45 | 23.71 |
1）机器设备概述机器设备为公司日常运营的设备，主要为压面机、消毒柜、洗地机、扫雪机等，维护保养良好，能够正常使用。
车辆主要为公司日常业务所使用的捷达轿车、自卸汽车等，维护保养良好，能够正常使用。
电子设备主要为电脑、打印机、投影仪等电子及办公设备，维护保养良好，能够正常使用。
①相关会计政策
A.账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、运杂费、安装工程费及其他费用等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。
符合增值税抵扣条件的，机器设备的账面原值不含增值税进项税额。
B.折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 折旧年限 | 残值率% | 年折旧率% |
| 机器设备 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 |
| 运输设备 | 5-8 | 5 | 9.50-11.88 |
| 电子设备 | 4-5 | 5 | 19.00-23.75 |
2）评估方法根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况，主要采用重置成本法进行评估。对于部分购置日期久远设备，采用市场法，取二手价作为评估值。
①
成本法成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率因企业属于一般纳税人企业，购入的与企业日常经营有关的设备的增值税可以抵扣，故本次评估的机器设备、车辆、电子设备的重置成本均为不含税价。A.重置成本的确定a.机器设备重置成本的确定i.重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和扣减增值税。
设备重置成本计算公式如下：
设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+其他费用-可抵扣的增值税
ii.运杂费
根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
iii.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装
费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。安装调试费=设备购置价×安装调试费率iv.其他费用其他费用主要为设备的基础费，根据设备的特点，分别以含税设备购置价为基础，资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。v.可抵扣的增值税根据“财税[2016]36号”、“财税〔2018〕32号”及“财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。公式为：
可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.13×13%可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备运费增值税=运费/1.09×9%可抵扣设备的安装费的增值税：按照国家税收政策，以一定的增值税比例进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备安装的增值税=安装费/1.06×6%b.对于车辆重置成本的确定选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置成本=购置价+购置价/1.13×购置税税率+牌照费-可抵扣增值税购置税率为车辆不含税购置价的10%。c.电子设备重置成本的确定
纳入本次分析的电子设备均为小型设备，设备构成相对简单，不需要安装，一般购买价格含运杂费，故不需计算安装调试费及运杂费。同时，根据“财税[2016]36号”、“财税〔2018〕32号”及“财政部、税务总局、海关总署公告2019年第
号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置成本应该扣除相应的增值税。则其他设备重置成本=设备含税购置价-可抵扣的增值税
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询或通过查询分析基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B.综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：
经济年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）
C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
②市场法
对于部分购置时间较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
）典型案例
①案例一：洗地机
A.设备概况
设备名称：洗地机
规格型号：酷尔XJ60D
数量：1台
启用年月：
2020年
月
账面原值：
19,405.94元
账面净值：12,031.66元
B.主要技术参数：
| 品牌 | 酷尔 | 商品毛重 | 280kg |
| 类型 | 洗地机 | 额定功率 | 1001-2000W |
| 适用场景 | 房产物业、物流仓储 | 动力类型 | 电动 |
C.重置成本的确定
通过向经销商咨询及网上查询，该型号设备含税购置价为18,000.00元，故重置成本为不含税价15,930.00元(十位取整)。
D.成新率的确定
该类设备经济寿命年限一般为10年，该设备的启用日期为2020年12月，截止评估基准日已使用
2.08年，尚可使用
7.92年。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
=7.92/（2.08+7.92）×100%=79%(取整)
E.评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率=15,930.00×79%=12,585.00元（取整）②案例二：自卸汽车A.概况规格型号：福田时代金刚BJ3045D8PEA-2启用年月：2016年6月账面原值：
99,022.78元账面净值：22,589.80元行驶里程：6,432.00公里B.基本参数发动机：全柴4B2-95C40排量：2.545L公告型号：
BJ3045D8PEA-2驱动方式：4X2额定载重：1495kg最高车速：
80km/h最大输出功率：70kWC.重置成本的确定a车辆购置费：
经向经销商询价，该款车市场含税销售价为88,500.00元。b车辆购置税：税率为10%；车辆购置税及其他费用车辆购置税税率为10%，即购置税=88,500.00/(1+13%)×10%=7,831.86元其它费用取
500.00元。c可抵扣增值税可抵扣增值税=含税购置价÷(1+增值税税率)×增值税税率=88,500.00/(1+13%)×13%=10,181.42元d重置成本=购置价+车辆购置税+其它费用-可抵扣增值税重置成本=88,500.00+7,831.86+500.00-10,181.42=86,700.00元(百位取整)D.成新率的确定a年限成新率商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，该汽车无规定强制报废年限,经济使用年限为15年，该车已使用6.58年，尚可使用年限8.42年。
年限成新率=8.42/(6.58+8.42)×100%=56%(取整)b里程成新率引导报废里程数为
万公里,该车已行驶6,432.00公里。
即：里程成新率=(600000-6432)/600000×100%=99%(取整)c理论成新率采用年限成新率和里程成新率孰低确定，故理论成新率确定为56%。d现场勘察情况根据现场勘察对实际技术状况分部位进行了评定，具体情况见下表：
现场勘察技术状况表
| 评定项目 | 标准要求 | 勘察情况 |
| 发动机离合器总成 | 功率符合设计要求，油耗不超过国家标准，运行平稳无异响，无漏油、漏水、漏气现象。 | 各项指标符合标准，无渗油现象。 |
| 变速箱 | 变速杆无明显抖动，换档容易，无掉档现象，壳体无渗油现象。 | 各档变速轻、准、可靠。 |
| 前桥 | 前轮定位准确，转向灵活可靠，各部联结牢固。 | 功能正常。 |
| 后桥 | 工作平稳，无漏油现象，差速器等磨损正常。 | 功能正常。 |
| 车架 | 无扭曲变形，弹簧无变形，减震器无漏油现象。 | 车架无变形，无缺损。 |
| 车身 | 车身无碰伤、脱漆、锈蚀，门窗、座椅完整。 | 车身、门窗完整。 |
| 轮胎 | 前、后、备胎完好。 | 正常磨损。 |
| 制动系统 | 工作正常、可靠，无渗漏现象，安全装置完好。 | 制动装置较安全可靠。 |
| 电器仪表 | 工作正常、灵敏可靠，表面完整无损伤。 | 电器仪表较灵敏可靠。 |
根据现场勘察，该车现场勘察成新率与理论成新率基本一致，故不对理论成新率进行修正，该车的综合成新率为56%。
E.车辆的评估值评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率重置成本×成新率
=86,700.00×56%
=48,552.00元(取整)
③案例三：佳能打印机
A.概况
设备名称：佳能打印机
规格型号：G7080启用时间：2021年12月账面原值：
2,407.08元账面净值：1,835.39元数量：1台B.主要技术参数：
| 产品型号 | G7080 | 打印机类型 | 墨仓式 |
| 能效等级 | 一级能效 | 单面支持纸张尺寸 | A4；A5；B5 |
| 彩色模式最佳打印分辨率 | 4800*1200dpi | 扫描类型 | 平板式 |
C.重置成本的确定经查询，该设备每台的网上含税报价为2,558.00元,故确定该设备的重置成本为不含税价2,400.00元(取整)。D.成新率的确定该类设备经济寿命年限一般为
年，该设备的启用日期为2021年
月，截止评估基准日已使用
1.08年，剩余经济寿命年限为
3.92年。成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%=（
5.00-1.08）/5.00×100%=78.00%（取整）E.评估值的确定评估值=重置成本×成新率=2,400.00×78%=1,870.00元（取整）
5）评估结果机器设备评估结果及增减值情况如下表：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 20.02 | 11.47 | 13.87 | 9.19 | -6.16 | -2.28 | -30.75 | -19.90 |
| 车辆 | 41.33 | 6.68 | 26.70 | 15.37 | -14.63 | 8.69 | -35.40 | 130.20 |
| 电子设备 | 25.10 | 5.56 | 8.91 | 5.16 | -16.19 | -0.41 | -64.50 | -7.28 |
| 合计 | 86.45 | 23.71 | 49.48 | 29.72 | -36.98 | 6.00 | -42.77 | 25.31 |
机器设备原值评估值减值369,761.50元，减值率42.77%；净值评估值增值60,032.15元，增值率
25.31%。评估增值原因主要如下：
1.机器设备：机器设备评估减值的原因是相同配置的机器设备市场价格处于不断下降的趋势，导致评估减值。
2.车辆：车辆原值评估减值原因为由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致原值评估减值；由于企业折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
3.电子设备：电子设备评估减值是由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，导致原值评估减值。由于部分电子设备折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
（3）其他无形资产评估
评估基准日其他无形资产账面价值
0.00元。已计提完折旧，核算内容为被评估单位外购的办公软件。
1）其他无形资产概况
企业申报的无形资产为其他无形资产，其他无形资产主要包括外购的金蝶K3软件，评估基准日可正常使用。
2）核实过程评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价。无形资产的合同、发票、产权文件齐全。
3）评估方法对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)4）评估结果其他无形资产评估值3,000.00元，评估值增值3,000.00元。评估增值原因是因为软件经济适用寿命大于企业会计上的摊销年限，导致评估增值。
（4）流动负债评估纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 应付账款 | 75.02 |
| 合同负债 | 336.39 |
| 应付职工薪酬 | 73.28 |
| 应交税费 | 0.80 |
| 其他应付款 | 94.01 |
| 其他流动负债 | 20.18 |
| 流动负债合计 | 599.68 |
1）评估方法
①应付账款评估基准日应付账款账面价值750,209.76元。核算内容为因日常经营活动应支付的款项，具体包括：应付工程款、质保金等。评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款相应的合同、凭证进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为750,209.76元，无增减值变化。
②合同负债评估基准日合同负债账面价值3,363,872.65元。核算内容为企业预收的物业管理费。
评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对相应的合同、凭证进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
合同负债评估值为3,363,872.65元，无增减值变化。
③应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值732,793.03元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、奖金、工伤保险费、职工福利费、辞退福利等)。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为732,793.03元，无增减值变化。
④应交税费
评估基准日应交税费账面价值7,950.65元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：城市维护建设税、房产税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、地方水利建设基金、企业代扣代缴的个人所得税等）。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为7,950.65元，无增减值变化。
⑤其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值940,111.32元，核算内容为被评估单位除应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款相应的合同和凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为940,111.32元，无增减值变化。
⑥其他流动负债
评估基准日其他流动负债账面价值201,832.35元，核算的内容为待转销项税。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，根据合同负债预收款核实了相应的税费，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行了抽查，其他流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动负债评估值为201,832.35元，无增减值变化。
2）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 应付账款 | 75.02 | 75.02 | - | - |
| 合同负债 | 336.39 | 336.39 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 73.28 | 73.28 | - | - |
| 应交税费 | 0.80 | 0.80 | - | - |
| 其他应付款 | 94.01 | 94.01 | - | - |
| 其他流动负债 | 20.18 | 20.18 | - | - |
| 流动负债合计 | 599.68 | 599.68 | - | - |
流动负债评估值
599.68万元，无增减值变化。
（六）评估结论
、收益法评估结果长春经开集团物业服务有限公司评估基准日总资产账面价值为628.82万元，总负债账面价值为599.68万元，净资产账面价值为29.14万元。
收益法评估后的股东全部权益为
211.81万元，评估值增值
182.67万元，增值率
626.83%。
2、资产基础法评估结果长春经开集团物业服务有限公司评估基准日总资产账面价值为
628.82万元，评估价值为
635.12万元，增值额为
6.30万元，增值率为1%；总负债账面价值为
599.68万元，评估价值为599.68万元，增值额为0.00万元，增值率为0%；净资产账面价值为29.14万元，评估价值为35.44万元，增值额为6.30万元，增值率为
21.61%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2022年12月31日单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 605.10 | 605.10 | - | - |
| 非流动资产 | 23.71 | 30.02 | 6.31 | 26.59 |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 23.71 | 29.72 | 6.01 | 25.32 |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 油气资产 | - | - | - | |
| 无形资产 | - | 0.30 | 0.30 | |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 资产总计 | 628.82 | 635.12 | 6.30 | 1.00 |
| 流动负债 | 599.68 | 599.68 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 599.68 | 599.68 | - | - |
| 净资产 | 29.14 | 35.44 | 6.30 | 21.61 |
3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为
211.81万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为35.44万元，两者相差176.37万元，差异率为83.27%。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
收益法是评估人员在对企业历史经营状况专业分析及未来收益预测的基础上做出合理预测而得出的结论，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业拥有的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
经开物业主要从事物业管理服务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金之外，还包括管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业非账面资产的价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长春经开集团物业服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为211.81万元。
（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产评估基础法评估结果
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 605.10 | 605.10 | - | - |
| 货币资金 | 379.26 | 379.26 | - | - |
| 应收账款 | 26.15 | 26.15 | - | - |
| 其他应收款 | 183.52 | 183.52 | - | - |
| 其他流动资产 | 16.17 | 16.17 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 23.71 | 30.02 | 6.30 | 26.58 |
| 固定资产原值 | 86.45 | 49.48 | -36.98 | -42.77 |
| 设备类 | 86.45 | 49.48 | -36.98 | -42.77 |
| 减：累计折旧 | 62.74 | 19.76 | -42.98 | -68.51 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产净值 | 23.71 | 29.72 | 6.00 | 25.31 |
| 设备类 | 23.71 | 29.72 | 6.00 | 25.31 |
| 固定资产净额 | 23.71 | 29.72 | 6.00 | 25.31 |
| 无形资产 | - | 0.30 | 0.30 | |
| 三、资产总计 | 628.82 | 635.12 | 6.30 | 1.00 |
| 四、流动负债合计 | 599.68 | 599.68 | - | - |
| 应付账款 | 75.02 | 75.02 | - | - |
| 合同负债 | 336.39 | 336.39 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 73.28 | 73.28 | - | - |
| 应交税费 | 0.80 | 0.80 | - | - |
| 其他应付款 | 94.01 | 94.01 | - | - |
| 其他流动负债 | 20.18 | 20.18 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | - | - | - | |
| 六、负债总计 | 599.68 | 599.68 | - | - |
| 七、净资产（所有者权益） | 29.14 | 35.45 | 6.30 | 21.63 |
主要增减值项目原因分析：
、固定资产-机器设备：机器设备评估减值的原因是相同配置的机器设备市场价格处于不断下降的趋势，导致评估减值。
2、固定资产-车辆：车辆原值评估减值原因为由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致原值评估减值；由于企业折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
3、固定资产-电子设备：电子设备评估减值是由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，导致原值评估减值。由于部分电子设备折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
4、无形资产评估增值原因是因为软件经济适用寿命大于企业会计上的摊销年限，导致评估增值。
（八）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
1、本次评估中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
、本次评估利用了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年
月27日出具的中兴财光华审会字（2023）第318122号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
3、根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
4、《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》，财政部、税务总局公告2023年第1号；增值税加计抵减政策允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额，自2023年
月
日至2023年
月
，经开物业享受应予减免的增值税，本次评估考虑上述政策对评估结果的影响。
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）系符合《证券法》规定的专业评估机构。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联交易，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有充分的独立性。
、评估假设前提的合理性中企华评估和经办评估师对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值，为本次交易提供定价参考依据。中企华评估在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，选取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
、评估定价的公允性本次交易的标的资产经符合《证券法》规定的专业评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为基础，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东
特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性本次评估对六合房产采用资产基础法进行评估，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，具备合理性。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对经开物业进行评估，并最终采用收益法的评估结果。经开物业未来财务预测情况详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、长春经开集团物业服务有限公司评估情况”；经开物业所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”；经开物业经营情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、长春经开集团物业服务有限公司”之“（六）最近三年主营业务发展情况”、“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
（四）重要参数变动的敏感性分析
因六合房产采用资产基础法进行评估，无法进行敏感性分析。现就经开物业收益法下毛利率变动对评估值影响情况如下：
以评估预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
| 毛利率变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -20% | -1,822.94 | -960.65% |
| -15% | -1,305.92 | -716.55% |
| -10% | -788.90 | -472.46% |
| -5% | -271.88 | -228.36% |
| 0% | 211.81 | - |
| 5% | 624.32 | 194.75% |
| 10% | 1,019.20 | 381.19% |
| 15% | 1,410.47 | 565.91% |
| 20% | 1,800.89 | 750.24% |
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
本次交易为重大资产出售，交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权。因此，本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
评估基准日至本报告书出具日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异情况本次交易定价与评估结果存在差异，主要系交易双方经过友好协商确定最终交易价格。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“
、评估机构的独立性公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）系符合《证券法》规定的专业评估机构。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联交易，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性中企华评估和经办评估师对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值，为本次交易提供定价参考依据。中企华评估在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，选取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经符合《证券法》规定的专业评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
五、关于六合房产未按评估值确定交易作价的说明
1、未按评估值确定交易作价的原因及合理性
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易的定价依据为标的公司以2022年12月31日为评估基准日的评估报告为基础，经交易双方友好协商形成。该交易价格系交易双方根据六合房产的具体情况、对房地产行业的未来市场判断、双方的资信情况和资源情况等原因，通过商业谈判反复磋商的结果，具有合理性。
2、相关价格是否公允，是否损害上市公司利益
（1）本次交易价格与评估价格的差异相对较小，且市净率高于房地产行业上市公司市净率中位数。六合房产100%股权根据资产基础法所做的评估结果为115,820.94万元，本次交易价格为106,800.21万元，交易价格低于评估结果
8.45%，差异比例相对较小。根据万得数据库数据，截至2023年5月23日，房地产A股上市公司的市净率中位数为0.85，本次交易六合房产的市净率为1，高于同行业上市公司市净率中位数。
（2）本次出售有利于公司盘活存量资产，并降低房地产业务下滑对公司的不利影响。基于外部市场环境的变化，报告期内六合房产没有新增开发项目，销售收入来源于存量房销售，收入和利润逐年下滑，目前公司也没有对六合房产进一步开发投入的计划。公司审慎评估房地产行业发展前景及六合房产整体经营状况，通过出售房地产业务，盘活存量资产，改善资产结构。本次出售有利于保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
（3）本次出售是公司战略转型的重要举措，有利于公司聚焦智能制造业务。本次交易完成后，公司完成房地产相关业务的整体剥离，主营业务全面聚焦智能制造。通过主营业务的全面转型，上市公司将有效改善财务状况，提高盈利能力，为股东创造更多回报。
综上，本次交易的定价虽低于评估值，但具有合理性和公允性，未损害上市公司的利益。
第六节本次交易主要协议
一、股权转让协议（一）2023年5月8日，上市公司与国控集团就转让六合房产100%股权事宜签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间2023年5月8日，派斯林（以下简称“甲方”）与国控集团（以下简称“乙方”）作为签署方签署了《股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据甲方拟以现金方式向乙方转让其持有的全资子公司六合房产100%股权（以下简称“本次交易”）。
交易价格由甲、乙双方以2022年
月
日为评估基准日的评估报告为基础，经友好协商形成。具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 甲方持股比例 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 交易价格（元） |
| 1 | 六合房产 | 100% | 1,068,002,098.11 | 1,158,209,400 | 1,068,002,098.11 |
（三）价款支付和股权交割乙方将标的股权转让款按以下约定支付至甲方指定的银行账户：
1、首付款：乙方向甲方支付交易价格的15%，即人民币160,200,314.71元，上述首付款具体分两次支付：
（1）本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的10%，即人民币106,800,209.80元；
（2）标的股权于交割日完成工商变更登记后10个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的5%，即人民币53,400,104.91元；
2、2024年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币181,560,356.68元；
3、2025年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币181,560,356.68元；
4、2026年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币181,560,356.68元；
5、2027年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币181,560,356.68元；
6、2028年6月30日前，乙方向甲方支付交易价格的17%，即人民币181,560,356.68元。
如发生乙方付款逾期，乙方应按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息。
甲方股东大会审议通过本次股权转让后，应立即配合乙方启动标的股权交割工作；乙方应积极推进标的股权交割工作并在一个月内完成。
（四）过渡期安排
标的股权在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享有和承担。
（五）人员安置
协议签署后，乙方暂不改变标的公司作为用人单位的主体地位，不涉及人员转移安置问题，标的公司与员工的劳动关系保持不变。但标的股权于交割日完成工商变更登记后
个月内，乙方将根据工作需要决定是否保留原标的公司员工及员工数量，如不予保留，则需甲方配合标的公司办理相应员工减员手续，由此产生的解除劳动合同经济补偿金或者赔偿金以及劳动争议等问题，均由甲方承担。
（六）协议的成立及生效时间本协议经甲、乙双方法定代表人签章并加盖单位公章后成立，本协议经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
（七）违约责任甲方未按本协议约定履行义务，包括但不限于配合乙方办理标的股权交割相关手续的（非因甲方主观原因的除外），乙方有权要求甲方继续履行，甲方应赔偿由此给乙方造成的一切经济损失。
乙方未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），甲方有权要求乙方继续履行，而且乙方应赔偿由此给甲方造成的一切经济损失。
（八）其他约定
为办理相关登记变更需签署的单项资产转让协议（如股权、房屋），应严格按照本协议的约定制作，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。
本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以本协议为准。
二、股权转让协议（二）
（一）合同主体及签订时间
2023年
月
日，派斯林（以下简称“甲方”）与小吴物业（以下简称“乙方”）作为签署方签署了《股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据甲方拟以现金方式向乙方转让其持有的全资子公司经开物业100%股权（以
下简称“本次交易”）。交易价格由甲、乙双方以2022年12月31日为评估基准日的评估报告为基础，经友好协商形成。具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 甲方持股比例 | 交易价格（元） |
| 1 | 经开物业 | 100% | 291,422.44 |
（三）价款支付和股权交割乙方应当于本协议生效后
个工作日内，向甲方支付交易价格的50%，即145,711.22元；应于交割日后
个工作日内，向甲方支付交易价格的50%，即145,711.22元。如因乙方原因发生乙方付款逾期，乙方应按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息和
万元违约金。
甲方收到上述第一笔款项后，应立即配合乙方启动标的股权及标的公司交割工作；甲、乙双方应积极推进标的公司及股权交割工作并在一个月内完成。若因甲方原因未能按期完成交割则参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付利息和5万元违约金。
（四）过渡期安排
标的股权在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享有和承担。
（五）协议的成立及生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人签章（字）并加盖单位公章后，经甲方董事会、股东大会审议及乙方股东会审批通过后方可生效。
（六）违约责任
甲方违反本协议，包括但不限于未配合乙方办理标的股权交割相关手续的，甲乙双方协商解决。协商不成，乙方有权单方解除本协议，甲方应在10个工作日将全部款项返还乙方并按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付利息和
万元违约金。
乙方未按本协议（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），甲方有权要求乙方继续履行。甲乙双方协商解决。协商不成，甲方有权解除本协议，乙方向甲方支付
万元违约金。
（七）其他约定
为办理相关登记变更需签署的单项资产转让协议（如股权、房屋），应严格按照本协议的约定制作，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。
本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以本协议为准。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次交易中，上市公司拟出售全资子公司六合房产100%股权、经开物业100%股权。本次交易拟出售资产主要从事房地产开发及物业管理业务，本次交易完成后，上市公司主营业务为工业自动化系统集成业务，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币
亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，评估机构及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序，董事会中不存在关联董事，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为公司持有的六合房产100%股权、经开物业100%股权，资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在被质押、查封、冻结或其他权利限制，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款，上市公司不会存在重组后主要资产为现金的情
况。房地产开发及物业管理业务整体剥离后，上市公司将持续围绕数字化、智能化战略方向，遵循公司的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商，实现公司业绩的持续增长。上市公司不会存在重组后无具体经营业务的情形。本次交易完成后，上市公司主营业务为工业自动化系统集成业务，预计上市公司经营业绩提升，资产结构优化，净现金流增加，财务指标改善。本次交易有利于上市公司集中资源和资金，全力发展工业自动化系统集成业务，增强公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，
保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的各项要求
上市公司第十届董事会第十次会议对本次交易是否符合《监管指引第
号》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：“经审慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售，符合《监管指引第9号》第四条的规定”。
综上所述，公司本次交易符合《监管指引第9号》第四条所列明的各项要求。
四、本次交易不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告书出具日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书出具日，本次交易各方不存在依据《监管指引第
号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见本公司聘请爱建证券作为本次交易的独立财务顾问。根据爱建证券出具的《独立财务顾问报告》，爱建证券认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策程序。
（二）律师意见本公司聘请了海华永泰律所作为本次交易的法律顾问。根据海华永泰律所出具的《法律意见书》，海华永泰律所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第9号》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质条件。
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析中兴财光华对上市公司2021年度、2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见中兴财光华审会字（2022）第205095号、中兴财光华审会字（2023）第318119号审计报告。本次交易前，上市公司的财务状况及经营成果分析如下：
、资产状况分析本次交易前，上市公司2021年
月
日及2022年
月
日的资产状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 4,291.65 | 1.20 | 6,717.07 | 1.97 |
| 应收账款 | 27,196.54 | 7.58 | 20,678.61 | 6.07 |
| 预付款项 | 2,369.72 | 0.66 | 2,679.20 | 0.79 |
| 其他应收款 | 869.67 | 0.24 | 1,380.19 | 0.41 |
| 存货 | 94,068.89 | 26.23 | 100,028.87 | 29.38 |
| 合同资产 | 41,580.49 | 11.60 | 31,296.11 | 9.19 |
| 其他流动资产 | 2,185.71 | 0.61 | 2,862.25 | 0.84 |
| 流动资产合计 | 172,562.67 | 48.12 | 165,642.32 | 48.66 |
| 固定资产 | 35,618.64 | 9.93 | 35,540.93 | 10.44 |
| 在建工程 | 272.32 | 0.08 | 120.52 | 0.04 |
| 使用权资产 | 397.70 | 0.11 | - | - |
| 无形资产 | 3,741.04 | 1.04 | 3,823.26 | 1.12 |
| 商誉 | 67,241.68 | 18.75 | 61,555.98 | 18.08 |
| 长期待摊费用 | 1,734.93 | 0.48 | 1,687.78 | 0.50 |
| 递延所得税资产 | 15,603.78 | 4.35 | 11,881.10 | 3.49 |
| 其他非流动资产 | 61,405.25 | 17.12 | 60,168.21 | 17.67 |
| 非流动资产合计 | 186,015.35 | 51.88 | 174,777.79 | 51.34 |
| 资产总计 | 358,578.01 | 100.00 | 340,420.10 | 100.00 |
截至2021年
月
日及2022年
月
日，上市公司的资产总额分别为
340,420.10万元和358,578.01万元；资产结构方面，流动资产占总资产的比例分别为48.66%和48.12%，非流动资产占总资产的比例分别为51.34%和51.88%。
在各项资产占比方面，应收账款、存货、合同资产、固定资产、商誉、其他非流动资产占总资产的比例较高，主要资产的变化分析如下：
（1）应收账款
截至2021年12月31日及2022年12月31日，应收账款金额分别为20,678.61万元和27,196.54万元，占资产总额的比例分别为
6.07%和
7.58%。2022年末应收账款相比上年末有所增加主要为报告期内项目运行周期不同，截至年末未到货款回笼时点所致。
（
）存货
截至2021年12月31日及2022年12月31日，存货金额分别为100,028.87万元和94,068.89万元，占资产总额的比例分别为
29.38%和
26.23%。2022年末存货金额相比上年末有所下降主要为本年销售部分房屋所致。
（
）合同资产
截至2021年12月31日及2022年12月31日，上市公司合同资产的金额分别为31,296.11万元和41,580.49万元，占资产总额的比例分别为9.19%和11.60%。2022年末合同资产增加主要为2022年度工业自动化系统集成业务已完工未开票确认项目高于2021年度所致。
（
）固定资产
截至2021年12月31日及2022年12月31日，上市公司的固定资产金额分别为35,540.93万元及35,618.64万元，占资产总额的比例分别为10.44%和
9.93%。主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及电子设备。
（5）商誉截至2021年12月31日和2022年12月31日，上市公司商誉金额分别为61,555.98万元及67,241.68万元，占资产总额的比例分别为18.08%和18.75%。报告期内商誉未发生减值，变动原因主要为汇率变动所致。
（6）其他非流动资产截至2021年12月31日和2022年12月31日，上市公司其他非流动资产金额分别为60,168.21万元和61,405.25万元，占资产总额的比例分别为
17.67%和
17.12%。其他非流动资产主要为定期存单质押。
、负债状况分析本次交易前，上市公司2021年12月31日及2022年12月31日的负债状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应付票据 | - | - | 738.00 | 0.37 |
| 应付账款 | 24,538.07 | 12.51 | 18,412.64 | 9.17 |
| 合同负债 | 10,605.24 | 5.40 | 8,204.92 | 4.09 |
| 应付职工薪酬 | 1,702.04 | 0.87 | 1,764.99 | 0.88 |
| 应交税费 | 6,787.55 | 3.46 | 1,223.16 | 0.61 |
| 其他应付款 | 29,152.04 | 14.86 | 3,621.73 | 1.80 |
| 一年内到期的非流动负债 | 92,603.38 | 47.19 | 96,917.07 | 48.26 |
| 其他流动负债 | 20.18 | 0.01 | 13.45 | 0.01 |
| 流动负债合计 | 165,408.51 | 84.30 | 130,895.97 | 65.18 |
| 长期借款 | 3,400.00 | 1.73 | 19,245.67 | 9.58 |
| 租赁负债 | 306.04 | 0.16 | - | - |
| 长期应付款 | 24,502.54 | 12.49 | 48,053.46 | 23.93 |
| 递延所得税负债 | 2,604.79 | 1.33 | 2,617.96 | 1.30 |
| 非流动负债合计 | 30,813.37 | 15.70 | 69,917.08 | 34.82 |
| 负债合计 | 196,221.88 | 100.00 | 200,813.05 | 100.00 |
截至2021年
月
日及2022年
月
日，上市公司的负债总额分别为200,813.05万元和196,221.88万元。负债结构方面，截至2021年12月31日及2022年12月31日，流动负债占总负债的比例分别为65.18%和84.30%，非流动负债占总负债的比例分别为
34.82%和
15.70%。在各项负债占比方面，应付账款、
其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款的比例较高，主要负债的变化分析如下：
（
）应付账款截至2021年
月
日及2022年
月
日，上市公司的应付账款金额分别为18,412.64万元和24,538.07万元，占负债总额的比例分别为9.17%和12.51%。2022年末应付账款相比上年有所增加主要为采购货款增加。
（
）其他应付款截至2021年12月31日及2022年12月31日，上市公司的其他应付款金额分别为3,621.73万元和29,152.04万元，占负债总额的比例分别为1.80%和
14.86%。2022年末其他应付款相比上年增加较多主要为向控股股东万丰锦源的借款增加所致。
（3）一年内到期的非流动负债截至2021年
月
日及2022年
月
日，上市公司的一年内到期的非流动负债金额分别为96,917.07万元和92,603.38万元，占负债总额的比例分别为
48.26%和47.19%。报告期内一年内到期的非流动负债较为稳定，变动不大。
（4）长期借款截至2021年
月
日及2022年
月
日，上市公司的长期借款金额分别为19,245.67万元和3,400.00万元，占负债总额的比例分别为9.58%和1.73%。2022年末长期借款减少较多主要为2022年归还长期借款所致。
（
）长期应付款截至2021年12月31日及2022年12月31日，上市公司的长期应付款金额分别为48,053.46万元和24,502.54万元,占负债总额的比例分别为23.93%和
12.49%。2022年末相比上年减少23,550.92万元，主要系支付重组并购款所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析本次交易前，上市公司2021年度及2022年度的经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 111,861.85 | 142,149.81 |
| 其中：营业收入 | 111,861.85 | 142,149.81 |
| 二、营业总成本 | 111,130.28 | 135,329.86 |
| 其中：营业成本 | 95,527.05 | 119,718.23 |
| 税金及附加 | 1,324.01 | 689.49 |
| 销售费用 | 1,697.19 | 1,820.74 |
| 管理费用 | 10,032.17 | 11,248.16 |
| 研发费用 | 284.65 | - |
| 财务费用 | 2,265.20 | 1,853.24 |
| 其中：利息费用 | 3,174.80 | 2,518.96 |
| 利息收入 | 1,163.63 | 999.70 |
| 加：其他收益 | 11.23 | 7.84 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 16,172.76 | 5,497.56 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | 482.03 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 14.92 | 44.83 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -368.13 | -825.7 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.21 | 8.48 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 16,532.72 | 12,034.98 |
| 加：营业外收入 | 80.82 | 81.9 |
| 减：营业外支出 | 11.16 | 26.94 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 16,602.38 | 12,089.94 |
| 减：所得税费用 | 2,348.07 | -1,056.04 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 14,254.31 | 13,145.98 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 14,254.31 | 13,145.98 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,254.31 | 13,145.98 |
| 少数股东损益 | - | - |
2021年度及2022年度，上市公司实现营业收入分别为142,149.81万元和111,861.85万元。2022年度，营业收入同比下降21.31%，主要系报告期内工业自动化系统集成业务受下游主机厂投资需求延后、国际物流受阻等宏观环境影响，项目进度延后，导致收入下降；房地产市场不景气，导致收入下降。
2021年度及2022年度，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为
13,145.98万元和14,254.31万元。净利润增长1,108.33万元，增长率为8.43%。
二、交易标的行业特点
（一）行业基本情况
1、行业简介（
）房地产开发根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的资产中的“六合房产”所处行业名称为“K70房地产业”之“K7010房地产开发经营”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），房地产开发上市公司归属于“房地产业”（分类代码K70）。房地产开发大致可以分为住宅地产、商业地产、产业地产三种业态。标的资产所在行业主要为住宅地产。
（2）物业管理根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的资产中的“经开物业”所处行业名称为“K70房地产业”之“K7020物业管理”。物业管理，是指业主通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护相关区域内的环境卫生和秩序的活动。
2、行业市场规模
（1）房地产开发根据国家统计局数据，2000年至2016年我国商品房销售市场整体呈现高速增长态势，增速顶峰时期的2009年，商品房销售面积同比增速高达
43.63%，销售额同比增速高达76.94%。2016年“房住不炒”政策提出后，商品房销售增速放缓。2021年下半年以来，受“三道红线”、“土地供应两集中”、“房地产税改试点”等紧缩政策陆续实施，房地产市场出现价格和销售急剧下降情况，房地产
企业普遍出现流动性不畅，部分头部企业出现流动性危机。国家统计局数据显示，2022年房地产开发企业商品房销售面积135837万平方米，比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额133308亿元，下降26.7%，其中住宅销售额下降
28.3%。2022年
月，多个监管部门接连释放重磅利好，从供需两端优化政策，稳定房地产市场预期。
数据来源：国家统计局
（2）物业管理随着国内经济、人均可支配收入、城镇化率及商业住宅建筑的增长，优质物业管理服务的需求日益增长。2022年国家基层治理政策落地加速，社区服务体系发展规划升级，各地推进社区治理模式创新，物业服务企业成为基层治理“三驾马车”的重要力量之一。因此物业管理规模正向增长，为市场参与者的良好发展提供机遇。
根据中国指数研究院研究数据表明，2022年，物业百强企业管理面积均值实现稳步增长，达到6400.62万平方米，同比增速为
12.43%，增速明显下降，较上一年下降4.24个百分点；合约面积均值增至8574.16万平方米，同比增长
11.59%，亦呈现出明显的放缓迹象。2022年，物业百强企业营业收入均值达14.82亿元，同比增长
10.62%，较上年下降
3.59个百分点。从收入具体构成来看，2022
年，基础物业管理收入占比最大，达79.08%，较上一年有所提升；增值服务收入均值约为2.70亿元，占营业收入的18.22%，较上一年下降3.3个百分点。2022年，物业百强企业毛利润和净利润均值分别为3.21亿元及0.94亿元，较2021年分别减少
4.75%和
22.40%。在营业收入平均增速约
10.62%的情况下，毛利润和净利润明显下降，出现“增收不增利”的现象。当前，物业管理公司仍在探索、延伸服务边界，行业整体处于快速扩张、规模发展的阶段。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、房地产开发
（1）行业竞争格局和市场化程度目前我国房地产企业竞争激烈，呈现出规模化经营的趋势。根据中国指数研究院研究数据表明，2022年房地产行业百强房企市场份额为47.5%，较上年下降
2.4个百分点，碧桂园、保利发展和万科地产全口径金额位居前三。在“三道红线”、“贷款集中度”管理、“土地供应两集中”等房地产融资监管政策的背景下，房企分化加剧，央企、国企和一贯追求财务稳健的民营房企具有更大的优势，将继续保持稳定发展，市场份额稳中有升；中小型或地方性房地产企业因自身获现能力、筹资能力等原因受到限制，存在一定的流动性风险。
（
）行业内主要企业情况六合房产主要开发位于长春市经开区的房地产项目“六合一方”，在报告期内公司无新增开发面积。所选取住宅地产板块的代表性企业包括部分被列入“2022中国房地产百强企业”的房地产开发企业，也有与公司规模更具可比性的地方性房地产开发企业。
1）保利发展保利发展控股集团股份有限公司（简称“保利发展”，股票代码600048.SH）成立于1992年，主营业务是房地产开发和经营、物业管理等。保利发展在2022《财富》世界企业
强中位列第
位。2022年保利发展营业总收入2,810.17
亿元，同比下降1.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润179.68亿元，同比下跌33.02%；加权平均净资产收益率9.18%，同比减少5.21%。
）万科万科企业股份有限公司（简称“万科”，股票代码000002.SZ）成立于1984年，于1988年进入房地产行业。经过三十余年的发展，万科已成为目前国内最大的专业住宅开发企业之一，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区。2022年万科实现营业收入5,038.4亿元，同比增长
11.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
197.62亿元，同比下跌
11.70%；加权平均净资产收益率9.48%，同比减少0.30%。3）金地集团金地（集团）股份有限公司（简称“金地集团”，股票代码600383.SH）1988年初创于中国深圳，1993年开始经营房地产业务，2001年在上交所上市，是中国较早上市并实现全国化布局的房地产企业。目前业务包括住宅开发与销售、商用地产开发与销售及持有运营、房地产金融、物业服务与社区经营、以网球为核心的体育产业集群运营。金地集团是中国建设系统企业信誉AAA单位、房地产开发企业国家一级资质单位。2022年金地集团实现营业收入1,202.08亿元，同比增长21.14%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润56.96亿元，同比下跌
33.89%；加权平均净资产收益率
9.56%，同比减少
6.13%。
）中迪投资北京中迪投资股份有限公司（简称“中迪投资”，股票代码000609.SZ）于1996年在深圳证券交易所主板挂牌上市，历经十余年的发展和积累，公司已建立起来具有自身特点的、多元化、综合性的业务体系。2022年中迪投资实现营业收入4.27亿元，同比下降45.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.77亿元，同比上升19.82%；加权平均净资产收益率-40.82%，同比减少5.05%。
）京能置业
京能置业股份有限公司（简称“京能置业”，股票代码600791.SH）以房地产开发业务为主，拥有近二十年的房地产开发经验，具备一级开发资质。企业历经多年发展，积极进行资产与资源整合，形成了以房地产开发为核心，以住宅开发为基础，以上市公司为平台的经营格局，具备上市公司平台资本运作优势。2022年京能置业实现营业收入61.79亿元，同比上升189.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,496.17万元；加权平均净资产收益率0.48%，同比增加0.22%。
（
）市场供求状况及变动原因
如前所述，国家统计局数据显示，2022年房地产开发企业商品房销售面积比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%。当前，房地产市场受政策、城镇化进程和经济发展环境等多方面影响，供需两端均较弱，区域和城市的分化较为明显，市场库存去化压力较大。根据中国指数研究院的统计，2022年TOP100房地产企业拿地总额12975亿元，同比下降48.9%，全年整体拿地低迷。其中，长春市2022年完成两批次集中供地，1-12月成交总建面234.9万㎡，同比下降
89.8%。2022年长春住宅市场整体供销量同比下滑，总供应
221.4万㎡，同比下降
72.1%；成交
431.6万㎡，同比下降32%。2022年长春全年及各单月均呈现供小于求的态势，推盘量较往年有明显减少。房地产行业的供求状况受到宏观经济状况的影响。如果经济增长强劲，人们的购买力会增加，房地产市场会受到推动，进而促进房地产的需求增长。相反，如果经济增长疲软，消费者的购买力和信心会受到影响，可能会降低房地产的需求。（
）行业利润水平的变动趋势及变动原因
自2012年以来，房地产业平均销售利润率与净资产收益率总体呈现双降趋势。根据WIND数据统计，国内A股上市房地产企业中，2022年房地产行业平均销售毛利率为21.22%，净资产收益率为-7.02%。受到经济环境变化影响和房地产限价等政策影响，房地产销售去化存在困难，房屋销售价格上涨幅度有限；同时，随着房地产企业开发成本、各项费用的提高，利润水平受到进一步压缩。
2、物业管理
（1）行业竞争格局和市场化程度经过数十年的发展，物业管理头部企业已实现加快服务创新及业务扩张。此外，市场变得日益集中，中国物业管理行业参与者正面临日益激烈的市场竞争。在物业管理行业激烈竞争的背景下，大型物业管理公司积极改善其战略布局并加快扩张步伐以增加各自的市场份额和实现更好的经营业绩。
依据中国指数研究院数据，2022年前十大物业管理公司管理面积总和占比为14.91%，排在前100的企业管理面积总和占比46.13%，排在前200的企业管理面积总和占比50.24%，市场份额占比均保持增长，头部效应凸显，强者恒强态势显著。伴随近几年越来越多的上市企业募集到充足的资金支持，同时，房地产开发步入调整周期，母公司出现了不同程度的资金问题，为并购市场创造了进一步的整合机会，将支撑头部物业服务企业进一步加速整合。
（2）行业内主要企业情况
）南都物业南都物业服务集团股份有限公司（简称“南都物业”，股票代码603506.SH）成立于1994年。自2011年起，南都物业服务集团已多次入围中国物业管理协会、中国指数研究院发布的中国物业服务百强企业前30强，2022年被中国指数研究院评为全国物业服务百强企业综合实力第
名。2022年南都物业实现营业收入
18.47亿元，同比上升15.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.11亿元，同比下降7.08%；加权平均净资产收益率14.81%，同比减少3.63%。
）招商积余招商局积余产业运营服务股份有限公司（简称“招商积余”，股票代码001914.SZ）是招商局集团旗下从事物业资产管理与服务的平台企业，是A股物业管理龙头企业。招商积余还拥有酒店、商业、办公等持有型物业，通过专业的运营能力，实现持有物业稳健经营，保持资产价值。2022年招商积余实现营业
收入130.24亿元，同比上升22.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.99亿元，同比上升36.66%；加权平均净资产收益率6.69%，同比上升0.62%。
）特发服务深圳市特发服务股份有限公司（简称“特发服务”，股票代码300917.SZ）是特发集团的控股企业，成立于1993年，注册资本1.69亿元。特发服务从业人员超12,000人，公司业务触角延伸至北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、西安、武汉等全国
余大中城市及海外非洲，在管项目
余个，包含高新科技园区、政府机关、商业综合体、医院、学校、出入境口岸、街道社区等多种物业类型，服务面积近2,000万平方米。2022年特发服务实现营业收入20.06亿元，同比上升
18.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,472.56万元，同比下降
11.10%；加权平均净资产收益率
12.68%，同比下降
1.03%。
（3）市场供求状况及变动原因根据中国指数研究院披露数据，2022年，TOP50物业管理企业新增合约面积合计约
亿平方米，新增合约面积均值为
0.48亿平方米，较2021年有所下滑。2022年TOP50物业管理企业关联方承接面积合计约为3.95亿方，较2021年7.24亿方同比下滑45.38%。受到2022年持续下滑的商品房销售面积情况，关联房企拿地、开发均大幅缩减，为物业管理企业提供的内生规模增量减半。同时第三方拓展增强，2022年TOP50物业管理企业第三方拓展面积合计约为
18.83亿方，较2021年12.89亿方同比上升46.13%。物业管理企业独立扩张持续加速，在关联方支持减弱，并购降温的基础上，市场外拓成为多数物业管理企业长期发展的核心竞争力，也是未来业绩增长的重要能力。长租公寓、共享办公等新型物业形态将持续增长，这些新业态的出现将改变传统物业管理行业的格局和竞争方式。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因根据WIND数据统计，国内A股上市物业管理企业中，2022年行业平均销
售毛利率为25.89%，平均净利率为13.70%，自2015年以来，物业管理行业毛利率呈现持续下降趋势，净利率呈波动态势。2022年行业整体毛利率承压下行，主要受以下因素影响：1）外部环境下成本开支增加；2）外部环境致使高毛利业务如家政、美居等社区增值服务盈利能力受损；
）开发下行造成非业主增值服务缩水挤压利润空间。横向对比来看，毛利率下滑已成为行业共性，但部分央企表现出较强抗周期属性。
（三）行业发展的有利和不利因素
1、房地产开发
（1）有利因素
）宏观经济持续增长房地产业属于资本密集型行业，而资金本身受到国家宏观经济政策影响较大，因而房地产行业易受宏观经济的影响，且存在较强的周期性。近二十年以来，随着我国国内生产总值的增长，人民生活水平不断提高，人们对于居住环境的要求也越来越高，房地产行业也迎来了自身的高速发展时期，成为国民经济的支柱产业。虽然近年来我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓，但随着城市化的推进，城市化率不断提高，城市人口数量增加，这些都为房地产开发行业的发展提供了市场需求。此外，宏观经济增长还带动了投资和消费水平的提高，这也为房地产开发行业提供了更多的投资和购买力，长期看来房地产行业仍然会保持较稳定的增长势头。
2）城镇化改革不断推进，需求稳步增长我国正处于城市化的发展期和消费结构的升级阶段，对住宅的需求将会持续释放。城镇化改革是我国发展的重要战略之一，其目的是推动城市化进程，促进城乡一体化发展。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也将持续增加，这为房地产开发行业的发展提供了市场需求。同时，城镇化改革还带来了城市基础设施的建设，这也为房地产开发行业提供了更多的发展机会。
2019年末，城镇常住人口占总人口的比重已达到60.6%，是中国工业化、城镇化取得重要进展的标志性数据，2022年末城镇常住人口占总人口的比例达到
65.22%。从中长期看，我国因人口持续流动（农村人口持续进城和人口跨城流动）、住房改善升级、家庭规模持续小型化等客观因素存在，衍生了因城镇人口增长、居住条件改善、城市更新改造带来的自住房需求。未来，我国的商品房市场仍有较大的市场需求空间。
）行业政策促使房地产行业趋向稳健发展2022年底以来，促进房地产市场企稳恢复、改善房企资金面等方面的政策将持续出台，进一步降低了房地产行业风险。2022年12月《“十四五”扩大内需战略实施方案》提出要加强房地产市场预期引导，探索新发展模式。2022年
月中央经济工作会议提出，有效防范化解重大经济金融风险，需要确保房地产市场平稳发展，扎实做好“保交楼、保民生、保稳定”各项工作。之后热点城市调整限购限贷，“三支箭”进场，供需两端开始全面发力，力度加大。预计未来调整后的房地产行业将趋向稳健发展。
（
）不利因素1）土地成本上涨土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。土地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断完善，土地资源将有一个新的价值发现与重估的过程，但从中长期看，土地成本存在不断上涨的趋势。
2）人力成本提高随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的人力成本将不可避免的逐步提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务
和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。企业在人力成本上的投入也不断提高，例如提高员工薪资、改善员工福利待遇等，也增加企业的成本压力。
2、物业管理
（1）有利因素
）城镇化率及商业住宅建筑的增长随着宏观经济及城镇居民的人均可支配收入稳步增长，中国房地产行业保持稳定增长。全国房地产开发投资规模由2017年的109,799亿元增至2022年132,895亿元，复合年增长率为
3.9%。全国商品房销售额由2017年的133,701亿元增至2022年的133,308亿元，复合年增长率为
0.06%。此外，在《国家新型城镇化规划（2014-2020）》等利好政策的支持下，中国的城镇化率持续稳步上升。中国的城镇化率由2017年末的58.5%升至2022年末的
65.22%。随着中国城镇化率的不断提高，越来越多的人涌入城市，城市房地产市场逐渐进入高速发展期，商业住宅建筑日益增多。城镇化进程的发展催生出对物业管理服务的巨大需求。
2）物业管理行业利好政策的推动政府已制定并实施多项旨在进一步支持和促进物业管理行业增长的政策。该类政策鼓励物业管理公司投资和开发物联网平台和技术相关的服务以保持技术创新，从而扩大服务范围以紧跟客户不断变化的需求，并持续拓宽传统物业管理服务的业务范围以提高客户的生活标准。在这些政策的推动下，物业管理公司战略性地扩大服务范围，在传统物业管理服务的基础上向非业主开发商及小区提供多元化的增值服务。此外，如《物业管理条例》等，为物业管理行业的发展提供了制度保障和政策支持。
）物业管理行业市场竞争机制的引入
2014年底，国家发改委放开非保障性住宅物业服务价格，业主自主选择物业公司的情况下，双方协商定价。这就为行业引入了市场机制，提高差异化、更高质量服务的住宅小区能够收取与其服务相匹配的市场价格，让物业管理企业之间在服务质量和管理效率等方面进行了激烈的竞争，提高了整个行业的服务质量和管理水平，有助于资源的有效配置和行业的健康发展。
4）优质物业管理服务的需求增长
消费者对更好的生活条件及优质的物业管理服务需求的增长，是物业管理行业增长的重要驱动因素之一。其中，中高收入阶层的涌现及其消费力不断提升带动对更优质产品和服务的需求，将对中高端物业管理服务的发展产生重大影响。在客户需求及激烈行业竞争的推动下，物业管理公司不断进行投资以提高服务质量，且更加注重客户的需求。物业管理公司顺应这一趋势，采取相关措施，优化其传统的物业管理服务，并运用技术解决方案提升服务质量。服务质量得到提升的物业管理公司可收取较高的服务费。
5）来自资本市场的支持
截至2022年
月
日，已有
家物业管理公司在上海、深圳和香港证券交易所上市。通过上市，物业管理公司可增加对技术创新的投资、搭建智能平台、加强与其他物业管理公司的合作、提高服务质量以及提高运营效率。此外，多元化的资金来源能让物业管理公司加快进行选择性及战略性的并购，及进一步扩大业务规模。
（2）不利因素1）物业管理行业受上游房地产行业宏观政策影响较大房地产业是物业管理的上游行业，物业管理行业的发展与上游行业联系紧密。房地产业在国民经济中起重要作用，是增强国民经济和改善人民生活的重要产业，同时由于房地产业在国民经济链中处于中间环节，具有很强的关联效应，能通过前向效应影响建材、冶金、机械制造、金融等行业，通过后向效应影响装修、家电、金融保险、物业管理等相关行业，房地产业的兴旺繁荣能够有力地带
动很多相关产业的兴旺繁荣。如果房地产市场不景气，房屋销售减缓，那么物业管理行业将会面临客户量减少、业务萎缩等问题。
我国政府历来十分重视房地产业的监管和调控，通过相应政策法规应对房地产市场的价格波动，稳定市场，因此虽然房地产行业法律框架已经逐渐完善，但政策推出的节奏仍然较为频繁。上游行业过于频繁的政策变动将会给物业管理行业带来一定的经营风险，例如限购政策、限售政策等，会对物业管理行业产生较大的影响。
）企业服务成本上升
物业管理产业为劳动密集型行业，人力成本在主营业务成本中的占比较大。近年来，随着职工工资标准和社保福利的政策性刚性调升，用工成本持续上涨，物业服务企业经营风险日益加剧，成本上涨成为影响行业发展的重要因素之一。
3）人才需求难以满足
物业管理行业需要具备相关专业知识和技能的人才，如物业管理、工程技术、市场销售等人才。然而，由于这些人才需求较大，而供给不足，导致人才市场供需矛盾突出。在我国物业管理行业的高速发展阶段，现有的物业管理行业存在几个特点：传统管理型人才多，服务创新型人才少；能胜任单一岗位的人才多，能胜任多个岗位的复合型人才少；初级管理人才多，高级管理人才少。同时，物业管理行业的工作性质相对单调，薪资福利不太吸引人才，也是导致该行业人才需求难以满足的因素之一。物业企业人才匮乏的局面已严重影响企业的发展。
（四）行业壁垒
、房地产开发
（1）土地资源壁垒
土地是房地产开发最重要的生产资料。作为房地产开发的核心资源，房地产项目开发受土地位置、交通、基础设施配套等因素影响。随着城市化进程的推进，
土地稀缺性逐年升高，对优质地块的竞争愈发激烈，新进入企业面临成本持续升高的压力，行业进入门槛逐步升高。
（
）资金壁垒房地产行业是资本密集型行业，撬动房地产项目开发需要巨大的资金投入。房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，而资金回笼需待至预售和销售阶段，资金支出和回收在时间上的错位加大了房地产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。房地产企业往往依赖于外部股权或债权融资，融资能力至关重要。当前政策下，优质房地产企业的融资更加顺畅。因此，资金壁垒是拟进入新进入者面临的一大障碍。
（3）行业资质壁垒《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。具体办法由国务院建设行政主管部门制定。”我国对房地产开发企业的资质分为一、二、三、四个等级并对资质等级实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。新进入房地产行业的企业短期内无法取得较高等级的资质，在项目开发和业务开展上均会受到限制。
（4）营运能力壁垒随着经济环境、产业和融资政策、行业发展等多方面的影响，过去房地产企业“高负债、高杠杆、高周转”的开发模式难以为继。2021年底中央经济工作会议针对房地产首次提出“探索新的发展模式”。未来房地产企业的利润将主要来源于提升产品和服务的品质来获取溢价。房地产行业趋向综合化和精细化的运作管理模式。除前期的项目开发之外，房地产企业后期的地产销售和物业管理能力也需得到提升。因此，房地产企业的营运能力对新进入者来说构成壁垒。
2、物业管理
（1）品牌壁垒品牌是物业管理行业服务质量、管理水平、营销能力的综合体现，需要经过长期的积淀和持续的市场推广。随着居民消费质量的提高、物业管理行业整体水平提升以及行业竞争的加剧，对物业服务质量也提出了更高要求。较长的经营年限、良好市场口碑和品牌形象以及较高服务质量，是获得优质业务的保障，因此品牌成为物业管理行业的重要壁垒。
（2）资金壁垒随着规模的扩张，物业管理公司更注重以自动化、智能化为特征的技术革新，通过购置机械设备替代人工、打造企业信息管理系统、逐步推广小区智能化提升管理效率，逐渐从劳动密集型向技术与资金密集型结合的方向发展，进而提高行业资金壁垒。
（3）管理壁垒随着物业管理行业竞争力的不断加强，管理团队及其管理经验日渐成为企业核心竞争力的重要因素，优秀的物业管理公司在项目管理内容、信息系统运用、财务管理等方面拥有较高的专业性，在接管体量较大的项目上具有显著的优势，形成一定的准入壁垒。
（
）人才壁垒管理和技术领域的中高级人才，以及稳定的长效机制培养此类人才，对劳动密集型行业的成功运营至关重要。随着大数据及互联网技术使物业管理公司的商业模式不断创新，对专业人才的需求更加突出。
（五）行业技术水平、技术特点及经营模式经过多年的发展，房地产行业形成了“拿地-开发-销售”循环的主流开发模式。过去十几年来，在城镇化红利和经济增长红利下，房地产行业发展迅猛，房
地产企业采取“高负债、高杠杆、高周转”的开发模式，规模迅速提升。2020年以来，随着新的行业融资监管政策的出台，加之销售下行、预售资金收紧等影响，上述开发模式难以为继，房地产企业需要探寻新的经营模式。当前，国内住房消费需求已从满足数量转向追求质量，居民对住房品质、小区物业管理、周边园林商业医疗等基础配套品质的要求越来越高。未来房地产企业利润将来源于提升产品和服务品质获取溢价。同时房地产行业的融资模式也产生了较大的转变。2017年以来针对房地产行业的非标融资监管政策收紧，2022年11月以来，监管机构相继射出“三支箭”，支持房地产企业的合理融资需求，聚焦在信贷、债券、股权等标准化融资方式。随着房屋不断建成，原来主要由新房构成的房地产市场转向由存量房、二手房等房构成的成熟市场，市场特点和规律也发生了相应的转变。随着行业不断发展，经营模式也将不断改变，房地产企业将以房地产为核心，探索新的商业模式。
物业管理行业的特点是劳动密集型和轻资产化。在建立完善的运营管理体系的基础上，加上具备行业管理经验的管理团队，物业管理行业以此来指导和管理承担安全秩序维护、公共环境清洁、公共绿化保养、公共设施设备维修等职能的一线服务人员向业主和住户提供物业管理服务。随着近年来的不断变革和发展，物业管理逐渐变得更加规模化和高效化。机械化、信息化、智能化等技术手段成为物业管理企业提高工作质量、加强工作效果的方法，以此实现规模作业、服务质量远程核查、物业管理人机互动等效果。由于社区经济及社区的兴起，物业管理服务企业还逐渐增加了现代社区综合服务商的业务板块，随之物业管理服务企业对机械作业设备、移动互联网、物联网、大数据等技术有了新的需求。
（六）行业周期性、区域性、季节性特征
、周期性
房地产行业是典型的周期性行业，表现为房地产业在经济运行过程中交替出现扩张与收缩两大阶段，复苏—繁荣—衰退—萧条循环往复的四个环节，形成房地产经济水平起伏波动、循环的经济现象。复苏环节表现为上一轮的萧条使房地
产经济陷入长期低迷，而现在房价开始回升，市场充满乐观情绪，投资者信心饱满，市场预期良好，房地产投资转而旺盛。繁荣环节表现为房地产开发量激增、品种增多，投机者活跃，市场投机需求高于自住需求，投机热情旺盛。这两个环节构成了房地产扩张过程。衰退环节表现为交易量萎缩，房地产投资下降，市场悲观情绪加强。萧条环节表现为房价和租金持续下降，交易量锐减，空置率居高不下，大量房地产商破产。后两个环节构成了房地产收缩过程。因此房地产经济周期也可以分为两个过程。而从长度划分，周期又可以分为短周期和长周期，其中短周期主要体现为与宏观经济互为因果影响，而长周期主要体现在人口变化、迁移规律及城市发展规律等方面。
物业管理行业的周期性较弱。物业管理行业已形成大量持续稳定的存量市场，因此其波动不大。但由于物业管理行业仍受到房地产行业开发销售所带来的增量房屋的影响，因此行业仍存在一定周期性，且受到房地产行业周期性的影响。
2、区域性
房地产是不动产的典型代表，其最重要的一个特性是不可移动特性，也称为位置固定性，也是房地产不同于其他财产的主要之处。每宗房地产都有各自独有的自然地理位置和社会经济位置，其与重要场所（如市中心）的距离、对外交通、外部配套设施、周围环境和景观等，使得不同的房地产之间有区位优劣之分。此外，房地产不能像其它商品一样移动，面对市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异的问题时很难去平衡价格。因此房地产的价格主要是受当地区域市场内供需关系和当地经济发展水平的影响。当某地人口较多，居民收入水平较高，经济发展水平较好时，当地的房地产市场的需求也就较大，房地产价格也就较高。房地产区域性还受开发企业影响，大部分房地产开发企业受资金能力影响，只局限于部分地区进行开发，只有个别实力、资金雄厚的企业才能够在较多区域内进行大规模房地产开发。
物业管理行业存在显著的区域性特征。受各地不同经济状况影响，收入水平较高地区的物业管理规模和企业数量方面较高，体现在我国东部地区的物业管理规模和企业数量较高，但近年来区域间差距呈现逐渐缩小的态势。
3、季节性总体上来说，房地产行业和物业管理行业不存在明显的季节性特征。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对行业及其发展前景的有利和不利影响
1、房地产行业
随着我国房地产行业的快速发展，房地产产业链上相关产业也随之壮大。我国房地产产业链长且覆盖面广，产业链主要分为上下游两类。房地产上游主要包括土地供应、建筑材料、建筑工程等行业等；下游主要包括装饰装修、房屋中介租赁和物业管理等行业。其中，上游的土地供应环节由政府部门主导。
（
）上游产业
房地产上游行业主要为土地供应、建筑材料和建筑工程业。
建筑材料业作为房地产上游产业链的重要一环，主要是为建筑施工提供主体建设所需的原材料，包含了水泥和玻璃等建材行业。建筑材料行业内集中度低，产品同质化程度高，竞争激烈，对下游房地产开发企业的议价能力较弱。
建筑工程业是为新建、改建或扩建房屋建筑物和附属构筑物设施所进行的规划、勘察、设计和施工、竣工等各项技术工作和完成的工程实体以及与其配套的线路、管道、设备的安装工程。由于建筑工程企业的同质化程度较高，同行业竞争激烈，产能过剩，对下游房地产开发企业的议价能力同样较弱。
（2）下游产业
房地产下游行业主要为物业管理、房屋中介租赁和装饰装修等。其中物业管理对房地产开发企业具有较大影响。物业管理是房地产项目必备的配套服务，良好的物业管理能够加强房地产开发企业的品牌效应，提高销售溢价。而其他的下游产业如房屋中介租赁和装饰装修等对房地产行业的影响较小，原因是这些行业不直接影响房地产企业的销售和运营，且行业内部竞争激烈，对上游不具有议价
能力。
2、物业管理（
）上游产业对于物业管理行业而言，其上游行业主要分为两类，第一类为相关的材料供应商和服务供应商，另一类为房地产开发企业。物业管理公司向材料供应商采购物业管理所需的保安用品、清洁用品、绿化用品和维修配件等材料。另外，物业管理公司将所管理的物业管理区域中的部分服务外包给服务供应商，由服务供应商提供相关服务，物业服务企业对服务情况进行监督。该等上游行业厂商众多，竞争充分，单一厂商难以对产品或服务形成垄断，价格也以随行就市为主。
物业管理行业的增量物业管理规模主要由房地产开发企业每年新建和销售的物业组成，因此房地产开发行业是物业管理行业的重要上游行业。根据《物业管理条例》及相关法律法规，在业主、业主大会选聘物业服务企业之前，由房地产开发企业选聘物业管理公司，并与物业管理公司签署前期物业服务合同。
（2）下游产业
物业管理行业下游客户为持有物业或使用物业的业主和住户。一方面，物业管理公司负责所管理的物业管理区域中房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护卫生环境和相关秩序等工作；另一方面，随着居民可支配收入和生活水平的不断提高，物业管理公司需不断提升服务品质以迎合业主和住户不断提升的服务要求。此外，越来越多业主和住户选择物业管理公司为其提供一些家政清洁、绿化养护、家居维修以及代理代办、团购配送、房屋租售服务等社区增值服务。
（八）标的公司核心竞争力及行业地位
1、交易标的的核心竞争力
（1）运营优势标的公司自成立以来主要从事房地产开发和物业管理业务，拥有丰富的房地产开发以及物业管理经验。
（2）地理位置优势标的公司的项目主要位于吉林长春市经开区核心区域，交通便利，且当地的工程成本、用工成本相对较低，投资回报率较高。
2、交易标的的行业地位标的公司为房地产开发公司，除“六合一方”项目外，不涉及其他房地产开发项目，尚不涉及行业地位排名情况。
三、交易标的财务状况和盈利能力
（一）吉林省六合房地产开发有限公司
1、资产构成分析报告期各期末，六合房产资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 1,366.65 | 1.24% | 3,345.61 | 2.88% |
| 应收账款 | 10.25 | 0.01% | 13.25 | 0.01% |
| 预付款项 | 0.20 | 0.00% | 21.40 | 0.02% |
| 其他应收款 | 16,788.95 | 15.27% | 12,788.83 | 11.01% |
| 其中：应收利息 | 65.92 | 0.06% | 65.92 | 0.06% |
| 存货 | 90,379.95 | 82.20% | 98,262.77 | 84.63% |
| 其他流动资产 | 1,397.20 | 1.27% | 1,663.30 | 1.43% |
| 流动资产合计 | 109,943.20 | 99.99% | 116,095.16 | 99.99% |
| 固定资产 | 10.23 | 0.01% | 12.74 | 0.01% |
| 无形资产 | 0.12 | 0.00% | 0.42 | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 10.35 | 0.01% | 13.16 | 0.01% |
| 资产总计 | 109,953.55 | 100.00% | 116,108.32 | 100.00% |
截至2021年12月31日和2022年12月31日，六合房产资产总额分别为116,108.32万元和109,953.55万元。在各项资产占比方面，货币资金、其他应收款、存货占比较高，对主要资产的分析如下：
（1）货币资金
截至2021年12月31日和2022年12月31日，六合房产货币资金金额分别为3,345.61万元和1,366.65万元，占资产总额的比例分别为
2.88%和
1.24%。货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 占比 | 2021年12月31日 | 占比 |
| 库存现金 | 1.35 | 0.10% | 1.29 | 0.04% |
| 银行存款 | 1,267.40 | 92.74% | 3,246.59 | 97.04% |
| 其他货币资金 | 97.89 | 7.16% | 97.73 | 2.92% |
| 合计 | 1,366.65 | 100.00% | 3,345.61 | 100.00% |
2022年银行存款金额相比2021年下降
60.96%，主要原因系2022年整体收入下降较多所致。
其他货币资金主要为向商品房按揭贷款提供担保的保证金以及因司法冻结的银行存款。
（2）其他应收款
截至2021年12月31日和2022年12月31日，六合房产其他应收款金额分别为12,788.83万元和16,788.95万元，占资产总额的比例分别为
11.01%和
15.27%，2022年相比上年略有增长。
报告期内其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收利息 | 65.92 | 65.92 |
| 其他应收款 | 16,723.03 | 12,722.91 |
| 合计 | 16,788.95 | 12,788.83 |
1）报告期内，其他应收款按照性质分类情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 关联方往来款 | 16,410.00 | 97.70% | 12,000.00 | 92.73% |
| 押金及保证金 | 148.96 | 0.89% | 629.92 | 4.87% |
| 代办费 | 206.23 | 1.23% | 277.25 | 2.14% |
| 其他 | 30.90 | 0.18% | 33.09 | 0.26% |
| 小计 | 16,796.09 | 100.00% | 12,940.26 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 73.06 | 217.35 | ||
| 合计 | 16,723.03 | 12,722.91 | ||
2）报告期内，其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年以内 | 4,673.44 | 27.82% | 12,072.09 | 93.29% |
| 1至2年 | 11,752.41 | 69.97% | 313.42 | 2.42% |
| 2至3年 | 200.65 | 1.19% | 37.21 | 0.29% |
| 3至4年 | - | - | 352.63 | 2.73% |
| 4至5年 | 4.68 | 0.03% | 44.92 | 0.35% |
| 5年以上 | 164.92 | 0.98% | 120.00 | 0.93% |
| 小计 | 16,796.09 | 100.00% | 12,940.26 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 73.06 | 217.35 | ||
| 合计 | 16,723.03 | 12,722.91 | ||
）报告期内，其他应收款坏账计提情况如下：
2022年其他应收款坏账计提情况：
单位：万元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月内预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） | 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | ||
| 2022年1月1日余额 | 175.86 | 41.48 | 217.35 | |
| 期初余额在本期 | ||||
| —转入第一阶段 |
| —转入第二阶段 | ||||
| —转入第三阶段 | ||||
| 本期计提 | ||||
| 本期转回 | 144.29 | - | 144.29 | |
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2022年12月31余额 | 31.57 | 41.48 | 73.06 |
2021年其他应收款坏账计提情况：
单位：万元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月内预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） | 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | ||
| 2020年1月1日余额 | 162.41 | 41.48 | 203.89 | |
| 期初余额在本期 | ||||
| —转入第一阶段 | ||||
| —转入第二阶段 | ||||
| —转入第三阶段 | ||||
| 本期计提 | 13.45 | 13.45 | ||
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2021年12月31余额 | 175.86 | 41.48 | 217.35 |
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况①2022年末
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占比（%） | 坏账准备 |
| 派斯林 | 关联方往来款 | 16,410.00 | 1年以内、1-2年 | 97.70 | - |
| 代收代缴-物业维修基金 | 代办费 | 198.86 | 1年以内、2-3年 | 1.18 | - |
| 长春经济技术开发区建设发展局 | 押金及保证金 | 100.00 | 5年以上 | 0.60 | 30.00 |
| 吉林省建设担保有限公司 | 押金及保证金 | 42.97 | 2-3年、5年以上 | 0.26 | 21.48 |
| 长春经济技术开发区规划局 | 其他-待退还费用 | 20.00 | 5年以上 | 0.12 | 20.00 |
| 合计 | 16,771.83 | 99.86 | 71.48 |
②2021年末
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占比（%） | 坏账准备 |
| 派斯林 | 关联方往来款 | 12,000.00 | 1年以内 | 92.73 | - |
| 公积金保证金 | 押金及保证金 | 485.73 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 3.75 | 145.72 |
| 代收代缴-物业维修基金 | 代办费 | 251.99 | 1-2年 | 1.95 | - |
| 长春经济技术开发区建设发展局 | 押金及保证金 | 100.00 | 5年以上 | 0.77 | 30.00 |
| 吉林省建设担保有限公司 | 押金及保证金 | 42.97 | 1-2年、4-5年 | 0.33 | 21.48 |
| 合计 | 12,880.69 | 99.53 | 192.20 |
（
）存货截至2021年
月
日和2022年
月
日，六合房产存货金额分别为98,262.77万元和90,379.95万元，占资产总额的比例分别为84.63%和82.20%，主要为房地产开发成本、房地产开发产品。具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房地产开发成本 | 70,341.51 | 77.83% | 70,439.78 | 71.69% |
| 房地产开发产品 | 20,038.44 | 22.17% | 27,822.99 | 28.31% |
| 合计 | 90,379.95 | 100.00% | 98,262.77 | 100.00% |
报告期内，六合房产房地产开发成本占存货的比例为75%左右，占比稳定。报告期内开发成本的构成情况：
单位：万元
| 项目名称 | 开工时间 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 跌价准备 |
| 六合一方房地产开发项目 | 2011年9月 | 70,341.51 | 70,439.98 | - |
报告期内开发产品的构成情况：
单位：万元
| 项目名称 | 竣工时间 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | 跌价准备 |
| 六合一方A区一期 | 2013年 | 8,873.78 | - | 2,193.72 | 6,680.06 | 16.31 |
| 六合一方B区一期 | 2014年 | 10,523.88 | - | 883.86 | 9,640.02 | 541.85 |
| 六合一方D区一期 | 2018年 | 1,465.05 | - | 505.14 | 959.91 | - |
| 六合一方E区一期 | 2015年 | 1,897.96 | - | 1,897.96 | - | - |
| 六合一方D区二期 | 2020年 | 6,501.70 | - | 2,514.75 | 3,986.95 | 670.34 |
| 合计 | 29,262.38 | - | 7,995.42 | 21,266.95 | 1,228.51 |
报告期各期内，存货跌价准备与减值准备计提情况如下：
1）2022年12月31日
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 本年增加金额 | 本年减少金额 | 2022年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 房地产开发产品 | 1,439.38 | 101.98 | 312.86 | 1,228.51 | ||
）2021年
月
日
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 本年增加金额 | 本年减少金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 房地产开发产品 | 1,428.83 | 197.97 | 187.42 | 1,439.38 | ||
2、负债构成分析
报告期各期末，六合房产负债结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 1,209.81 | 38.37% | 2,003.97 | 19.87% |
| 合同负债 | 1,347.65 | 42.74% | 7,336.18 | 72.75% |
| 应付职工薪酬 | 67.58 | 2.14% | 96.29 | 0.95% |
| 应交税费 | 149.53 | 4.74% | 363.41 | 3.60% |
| 其他应付款 | 378.77 | 12.01% | 283.73 | 2.81% |
| 流动负债合计 | 3,153.34 | 100.00% | 10,083.58 | 100.00% |
| 负债合计 | 3,153.34 | 100.00% | 10,083.58 | 100.00% |
截至2021年12月31日和2022年12月31日，六合房产负债总额分别为10,083.58万元和3,153.34万元。在各项负债占比方面，应付账款、合同负债、其他应付款和应交税费占比较高，主要负债分析如下：
（1）应付账款
截至2021年12月31日和2022年12月31日，六合房产应付账款余额分别为2,003.97万元和1,209.81万元，占负债总额的比例分别为
19.87%和
38.37%，主要为工程款项及服务费。
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 占比 | 2021年12月31日 | 占比 |
| 工程款 | 1,185.14 | 97.96% | 1,986.98 | 99.15% |
| 服务费 | 24.67 | 2.04% | 16.99 | 0.85% |
| 合计 | 1,209.81 | 100.00% | 2,003.97 | 100.00% |
应付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年以内（含1年） | 43.44 | 601.72 |
| 1-2年（含2年） | 378.46 | 676.88 |
| 2-3年（含3年） | 545.48 | 339.08 |
| 3年以上 | 242.43 | 386.30 |
| 合计 | 1,209.81 | 2,003.97 |
2022年相比2021年应付账款余额减少较多，主要系报告期内六合房产无新增开发面积，支付前期工程欠款所致。
（2）合同负债
截至2021年
月
日和2022年
月
日，六合房产合同负债余额分别为7,336.18万元和1,347.65万元，占负债总额的比例分别为72.75%和42.74%，
主要为预收售楼款。2022年合同负债相比2021年末减少较多，主要系2022年销售收入降低所致。
（
）其他应付款截至2021年
月
日和2022年
月
日，六合房产其他应付款余额分别为283.73万元和378.77万元，占负债总额的比例分别为2.81%和12.01%。
其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 代办费 | 191.14 | 249.02 |
| 关联方往来 | 180.00 | - |
| 其他 | 6.62 | 11.71 |
| 押金及保证金 | 1.00 | 23.00 |
| 合计 | 378.77 | 283.73 |
其他应付款主要为对关联企业的往来以及代收代付社保费用。
（4）应交税费截至2021年12月31日和2022年12月31日，六合房产应交税费余额分别为
363.41万元和
149.53万元，占负债总额的比例分别为
3.60%和
4.74%。报告期内应交税费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 城市维护建设税 | 85.36 | 53.50 |
| 教育费附加 | 38.91 | 25.26 |
| 地方教育费附加 | 24.96 | 15.86 |
| 房产税 | 0.31 | 0.31 |
| 企业所得税 | - | 268.24 |
| 个人所得税 | - | 0.26 |
| 合计 | 149.53 | 363.41 |
3、偿债能力分析
（1）偿债能力指标
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 34.87 | 11.51 |
| 速动比率（倍） | 6.20 | 1.77 |
| 资产负债率 | 2.87% | 8.68% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,024.95 | 6,178.84 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 91.18 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出
（
）主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况
| 公司简称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1、流动比率（倍） | ||
| 保利发展(600048.SH) | 1.54 | 1.52 |
| 万科A(000002.SZ) | 1.31 | 1.22 |
| 金地集团(600383.SH) | 1.42 | 1.41 |
| 中迪投资（000609.SZ） | 1.71 | 1.42 |
| 京能置业（600791.SH） | 2.58 | 1.45 |
| 行业平均值 | 1.71 | 1.40 |
| 六合房产 | 34.87 | 11.51 |
| 2、速动比率（倍） | ||
| 保利发展(600048.SH) | 0.50 | 0.53 |
| 万科A(000002.SZ) | 0.47 | 0.39 |
| 金地集团(600383.SH) | 0.74 | 0.68 |
| 中迪投资（000609.SZ） | 0.16 | 0.12 |
| 京能置业（600791.SH） | 0.36 | 0.26 |
| 行业平均值 | 0.45 | 0.40 |
| 六合房产 | 6.20 | 1.77 |
| 3、资产负债率（%） | ||
| 保利发展(600048.SH) | 78.09 | 78.36 |
| 万科A(000002.SZ) | 76.95 | 79.74 |
| 金地集团(600383.SH) | 72.28 | 76.19 |
| 中迪投资（000609.SZ） | 75.23 | 70.41 |
| 京能置业（600791.SH） | 71.54 | 80.16 |
| 行业平均值 | 74.82 | 76.97 |
| 六合房产 | 2.87 | 8.68 |
| 4、息税折旧摊销前利润（万元） | ||
| 保利发展(600048.SH) | 3,677,540.37 | 4,869,964.72 |
| 万科A(000002.SZ) | 6,029,263.46 | 5,873,420.14 |
| 金地集团(600383.SH) | 922,730.11 | 829,327.58 |
| 中迪投资（000609.SZ） | -18,640.73 | -24,528.44 |
| 京能置业（600791.SH） | 32,549.12 | 18,515.08 |
| 行业平均值 | 2,128,688.47 | 2,313,339.82 |
| 六合房产 | 1,024.95 | 6,178.84 |
| 5、利息保障倍数（倍） | ||
| 保利发展(600048.SH) | 6.26 | 8.35 |
| 万科A(000002.SZ) | 8.66 | 6.45 |
| 金地集团(600383.SH) | 2.24 | 2.07 |
| 中迪投资（000609.SZ） | -2.41 | -3.77 |
| 京能置业（600791.SH） | 5.72 | 1.50 |
| 行业平均值 | 4.09 | 2.92 |
| 六合房产 | - | 91.18 |
2021年、2022年相较于同行业可比公司，六合房产偿债能力指标远高于其他可比上市房地产公司以及行业平均，六合房产的流动比率、速动比率以及资产负债率明显较优。由于业务规模略小的原因，使其息税折旧摊销前利润较低于其他上市公司。2022年，六合房产流动比率、速动比率大幅上升、资产负债率下降，主要由于2022年六合房产合同负债以及应付账款大规模减少，使得期末流动负债余额下降较大，而流动资产变化不大，从而导致公司偿债能力指标有较为明显的改善。
2022年，六合房产息税折旧摊销前利润大幅下降，主要由于2022年六合房产收入下降，从而导致公司息税折旧摊销前利润下降。
六合房产的业务规模明显小于同行业可比公司，因此六合房产的息税折旧摊销前利润远低于其他可比上市房地产公司以及行业平均，而由于六合房产的财务费用中的利息支出远低于其他上市房地产公司，六合房产的利息保障倍数远高于其他可比上市房地产公司。2022年六合房产无利息支出，因此无利息保障倍数
数据。
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产周转率 | 0.09 | 0.18 |
| 应收账款周转率 | 838.56 | 1,106.60 |
| 存货周转率 | 0.08 | 0.13 |
2022年末六合房产总资产周转率下降的主要原因为2022年销售收入下降，应收账款周转率也随之下降。而销售收入的减少，导致营业成本的降低，存货周转率也随之降低。
、盈利能力分析
（1）经营业绩报告期内，六合房产的收入和利润情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 9,853.09 | 21,855.32 |
| 减：营业成本 | 7,254.46 | 14,098.22 |
| 税金及附加 | 656.95 | 11.52 |
| 销售费用 | 707.08 | 1,027.47 |
| 管理费用 | 276.95 | 554.43 |
| 财务费用 | -13.47 | -27.27 |
| 其中：利息费用 | - | 67.77 |
| 利息收入 | 14.89 | 99.48 |
| 加：其他收益 | 1.72 | 1.02 |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | - | 115.12 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | 144.29 | -13.45 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | -101.98 | -197.97 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | 1,015.15 | 6,095.67 |
| 加：营业外收入 | 10.00 | 11.96 |
| 减：营业外支出 | 3.48 | - |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | 1,021.67 | 6,107.63 |
| 减：所得税费用 | 246.21 | 1,581.60 |
| 四、净利润 | 775.46 | 4,526.03 |
（2）营业收入、营业成本及毛利分析1）营业收入分析报告期内，六合房产的营业收入分别为21,855.32万元、9,853.09万元，其中主营业务收入分别为21,755.52万元、9,813.10万元，占营业收入的比例分别为99.54%、99.59%，主营业务收入占比较高且较为稳定。2022年主营业务收入下降54.89%的主要原因是受六合房产开发进度影响，可售房产数量减少。
六合房产报告期内的营业收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 9,813.10 | 99.59% | 21,755.52 | 99.54% |
| 其中：房地产开发 | 9,813.10 | 99.59% | 21,755.52 | 99.54% |
| 其他业务收入 | 39.99 | 0.41% | 99.80 | 0.46% |
| 合计 | 9,853.09 | 100.00% | 21,855.32 | 100.00% |
）营业成本分析报告期内，六合房产的营业成本分别为14,098.22万元、7,254.46万元，其中主营业务成本分别为14,055.56万元、7,246.49万元，占营业成本的比例分别为
99.70%、
99.89%，主营业务成本占比较高且较为稳定。报告期内受六合房产开发进度影响，可售房产数量减少，主营业务成本变动与主营业务收入变动保持一致。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 7,246.49 | 99.89% | 14,055.56 | 99.70% |
| 其中：房地产开发 | 7,246.49 | 99.89% | 14,055.56 | 99.70% |
| 其他业务成本 | 7.97 | 0.11% | 42.65 | 0.30% |
| 合计 | 7,254.46 | 100.00% | 14,098.22 | 100.00% |
3）毛利及毛利率分析
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 9,813.10 | 21,755.52 |
| 主营业务成本 | 7,246.49 | 14,055.56 |
| 主营业务毛利额 | 2,566.61 | 7,699.96 |
| 主营业务毛利率 | 26.15% | 35.39% |
报告期内，六合房产主营业务毛利额分别为7,699.96万元、2,566.61万元，主营业务毛利率分别为35.39%、26.15%。主营业务毛利率下降主要原因为2022年销售主要为存量房促销原因导致毛利率相比上年降低。
同行业企业毛利率情况比较如下：
| 公司简称 | 股票代码 | 2022年度 | 2021年度 |
| 保利发展 | 600048.SH | 21.99% | 26.78% |
| 万科A | 000002.SZ | 19.55% | 21.82% |
| 金地集团 | 600383.SH | 20.66% | 21.18% |
| 中迪投资 | 000609.SZ | 3.04% | 9.24% |
| 京能置业 | 600791.SH | 12.57% | 28.32% |
| 同行业上市公司平均值 | 15.56% | 21.47% | |
| 六合房产 | 26.15% | 35.39% |
相较于2021年，2022年整个房地产行业的毛利率均处于下降状态。
2021年以及2022年，同行业可比公司毛利率水平均低于六合房产毛利率，主要系六合房产销售成本相较于其他同行业上市公司来说较低。
（3）期间费用分析
2021及2022年，六合房产各项期间费用及其与营业收入的比例关系如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | |
| 销售费用 | 707.08 | 7.18% | 1,027.47 | 4.70% |
| 管理费用 | 276.95 | 2.81% | 554.43 | 2.54% |
| 财务费用 | -13.47 | -0.14% | -27.27 | -0.12% |
| 合计 | 970.56 | 9.85% | 1,554.64 | 7.11% |
报告期内六合房产期间费用占营业收入的比例基本稳定，期间费用主要由管理费用、销售费用构成，因2022年营业收入下降，期间费用总额也有所下降。各期间费用具体波动分析如下：
）销售费用
报告期内六合房产销售费用分别为1,027.47万元、707.08万元，占营业收入的比例分别为4.70%、7.18%。销售费用主要包括职工薪酬、营销费用及佣金、售后维修费和空置房物业费等。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 空置房物业费 | 183.29 | 192.48 |
| 营销费用及佣金 | 159.43 | 589.30 |
| 售后维修费 | 137.61 | 51.09 |
| 职工薪酬 | 97.39 | 91.81 |
| 物业费赠送 | 79.80 | - |
| 采暖费及热力费 | 43.16 | 72.07 |
| 其他 | 6.40 | 30.72 |
| 合计 | 707.08 | 1,027.47 |
2022年度，六合房产销售费用相较2021年度减少主要为2022年度销售费用中营销费用及佣金下降，系2022年房地产销售金额下降所致。营销费用及佣金变动与2022年收入下降变动方向一致。
）管理费用
报告期内六合房产管理费用分别为554.43万元、276.95万元，占营业收入的比例分别为2.54%、2.81%。管理费用主要包括职工薪酬、中介机构费、办公费、折旧摊销费等。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 职工薪酬 | 136.16 | 206.51 |
| 中介机构费 | 90.36 | 315.6 |
| 租赁费 | 22.64 | - |
| 业务招待费 | 12.5 | 16.61 |
| 办公费 | 6.41 | 2.4 |
| 交通车辆费 | 4.95 | 6.27 |
| 其他 | 1.99 | 2.37 |
| 折旧费 | 1.64 | 2.34 |
| 无形资产摊销 | 0.30 | 0.52 |
| 差旅费 | - | 1.81 |
| 合计 | 276.95 | 554.43 |
2022年度，六合房产管理费用相较2021年度下降较多，主要为中介机构费下降。由于2021年六合房产进行土地增值税清算，支付了相关咨询费，而2022年无相关支出，因此相关费用下降较多。
3）财务费用
报告期内六合房产财务费用分别为-27.27万元、-13.47万元，营收占比分别为-0.12%、-0.14%。财务费用主要为利息收入。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息费用 | - | 67.77 |
| 减：利息收入 | 14.89 | 99.48 |
| 银行手续费 | 1.43 | 4.45 |
| 合计 | -13.47 | -27.27 |
六合房产两年财务费用均为负值，利息收入高于利息费用。
4）期间费用率（已剔除研发费用占比）与同行业上市公司的比较
| 公司简称 | 股票代码 | 2022年度 | 2021年度 |
| 保利发展 | 600048.SH | 5.68% | 5.69% |
| 万科A | 000002.SZ | 4.88% | 6.06% |
| 金地集团 | 600383.SH | 7.25% | 9.16% |
| 中迪投资 | 000609.SZ | 30.30% | 18.62% |
| 京能置业 | 600791.SH | 5.84% | 13.83% |
| 同行业上市公司平均值 | 10.79% | 10.67% | |
| 六合房产 | 9.85% | 7.11% |
相较于2021年，2022年同行业可比上市公司期间费用率整体波动不大保持稳定，而六合房产的期间费用率略有上升，尽管2022年六合房产期间费用与营业收入变动趋势一致，但六合房产的营业收入下降更多导致其期间费用率略有上升。
报告期内六合房产期间费用率低于同行业上市公司平均水准。
（4）投资收益
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年 |
| 银行理财收益 | - | 115.12 |
| 合计 | - | 115.12 |
报告期内，六合房产投资收益主要为银行理财收益。
（5）信用减值损失
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年 |
| 其他应收款坏账损失 | 144.29 | -13.45 |
| 合计 | 144.29 | -13.45 |
六合房产信用减值损失主要为其他应收款坏账损失。
（6）资产减值损失
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年 |
| 存货跌价损失 | 101.98 | 197.97 |
| 合计 | 101.98 | 197.97 |
六合房产资产减值损失主要为存货跌价损失，2021年度、2022年度资产减值损失分别为197.97万元、101.98万元，主要是受市场环境影响，房地产项目存在减值迹象，对部分房地产项目计提存货跌价准备。
（7）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1.72 | 1.02 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 115.12 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6.52 | 11.96 |
| 非经常性损益总额 | 8.24 | 128.11 |
| 所得税影响额 | 2.06 | 32.03 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 合计 | 6.18 | 96.08 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 6.18 | 96.08 |
报告期内六合房产非经常性损益金额分别为96.08万、6.18万，非经常性损益主要包括政府补贴、委托他人投资或管理资产的损益等日常经营活动所发生的偶发性收支，不具有可持续性。2021年非经常损益金额较高主要为当年理财收益较高，而2022年无该项收益，因此2022年非经常性损益总额较低。六合房产非经常性损益金额总体较低，对利润的影响有限。
（
）利润来源及盈利稳定性、连续性的分析
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 9,853.09 | 21,855.32 |
| 营业利润 | 1,015.15 | 6,095.67 |
| 加：营业外收入 | 10.00 | 11.96 |
| 减：营业外支出 | 3.48 | - |
| 利润总额 | 1,021.67 | 6,107.63 |
| 减：所得税费用 | 246.21 | 1,581.60 |
| 净利润 | 775.46 | 4,526.03 |
报告期内六合房产的营业利润分别为6,095.67万元、1,015.15万元，营业利润主要来源于主营业务收入。营业外收入及支出的金额较小，报告期内营业利润占利润总额的比例分别为
99.80%、
99.36%。因此，六合房产的利润来源主要为主营业务带来的毛利。
受六合房产开发进度影响，报告期内可售房产数量减少，2022年六合房产的收入也有所下降。
6、六合房产和上市公司的资金往来情况报告期内，六合房产和上市公司的资金往来情况如下：
单位：万元
| 时间 | 六合房产拆出金额 | 六合房产拆入金额 | 期末拆出余额 | 交易背景 |
| 2021年度 | 12,000.00 | - | 12,000.00 | 资金拆借 |
| 2022年度 | 4,660.00 | 250.00 | 16,410.00 | 资金拆借 |
| 2023年第1季度 | 700.00 | 300.00 | 16,810.00 | 资金拆借 |
六合房产与上市公司的资金往来主要为上市公司基于各业务板块的运营情况，为实现上市公司业绩增长，提高资金使用效率，上市公司与下属子公司之间采用资金拆借的方式满足自身的资金需求，充分发挥资金整体使用优势，因而六合房产与上市公司之间形成了债权债务关系。
上市公司将在本次交易股权交割后，根据六合房产要求及通知按时偿还对六合房产的借款。除上述借款外，六合房产与上市公司之间不存在其他债权债务关系。
（二）长春经开集团物业服务有限公司
1、资产构成分析
报告期各期末，经开物业资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 379.26 | 60.31% | 263.16 | 80.41% |
| 应收账款 | 26.15 | 4.16% | 16.99 | 5.19% |
| 其他应收款 | 183.52 | 29.19% | 3.63 | 1.11% |
| 其他流动资产 | 16.17 | 2.57% | 12.69 | 3.88% |
| 流动资产合计 | 605.10 | 96.23% | 296.48 | 90.58% |
| 固定资产 | 23.71 | 3.77% | 30.82 | 9.42% |
| 非流动资产合计 | 23.71 | 3.77% | 30.82 | 9.42% |
| 资产总计 | 628.82 | 100.00% | 327.29 | 100.00% |
截至2021年12月31日和2022年12月31日，经开物业资产总额分别为
327.29万元和
628.82万元。在各项资产占比方面，货币资金和其他应收款占比较高，对主要资产的分析如下：
（1）货币资金
截至2021年
月
日和2022年
月
日，经开物业货币资金金额分别为
263.16万元和
379.26万元，占资产总额的比例分别为
80.41%和
60.31%。货
币资金主要由银行存款、现金和其他货币资金构成。
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 占比 | 2021年12月31日 | 占比 |
| 库存现金 | 1.53 | 0.40% | - | - |
| 银行存款 | 376.56 | 99.29% | 257.96 | 98.02% |
| 其他货币资金 | 1.17 | 0.31% | 5.21 | 1.98% |
| 合计 | 379.26 | 100.00% | 263.16 | 100.00% |
2022年银行存款金额相比2021年增加较多，主要原因为公司加大了物业费收缴力度，收入增加所致；库存现金及其他货币资金金额较小且2022年末较2021年末数额无较大变化。
（
）其他应收款
截至2021年12月31日和2022年12月31日，经开物业其他应收款金额分别为3.63万元和183.52万元，其他应收款金额较上年大幅增加，主要系关联方往来增加较大。
报告期内其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 183.52 | 3.63 |
| 合计 | 183.52 | 3.63 |
1）报告期内，其他应收款按照性质分类情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 关联方往来款 | 180.00 | 97.66% | - | - |
| 代办费 | 1.69 | 0.92% | 0.89 | 18.49% |
| 其他 | 2.62 | 1.42% | 3.92 | 81.51% |
| 小计 | 184.31 | 100.00% | 4.80 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 0.79 | 1.17 | ||
| 合计 | 183.52 | 3.63 | ||
2）报告期内，其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年以内 | 181.69 | 98.58% | 0.89 | 18.49% |
| 1至2年 | - | - | - | - |
| 2至3年 | - | - | - | - |
| 3至4年 | - | - | 3.92 | 81.51% |
| 4至5年 | 2.62 | 1.42% | - | - |
| 5年以上 | - | - | - | - |
| 小计 | 184.31 | 100.00% | 4.80 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 0.79 | 1.17 | ||
| 合计 | 183.52 | 3.63 | ||
3）报告期内，其他应收款坏账计提情况如下：
2022年其他应收款坏账计提情况：
单位：万元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月内预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） | 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | ||
| 2022年1月1日余额 | 1.17 | 1.17 | ||
| 期初余额在本期 | ||||
| —转入第一阶段 | ||||
| —转入第二阶段 | ||||
| —转入第三阶段 | ||||
| 本期计提 | ||||
| 本期转回 | 0.39 | 0.39 | ||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2022年12月31余额 | 0.79 | 0.79 |
2021年其他应收款坏账计提情况：
单位：万元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月内预期信 | 整个存续期预期信用损失（未发 | 整个存续期预期信用损失（已发生 |
| 用损失 | 生信用减值） | 信用减值） | ||
| 2020年1月1日余额 | 2.20 | 13.00 | 15.20 | |
| 期初余额在本期 | ||||
| —转入第一阶段 | ||||
| —转入第二阶段 | ||||
| —转入第三阶段 | ||||
| 本期计提 | ||||
| 本期转回 | 1.03 | 1.03 | ||
| 本期转销 | 13.00 | 13.00 | ||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2021年12月31余额 | 1.17 | - | 1.17 |
）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况①2022年末
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占比（%） | 坏账准备 |
| 六合房产 | 关联方往来 | 180.00 | 1年以内 | 97.66 | - |
| 代付水电费 | 其他-代垫款 | 2.62 | 4-5年 | 1.42 | 0.79 |
| 代付社保公积金 | 代办费 | 1.69 | 1年以内 | 0.92 | - |
| 合计 | 184.31 | 100.00 | 0.79 |
②2021年末
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占比（%） | 坏账准备 |
| 代付水电费 | 代垫款 | 3.92 | 1年以内 | 81.51 | 1.17 |
| 代付社保公积金 | 代垫款 | 0.89 | 1年以内 | 18.49 | - |
| 合计 | 4.80 | 100.00 | 1.17 |
、负债构成分析报告期各期末，经开物业负债结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 75.02 | 12.51% | 28.59 | 3.49% |
| 合同负债 | 336.39 | 56.09% | 224.23 | 27.34% |
| 应付职工薪酬 | 73.28 | 12.22% | 74.96 | 9.14% |
| 应交税费 | 0.80 | 0.13% | 0.22 | 0.03% |
| 其他应付款 | 94.01 | 15.68% | 478.83 | 58.37% |
| 其他流动负债 | 20.18 | 3.37% | 13.45 | 1.64% |
| 流动负债合计 | 599.68 | 100.00% | 820.29 | 100.00% |
| 负债合计 | 599.68 | 100.00% | 820.29 | 100.00% |
截至2021年
月
日和2022年
月
日，经开物业负债总额分别为
820.29万元和599.68万元。在各项负债占比方面，合同负债、其他应付款、应付账款、应付职工薪酬占比较高，主要负债分析如下：
（
）应付账款截至2021年12月31日和2022年12月31日，经开物业应付账款余额分别为28.59万元和75.02万元，占负债总额的比例分别为3.49%和12.51%，主要为一年以内的工程款。
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 占比 | 2021年12月31日 | 占比 |
| 应付工程款 | 53.70 | 71.58% | 22.77 | 79.63% |
| 其他 | 21.32 | 28.42% | 5.82 | 20.37% |
| 合计 | 75.02 | 100.00% | 28.59 | 100.00% |
应付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年以内（含1年） | 54.31 | 3.84 |
| 1-2年（含2年） | 3.84 | 4.10 |
| 2-3年（含3年） | 4.10 | 18.95 |
| 3年以上 | 12.77 | 1.70 |
| 合计 | 75.02 | 28.59 |
2022年末相比2021年末应付账款余额增加较多，主要系2022年应急维修工程款尚未支付所致。
（2）合同负债
截至2021年12月31日和2022年12月31日，经开物业合同负债余额分别为
224.23万元和
336.39万元，占负债总额比例分别为
27.34%和
56.09%，主要为预收物业费。
（3）应付职工薪酬截至2021年12月31日和2022年12月31日，经开物业应付职工薪酬余额分别为
74.96万元和
73.28万元，占负债总额的比例分别为
9.14%和
12.22%，主要为计入生产成本和管理费用的短期薪酬。
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 占比 | 2021年12月31日 | 占比 |
| 一、短期薪酬 | 70.71 | 96.49% | 74.96 | 100.00% |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | - | - | - | - |
| 三、辞退福利 | 2.57 | 3.51% | - | - |
| 合计 | 73.28 | 100.00% | 74.96 | 100.00% |
1）短期薪酬
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 占比 | 2021年12月31日 | 占比 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 70.42 | 99.60% | 72.88 | 97.23% |
| 2、职工福利费 | 0.26 | 0.37% | 2.08 | 2.77% |
| 3、社会保险费 | 0.02 | 0.03% | - | - |
| 其中：医疗保险费 | - | - | - | - |
| 工伤保险费 | 0.02 | 0.03% | - | - |
| 生育保险费 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - |
| 4、住房公积金 | - | - | - | - |
| 5、工会经费和职工教育经费 | - | - | - | - |
| 6、其他 | - | - | - | - |
| 合计 | 70.71 | 100.00% | 74.96 | 100.00% |
）设定提存计划
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | - | 23.90 | 23.90 | - |
| 2、失业保险费 | - | 1.05 | 1.05 | - |
| 合计 | - | 24.94 | 24.94 | - |
2022年末应付职工薪酬相比2021年末有所减少，无较大变化。
（4）其他应付款截至2021年12月31日和2022年12月31日，经开物业其他应付款余额分别为
478.83万元和
94.01万元，占负债总额的比例分别为
58.37%和
15.68%。其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 往来款 | 67.00 | 67.00 |
| 其他 | 19.94 | 20.91 |
| 押金及保证金 | 7.08 | 1.00 |
| 关联方往来 | - | 389.91 |
| 合计 | 94.01 | 478.83 |
其他应付款主要为往来款，2022年其他应付款减少
384.82万元，主要系关联方往来减少所致。
3、偿债能力分析（
）偿债能力指标
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 0.36 |
| 速动比率（倍） | 1.01 | 0.36 |
| 资产负债率（%） | 95.37 | 250.63 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 150.00 | 45.66 |
| 利息保障倍数（倍） | - | - |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷（财务费用中的利息支出+资本化的利息）
（2）主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况
| 公司名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1、流动比率（倍） | ||
| 南都物业（603506.SH） | 1.47 | 1.69 |
| 招商积余（001914.SZ） | 1.45 | 1.27 |
| 特发服务（300917.SZ） | 2.59 | 2.72 |
| 行业平均值 | 1.84 | 1.40 |
| 经开物业 | 1.01 | 0.36 |
| 2、速动比率（倍） | ||
| 南都物业（603506.SH） | 1.46 | 1.68 |
| 招商积余（001914.SZ） | 1.23 | 0.96 |
| 特发服务（300917.SZ） | 2.58 | 2.72 |
| 行业平均值 | 1.76 | 1.21 |
| 经开物业 | 1.01 | 0.36 |
| 3、资产负债率（%） | ||
| 南都物业（603506.SH） | 54.16 | 54.48 |
| 招商积余（001914.SZ） | 47.73 | 48.85 |
| 特发服务（300917.SZ） | 37.09 | 35.45 |
| 行业平均值 | 46.32 | 48.57 |
| 经开物业 | 95.37 | 250.63 |
| 4、息税折旧摊销前利润（万元） | ||
| 南都物业（603506.SH） | 21,019.78 | 25,824.41 |
| 招商积余（001914.SZ） | 106,423.50 | 97,773.08 |
| 特发服务（300917.SZ） | 16,269.33 | 15,714.93 |
| 行业平均值 | 47,904.20 | 130,592.00 |
| 经开物业 | 150.00 | 45.66 |
| 5、利息保障倍数（倍） | ||
| 南都物业（603506.SH） | 27.12 | 44.08 |
| 招商积余（001914.SZ） | 11.02 | 7.28 |
| 特发服务（300917.SZ） | 114.65 | 115.58 |
| 行业平均值 | 50.93 | 55.65 |
| 经开物业 | - | - |
2022年末，经开物业流动比率、速动比率上升、资产负债率下降，主要原因为经开物业2022年末货币资金、应收账款和其他应收款相较2021年末增加较多，故流动资产总额有较大提升，相应偿债能力指标得到改善。
由于经开物业的规模较小，因此与同行业上市公司相比经开物业资产负债率、流动比率、速动比率以及息税折旧摊销前利润均低于同行业可比公司平均水平。
、资产周转能力分析
经开物业报告期各期末的营运能力指标如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产周转率（次） | 2.27 | 2.77 |
| 应收账款周转率（次） | 50.33 | 23.06 |
注：计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；经开物业报告期内总资产周转率基本保持稳定，2022年度应收账款周转率相比于2021年度有较大上升，主要系经开物业2022年度加大了物业费收缴力度，营业收入相较2021年度有所提高。
、盈利能力分析（
）经营业绩报告期内，经开物业的收入和利润情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 1,085.81 | 1,001.41 |
| 减：营业成本 | 776.47 | 768.53 |
| 税金及附加 | 3.22 | 7.44 |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 162.80 | 166.53 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | 1.24 | 1.57 |
| 其中：利息费用 | - | - |
| 利息收入 | 0.77 | 0.87 |
| 加：其他收益 | 5.50 | 2.01 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 0.39 | 1.03 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | - |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.21 | 1.02 |
| 二、营业利润 | 148.19 | 61.40 |
| 加：营业外收入 | 0.02 | - |
| 减：营业外支出 | 6.07 | 26.94 |
| 三、利润总额 | 142.14 | 34.46 |
| 减：所得税费用 | - | - |
| 四、净利润 | 142.14 | 34.46 |
| （一）持续经营净利润 | 142.14 | 34.46 |
（2）营业收入、营业成本及毛利分析1）营业收入分析2021年及2022年，经开物业的营业收入分别为1,001.41万元和1,085.81万元，其中主营业务收入分别为1,001.41万元、1,085.81万元，占营业收入的比例均为100%，无其他业务收入。经开物业的主营业务为物业管理，营业区域仅在吉林长春，2022年主营业务收入较2021年有小幅度增长。
经开物业报告期内的营业收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 1,085.81 | 100% | 1,001.41 | 100% |
| 其中：物业管理 | 1,085.81 | 100% | 1,001.41 | 100% |
| 其他业务收入 | - | - | - | - |
| 合计 | 1,085.81 | 100% | 1,001.41 | 100% |
）营业成本分析2021年及2022年，经开物业的营业成本分别为768.53万元、776.47万元，其中主营业务成本分别为768.53万元、776.47万元，无其他业务成本。报告期内经开物业营业成本较为稳定，营业成本变动与营业收入变动保持一致。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 776.47 | 100.00% | 768.53 | 100.00% |
| 其中：物业管理 | 776.47 | 100.00% | 768.53 | 100.00% |
| 其他业务成本 | - | - | - | - |
| 合计 | 776.47 | 100.00% | 768.53 | 100.00% |
）毛利及毛利率分析
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 1,085.81 | 1,001.41 |
| 其他业务收入 | - | - |
| 营业收入合计 | 1,085.81 | 1,001.41 |
| 主营业务成本 | 776.47 | 768.53 |
| 毛利额 | 309.34 | 232.88 |
| 毛利率 | 28.49% | 23.26% |
2021年及2022年，经开物业毛利额分别为232.88万元、309.34万元，毛利率分别为23.26%、28.49%，报告期内经开物业营业收入主要来源于物业管理的主营业务，2022年度毛利率较2021年度有一定提升，主要原因为2022年物业管理收入增加，同时营业成本无较大变化所致。
同行业企业毛利率情况比较如下：
| 公司简称 | 股票代码 | 2022年度 | 2021年度 |
| 南都物业 | 603506.SH | 19.51% | 22.76% |
| 招商积余 | 001914.SZ | 11.84% | 13.76% |
| 特发服务 | 300917.SZ | 13.69% | 16.75% |
| 同行业上市公司平均值 | 15.01% | 17.76% | |
| 经开物业 | 28.49% | 23.26% |
经开物业主营业务为住宅物业服务，与南都物业的主营业务较为相近，因此毛利率也与南都物业接近，招商积余与特发服务的主营业务主要为酒店、公寓以及园区物业服务，因此毛利率略低于南都业务与经开物业。经开物业的毛利率略高于同行业公司平均值。
（3）期间费用分析
2021及2022年，经开物业各项期间费用及其与营业收入的比例关系如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 营收占比 | 金额 | 营收占比 | |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 162.80 | 14.99% | 166.53 | 16.63% |
| 财务费用 | 1.24 | 0.11% | 1.57 | 0.16% |
| 合计 | 164.04 | 15.11% | 168.10 | 16.79% |
从上表可知，报告期内，经开物业期间费用占营业收入的比例基本稳定，管理费用、财务费用金额相较去年无较大变化，无销售费用。
1）管理费用2021年及2022年，经开物业的管理费用分别为166.53万元、162.80万元，营收占比分别为16.63%、14.99%，管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费等。2021及2022年，经开物业管理费用主要项目如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 职工薪酬 | 134.95 | 115.48 |
| 其他 | 9.19 | 11.94 |
| 业务招待费 | 7.41 | 7.99 |
| 办公费 | 4.88 | 7.07 |
| 汽车费用 | 2.22 | 6.49 |
| 差旅费 | 2.12 | - |
| 折旧摊销 | 1.56 | 3.6 |
| 中介机构费 | 0.47 | 13.98 |
| 合计 | 162.8 | 166.53 |
2022年度经开物业管理费用相较2021年度变动不大。2）财务费用2021年及2022年，经开物业财务费用分别为
1.57万元、
1.24万元，占营业收入比例分别为0.16%、0.11%。财务费用主要为手续费。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息费用 | - | - |
| 减：利息收入 | 0.77 | 0.87 |
| 手续费 | 2.00 | 2.44 |
| 合计 | 1.24 | 1.57 |
经开物业2022年度财务费用相较2021年度有所减少，财务费用金额保持较低水平。
3）期间费用率与同行业上市公司的比较
| 公司简称 | 股票代码 | 2022年度 | 2021年度 |
| 南都物业 | 603506.SH | 8.74% | 9.41% |
| 招商积余 | 001914.SZ | 4.87% | 5.72% |
| 特发服务 | 300917.SZ | 6.99% | 7.78% |
| 同行业上市公司平均值 | 6.87% | 7.64% | |
| 经开物业 | 15.11% | 16.79% |
经开物业的整体规模小于同行业上市公司，与同行业上市公司相比经开物业期间费用率高于同行业上市公司平均水平。
（4）信用减值损失
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年 |
| 其他应收款坏账损失 | 0.39 | 1.03 |
| 合计 | 0.39 | 1.03 |
报告期内，经开物业信用减值损失主要为其他应收款坏账损失，2022年相对2021年有所减少。
（
）非经常性损益
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 0.21 | 1.02 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5.50 | 2.01 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6.05 | -26.94 |
| 非经常性损益总额 | -0.34 | -23.90 |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | - | - |
| 非经常性损益净额 | -0.34 | -23.90 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | -0.34 | -23.90 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - |
报告期内经开物业非经常性损益金额分别为-23.90万元、-0.34万元，非经常损益主要包括政府补助、非流动资产处置损益等日常经营活动所发生的偶发性收支，不具有可持续性。2022年经开物业非经常性损益金额总体较低，对利润的影响有限，2021年非经常性损益金额较大主要为诉讼赔偿款影响。
（6）利润来源及盈利稳定性、连续性的分析
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,085.81 | 1,001.41 |
| 营业利润 | 148.19 | 61.40 |
| 加：营业外收入 | 0.02 | - |
| 减：营业外支出 | 6.07 | 26.94 |
| 利润总额 | 142.14 | 34.46 |
| 减：所得税费用 | - | - |
| 净利润 | 142.14 | 34.46 |
2021年及2022年经开物业的营业利润分别为
61.40万元、
148.19万元，营业利润主要来源于主营业务收入，营业外收入及支出的金额较小，报告期内营业利润占利润总额的比例分别为178.18%、104.26%。因此，经开物业的利润来源主要为主营业务带来的毛利。经开物业的运营较为稳健，在未来的一段时期内仍能够保持良好运行，因此其盈利具有稳定性和持续性。
6、经开物业和上市公司资金往来情况报告期内，经开物业和上市公司的资金往来情况如下：
单位：万元
| 时间 | 经开物业拆入金额 | 经开物业拆出金额 | 期末拆入余额 | 交易背景 |
| 2021年度 | - | - | 389.91 | 资金拆借 |
| 2022年度 | 0.08 | 389.99 | - | 资金拆借 |
| 2023年第1季度 | - | - | - | 资金拆借 |
公司对经开物业非经营性资金拆借款389.91万元已于2022年归还完毕，经开物业与公司不存在其他债权债务关系。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
上市公司拟将回收的资金用于投入工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。本次交易完成后，上市公司将持续围绕数字化、智能化战略
方向，遵循公司的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商，实现公司业绩的持续增长。通过本次交易，预计上市公司经营业绩提升，资产结构优化，净现金流增加，财务指标改善。因而，本次交易有利于上市公司集中资源和资金，全力发展工业自动化系统集成业务，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，上市公司将从工业自动化系统集成业务和房地产及物业管理业务并行的业务结构转变为工业自动化系统集成业务。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响中兴财光华对上市公司编制的2022年度备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》，结合该《审阅报告》，就相关财务数据及财务指标分析如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 358,578.01 | 370,367.76 |
| 负债总额 | 196,221.88 | 208,772.01 |
| 股东权益合计 | 162,356.13 | 161,595.75 |
| 资产负债率 | 54.72% | 56.37% |
| 流动比率 | 1.04 | 1.03 |
| 速动比率 | 0.47 | 1.02 |
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/
期末流动负债；资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。本次交易完成后，上市公司的流动比率小幅下降，主要系出售标的公司股权后原合并抵消的应付关联方拆借款增加所致；速动比率上升0.62，主要系交易前出售标的公司六合房产存货占比较大，达
98.05%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有上升。未来上市公司在稳定现有业务的同时，将会集中优势资源，发展工业自动化系统集成业务。
、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 111,861.85 | 101,267.37 |
| 营业成本 | 95,527.05 | 87,510.39 |
| 营业利润 | 16,532.72 | 15,821.61 |
| 利润总额 | 16,602.38 | 15,890.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,254.31 | 13,784.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.31 |
本次交易完成后，上市公司营业收入规模有所下降，营业利润及净利润金额相应下降。2022年，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的14,254.31万元下降至交易后的13,784.66万元，主要系标的公司2022年为盈利状态，标的公司出售后上市公司的净利润将有所下降。
本次交易完成后，上市公司的盈利指标有所下降，未来随着上市公司聚焦主营业务，盈利能力将得到提升。
、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司回笼现金将提高上市公司的资产流动性和偿债能力，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生不利影响。对于未来可能的资本性支出，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具满足公司的融资需求。
4、本次交易职工安置方案及执行情况本次交易为股权转让，不涉及职工安置问题。根据上市公司与交易对方一国控集团签署的《股权转让协议》的约定，协议签署后，国控集团暂不改变标的公司作为用人单位的主体地位，不涉及人员转移安置问题，六合房产与员工的劳动关系保持不变。但六合房产股权于交割日完成工商变更登记后6个月内，国控集团将根据工作需要决定是否保留原六合房产公司员工及员工数量，如不予保留，则需上市公司配合六合房产办理相应员工减员手续，由此产生的解除劳动合同经济补偿金或者赔偿金以及劳动争议等问题，均由上市公司承担。
5、本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要包括股权过户且本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
第九节财务会计信息
一、拟出售资产最近两年的财务报表
根据中兴财光华出具的标准无保留意见的《审计报告》，标的公司经审计的2021年、2022年的财务报表如下：
（一）六合房产最近两年财务信息
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产: | ||
| 货币资金 | 1,366.65 | 3,345.61 |
| 应收账款 | 10.25 | 13.25 |
| 预付款项 | 0.20 | 21.40 |
| 其他应收款 | 16,788.95 | 12,788.83 |
| 其中：应收利息 | 65.92 | 65.92 |
| 存货 | 90,379.95 | 98,262.77 |
| 其他流动资产 | 1,397.20 | 1,663.30 |
| 流动资产合计 | 109,943.20 | 116,095.16 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 10.23 | 12.74 |
| 无形资产 | 0.12 | 0.42 |
| 非流动资产合计 | 10.35 | 13.16 |
| 资产总计 | 109,953.55 | 116,108.32 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 1,209.81 | 2,003.97 |
| 合同负债 | 1,347.65 | 7,336.18 |
| 应付职工薪酬 | 67.58 | 96.29 |
| 应交税费 | 149.53 | 363.41 |
| 其他应付款 | 378.77 | 283.73 |
| 流动负债合计 | 3,153.34 | 10,083.58 |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 3,153.34 | 10,083.58 |
| 股本 | 96,210.00 | 96,210.00 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 盈余公积 | 1,059.02 | 981.47 |
| 未分配利润 | 9,531.19 | 8,833.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 106,800.21 | 106,024.75 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 106,800.21 | 106,024.75 |
| 负债及所有者权益合计 | 109,953.55 | 116,108.32 |
2、利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一、营业总收入 | 9,853.09 | 21,855.32 |
| 其中:营业收入 | 9,853.09 | 21,855.32 |
| 二、营业总成本 | 8,881.97 | 15,664.37 |
| 其中:营业成本 | 7,254.46 | 14,098.22 |
| 税金及附加 | 656.95 | 11.52 |
| 销售费用 | 707.08 | 1,027.47 |
| 管理费用 | 276.95 | 554.43 |
| 财务费用 | -13.47 | -27.27 |
| 其中：利息费用 | - | 67.77 |
| 利息收入 | 14.89 | 99.48 |
| 加：其他收益 | 1.72 | 1.02 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | 115.12 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 144.29 | -13.45 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -101.98 | -197.97 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,015.15 | 6,095.67 |
| 加:营业外收入 | 10.00 | 11.96 |
| 减：营业外支出 | 3.48 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,021.67 | 6,107.63 |
| 减：所得税费用 | 246.21 | 1,581.60 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 775.46 | 4,526.03 |
| （一）按经营持续性分类： | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 775.46 | 4,526.03 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | - | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 775.46 | 4,526.03 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 775.46 | 4,526.03 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 775.46 | 4,526.03 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,143.67 | 18,710.24 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 644.20 | 722.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,787.87 | 19,432.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 194.37 | 7,277.47 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 387.34 | 444.10 |
| 支付的各项税费 | 1,011.13 | 2,376.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 943.11 | 2,185.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,535.95 | 12,284.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,251.92 | 7,148.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 115.12 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.68 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 450.00 | 500.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 451.68 | 615.12 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2.73 | 3.10 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,860.00 | 12,500.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,862.73 | 12,503.10 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,411.05 | -11,887.98 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 180.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 180.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 180.00 | - |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,979.13 | -4,739.13 |
| 加：期初现金及现金等价物的余额 | 3,247.88 | 7,987.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,268.75 | 3,247.88 |
（二）经开物业最近两年财务信息
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 379.26 | 263.16 |
| 应收账款 | 26.15 | 16.99 |
| 其他应收款 | 183.52 | 3.63 |
| 其他流动资产 | 16.17 | 12.69 |
| 流动资产合计 | 605.10 | 296.48 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 23.71 | 30.82 |
| 非流动资产合计 | 23.71 | 30.82 |
| 资产总计 | 628.82 | 327.29 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 75.02 | 28.59 |
| 合同负债 | 336.39 | 224.23 |
| 应付职工薪酬 | 73.28 | 74.96 |
| 应交税费 | 0.80 | 0.22 |
| 其他应付款 | 94.01 | 478.83 |
| 其他流动负债 | 20.18 | 13.45 |
| 流动负债合计 | 599.68 | 820.29 |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 599.68 | 820.29 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 880.00 | 500.00 |
| 盈余公积 | 1.76 | 1.76 |
| 未分配利润 | -852.62 | -994.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 29.14 | -492.99 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 29.14 | -492.99 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 628.82 | 327.29 |
、利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 1,085.81 | 1,001.41 |
| 减：营业成本 | 776.47 | 768.53 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 税金及附加 | 3.22 | 7.44 |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 162.80 | 166.53 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | 1.24 | 1.57 |
| 其中：利息费用 | - | - |
| 利息收入 | 0.77 | 0.87 |
| 加：其他收益 | 5.50 | 2.01 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 0.39 | 1.03 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 0.21 | 1.02 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 148.19 | 61.40 |
| 加：营业外收入 | 0.02 | - |
| 减：营业外支出 | 6.07 | 26.94 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 142.14 | 34.46 |
| 减：所得税费用 | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 142.14 | 34.46 |
| （一）按经营持续性分类： | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 142.14 | 34.46 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | - | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 142.14 | 34.46 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 142.14 | 34.46 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益 | 142.14 | 34.46 |
| （二）归属于少数股东的综合收益 | - | - |
3、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,263.67 | 1,119.39 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5.05 | 15.48 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,268.72 | 1,134.87 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 267.92 | 407.90 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 626.26 | 584.74 |
| 支付的各项税费 | 39.15 | 65.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 28.81 | 90.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 962.15 | 1,147.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 306.57 | -13.05 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.45 | 1.50 |
| 投资活动现金流入小计 | 0.45 | 1.50 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1.01 | 2.52 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 180.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 181.01 | 2.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -180.56 | -1.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | 380.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 200.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 580.00 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 589.91 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 589.91 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9.91 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 116.10 | -14.07 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 263.16 | 277.24 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 379.26 | 263.16 |
二、上市公司备考财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 2,545.74 |
| 应收账款 | 27,184.81 |
| 预付款项 | 2,369.52 |
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 其他应收款 | 107,382.47 |
| 存货 | 2,551.11 |
| 合同资产 | 41,580.49 |
| 其他流动资产 | 772.34 |
| 流动资产合计 | 184,386.48 |
| 非流动资产： | |
| 固定资产 | 35,584.69 |
| 在建工程 | 272.32 |
| 使用权资产 | 397.70 |
| 无形资产 | 3,740.92 |
| 商誉 | 67,241.68 |
| 长期待摊费用 | 1,734.93 |
| 递延所得税资产 | 15,603.78 |
| 其他非流动资产 | 61,405.25 |
| 非流动资产合计 | 185,981.28 |
| 资产总计 | 370,367.76 |
| 流动负债： | |
| 应付账款 | 23,277.91 |
| 合同负债 | 8,921.21 |
| 应付职工薪酬 | 1,581.60 |
| 应交税费 | 6,637.22 |
| 其他应付款 | 45,335.18 |
| 一年内到期的非流动负债 | 92,603.38 |
| 流动负债合计 | 178,336.08 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 3,400.00 |
| 租赁负债 | 306.04 |
| 长期应付款 | 24,502.54 |
| 递延所得税负债 | 2,227.35 |
| 非流动负债合计 | 30,435.93 |
| 负债合计 | 208,772.01 |
| 所有者权益： | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 161,595.75 |
| 少数股东权益 | |
| 所有者权益合计 | 161,595.75 |
| 负债和所有者权益总计 | 370,367.76 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 101,267.37 |
| 其中：营业收入 | 101,267.37 |
| 手续费及佣金收入 |
| 项目 | 2022年度 |
| 二、营业总成本 | 101,631.87 |
| 其中：营业成本 | 87,510.39 |
| 税金及附加 | 663.83 |
| 销售费用 | 1,266.78 |
| 管理费用 | 9,628.79 |
| 研发费用 | 284.65 |
| 财务费用 | 2,277.43 |
| 其中：利息费用 | 3,174.80 |
| 利息收入 | 1,147.97 |
| 加：其他收益 | 4.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 16,172.76 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 230.32 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -220.96 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 15,821.61 |
| 加：营业外收入 | 70.80 |
| 减：营业外支出 | 1.60 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 15,890.80 |
| 减：所得税费用 | 2,106.15 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 13,784.66 |
| （一）按经营持续性分类 | |
| 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 13,784.66 |
| 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |
| （二）按所有权归属分类 | |
| 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 13,784.66 |
| 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 4,358.00 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 4,358.00 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | |
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | |
| 3．其他权益工具投资公允价值变动 | |
| 4．企业自身信用风险公允价值变动 | |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | |
| 2．其他债权投资公允价值变动 | |
| 3．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |
| 4．其他债权投资信用减值准备 | |
| 5．现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | |
| 6．外币财务报表折算差额 | 4,358.00 |
| 7．其他 | |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |
| 七、综合收益总额 | 18,142.66 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 18,142.66 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | |
| 八、每股收益： | |
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.31 |
| 项目 | 2022年度 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.31 |
第十节同业竞争及关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易对同业竞争的影响本次交易完成后，上市公司将置出房地产及物业管理业务，主营业务将聚焦于工业自动化系统集成。本次交易后，本公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施为维护上市公司及全体股东的利益，派斯林控股股东及其一致行动人、实际控制人已就避免同业竞争作出如下承诺：
1、本次交易完成后，本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（派斯林及其子公司除外）的产品或业务与派斯林及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）派斯林认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）派斯林认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（
）本承诺人如与派斯林因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑派斯林及其子公司的利益；（
）有利于避免同业竞争的其他措施。
2、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给派斯林及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）标的公司的关联方及关联关系
根据中兴财光华出具的标的公司最近两年的审计报告，标的公司主要关联方如下：
、六合房产
（
）母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 表决权比例 |
| 派斯林数字科技股份有限公司 | 长春市 | 工业自动控制系统装置制造、销售；机械电气设备制造、销售等 | 46,503.288 | 100.00% | 100.00% |
（2）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 与标的公司关系 |
| 万丰锦源控股集团有限公司 | 派斯林之控股股东 |
| 长春经开集团物业服务有限公司 | 同一母公司 |
| 上海派斯林智能工程有限公司 | 同一母公司 |
| 长春万丰智能工程有限公司 | 同一母公司 |
| 海南派斯林智能科技有限公司 | 同一母公司 |
、经开物业
（
）母公司
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 表决权比例 |
| 派斯林数字科技股份有限公司 | 长春市 | 工业自动控制系统装置制造、销售；机械电气设备制造、销售等 | 46,503.288 | 100.00% | 100.00% |
（2）其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 与标的公司关系 |
| 万丰锦源控股集团有限公司 | 派斯林之控股股东 |
| 吉林省六合房地产开发有限公司 | 同一母公司 |
| 长春万丰智能工程有限公司 | 同一母公司 |
| 上海派斯林智能工程有限公司 | 同一母公司 |
| 海南派斯林智能科技有限公司 | 同一母公司 |
（二）标的公司报告期内的关联交易情况
1、六合房产
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 金额 | |
| 2022年度 | 2021年度 | ||
| 经开物业 | 物业管理服务 | 344.42 | 220.88 |
| 合计 | 344.42 | 220.88 | |
（
）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方名称 | 截至2022年12月31日余额 | 截至2021年12月31日余额 |
| 拆出： | ||
| 派斯林 | 16,410.00 | 12,000.00 |
| 拆入： | ||
| 经开物业 | 180.00 | - |
（
）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 派斯林 | 16,410.00 | - | 12,000.00 | - |
| 应收利息 | 派斯林 | 65.92 | - | 65.92 | - |
②应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 截至2022年12月31日余额 | 截至2021年12月31日余额 |
| 应付账款 | 经开物业 | 24.67 | 16.99 |
| 其他应付款 | 经开物业 | 180.00 | - |
、经开物业（
）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 金额 | |
| 2022年度 | 2021年度 | ||
| 六合房产 | 提供物业服务 | 344.42 | 220.88 |
| 合计 | 344.42 | 220.88 | |
（
）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 六合房产 | 26.15 | - | 16.99 | - |
| 其他应收款 | 六合房产 | 180.00 | - | - | - |
②应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 截至2022年12月31日余额 | 截至2021年12月31日余额 |
| 其他应付款 | 派斯林 | - | 389.91 |
3、关联交易的必要性、定价公允性六合房产与经开物业的关联交易主要为空置房物业管理费，六合房产开发房地产项目后，尚未交付的房屋由经开物业提供物业管理服务，关联交易具有合理性及必要性。关联交易的物业管理费收取单价与已交付房屋的物业管理费单价一致，关联交易价格已遵循市场公平交易价格，因此关联交易定价公允。
（三）本次交易构成关联交易本次交易对方国控集团持有上市公司
5.54%的股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，国控集团属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）上市公司最近一年关联交易情况根据中兴财光华出具的上市公司2022年年度审计报告，报告期内上市公司
的关联交易情况如下：
1、关联方交易情况（
）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 金额 | |
| 2022年度 | 2021年度 | ||
| 万丰锦源 | OA等信息系统费用 | 17.07 | 13.39 |
（
）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入： | ||||
| 万丰锦源 | 37,000.00 | 2022年12月12日 | 2023年12月31日 | 2022年12月已归还16,700.00万元 |
| 万丰锦源 | 4,200.00 | 2022年12月27日 | 2023年12月31日 | |
| 万丰锦源 | 8,00.00 | 2022年9月16日 | 2023年12月31日 | 2022年12月已全部归还 |
| 万丰锦源 | 12,200.00 | 2022年9月28日 | 2023年12月31日 | 2022年12月已全部归还 |
| 万丰锦源 | 24,000.00 | 2022年12月1日 | 2023年12月31日 | 2022年12月已全部归还 |
| 万丰锦源 | 452.70 | 2022年12月28日 | ———— | 美国万丰向万丰锦源借款65万美元 |
（
）其他关联交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 金额 | |
| 2022年度 | 2021年度 | ||
| 万丰科技 | 资金拆借利息 | 476.18 | |
| 万丰锦源 | 资金拆借利息 | 219.60 | |
（4）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本年确认的租赁收入 | 上年确认的租赁收入 |
| 长春雄伟 | 厂房 | 485.47 | 267.58 |
本公司作为承租方：
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本年确认的租赁费 | 上年确认的租赁费 |
| 万丰锦源 | 办公楼 | 238.53 | 183.49 |
（
）关联担保情况本公司作为担保方：
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保终止日 | 截至2022年12月31日担保是否已经履行完毕 |
| 长春经济技术开发区进出口有限公司 | 687.79 | 2019年12月31日 | 长期 | 否（注1） |
| AmericaWanfengCorporation | 61,405.25 | 2021年11月3日 | 2024年3月29日 | 否（注2） |
| 长春万丰智能工程有限公司 | 4,000.00 | 2022年5月12日 | 2032年5月11日 | 否（注3） |
| 合计 | 66,093.03 |
注1：本公司子公司长春经济技术开发区进出口有限公司2017年进入清算，清算过程中，部分债务因债权人身份信息不准确、无联系方式等原因，进出口公司（清算组）无法对其进行书面通知，因条件不成熟，故进出口公司（清算组）对上述债权人的负债暂不予偿还。为推进进出口公司清算工作，本公司对这部分债权人出兜底承诺。注2：本公司以定期存单为子公司AmericaWanfengCorporation提供8,190万美元的质押担保。
注3：本公司为子公司万丰智能4,000万元项目贷款提供抵押担保，截止2022年12月31日，万丰智能此笔借款余额为3,800万元。
（6）关键管理人员报酬（万元）
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 关键管理人员报酬 | 448.91 | 327.76 |
2、关联方应收应付款项（
）应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 账面余额 | 账面余额 | ||
| 其他应付款 | 万丰锦源 | 24,952.70 | |
| 应付利息 | 万丰锦源 | 70.79 |
（2）长期应付款
单位：万元
| 项目名称 | 关联方名称 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 账面余额 | 账面余额 | ||
| 长期应付款（含一年内到期部分） | 万丰科技 | 47,970.00 | 79,950.00 |
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方一国控集团持有本公司5.54%的股份，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。因国控集团未向上市公司委派或提名董事，上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，无需要回避表决的关联董事。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人人均出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“
、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与派斯林及其子公司之间发生交易。
2、不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控制人地位影响谋求派斯林及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3、不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控制人地位影响谋求与派斯林及其子公司达成交易的优先权利。
、将以市场公允价格与派斯林及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害派斯林及其子公司利益的行为。
5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用派斯林及其子公司资金，也不要求派斯林及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。
6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与派斯林及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促派斯林履行合法决策程序，按照《上市规则》和派斯林《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给派斯林造成损失，本承诺人将向派斯林作出赔偿。”
第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组、行业主管部门的批准（如需）以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）本次交易对价付款周期较长，交易对方可能无法及时、足额支付的风险
根据上市公司与国控集团签署的《股权转让协议》（一）的约定，国控集团于协议生效后
个工作日内支付交易对价的10%、于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内支付交易对价的5%、于2024年6月30日前、2025年6月30日前、2026年6月30日前、2027年6月30日前、2028年6月30日前分别支付交易对价的17%。若国控集团未按照约定及时、足额支付交易对价，上市公司有权要求国控集团按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付相应的利息。若国控集团未按约定履行义务（包括但不限于未按协议约定时间足额支付交易对价的），上市公司有权要求国控集团继续履行，且国控集团应赔偿由此给上市公司造成的一切经济损失。
尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度及违约责任进行了明确约定，但本次交易的付款周期较长，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易对价存在不能及时、足额支付的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易采用资产基础法对交易标的一六合房产进行评估并作为六合房产的估值结论；采用收益法和资产基础法对交易标的二经开物业进行评估，并基于收益法评估结果作为经开物业的估值结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，六合房产全部股东权益评估值为115,820.94万元,评估增值9,020.73万元，增值率
8.45%。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，经开物业全部股东权益评估值为211.81万元,评估增值182.67
万元，增值率626.83%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司六合房产100%股权的交易价格确定为106,800.21万元，经开物业100%股权的交易价格确定为29.14万元。
虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易的估值相关风险。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将对本次交易的实施构成重大不利影响。
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将整体剥离房地产开发及物业管理业务，主营业务将聚焦工业自动化系统集成业务。2022年标的资产净资产、营业收入占上市公司净资产、收入总额的比例分别为65.80%、9.47%，本次交易完成后，上市公司的净资产、营业收入规模由交易前的162,356.13万元、111,861.85万元分别下降至161,595.75万元、101,267.37万元，降幅分别为0.47%、9.47%，提请广大投资者注意上市公司经营规模下降所带来的风险。
（二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及中兴财光华出具的《审阅报告》，2022年度，本次交易完成前上市公司的基本每股收益为
0.32元/股，交易完成后为
0.31元/股，
上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（四）经营管理风险本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能将面临一定的经营与管理风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。公司不排除因政
治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）商誉减值风险2021年9月，上市公司通过现金收购同一控制下美国万丰100%股权，从而间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。截至2022年12月31日，上市公司商誉账面价值为9,654.78万美元，为美国万丰2016年收购Paslin100%股权时形成。截至2022年12月31日，商誉占上市公司总资产的比例为18.75%。根据《企业会计准则第8号—减值测试》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果Paslin未来经营状况未达到预期，上市公司存在商誉减值的风险，从而影响上市公司的当期损益。
第十二节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易完成后，根据《审阅报告》，上市公司2022年
月
日的负债总额从本次交易前的196,221.88万元增加至208,772.01万元，增加幅度为6.40%。因此，不存在因本次交易导致上市公司大量增加负债的情况。
2022年末，流动负债从本次交易前的165,408.51万元增加至178,336.08万元，主要系置出标的公司业务后，上市公司与标的公司之间的关联交易不需要抵消而导致其他应付款科目的增加；非流动负债从本次交易前的30,813.37万元下降至30,435.93万元，下降幅度为1.22%，主要为递延所得税负债减少所致。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明
上市公司分别于2019年
月
日、2020年
月
日召开的第九届董事
会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订<长春兴隆山镇建设宗地委托开发项目之终止结算协议>的议案》，同意公司就一级土地委托开发项目终止结算事宜和前期开发费返还事项与长春经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）达成协议，管委会应于2020年
月
日前向公司支付一级土地开发项目终止结算款567,643,893.42元。公司于2022年12月22日召开的第十届董事会第七次会议审议通过《关于签订<债权转让协议>暨关联交易的议案》，拟将公司所持有的对管委会的167,643,893.42元债权及相关权益以原值转让给公司控股股东万丰锦源，关联董事吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟勇、丁锋云、郑建明回避表决，其余3名独立董事对本次交易事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。公司已于2022年12月23日收到万丰锦源以现金方式支付的上述款项。
除上述所涉交易外，上市公司在本次交易前十二个月内，未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》《长春经开（集团）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。
在现行《公司章程》中，上市公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配基本原则公司利润分配应重视对股东的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配条件公司上一年度盈利，审计机构对公司的该年度财务审计出具标准无保留意见审计报告，公司可累计分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配的具体政策利润分配的期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期现金分红；利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配的比例：在不影响公司持续经营能力前提下，公司连续三个年度内以现金方式累计分配的利润应不少于公司三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股票股利的发放条件：
、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（四）公司的利润分配的审议程序
公司财务管理部拟定公司利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，确定合理的利润分配方案，独立董事应对利润分配方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议；审议利润分配方案时，公司应按照上交所要求，必要时为股东提供网络投票方式；
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策的变更
公司在一定情况下可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由
董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过；
审议利润分配政策变更事项时，公司应按照上交所要求，必要时为股东提供网络投票方式。”在《长春经开（集团）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》中，上市公司利润分配政策如下：
“第一条制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司未来发展规划、经营实际、股东回报等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
（一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（四）公司优先考虑现金分红的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
第三条未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
、利润分配的条件和比例：
（1）现金分配的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（2）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（
）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第五条股东回报规划的制定周期和调整
、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东(特别是中小股东)的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕知情人登记及自查情况
本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间根据中国证监会《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记及自查工作。本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六个月至本报告书披露之日。
（二）本次交易的内幕知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，公司于2023年1月20日披露《派斯林数字科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。上市公司首次披露重大资产重组事项前
个交易日的区间为2022年
月
日至2023年
月
日，该区间内派斯林股票（代码：600215.SH）、上证综合指数（000001.SH）、工业机械指数（886021.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2023年1月19日（收盘） | 2022年12月23日（收盘） | 涨跌幅 |
| 上市公司股价（元/股） | 6.23 | 5.80 | 7.41% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,240.28 | 3,045.87 | 6.38% |
| 工业机械指数（886021.WI） | 5,886.72 | 5,321.27 | 10.63% |
| 剔除上证指数影响后 | 1.03% | ||
| 剔除零售业指数影响后 | -3.22% | ||
本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为7.41%，扣除上证指数上涨6.38%因素后，波动幅度为1.03%；扣除工业机械指数上涨
10.63%因素后，波动幅度为-3.22%。
公司股价在本次交易首次公告日前
个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
八、对股东权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次交易对上市公司每股收益的影响根据中兴财光华出具的上市公司2022年度《审计报告》以及中兴财光华按本次交易完成后上市公司2022年度备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考数） | ||
| 每股收益 | 基本每股收益 | 0.32 | 0.31 |
| 稀释每股收益 | 0.32 | 0.31 | |
本次交易前，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为14,254.31万元，对应的基本每股收益为0.32元。假设本次交易在2020年12月31日完成，上市公司2022年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为13,784.66万元，对应的基本每股收益为
0.31元，因此上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。
（
）完善利润分配政策，强化投资者回报为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“
、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”同时，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（五）过渡期间损益归属六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享有和承担。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
九、本次交易付款安排的说明
（一）国控集团对于六合房产85%的交易价款集中于2024年-2028年支付的主要原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益
1、85%的款项集中于2024年-2028年支付的主要原因及合理性分析
公司自2021年实现主营业务向智能制造产业的转型后，便持续推进房地产开发业务的去化和剥离，以优化公司产业结构，完成主营业务向智能制造产业的全面聚焦，实现长远战略布局。公司在市场中努力寻找合适的受让方，基于当地房地产市场情况、受让方股东背景和履约能力等因素，经综合考虑，公司最终选择国控集团作为交易对手方。本次交易是公司推进战略转型的重要举措。
由于本次交易价款整体金额较大，根据国控集团的日常经营收益、未来现金流等情况，其在短期内支付全部交易价款的资金压力较大。考虑国控集团的股东背景、支付能力及资信情况，交易双方对交易方式、交易价格、付款条件等商务条款进行了反复磋商，为保证本次交易的顺利实施以及股权价款的按期支付，最终确定了上述付款安排。
综上，本次交易对价由交易对方以分期付款方式支付，综合考虑了上市公司的战略转型需求和国控集团的支付能力及资信等情况，经交易双方协商后形成，是双方基于现实需求作出的双向选择，具有商业合理性。
2、是否有利于保障上市公司及中小股东利益
本次交易的付款安排为交易双方经多次谈判协商形成。国控集团作为长春经济技术开发区（以下简称“长春经开区”）的国资控股平台，运营稳健，履约
能力较强，履约意愿强烈。本次交易完成后，公司可回笼现金补充流动资金，有利于充分利用资源发展智能制造业务，推动公司的稳健发展。
本次交易完成后，公司将完成房地产开发相关业务的整体剥离，主营业务全面聚焦智能制造。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围绕数字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。通过主营业务的全面转型，公司将有效改善财务状况，提高盈利能力，为股东创造更多回报。
综上，本次交易的付款安排有利于顺利推进本次交易的完成，有利于保障上市公司及中小股东利益。
（二）对未支付价款的后续安排，包括交易对方的后续资金来源，是否具备支付能力，是否存在交易对方无法支付后续款项的风险以及采取的风险防范措施
1、交易对方的后续资金来源和支付能力分析
国控集团成立于2010年6月，注册资本为170,000.00万元，由长春经开区国资委100%控股，主要业务系为招商引资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资与兴建等。根据国控集团已审计的单体报表，其2021年和2022年财务数据基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 650,438.89 | 517,477.05 |
| 负债总额 | 385,435.61 | 279,020.13 |
| 所有者权益 | 265,003.28 | 238,456.92 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 13,117.17 | 8,830.70 |
| 净利润 | 1,163.99 | -4,514.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,863.00 | 2,818.85 |
国控集团日常运营稳健，近两年营业收入稳步增长，净利润增长明显，经营现金流状况良好，资信情况较好，具备履约能力。
根据国控集团出具的《关于六合房产收购资金来源情况的说明》，其支付本次交易对价的资金来源为自有资金，包括自有的运营资金、后续地产项目开发收益、厂房及办公楼出让收益等。国控集团将严格按照《股权转让协议》约定的付款安排，按时足额履行付款义务，否则将按照《股权转让协议》的约定承担相应的违约及赔偿责任。
综上，针对未支付价款，国控集团具有明确的资金来源，具备履约能力。
2、是否存在交易对方无法支付后续款项的风险以及采取的风险防范措施
如前所述，国控集团作为长春经开区的国资控股平台，资信情况较好。近两年其经营收入规模及利润规模均呈增长态势，经营现金流状况良好。国控集团将通过自有的运营资金、后续地产项目开发收益、厂房及办公楼出让收益等资金来源支付交易价款，具备履约能力。同时，公司与国控集团签署的《股权转让协议》约定了按时支付对价的履约保障措施。本次交易价款按年分期支付，交易对方无法支付后续款项的风险较低。
（三）结合付款安排对照《企业会计准则》，说明公司对标的资产控制权转移的判断标准及其合理合规性
1、对照《企业会计准则第20号--企业合并》进行的分析
根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南第二条的规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。针对本次交易的具体分析如下：
（1）本次交易相关的股权转让协议将在上市公司股东大会审议通过后生效，因此满足获取股东大会通过要求；
（2）本次交易无需取得行业主管部门批准；本次交易为上市公司重大资产出售，无需履行证券交易所审核和证监会注册程序；
（3）本次交易通过上市公司股东大会审批后将根据股权转让协议约定按期
履行交割程序，可以满足办理必要的财产转移手续条件；
（4）根据公司与国控集团签署的《股权转让协议》的约定，协议生效后10个工作日内国控集团支付交易对价的10%，于标的股权完成工商变更登记后10个工作日内支付交易对价的5%，于2024年6月30日前至2028年6月30日前每年分别支付交易对价的17%。公司与国控集团对交易对价的付款方式、付款时间等均已作好安排，且国控集团有支付剩余款项的能力，本次交易发生转回或撤销的可能性较小。同时交易双方已经在协议中约定了违约条款；
（5）本次交易完成六合房产100%股权转让交割后，国控集团将实现对六合房产经营决策及财务管理的控制，将享有和承担六合房产100%股权的权利和义务，并承担相应的风险；公司将不再享有对六合房产的控制权和任何权益。
综上，国控集团对六合房产的合并日或购买日为六合房产100%股权的交割日，即指六合房产100%的股权转让完成工商变更登记且将六合房产的全部印章、资产、财务账册、合同、经营事项等资料全部交付国控集团之日。公司满足《企业会计准则第20号--企业合并》规定的合并日或购买日判断条件中的其余四项，仅仅是股权转让款的支付未达到50%，但有其他确凿证据表明在目前状况下，该交易撤销或转回的风险极小，则仅仅股权转让款支付不到50%不会影响控制权转移和合并日（购买日）的认定。因此，在公司于交割后收到15%股权交易转让款的情形下，公司实质上已丧失对六合房产的控制权。
2、对照《企业会计准则第33号--企业财务报表》进行的分析
根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》第七条的规定，“控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
因此判断控制权是否存在，最关键的是三个标准是否同时满足：（1）对被投资企业相关活动的决策具有单方面决定的权力；（2）据此从被投资企业的相关活动中获取可变回报；（3）投资方在整个安排中的角色是“主要责任人”而不是“代理人”。
购买日即为这三个标准同时得以满足的日期。一般情况下，合并日或购买日就是与所转让的标的股权相关的表决权、利润分享权（或亏损分担义务）和净资产权益等股东权利和义务均转归新的控股股东的日期。
本次交易交割完成后，国控集团将取得六合房产100%的股权，六合房产未设置特殊表决权安排，其对六合房产的相关决策具有单方面决定的权力；国控集团可以从六合房产相关的经营活动中获得可变回报；国控集团在整个交易安排中可以以主要责任人的身份行使决策权，不存在单独一方拥有实质性权力可以无条件罢免国控集团的情形，国控集团为“主要责任人”而非“代理人”。因此，本次交易交割完成后，国控集团对六合房产拥有控制权力。在公司于交割后收到15%股权交易转让款的情形下，公司实质上已丧失对六合房产的控制权。
综上，公司对丧失控制权日的判断、依据以及会计处理符合《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号--合并财务报表》等规定，具备合理性和合规性。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，作为派斯林数字科技股份有限公司独立董事，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对公司第十届董事会第十次会议审议的相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
“一、本次提交公司第十届董事会第十次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认可。
二、本次交易拟剥离公司下属房地产相关业务，有利于公司进一步聚焦发展智能制造产业，符合公司的战略规划，有利于提升公司的资产质量和持续盈利能力，增强核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。公司关于本次交易对即期回报的影响分析及制定的填补措施和相关主体出具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
三、公司就本次交易编制的《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及就本次交易与对方签署的附生效条件的交易协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。
四、本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，系符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，交易标的的资产评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，估值定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格以标
标的公司资产评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，定价公允、合理，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，无需要回避表决的关联董事，本次交易已履行关联交易的审议程序，本次董事会决议合法、有效。
七、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次重大资产出售，并同意提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查结论性意见
本公司聘请爱建证券作为本次交易的独立财务顾问。根据爱建证券出具的《独立财务顾问报告》，爱建证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，并按有关法律法规的规定履行了相应的决策程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
5、本次交易标的股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的生效条件充分满足的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移；
、本次交易标的资产经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产股权以具有资产评估结果为基础，由交易各方协商后确定；本次交易的标的资产定价合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
、本次交易有利于上市公司优化资产结构，增强上市公司的持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响；
、在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。”
三、律师结论性意见
本公司聘请了海华永泰作为本次交易的法律顾问。根据海华永泰出具的《法律意见书》，海华永泰律师认为：
“1、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；本次重大资产出售方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产出售的相关方具备实施本次交易的主体资格。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，本次交易尚需取得派斯林股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
4、就本次重大资产出售事宜，派斯林与国控集团、小吴物业签订的《股权转让协议》的形式和内容符合中国法律法规的规定，合法有效。该等合同、协议生效后，对合同、协议相关各方具有法律约束力。
5、截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；标的资产依法办理转让和过户不存在法律障碍。
、本次重大资产出售为派斯林转让六合地产100%的股权及经开物业100%的股权，不涉及六合地产及经开物业作为法人主体的债权债务处置事宜。本次重大资产出售不改变六合地产及经开物业作为用人单位的主体地位，不涉及人员转移安置问题，六合地产及经开物业与员工的劳动关系保持不变。
、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质条件。
、本次重大资产出售构成关联交易。派斯林控股股东及其一致行动人、实际控制人已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于减少和规范关联交易。本次交易不会导致派斯林与控股股东及其控制的关联方之间形成同业竞争，派斯林控股股东及其一致行动人、实际控制人已作出关于避免与派斯林产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。
9、截至本法律意见书出具之日，派斯林就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格。
、派斯林已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了内幕信息知情人登记制度；派斯林在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”
第十四节相关中介机构
一、独立财务顾问机构名称：爱建证券有限责任公司地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼法定代表人：祝健电话：021-32229888传真：021-68728909经办人员：项宁、丁冬梅、奚岱润、鲍瑞、杨明儒、朱兰娜、张玮琦
二、律师事务所
机构名称：上海市海华永泰律师事务所地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1366号富士康大厦
层负责人：马靖云电话：
021-58773177传真：
021-58773268经办人员：张献志、石金阳
三、会计师事务所
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24执行事务合伙人：姚庚春
电话：010-52805600传真：010-52805601经办人员：周书奕、潘明波
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司地址：北京市朝阳区工体东路
号中复大厦三层负责人：权忠光电话：
010-65881818传真：
010-65882651经办人员：王广宇、郑晓芳
第十五节本次重组相关方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
全体监事签字：
全体非董事高级管理人员签字：
二、独立财务顾问声明本公司同意派斯林数字科技股份有限公司在《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司所审阅，确认《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
三、律师事务所声明本所同意派斯林数字科技股份有限公司在《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
______________
经办律师：
____________________________
上海市海华永泰律师事务所
年月日
四、会计师事务所声明
本所同意派斯林数字科技股份有限公司在《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引用本所出具的审计报告和审阅报告，且所引用内容已经本所审阅，确认《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
执行事务合伙人：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
五、资产评估机构声明本公司同意《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要要以及其他相关披露文件中引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
签字评估师：
____________________________
北京中企华资产评估有限责任公司
年月日
第十六节备查资料
一、备查文件
1、派斯林关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、派斯林独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见；
、派斯林独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
4、派斯林与国控集团签署的《股权转让协议》；
5、派斯林与小吴物业签署的《股权转让协议》；
、中兴财光华出具的《审计报告》《审阅报告》；
7、中企华评估出具的标的资产的《资产评估报告》《资产评估说明》；
8、海华永泰律所出具的《法律意见书》；
、爱建证券出具的《独立财务顾问报告》；10、本次交易各方出具的承诺。
二、备查方式投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、派斯林数字科技股份有限公司地址：吉林省长春市经济开发区南沙大街2888号电话：
86-431-81912788传真：
86-431-81912788联系人：刘博
、爱建证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道1600号陆家嘴商务广场32楼电话：021-32229888传真：021-68728909联系人：丁冬梅