股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2020-004
浙江医药股份有限公司第八届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司第八届十次董事会会议于2020年4月23日上午在昌海生物分公司综合楼二楼多功能厅，以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知于2020年4月13日以电子邮件方式发出。会议应参加董事十一人，实际参加董事九人。受疫情影响，董事李俊喜先生、董事王炜先生通过视频方式出席会议；董事李男行先生因工作原因未能出席会议，委托董事李春波先生代为行使表决权；独立董事彭师奇先生因疫情原因未能出席会议，委托独立董事黄董良先生代为行使表决权。会议由公司董事长李春波先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了公司2019年度利润分配预案；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见2020年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
登的《浙江医药2019年年度利润分配方案公告》。独立董事意见：经核查，我们认为公司董事会本次制订的《2019年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，同时在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于公司的持续稳定健康发展，故同意公司董事会提出的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《公司2019年年度报告》全文和摘要；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司2019年年报全文及摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2020年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《公司2020年第一季度报告》全文和正文；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司2020年第一季度报告全文及正文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），季报正文同时登载于2020年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见2020年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事意见：我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，因此，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见2020年4月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
登的《浙江医药2019年度内部控制评价报告》。
9、审议通过了《公司独立董事2019年度述职报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见2020年4月24日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上刊登的《浙江医药独立董事2019年度述职报告》。
10、审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见2020年4月24日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上刊登的《浙江医药董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
11、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见2020年4月24日上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上刊登的《浙江医药关于召开2019年年度股东大会的通知》。
12、审议通过了《关于子公司昌海制药实施员工股权激励计划的议案》同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事认为：子公司昌海制药实施员工股权激励计划有利于建立健全昌海制药长期、有效的激励约束机制，有助于提升企业凝聚力，增强竞争力，为核心队伍的建设起到积极的促进作用。《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定。本次股权激励计划不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意昌海制药实施本次股权激励计划。为完善子公司浙江昌海制药有限公司（以下简称“昌海制药”）的治理机制，激发核心骨干团队的活力，更好地促进公司的发展，昌海制药拟实施员工股权激励计划。
一、昌海制药概述
公司名称：浙江昌海制药有限公司成立日期：2016年6月16日公司类型：有限责任公司注册资本：63,330万元；截至本公告披露日，浙江医药持有昌海制药100%的股份。
企业地址：绍兴滨海新城致远中大道188号
二、昌海制药员工激励计划主要内容
（一）实施原则
以激励昌海制药经营管理层和核心骨干团队与昌海制药共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法律法规以及昌海制药业务发展实际情况，制定和实施本次员工激励计划方案。
（二）激励方式
本次激励计划以激励对象通过持股平台间接持有昌海制药的股权的方式实施。具体实施方式如下：
1、浙江医药设立全资子公司，作为浙江医药下属子公司股权激励的管理公司。管理公司作为普通合伙人，设立激励对象的持股平台。持股平台向浙江医药受让昌海制药12.6%的股权。股权转让的定价以昌海制药2020年3月31日为基准日的账面净资产值为参考，各方协商拟定在上述参考值的基础上进行八折计价。
2、激励对象首次激励份额的授予系在持股平台设立之初直接认购合伙企业份额所得，以间接持有昌海制药的股权，获授的比例为30%。后续阶段的激励股权授予为管理公司合伙份额的转让。根据对激励对象的年度考核以及昌海制药的经营目标分2个阶段，各阶段按35%予以授予。满足授予条件的，经与激励对象确认后，管理公司将其持有持股平台所对应的合伙份额受让给激励对象，考核分配份额授予的价格与创始分配授予价格一致。若激励对象或昌海制药未能通过考核，则该预备授予的股权激励份额将不予授予，激励对象被授予的股权激励份额总额相应减少。
3、为提高决策效率，预留份额转让、回购等处置无需按上市公司购买或出售资产事项履行决策程序，根据激励办法的相关规定或报昌海制药经营层批准后具体办理。
（三）激励对象获授股份的条件与授予方式
1、激励对象获授股份的条件
为体现权利与义务对等的原则，更好的激发激励对象的主观能动性，将激励对象的个人发展与昌海制药的发展相统一，管理公司将会设定持股条件。
2、激励对象获授股份的授予方式
激励对象在当年昌海制药与个人的双重考核达标的情况下，管理公司在对激励对象考核完成后的三个月内完成对激励对象的股权授予。
（四）激励对象确定的依据和范围
1、激励对象依据《公司法》、《证券法》以及其他相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合昌海制药的实际情况确定。
2、激励对象为目前担任昌海制药的高级管理人员、核心骨干员工以及昌海制药认为应当激励的其他员工。激励对象根据浙江医药董事会授权由昌海制药经营层确定。
3、对于未来新加入昌海制药且符合激励计划标准的员工、对昌海制药发展做出进一步突出贡献的原激励对象以及昌海制药届时认为应该进行股权激励的其他对象，将由持股平台管理委员会讨论决策并报昌海制药经营层批准后确定为新的激励对象，进行相应的股权激励。
4、有下列情形之一的，不能成为激励对象：
（1）最近三年内被证监会公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
在本次激励计划实施期间，激励对象如出现以上不得参与股权激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利。
（五）激励对象获利途径
激励对象间接持有昌海制药股权的获利途径包括昌海制药盈利分红、未来的退出收益或符合法律法规规定的其他方式等。
13、审议通过了《关于授权昌海制药经营层办理股权激励计划相关事宜的议案》
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证浙江昌海制药有限公司（以下简称“昌海制药”）员工股权激励计划（以下简称“激励计划”）顺利实施，董事会拟授权昌海制药经营层在有关法律法规范围内全权办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于以下内容：
（1）、授权昌海制药经营层制定并实施本次员工激励计划的具体方案，包括但不限于激励对象的选择、股权获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的
确定、持股平台的运作机制等与实施本次员工股权激励计划相关的其他事项。
（2）、授权昌海制药经营层负责员工股权激励份额授予的协议的制定及签署工作，并按照协议约定的内容对员工股权激励份额的授予工作进行具体操作。
（3）、本次授权有效期从董事会通过本议案起至本次股权激励计划全部完成止。
14、审议通过了《关于公司下属子公司浙江可明生物医药有限公司一期项目投资的议案》。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
浙江可明生物医药有限公司（以下简称“可明生物”）为浙江医药的全资子公司，注册资本1000万元，于2019年12月工商注册成立。可明生物规划用地约600亩，建设周期为2020～2030年，项目建设按照“整体规划、分期实施”原则，分两期实施。产业定位为生物制药、药物制剂、生命营养品生产基地，同时考虑大健康产业布局，主要通过“盘活存量、立足增量”来解决企业后续发展。
建设周期：一期项目建设期2020～2025年。主要建设生物制药区块、公用辅助区块、生命营养品区块大部分，同时建设部分急需的药物制剂区块。二期项目建设期2026～2030年。主要建设药物制剂区块、大健康产业和其他剩余部分项目等。项目建设过程中，在做好产品、装备的转型升级改造的同时，做好现有装置的综合利闲工作，注重产品的可行性与经济性，不断提升产品的核心竞争力。
本次会议同意建设可明生物一期项目。一期项目预计总投资约16.42亿元。项目建设资金均由公司自筹解决。根据项目经济技术可行性报告，一期项目建成后，预计年销售额可达39.9亿元、利税7.3亿元。
本项目的实施，还需要通过当地政府部门的审批，以及安全设立评价、环境影响评价等，项目实施存在不确定性。
本议案需提交股东大会审议。特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会2020年4月24日