证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：临2020-026
浙江医药股份有限公司关于对全资子公司浙江来益生物技术有限公司增资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市新浩瑞医药科技有限公司、公司下属全资子公司浙江来益生物技术有限公司（以下简称“来益生物”、“目标公司”）签署《关于浙江来益生物技术有限公司之增资协议》，拟将公司全资子公司浙江来益生物技术有限公司注册资本从现有的1,650万元人民币增资至10,000万元人民币。公司通过债转股形式认缴850万元注册资本，深圳市新浩瑞医药科技有限公司以现金形式认缴7,500万元注册资本。增资完成后，公司占来益生物注册资本25%，深圳市新浩瑞医药科技有限公司占来益生物注册资本75%，公司不再对来益生物实施控制，来益生物不再纳入合并报表范围。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 该交易已经公司第八届十三次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2020年9月30日，浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市新浩瑞医药科技有限公司、公司下属全资子公司浙江来益生物技术有限公司（以下简称“来益生物”、“目标公司”）三方经友好协商，正式签署《关于浙江来益生物技术有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），拟将来益生物注册
资本从现有的1,650万元人民币增资至10,000万元人民币。公司有意向通过债转股形式认缴850万元注册资本，深圳市新浩瑞医药科技有限公司以现金形式认缴7,500万元注册资本。本次增资共新增注册资本8,350万元，增资完成后，公司占来益生物注册资本25%，深圳市新浩瑞医药科技有限公司占来益生物注册资本75%。
公司于2020年10月22日召开了第八届十三次董事会，审议通过了《关于对浙江来益生物技术有限公司增资的议案》。
独立董事意见：本次增资有利于促进公司持续发展，符合公司战略发展规划要求。本次交易的决策和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次交易选聘的评估机构具有独立性，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意对全资子公司浙江来益生物技术有限公司增资事项。
本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
名称：深圳市新浩瑞医药科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：金鹏
注册资本：5000万成立日期：2020年9月15日
住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6013号江苏大厦A、B座A座903
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的研发及销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）投资医疗产业（具体项目另行申报）；投资养老产业；一类、二类和三类医疗器械的研发；医疗设备的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。许可经营项目是：生物科技产品的技术开发及销售；药品原材料的研发及销售；药品原材料提取物的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医药技术的开发、转让及咨询服务；医药化学原料药（不含危险化学品、一类易制毒品）的研发和销售；实验室设备的技术研发及销售；食品及其添加剂的技术开发及销售；医疗器械的研发及销售；从事药品、医疗器械销售（凭许可证经营）；医疗
设备的租赁（不含融资租赁）和销售；一类、二类和三类医疗器械的技术检测。
股权结构：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 金 鹏 | 3,290 | 65.8 |
| 2 | 张素贞 | 705 | 14.1 |
| 3 | 金钦良 | 705 | 14.1 |
| 4 | 深圳智凯闻博投资合伙企业（有限合伙） | 300 | 6.0 |
| 合计 | 5,000 | 100 | |
实际控制人：金鹏，男，籍贯浙江东阳，深圳市新浩瑞医药科技有限公司董事长兼法人代表，不属于失信被执行人。
深圳市新浩瑞医药科技有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
公司董事会已对交易方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
目标公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
1、名称：浙江来益生物技术有限公司
2、注册资本：1650万元
3、法定代表人：陈卫中
4、成立日期：2003年7月21日
5、注册地址：浙江省嵊州市经济开发区城北分区罗新路69号
6、经营范围：生产、销售：16%苄嘧磺隆·乙草胺可湿性粉剂、0.3%卬楝素乳油、0.04%芸苔素内酯水剂、45%松脂酸钠可溶性粉剂、10%氟氰草酯·精噁唑禾草灵可湿性粉剂、30%吡蚜酮·异丙威悬浮剂、25%苄嘧磺隆·丙草胺可湿性粉剂、38%吡唑醚菌酯·啶酰菌胺悬浮剂、240克/升噻呋酰胺悬浮剂、40%腐霉利·戊唑醇悬浮剂(上述经营范围具体内容以农药生产批准证书为准)、医药中间体；回收：二氯甲烷、乙醇、冰醋酸、二正丁胺、盐酸;生物农药和生物制品的开发；
批发、零售：农药原料及制品、化工产品(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、截止《增资协议》签署日，目标公司的注册资本为人民币1,650万元，实收资本为人民币1,650万元，其股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江医药股份有限公司 | 1,650 | 100 |
| 合计 | 1,650 | 100 | |
8、财务数据
单位：元
| 项 目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 50,844,286.06 | 98,441,501.48 |
| 总负债 | 133,330,355.01 | 167,613,052.59 |
| 净资产 | -82,486,068.95 | -69,171,551.11 |
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 9,136,749.06 | 5,345,637.51 |
| 净利润 | -13,314,517.84 | -25,098,358.63 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -8,103,990.87 | -26,871,623.96 |
2019年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2020年1-9月财务数据未经审计。
9、2020年4月，来益生物减少对其子公司新昌县来益生态农业发展有限公司（以下简称“来益生态”）的注册资本450万元，减资后来益生物的出资额为0元，占来益生态注册资本比例由90%减至0%；公司对来益生态增资，来益生态成为公司全资子公司。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司于2020年5月15日出具的《浙江医药股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江来益生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕495号），本次评估采用资产基础法评估结论作为来益生物股东全部权益的评估值，来益生
物在评估基准日2020年4月30日的评估值为人民币-32,788,896.82元，与账面价值-73,961,437.26元相比，评估增值41,172,540.44元，增值率为55.67%。
资产账面价值与评估结论存在较大差异，差异原因归纳如下：
1. 流动资产评估减值59,608.43元，减值率为2.77 %，主要系将发票未到而挂账的费用评估为零所致。
2. 建筑物类固定资产评估增值6,780,419.69元，增值率为21.18%，主要系建筑物经济耐用年限高于折旧年限以及建筑物建成较早、人工材料价格上涨并考虑了一定的资金成本和开发利润共同所致。
3. 设备类固定资产评估增值9,531,206.36元，增值率为111.32 %，主要系企业对设备类固定资产计提了资产减值准备，而设备实际状况好于预期，导致了评估增值。列入评估范围的设备类固定资产共计1,713台（套、辆），合计账面原值66,322,346.42元，账面净值26,014,286.04元，减值准备17,452,562.40元。设备类固定资产评估结果：
| 账面原值 | 66,322,346.42元 |
| 账面净值 | 26,014,286.04元 |
| 减值准备 | 17,452,562.40元 |
| 账面净额 | 8,561,723.64元 |
| 重置成本 | 49,280,770.00元 |
| 评估价值 | 18,092,930.00元 |
| 评估增值 | 9,531,206.36元 |
| 增值率 | 111.32 % |
4. 无形资产—土地使用权账面价值7,531,237.18 元，评估价值32,406,530.00 元，评估增值24,875,292.82元，增值率为330.29%，主要系土地使用权取得时间较早，近些年当地土地价格上涨较多所致。本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。
四、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：浙江医药股份有限公司
乙方：深圳市新浩瑞医药科技有限公司丙方：浙江来益生物技术有限公司（下称“目标公司”）
（二）交易价格、支付方式、支付期限
本次增资共新增注册资本8,350万元，甲方拟对目标公司的850万元债权转为股权，认缴目标公司850万元注册资本。甲方应在协议签署后15个工作日内着手进行债转股所需履行的各项程序。乙方以现金7,500万元出资，认缴目标公司7,500万元注册资本。对上述增资乙方分期进行缴纳，于2022年12月31日前缴纳完毕。本次增资完成后，目标公司股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江医药股份有限公司 | 2,500 | 25 |
| 2 | 深圳市新浩瑞医药科技有限公司 | 7,500 | 75 |
| 合计 | 10,000 | 100 | |
（三）合同生效条件
本协议经各方签字、法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。浙江医药（甲方）还需经董事会审议通过后生效。
（四）违约责任
1、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的实际损失。
2、守约方依据本协议保留追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。
（五）目标公司确认，截至交易基准日2020年8月31日，目标公司尚有5,365.23万元债务未向甲方进行清偿，就前述应付账款目标公司同意按照以下方案进行偿还：
1、在2021年9月30日之前，目标公司向甲方偿付前述应付账款总额的10%，计536.52万元；
2、在2022年9月30日之前，目标公司向甲方偿付前述应付账款总额的30%，计1609.57万元；
3、在2023年9月30日之前，目标公司向甲方偿付前述应付款总额的60%，
计3219.14万元。如目标公司未能按照前述清偿计划向甲方进行偿付，则每逾期一日按逾期未能偿付金额的万分之二向甲方支付违约金，以此类推。
五、涉及出售资产的其他安排
本次增资不涉及土地租赁。来益生物保留经营需要的员工，部分员工调入公司下属分子公司。目标公司与上市公司不存在同业竞争关系。
1、本次增资完成后，目标公司将进行董事会成员改选，目标公司董事会由3名董事组成，其中，甲方委派1名董事，乙方委派2名董事；董事长由乙方委派董事担任。
2、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
六、该交易的目的和对公司的影响
为扩大目标公司的规模、加强竞争能力、提高目标公司价值、实现产业升级，甲乙丙三方经友好协商，决定建立长期的战略合作伙伴关系，结合自身在企业管理业务上的经验及国际化资源优势，围绕目标公司的发展战略，实现产业链高效整合，提高企业竞争力。
本次增资符合公司的战略发展和管理需求，有利于促进公司持续发展。本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司不再对目标公司实施控制，目标公司不再纳入合并报表范围。来益生物帐面需按照协议约定期限偿还公司借款5,365.23万元，有利于公司进一步优化资产负债结构。该项交易不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响。
公司不存在为目标公司提供担保、委托其理财的情况，目标公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2020年 10月23日