安徽全柴动力股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一九年七月三十一日
目 录
1. 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案.03
2、关于吸收合并全资子公司的议案 ...... 08
议 程
时 间：2019年7月31日（星期三）下午14：00地 点：公司科技大厦二楼会议室参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师主 持 人：谢力董事长会议议程：
一、 董事长致开幕词
二、 审议事项：
序号
| 序号 | 审 议 事 项 | 宣读人 |
| 1 | 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 | 徐明余 |
| 2 | 关于吸收合并全资子公司的议案 | 徐明余 |
三、 接受股东询问
四、 投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东投票
4、宣布现场投票结果
五、宣读法律意见书
六、签字
现场会议结束
议案一：
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行部分募投项目“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”已实施完成，公司拟将上述项目结项，并结合公司实际情况，拟将募投项目结项后的节余募集资金人民币4,779.46万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，提高募集资金使用效率，以满足公司日常生产经营活动对流动资金的需要。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]69号文核准，公司于2015年1月通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）8,535.50万股，每股发行价为8.00元，应募集资金总额为68,284.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,720.42万元后，实际募集资金金额为66,563.58万元。该募集资金已于2015年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2015]0105号《验资报告》验证。
二、募集资金管理情况
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年2月12日，公司和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与募集资金专户开户行中国建设银行全椒支行、中国农业银行全椒县支行、中国银行全椒支行、中国工商银行全椒支行、浦发银行合肥分行、兴业银行滁州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止目前，公司严格执行了相关规定，以及公司与开户银行、保荐机构等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募投项目概况
根据公司2013年11月12日披露的《公司2013年非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集的资金拟分别用于：低耗能低排放商用车柴油机建设项目27,675万元、高效节能非道路柴油机建设项目22,609万元、技术中心创新能力建设项目6,000万元、补充流动资金12,000万元。
鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募投项目的实施，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，将补充流动资金金额按实际调整为10,279.58万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。
公司于2018年2月5日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议、2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对原募投项目“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余的17,041万元募集资金用途予以变更，用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”。变更后募投项目拟投入金额见下表：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 低能耗低排放商用车柴油机建设项目 | 27,675.00 |
| 2 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 5,568.00 |
| 3 | 技术中心创新能力建设项目 | 6,000.00 |
| 4 | 国六系列发动机智能制造建设项目 | 14,041.00 |
| 5 | 技术中心创新能力建设（二期）项目 | 3,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 10,279.58 |
| 合计 | 66,563.58 |
四、本次结项募投项目募集资金的节余及存储情况
公司本次结项的募投项目为“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”。截止目前，上述项目已完成建设并达到预定可使用状态。有关募集资金节余及存储情况如下：
（一） 募集资金使用和节余情况
截止2019 年6月30日，募集资金使用和节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 ① | 累计投入募集资金 ② | 利息与理财收益 ③ | 手续费 支出 ④ | 节余募集资金 ⑤=①-②+③-④ |
| 低能耗低排放商用车柴油机建设项目 | 27,675.00 | 28,867.17 | 2,253.20 | 1.48 | 1,059.55 |
| 高效节能非道路柴油机建设项目 | 5,568.00 | 4,373.80 | 2,526.30 | 0.61 | 3,719.89 |
| 技术中心创新能力建设项目 | 6,000.00 | 6,324.87 | 325.30 | 0.41 | 0.02 |
| 合 计 | 39,243.00 | 39,565.84 | 5,104.80 | 2.50 | 4,779.46 |
（二） 募集资金专户存储情况
截止2019 年6月30日，本次结项募投项目共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募投项目名称 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国建设银行全椒支行 | 34001737308053017342 | 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 | 10,356,529.04 | 其中800.00万元购买银行结构性存款。 |
| 中国农业银行全椒县支行 | 12133001040019745 | 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 | 238,908.34 | - |
| 中国银行全椒支行 | 182731238309 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 37,164,964.15 | 前述3个项目共用此账户。 |
| 国六系列发动机智能制造建设项目 | 90,988,354.48 | |||
| 技术中心创新能力建设（二期）项目 | ||||
| 小计 | 128,153,318.63 | 其中12,300.00万元用于购买银行结构性存款。 | ||
| 中国工商银行全椒支行 | 1313042129300188818 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 33,890.00 | 前述3个项目共用此账户。 |
| 国六系列发动机智能制造建设项目 | 15,249,530.54 | |||
| 技术中心创新能力建设（二期）项目 | ||||
| 小计 | 15,283,420.54 | 其中1,500.00万元用于购买银行结构性存款。 | ||
| 上海浦东发展银行合肥分行 | 58050154500000143 | 技术中心创新能力建设项目 | 219.64 | - |
| 合计 | 154,032,396.19 | 其中“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设（二期）项目”募集资金专户余额合计为106,237,885.02元。扣除上述两个项目余额后，本次结项募投项目的募集资金专户余额合计为47,794,511.17元。 | ||
五、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
1、截止2019年6月30日，本次结项募投项目账户余额为4,779.46万元，系尚需支付的项目合同尾款、质保金，暂时闲置募集资金产生的利息、理财收益以及项目节余资金合计金额，其中尚需支付的项目合同尾款、质保金为1,833.92万元，由于部分项目合同尾款及质保金支付时间周期较长，目前尚未使用募集资金支付，本次募投项目结项及补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定以自有资金继续支付相关款项。
2、在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。
3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
六、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募投项目“低耗能低排放商用车柴油机建设目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”结项后的节余募集资金4,779.46万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，在节余募集资金转为流动资金后，除与“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设（二期）项目”共用的募集资金专项账户外，其他募集资金专项账户不再使用。专户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇一九年七月三十一日
议案二：
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟依法定程序吸收合并全资子公司安徽天利动力股份有限公司（以下简称“天利动力”）。吸收合并完成后，天利动力的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等由公司依法承继。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1、公司名称： 安徽全柴动力股份有限公司
2、法定代表人： 谢力
3、注册资本： 36,875.5万元
4、注册地址：安徽省全椒县襄河镇吴敬梓路788号
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立日期： 1998年11月24日
7、经营范围： 内燃机、农业装备、工程机械、环保机械、生物工程机
械、发电机组、塑料制品、建筑材料、塑料管材、管件、塑料原辅材料及其零配件设计、开发、生产、销售、售后服务、技术服务、技术咨询；节水农业工程、管道安装、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务指标：
截止2018年12月31日，经审计的资产总额为332,811.14万元，净资产为196,762.09万元，2018年1-12月营业收入为326,803.20万元，净利润为5,735.97万元。
截止2019年3月31日，未经审计的资产总额为368,129.31万元，净资产为199,548.27万元，2019年1-3月营业收入为101,412.99万元，净利润为2,807.19万元。
（二）被合并方
1、公司名称： 安徽天利动力股份有限公司
2、法定代表人： 丁维利
3、注册资本： 18,300万元
4、注册地址： 安徽省滁州市全椒县经济技术开发区
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、成立日期： 2006年12月12日
7、经营范围： 柴油机、工程机械、发电机组、拖拉机、农用机械及其配件生产、销售、研发、技术转让、咨询服务；进出口业务（国家禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对实业、项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务指标：
截止2018年12月31日，经审计的资产总额为55,223.44万元，净资产为20,415.20万元，2018年1-12月营业收入为51,756.80万元，净利润为
505.62万元。
截止2019年3月31日，未经审计的资产总额为61,584.53万元，净资
产为20,969.41万元，2019年1-3月营业收入为21,166.10万元，净利润为
546.03万元。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：
公司于2019年6月25日召开总经理办公会议，就收购武汉全柴动力有限责任公司（以下简称“武汉全柴”，系公司的全资子公司）持有天利动力的股权事宜形成决议，公司按原始成本价格每股1.08元收购武汉全柴持有的天利动力100万股权。收购完成后，公司直接持有天利动力100%股权。公司通过整体吸收合并的方式合并天利动力全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，天利动力的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2019年6月30日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并的范围：合并完成后，天利动力的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
鉴于天利动力与公司本部在零部件采购、生产组织管理、销售渠道等方面基本一致，对天利动力进行吸收合并，能够理顺各管理系统流程，有效节约管理成本，有利于优化公司管理架构，提高管理效率，符合公司未来发展的需要。天利动力系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况
根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司 2019年第二
次临时股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司相关人员具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会二〇一九年七月三十一日