申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安徽全柴动力股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关要求，就全柴动力对部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】69号文核准，全柴动力通过非公开发行的方式发行了人民币普通股（A股）8,535.50万股，发行价格为8.00元/股。上述非公开发行募集资金总额68,284.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用1,720.42万元，募集资金净额为66,563.58万元。该募集资金已于2015年02月12日全部存入公司设立的银行专户内，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字【2015】第0105号验资报告。
二、募集资金使用情况
根据公司2013年11月12日披露的《公司2013年非公开发行股票预案》，本次发行募集资金拟分别用于：低耗能低排放商用车柴油机建设项目27,675万元、高效节能非道路柴油机建设项目22,609万元、技术中心创新能力建设项目6,000万元、补充流动资金12,000万元。
鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募集资金投资项目的实施，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，将补充流动资金金额按实际调整为102,795,818.92元，并一次性自募集资金专户转入普通银行帐户，永久性作为流动资金使用。
公司于2018年02月05日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会
第四次会议、2018年02月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟对原募集资金投资项目“高效节能非道路柴油机建设项目”预计剩余的17,041万元募集资金用途予以变更，用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”。公司于2019年07月15日召开的第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十三次会议、2019年7月31日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行募集资金投资项目“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，公司将上述项目结项，并结合公司实际情况，将募集资金投资项目结项后的节余募集资金4,786.10万元永久性补充流动资金。
截至2019年12月31日，募集资金余额为7,380.97万元（包括投资收益及存款利息），存放于公司设立的银行专户内。
三、本次对部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为了提高募集资金使用效率，增加资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过7,000万元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
1、投资目的
提高募集资金使用效率，获取较高的资金收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过7,000万元的闲置募集资金购买有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本约定的理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。
投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，做好资金支付预算，确保不影响募集资金投资计划
的正常进行。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
4、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品、结构性存款或银行定期存款的期限不超过12个月。
5、实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期限、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
6、信息披露
公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《全柴动力募集资金使用管理制度》的相关规定，及时履行信息披露义务。
7、公司审议程序
2020年04月23日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本次对部分闲置募集资金进行现金管理事项；同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本次对部分闲置募集资金进行现金管理事项。公司独立董事对部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了同意的独立意见：“我们同意公司对不超过7,000万元的闲置募集资金进行现金管理并提交2019年度股东大会审议”。公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交2019年度股东大会审议。
四、风险控制措施
尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短期理财产品、
结构性存款或银行定期存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：
1、严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过 12个月，产品以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。
2、及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
五、对部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项已分别经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议审议并通过，独立董事发表了明确同意意见；上述事项尚需提交2019年度股东大会审议；
2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形；
3、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。
综上，保荐机构对全柴动力本次对部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。