申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于安徽全柴动力股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关要求，对全柴动力2019年度本次发行募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】69号文核准，全柴动力通过非公开发行的方式发行了人民币普通股（A股）8,535.50万股，发行价格为8.00元/股。本次发行募集资金总额68,284.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用1,720.42万元，募集资金净额为66,563.58万元。该募集资金已于2015年02月12日全部存入公司设立的银行专户内，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字【2015】第0105号验资报告。
公司募集资金使用情况为：2019年公司直接投入募集资金12,293.16万元，累计投入募集资金65,325.38万元，累计支付银行手续费3.49万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为1,234.71万元。公司募集资金专用账户累计投资收益5,098.36万元，累计银行存款利息收入1,047.90万元。
截至2019年12月31日，募集资金专户余额合计为7,380.97万元。
二、募集资金管理与存放情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年02月12日，公司与保荐机构分别与募集资金专户开户行中国建设银行全椒支行、中国农业银行全椒县支行、中国银行全椒支行、中国工商银行全椒支行、浦发银行合肥分行及兴业银行滁州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司于2019年07月15日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议，于2019年07月31日召开2019年第二次临时股东大会，分别审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。目前，除中国银行全椒支行、中国工商银行全椒支行与“国六系列发动机智能制造建设项目”、“技术中心创新能力建设（二期）项目”共用的募集资金专户外，其他募集资金专户的销户手续已全部办理完毕，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。有关销户事项详见公司于2019年08月28日披露的临2019-056公告。截至2019年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国银行全椒支行 | 182731238309 | 58,592,919.14 | 其中55,000,000.00元购买银行结构性存款，尚未到期。 |
| 中国工商银行全椒支行 | 1313042129300188818 | 15,216,750.24 | 其中15,000,000.00元购买银行结构性存款,尚未到期。 |
| 合计 | 73,809,669.38 | ||
公司于2019年07月15日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议，于2019年07月31日召开2019年第二次临时股东大会，分别审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行部分募投项目“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”、“高效节能非道路柴油机建设项目”及“技术中心创新能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，公司将上述项目结项，并结合公司实际情况将节余募集资金人民币4,786.10万元永久性补充流动资金，提高募集资金使用效率，以满足公司日常生产经营活动对流动资金的需要。
（三） 募集资金等额置换情况
公司于2015年06月29日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。
2019年度公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为2,461.61万元，截至2019年12月31日累计使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为7,075.45万元。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2019年03月26日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，于2019年04月19日召开2018年度股东大会，分别审议并通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司可使用不超过1.68亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见。
截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款尚未赎回的余额为7,000万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年02月05日召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议、2018年02月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对原募集资金投资项目“高效节能非道路柴油机建设项目”剩余的17,041万元募集资金用途予以变更，用于投资“国六系列发动机智能制造建设项目”及“技术中心创新能力建设（二期）项目”。截至2019年12月31日，变更募集资金投资项目使用资金共计人民币10,692.20万元，具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、超募资金的使用情况和效果
公司无超募资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、全柴动力2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等文件的相关规定；
2、2019年度，全柴动力已遵照上述法律、法规及文件的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况；
3、2019年度，全柴动力对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日止 单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 66,563.58 | 本年度投入募集资金总额 | 12,293.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 17,041.00 | 已累计投入募集资金总额 | 65,325.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | 25.60 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 低耗能低排放商用车柴油机建设项目 | — | 27,675.00 | 27,675.00 | 27,675.00 | 904.38 | 28,868.83 | 1,193.83 | 104.31 | 2018.07 | 3,221.00 | 是 | 否 |
| 高效节能非道路柴油机建设项目 | 是 | 22,609.00 | 5,568.00 | 5,568.00 | 6.47 | 4,373.80 | -1,194.20 | 78.55 | 2018.01 | 4,377.00 | 是 | 否 |
| 技术中心创新能力建设项目 | — | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,324.87 | 324.87 | 105.41 | 2018.01 | - | - | 否 |
| 国六系列发动机智能制造建设项目 | — | — | 14,041.00 | 14,041.00 | 6,104.81 | 8,988.60 | -5,052.40 | 64.02 | - | - | - | 否 |
| 技术中心创新能力建设（二期）项目 | — | — | 3,000.00 | 3,000.00 | 491.40 | 1,703.60 | -1,296.40 | 56.79 | - | - | - | 否 |
| 补充流动资金 | — | 10,279.58 | 10,279.58 | 10,279.58 | - | 10,279.58 | - | 100 | - | - | - | 否 |
| 低耗能低排放商用车柴油机建设项目、高效节能非道路柴油机建设项目和技术中心创新能力建设项目结项剩余资金 | — | — | — | — | 4,786.10 | 4,786.10 | 4,786.10 | — | — | — | — | — |
| 永久性补充流动资金 | ||||||||||||
| 合计 | — | 66,563.58 | 66,563.58 | 66,563.58 | 12,293.16 | 65,325.38 | -1,238.20 | - | - | - | - | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表截至2019年12月31日止 单位：万元 币种：人民币
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 国六系列发动机智能制造建设项目 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 14,041.00 | 14,041.00 | 6,104.81 | 8,988.60 | 64.02 | — | — | — | 否 |
| 技术中心创新能力建设（二期）项目 | 高效节能非道路柴油机建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | 491.40 | 1,703.60 | 56.79 | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 17,041.00 | 17,041.00 | 6,596.21 | 10,692.20 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 变更原因： 1、积极响应国家政策号召，综合利用现有资源，节约投资； 2、排放升级步伐不断加快，要求企业不断提升装备水平，满足发展需求。 决策程序： 1、2018年2月5日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了对变更募集资金投资项目的同意意见； 2、2018年2月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 有关募集资金投资项目变更原因、决策程序等事项具体详见公司于2018年2月6日、2018年2月27日在上海证券报和上海证券交易所网站上披露的公告“临2018-003”、“临2018-004”、“临2018-005”、“临2018-009”。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||