股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2021-047
安徽全柴动力股份有限公司关于以预先借款方式对控股子公司天和机械
投入募集资金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易无重大交易风险。
● 安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“全柴动力”）拟使用非公开发行募集资金25,000.00万元，以预先借款方式对安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和机械”）投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目之一“绿色铸造升级改造项目”的实施，并在达到约定条件后将上述借款转为对天和机械的增资款，本次借款为无息借款，期限为24个月。
● 过去12个月公司未与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
公司于2020年12月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟投入募投资金金额 |
| 1 | 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目 | 40,100.00 | 30,000.00 |
| 2 | 绿色铸造升级改造项目 | 31,380.00 | 25,000.00 |
| 3 | 氢燃料电池智能制造建设项目 | 13,600.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 10,000.00 |
| 合 计 | 85,080.00 | 75,000.00 | |
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此上述关联交易需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 公司名称 | 安徽全柴集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号 |
| 主要办公地点 | 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号 |
| 法定代表人 | 谢力 |
| 注册资本 | 23,100万元 |
| 成立日期 | 1997年8月7日 |
| 统一社会信用代码 | 9134112415278051XU |
| 经营范围 | 投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 全椒县人民政府持有90.00%股权；安徽省财政厅持有10.00%股权。 |
| 公司名称 | 安徽全柴天和机械有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 安徽省滁州市全椒县经济开发区 |
| 主要办公地点 | 安徽省滁州市全椒县经济开发区 |
| 法定代表人 | 梁守友 |
| 注册资本 | 39,931.03万元 |
| 成立日期 | 2008年7月8日 |
| 统一社会信用代码 | 9134112467756879XG |
| 经营范围 | 汽车、工程机械、农业装备、柴油机、汽油机、机床及相关零部件、工装模夹具设计；铸造、制造、销售；上述产品及本公司经营有关的机械设备、零部件、原辅材料、技术的出口、进口及分销。（涉及行政许可的凭有效的许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司、全柴集团及技术人员（梁守友先生、詹先锋先生）持股比例分别为87.82%、11.68%、0.50%。 |
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 |
| 资产总额 | 39,480.95 | 43,317.63 |
| 净资产 | 26,553.25 | 24,903.89 |
| 营业收入 | 27,702.01 | 16,543.30 |
| 净利润 | -1,007.68 | -1,643.50 |
本次公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。天和机械是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年10月12日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的议案》，关联董事谢力先生、徐玉良先生、汪国才先生和关联监事姚兵先生回避了本议案的表决。公司董事会审计委员会、监事会发表了同意的审核意见。在提请董事会审议该议案前，公司独立董事对关联交易已事前认可，并认真审核后发表了同意本次交易的独立意见。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
九、专项意见说明
（一）董事会审计委员会审核意见
公司已开立募集资金专用账户，并按规定与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。本次以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，有利于公司对募集资金实施集中统一管理，保证募集资金投资项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。
公司对控股子公司生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。本次借款完成后，公司按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。为此，我们同意该议案内容。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：
1、此次董事会会议的召集程序规范、合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会作出理性科学的决策。
2、通过对公司提供的议案资料的初步阅读，我们认为，本次公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，可保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、募集资金投资项目完成或借款期限到期后，公司聘请符合条件的中介机构对
天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。
4、基于以上判断，我们同意该议案提交公司董事会进行审议。独立董事独立意见：
公司本次以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体推进“绿色铸造升级改造项目”建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司经营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。关联董事谢力先生、徐玉良先生、汪国才先生在议案表决过程中依法进行了回避。所履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意上述事项并提交2021年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
本次公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有变相改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，符合全体股东和公司的利益。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意此议案并提交2021年第二次临时股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
1、公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、全柴动力以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合全柴动力及全体股东的利益。
3、天和机械是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的
其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。因此，保荐机构对全柴动力以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、全柴动力第八届董事会审计委员会关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易事项的书面审核意见；
4、全柴动力独立董事关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易事项的事前认可意见书；
5、全柴动力独立董事意见书；
6、借款协议；
7、天和机械2020年财务审计报告及2021年6月财务报表；
8、国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的核查意见。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二一年十月十三日