东兴证券股份有限公司
关于江苏阳光股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
二〇一九年九月
声明东兴证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”或“收购人”）的委托，就收购人编制和披露的《江苏阳光股份有限公司收购报告书》进行核查。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
八、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
绪言 ...... 6
财务顾问报告 ...... 7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ...... 7
二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 7
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ...... 7
四、对收购人及一致行动人股权控制结构的核查 ...... 15
五、对收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持有其他上市公司5%以上股份的核查 ...... 31
六、对收购人的资金来源及其合法性的核查 ...... 31
七、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 32
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 32
九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查 ...... 32
十、对收购人后续计划的核查 ...... 32
十一、对保持上市公司经营独立性的核查 ...... 34
十二、对收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ...... 35
十三、对收购人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ...... 37
十四、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 38
十五、聘请第三方的情况 ...... 39
十六、对收购人提出豁免要约收购理由的核查 ...... 40
十七、结论性意见 ...... 40
释义
在财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 江苏阳光、上市公司 | 指 | 江苏阳光股份有限公司 |
| 收购人、阳光集团 | 指 | 江苏阳光集团有限公司 |
| 收购人控股股东、阳光控股 | 指 | 江苏阳光控股集团有限公司 |
| 阳光服饰 | 指 | 江苏阳光服饰有限公司 |
| 海克医疗 | 指 | 江苏阳光海克医疗器械有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 陈丽芬、郁琴芬、孙宁玲 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 本次收购、本次交易、本次增持 | 指 | 2018年9月17日至2019年9月16日，阳光集团通过上海证券交易所系统增持江苏阳光合计27,102,071股，占上市公司总股本的1.52%；增持完毕后，阳光集团及一致行动人持有的股份占上市公司总股本的比例上升至31.52%，仍为上市公司控股股东。 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 收购报告书 | 指 | 阳光集团出具的《江苏阳光股份有限公司收购报告书》 |
| 财务顾问报告、本财务顾问报告、本报告 | 指 | 《东兴股份有限公司关于阳光集团收购江苏阳光股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 最近三年 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
绪言
收购人阳光集团于2018年9月14日增持上市公司股份208,800股，增持后持股比例与一致行动人持有比例合计达到上市公司已发行总股本的30%。
根据收购人通过上市公司披露的股份增持计划，收购人自2018年9月17日起12个月内拟进一步增持江苏阳光股份，增持不低于上市公司已发行总股本的0.5%且不超过2%的股份。继续增持将触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2018年9月17日起12个月内进一步增持不超过江苏阳光已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据收购人出具的《收购报告书》，收购人阳光集团已于2018年9月17日至2019年9月16日，通过证券交易所证券交易系统增持合计27,102,071股，增持均价2.445元/股，占上市公司总股本的1.52%。收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，收购人及其一致行动人合计持有的股份占上市公司总股本的31.52%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，收购人阳光集团就本次收购行为编制收购报告书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，东兴证券股份有限公司接受收购人委托，就其披露的收购报告书有关内容出具财务顾问报告。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次收购报告书所披露的内容出具核查报告，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问报告
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人基于对上市公司的内在价值和未来发展前景的信心，同时为确保控制权的稳定性并维护广大中小投资者利益，实施了本次增持公司股份的计划。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人基本情况
1、阳光集团基本信息
阳光集团的基本信息如下表所示：
| 公司名称 | 江苏阳光集团有限公司 |
| 注册地址 | 江阴市新桥镇陶新路18号 |
| 法定代表人 | 陆克平 |
| 注册资本 | 195,387.30万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320281250344877K |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、装具、纺织工业专用设备及配件的研发、设计、制造、加工、销售；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；饮用水处理技术的研究、开发、销售；矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售；光伏电站技术开发、技术咨询、技术转让；光伏电站系统建设；光伏发电；售电；光伏设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1993-07-17至2043-07-16 |
| 控股股东姓名 | 江苏阳光控股集团有限公司 |
| 通讯地址 | 江阴市新桥镇陶新路18号 |
| 联系电话 | 0510-86121888 |
| 公司名称 | 江苏阳光控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 江阴市新桥镇陶新路18号 |
| 法定代表人 | 陆克平 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320281727409499T |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资；软件的开发、销售；呢绒、毛纱、绒线、羊毛衫、服装、针织品、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）的研究、开发、制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2001-04-12至无固定期限 |
| 控股股东姓名 | 陆克平 |
| 通讯地址 | 江阴市新桥镇陶新路18号 |
| 联系电话 | 0510-86121888 |
| 姓名 | 陆克平 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32021919441109**** |
| 住所 | 江苏省江阴市新桥镇新桥老街 |
| 通讯地址 | 江阴市新桥镇陶新路18号 |
| 通讯方式 | 0510-86121888 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近五年主要任职情况 | 担任阳光集团总经理及执行董事；阳光控股总经理及执行董事；阳光股份董事；阳生生物董事长及总经理；以及其控制的其他企业担任总经理等职务 |
（二）收购人与一致行动人的关系
收购人阳光集团的一致行动人包括陈丽芬女士、郁琴芬女士、孙宁玲女士三名自然人。阳光集团与陈丽芬女士、陆宇先生、孙宁玲女士于2013年8月5日签署了《一致行动人协议》，为一致行动人。2017年2月，陆宇先生将所持股份转让给郁琴芬女士，郁琴芬女士为陆宇先生之母亲，为公司实际控制人陆克平先生之妻子，与上述一致行动人仍构成一致行动关系。收购人及其一致行动人与上市公司的股权关系如下图所示：
（三）一致行动人基本情况
收购人的一致行动人包括陈丽芬女士、郁琴芬女士、孙宁玲女士三名自然人。
1、陈丽芬女士基本情况
（1）基本信息
| 姓名 | 陈丽芬 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32021919590705**** |
| 住所 | 江苏省江阴市居民新村 |
| 通讯地址 | 江阴市新桥镇陶新路18号 |
| 通讯方式 | 0510-86121888 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 任职单位 | 担任职务 | 任职时间 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 江苏阳光股份有限公司 | 董事长、总经理 | 1999年2月至今 | 纺织 | 江苏省江阴市 | 是 |
| 江苏阳光集团有限公司 | 董事长 | 2009年8月至2019年1月 | 毛纺、服装 | 江苏省江阴市 | 是 |
| 2015年5月至今江苏阳生生物股份有限公司 | 董事 | 2015年5月至今 | 生物医学工程领域的产品 | 江苏省江阴市 | 是 |
| 姓名 | 郁琴芬 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32021919471016**** |
| 住所 | 江苏省江阴市新桥镇新桥老街 |
| 通讯地址 | 江阴市新桥镇陶新路18号 |
| 通讯方式 | 0510-86121888 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 任职单位 | 担任职务 | 任职时间 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 江阴瑞泰信息咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | 2018年2月至今 | 商务信息咨询；企业管理服务 | 江苏省江阴市 | 是 |
| 姓名 | 孙宁玲 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 81000019751224**** |
| 住所 | 江苏省江阴市新桥镇 |
| 通讯地址 | 江阴市新桥镇陶新路18号 |
| 通讯方式 | 0510-86121888 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 香港 |
| 任职单位 | 担任职务 | 任职起止时间 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 资产负债表 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 22,467,284,530.29 | 20,357,558,082.93 | 25,244,652,003.62 |
| 净资产 | 11,827,176,507.74 | 11,552,848,761.22 | 11,927,322,539.11 |
| 利润表 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务收入 | 11,242,513,823.71 | 10,438,029,811.53 | 9,839,598,233.73 |
| 净利润 | 950,335,961.81 | 711,311,474.52 | 522,128,546.03 |
| 其中归属于母公司股 | 810,834,085.43 | 588,189,581.91 | 359,309,387.75 |
| 东净利润 | |||
| 财务指标 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 8.04% | 6.16% | 4.38% |
| 资产负债率 | 47.36% | 43.25% | 52.75% |
截至本报告出具日，收购人及其实际控制人、一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告出具日，收购人及其实际控制人、一致行动人最近五年发生的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下表所示：
| 原告 | 被告 | 事项 | 受理机关 | 受理种类（诉讼、仲裁） | 诉讼、仲裁结果 | 日期 | 情况概述 | 执行情况 |
| 五矿上海浦东贸易有限责任公司 | 江苏阳光集团有限公司、张雪妮、上海田芝进出口贸易有限公司 | 国际货物买卖合同纠纷 | 上海高级人民法院 | 诉讼 | 二审诉讼审理中 | 2018年12月14日，二审受理审理至今 | 阳光集团为五矿上海浦东国际货物买卖提供担保后又解除了担保，但是五矿上海公司单凭担保进行了起诉，一审中法院判决阳光集团无需承担担保责任。五矿上海对一审判决不服提起了上诉，现二审正在审理中 | 不适用 |
| 姓名 | 职位 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陆克平 | 总经理，执行董事 | 32021919441109**** | 中国 | 江苏省 | 无 |
| 徐霞 | 监事 | 32021919650928**** | 中国 | 江苏省 | 无 |
四、对收购人及一致行动人股权控制结构的核查
（一）收购人的股权控制结构
截至本报告签署日，收购人阳光集团的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 江苏阳光控股集团有限公司 | 195,387.3 | 100.00% |
| 合计 | 195,387.3 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 陆克平 | 32,146.25 | 64.29% |
| 陈丽芬 | 16,353.75 | 32.71% |
| 李晓波 | 1,500 | 3.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% |
芬女士，郁琴芬女士为陆宇先生之母亲，为公司实际控制人陆克平先生之妻子，与上述一致行动人仍构成一致行动关系。收购人及其一致行动人与上市公司的股权关系如下图所示：
（三）收购人实际控制人、控股股东
1、收购人控股股东
阳光集团的控股股东阳光控股的基本信息如下表所示：
| 公司名称 | 江苏阳光控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 江阴市新桥镇陶新路18号 |
| 法定代表人 | 陆克平 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320281727409499T |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资；软件的开发、销售；呢绒、毛纱、绒线、羊毛衫、服装、针织品、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）的研究、开发、制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属 |
| 材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2001-04-12至无固定期限 |
| 控股股东姓名 | 陆克平 |
| 通讯地址 | 江阴市新桥镇陶新路18号 |
| 联系电话 | 0510-86121888 |
| 任职单位 | 担任职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 江苏阳光集团有限公司 | 总经理，执行董事 | 毛纺、服装 | 江苏省江阴市 | 是 |
| 江苏阳光控股集团有限公司 | 总经理，执行董事 | 对外投资 | 江苏省江阴市 | 是 |
| 江苏阳生生物股份有限公司 | 董事长、总经理 | 生物医学工程领域的产品 | 江苏省江阴市 | 是 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江苏阳光控股集团有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 64.29% | 利用自有资金对外投资；软件的开发、销售；呢绒、毛纱、绒线、羊毛衫、服装、针织品、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）的研究、开发、制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1 | 江苏阳光集团有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、装具、纺织工业专用设备及配件的研发、设计、制造、加工、销售；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；饮用水处理技术的研究、开发、销售；矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售；光伏电站技术开发、技术咨询、技术转让；光伏电站系统建设；光伏发电；售电；光伏设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-1 | 江苏阳光股份有限公司 | 江苏省无锡市江阴市新桥镇马嘶桥 | 9.98% | 呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售；毛洗净分梳；纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、玻璃销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-2 | 江苏阳光集团电力有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 电力技术应用研发；储能技术、物联网技术、能源互联网技术的开发、应用；新能源综合开发应用；企业综合能效管理；节能环保的技术研发、设备安装、运营维护；承装、承修、承试供电设施、受电设施；电力运行设备代管；电气工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术改造；电气通信设备安装（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）；制冷设备、工程机械电力设备的维修；防火工程施工；机械设备、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、五金产品、电子产品、建材、金属材料、针织品、纺织品、服装、劳保用品、计算机及辅助设备的销售；电气设备的租赁（不含融资租赁）；新能源汽车充电设施的开发、应用、安装、维修、维护、运营；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-1-3 | 江阴悦迈贸易有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、机械设备、五金产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-4 | 江阴汇品国际贸易有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织品、针织品、服装及服装辅料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-5 | 江阴新维咨询有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 经济信息咨询(不含投资、教育咨询)；企业管理(不含投资与资产管理)；市场营销策划；纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料(不含籽棉)、建材、化工产品(不含危险品)、日用杂品(不含烟花爆竹)、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-6 | 江苏阳光集团投资有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 利用自有资金对外投资；社会经济咨询服务（不含投资咨询、教育咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-7 | 江阴广亿咨询有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 经济信息咨询(不含投资、教育咨询)；企业管理(不含投资与资产管理)；市场营销策划；纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料(不含籽棉)、建材、化工产品(不含危险品)、日用杂品(不含烟花爆竹)、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
| 1-1-8 | 江苏阳光时尚家居有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 商业办公家具布艺、布艺软饰（窗帘、地毯）、家居用品、床上用品的设计、制造、加工；家装工程的设计、施工；纺织品的设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-9 | 江阴广汇咨询有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 经济信息咨询(不含投资、教育咨询)；企业管理(不含投资与资产管理)；市场营销策划；纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料(不含籽棉)、建材、化工产品(不含危险品)、日用杂品(不含烟花爆竹)、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-10 | 江苏艾佛瑞服饰有限公司 | 江阴市长江路609号 | 100% | 服装服饰的设计、开发、销售及网上销售；纺织品、针织品、纺织原料、鞋帽、文具用品、日用百货的销售；图文设计、制作；企业形象策划；从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-11 | 江苏阳光集团能源有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 润滑油、燃料油（不含危险品）、天然气（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）、石油制品（不含危险品）、化工产品（不含危险品）的销售；有色金属、电解铜、金属材料的销售；新能源产品、石油化工产品与矿产品的技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-12 | 江苏阳光服饰有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路428号 | 100% | 服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、手袋的制造、加工；服装、纺织原料（不含籽棉）、纺织品、针织品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-13 | 江阴中盛服饰有限公司 | 江阴市新桥镇新华路25号 | 100% | 生产高档服装；纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-14 | 高邮汇阳纺织贸易有限公司 | 高邮市金拇指广场1-105 | 100% | 纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、电子产品的销售；商务信息咨询；企业管理咨询（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-15 | 江阴恩奈贸易有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、水暖配件、金属材料、机械设备、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-16 | 江苏阳光生态园科技有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 花卉、林木的研究、开发、种植、销售（不含种子苗木）；水产（不含种苗）的养殖、销售；提供旅游观光服务；园艺绿化工程施工（凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-17 | 江阴赛澳贸易有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-18 | 江苏阳光毛纺服装技术开发有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 80% | 服装、纺织新材料、纺织助剂、染料、纺织仪器、纺织机械的研究、开发及技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-19 | 北京盛世邻里文化传媒有限公司 | 北京市朝阳区八里庄西里99号20层2302 | 53.7% | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；企业管理咨询；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果、厨房用具、日用品、鲜蛋、食用农产品；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务（其他有效期至2023年10月31日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 1-1-20 | 江阴阳光化纤有限公司 | 江阴市新桥镇工业园区 | 51% | 化纤及棉制品的制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-21 | 江阴阳光钢结构有限公司 | 江阴市新桥镇工业园区 | 51% | 轻工钢屋架的制造、加工、安装、销售；彩色金属瓦的制造、加工、销售；机械设备的研究、开发、安装；五金、冷作加工；建材、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-22 | 江苏阳光水处理科技有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18 号 | 51% | 污水处理技术的研究、开发；环保设备的研究、开发、制造、加工、销售、租赁；污废水处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-23 | 江阴罗格斯教育科技有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18 | 50% | 教育科技研发、教育软件研发；文化交流活动；艺术交流策划、会议及展览服务；房地产开发、销售、营销策划；房产信息咨询服务；物业管理；装饰装潢、建筑材料及设备的销售；水电安装；办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-24 | 江苏阳光集团健康管理有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 50% | 健康养老咨询和服务；医疗机构管理咨询；医疗信息化技术服务及咨询；医疗设备技术咨询；生物医药技术信息咨询；药品及医疗器械批发零售；保健食品批发零售；健康产业咨询、策划、营销、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1-25 | 香港金铭有限公司 | 香港 | 100% | 商业投资（中国内地除外）和国际贸易 |
| 1-1-26 | 江苏阳光海克医疗器械有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 40% | 医疗诊断设备（限肺癌和胃癌领域使用）的研发、生产、维修，从事上述产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口业务。（不涉及国家规定实施准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-2 | 江阴阳光大厦有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18 | 100% | 住宿；大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；舞会；理发店；美容店；保龄球、桌球、棋牌、健身的服务；猪、牛、羊、家禽的饲养、屠宰、销售；蔬菜种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-3 | 江阴阳光自用备料保税仓库有限公司 | 江阴市新桥镇工业园区 | 100% | 存放符合国家法律法规、经海关许可的进口羊毛、毛条、染料助剂、服装面辅料、毛纱、呢绒；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-4 | 梦阳光旅游发展有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 文化、旅游项目的策划、开发、设计、建设、运行;生态农业的技术开发;旅游商品的研究、开发、销售;组织文化艺术交流;会议及展览服务;旅游信息咨询;培训服务(不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训) ; 园林绿化工程的设计、施工;工艺美术品、体育用品、日用品的销售;饮用水处理技术的研究、开发、销售;矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售;房地产开发经营。(依法须经批准的项目， 经相关部J批准后方可开展经营活动) |
| 1-5 | 江阴阳光加油站有限公司 | 江阴市华士镇新华路68号 | 100% | 危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；润滑油、燃料油（不含危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
| 1-6 | 江苏华东纺织产品检测有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务。(依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-7 | 江苏阳光进出口有限公司 | 江阴经济开发区定山路10号 | 100% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-8 | 阳光时尚服饰有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首饰、工艺品的销售;服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首饰、工艺品的网上销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-8-1 | 江阴阳光时尚电子商务有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 通过互联网销售服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首饰、工艺品。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-8-2 | 阳光时尚服饰（江阴）有限公司 | 江阴市人民中路87-91号 | 100% | 服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、皮革制品、首饰、工艺品的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-9 | 江阴盛诺贸易有限公司 | 江阴市新桥镇镇中路 | 100% | 纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料(不含籽棉)、建材、化工产品(不含危险品)、日用杂品(不含烟花爆竹)、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门]批准后方可开展经营活动) |
| 1-10 | 江阴惠泽投资有限公司 | 江阴市新桥镇新民路 | 100% | 利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-11 | 靖江润和房地产开发有限公司 | 靖江市江洲路188号 | 100% | 房地产开发；建筑装饰工程、土石方工程施工；水电安装；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-12 | 山东省中船阳光投资发展有限公司 | 山东省潍坊市昌乐县宝通西街771号 | 92% | 以自有资金投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；生态农业项目开发；文化旅游项目开发；房地产开发，商品房销售，酒店管理，房地产咨询服务；水利工程、园林绿化工程、市政配套工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-12-1 | 潍坊嘉恒置业有限公司 | 山东省潍坊市昌乐县宝通街771号会所A座 | 100% | 房地产开发，商品房销售，酒店管理，房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-12-2 | 潍坊景隆置业有限公司 | 山东省潍坊市昌乐县宝通西街789号1号楼 | 100% | 房地产开发，商品房销售，酒店管理，房地产咨询。(依法须经批准的项目 ，经相关部门 J批准后方可开展经营活动) |
| 1-12-3 | 潍坊玖珑置业有限公司 | 山东省潍坊市昌乐县宝通西街789号1号楼 | 100% | 房地产开发，商品房销售，酒店管理，房地产咨询。(依法须经批准的项目 ，经相关部门 J批准后方可开展经营活动) |
| 1-12-4 | 潍坊旭中盛置业有限公司 | 山东省潍坊市昌乐县宝通西街789号 | 100% | 房地产开发，商品房销售，酒店管理，房地产咨询。(依法须经批准的项目 ，经相关部门 J批准后方可开展经营活动) |
| 1-12-5 | 潍坊峰松置业有限公司 | 山东省潍坊市昌乐县宝通街789号 | 100% | 房地产开发，商品房销售，酒店管理，房地产咨询。(依法须经批准的项目 ，经相关部门 J批准后方可开展经营活动) |
| 1-12-6 | 中船阳光（海南）城建投资有限公司 | 海南省海口市南海大道266号海口国家高新区创业孵化中心A楼5层A1-556室 | 100% | 市政工程、水利工程、园林绿化景观工程施工，生态农业项目开发，旅游项目开发，房地产开发，商品房销售代理，酒店管理(不含酒店经营)，房地产咨询服务。 |
| 1-12-7 | 潍坊中船华宇置业有限公司 | 山东省潍坊市昌乐县宝通街771号会所B座 | 100% | 房地产开发、商品房销售。(依法须经批准的项目， 经相关部门]批准后方可开展经营活动) |
| 1-12-8 | 昌乐汇盈贸易有限公司 | 山东省潍坊市昌乐县宝通街771号会所B座 | 100% | 五金建材、建筑防水材料、水泥制品、保温隔热材料、电讯器材、包装材料、供暖设备、办公用品、日用百货、机械设备、机电设备。(以 上范围不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品;依法须经批准的项目，经相关部i批准后方可开展经营活动) |
| 1-12-9 | 台州市路桥中船阳光投资发展有限公司 | 浙江省台州市路桥区台州世界贸易中心写字楼A区拾层A-1039号 | 100% | 生态农业项目开发、旅游项目开发、房地产开发;商品房销售代理;酒店管理;房地产咨询服务;水利工程、市政工程、园林绿化工程施工。 |
| 1-12-10 | 潍坊九龙湖城市建设综合开发有限公司 | 山东省潍坊市昌乐县宝通西街789号 | 70% | 基础设施项目、商旅文体项目、公共服务配套项目、生态农业项目、医疗养老项目、水域整治项目、园林绿化项目的投资、规划设计、开发、建设、运营管理，物业管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-13 | 新余天工开物葡萄酒科技有限公司 | 江西省新余市仰天岗太阳城小区 | 85% | 葡萄种植;葡萄酒技术研发、文化推广(依法须经批准的项目，经相关部门J批准后，方可开展经营活动，涉及资质证的、凭资质证经营) * |
| 1-14 | 江阴天祥房地产开发有限公司 | 江阴市祝塘镇永平村村委西 | 80% | 房地产开发。(依法须经批准的项目， 经相关部门]批准后方可开展经营活动) |
| 1-15 | 江苏阳光置业发展有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 74.25% | 房地产开发、出租、销售;室内外装潢;水电安装;物业管理;挖土、堆土、运土的基础设施工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部J批准后方可开展经营活动) |
| 1-15-1 | 包头市金富房地产开发有限责任公司 | 东河区河东村南二里半村 | 55% | 房地产开发与经营 |
| 1-15-2 | 无锡阳光建辉资产管理有限公司 | 无锡市新区春潮花园二区355-1号230室 | 100% | 受托资产管理(不含国有资产) ;自有房屋出租;自行开发房屋的销售。(依法须经批准的项目， 经相关部门]批准后方可开展经营活动) |
| 1-15-3 | 南京建辉房地产开发有限公司 | 南京市玄武区玄武大道88-3号 | 100% | 房地产开发、经营;房地产相关配套服务;房产租赁。(依法须经批准的项目， 经相关部]批准后方可开展经营活动) |
| 1-16 | 江苏阳光控股集团油气能源开发有限公司 | 江阴市新桥镇新华路25号 | 51% | 燃料油的开发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部]批准后方可开展经营活动) |
| 1-17 | 江苏阳光源科技有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 51% | 饮用水处理技术的研究、开发、销售;矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-17-1 | 阳光源科技有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 饮用水处理技术的研究、开发、销售;矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售。 (依法须经批准的项目，经相关部J批准后方可开展经营活动) |
| 1-18 | 江阴阳光中硅硅业新材料有限公司 | 江阴市新桥镇新华路25号 | 51% | 硅材料的销售、研究、开发;太阳能铝边框的制造、加工、销售;通用设备、专用设备的制造、加工、销售。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-19 | 江阴金德冷链物流有限公司 | 江阴市新桥镇马嘶东路8号 | 35% | 普通货物运输;货物专用运输(冷藏保鲜) ;仓储服务(不含危险品) ;冷库出租;外购蒸汽的供应;国际货运代理;装卸服务;食品、农副产品的销售;工业制冰;餐饮管理服务;营养健康咨询;食品加工技术的咨询服务及技术转让;组织餐饮文化交流活动;食品展览服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 1-20 | 江苏阳生生物股份有限公司 | 江阴市滨江开发区定山路10号 | 30% | 生物工程技术及产品的研究、开发及相关的技术服务;生物工程产品的生产(限三类6864医用卫生材料及敷料、6846植入材料和人工器官) ;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部]批准后方可开展经营活动) |
| 1-21 | 江阴利昌房地产开发有限公司 | 江苏省江阴市经济开发区滨江东路48号 | 95.69% | 从事江阴30-09-7108、30-09-7109号地块普通住宅及配套商业设施的开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江阴恒源企业管理中心（有限合伙） | 江阴市长江路777号20号楼二楼（东方广场） | 30% （剩余股份为陈丽芬的子女持有，形成共同控制） | 企业管理服务（不含投资与资产管理）；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 1-1 | 阳光卫生医疗新材料江阴有限公司 | 江阴市东盛西路6号A9-011# | 85% | 卫生医疗新材料的研发、制造和销售；产业用纺织品、塑料薄膜、非织造布的制造和销售；新材料技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 江苏阳光股份有限公司 | 江阴市新桥镇马嘶桥 | 8.31% （阳光集团为江苏阳光控股股东，阳光集团、陈丽芬女士、郁琴芬女士、孙宁玲女士存在一致行动关系） | 呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售；毛洗净分梳；纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、玻璃销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江阴瑞泰信息咨询有限公司 | 江阴市新桥镇陶新路18号 | 100% | 商务信息咨询（不含投资咨询和教育咨询）；企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例 | 经营范围 |
| 2 | 浙江自贸区德合贸易有限公司 | 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305－72004室（自贸试验区内） | 99% | 纺织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、金属材料、金属制品、矿产品的销售；信息咨询服务；矿上工程技术研究服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江苏阳光股份有限公司 | 江阴市新桥镇马嘶桥 | 8.09% （阳光集团为江苏阳光控股股东，阳光集团、陈丽芬女士、郁琴芬女士、孙宁玲女士存在一致行动关系） | 呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售；毛洗净分梳；纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、玻璃销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江苏阳光股份有限公司 | 江阴市新桥镇马嘶桥 | 5.14% （阳光集团为江苏阳光控股股东，阳光集团、陈丽芬女士、郁琴芬女士、孙宁玲女士存在一致行动关系） | 呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售；毛洗净分梳；纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、玻璃销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）核查结论
本财务顾问核查了收购人的营业执照、公司章程等工商登记资料、查阅了国家企业信用信息公示系统、查阅了收购人的审计报告、取得了收购人、收购人控股股东、实际控制人及收购人一致行动人出具的相关说明。经核查，财务顾问认为：上市公司收购报告书中已充分披露了收购人及其一致行动人的股权及控制关系。最近两年，收购人的控股股东、实际控制人未发生变化。
五、对收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人持有其他上市公司5%以上股份的核查
（一）收购人持有其他上市公司5%及以上股份情况
截至本报告签署日，除江苏阳光外，收购人不存在持有其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（二）收购人控股股东、实际控制人、一致行动人持有其他上市公司5%及以上股份情况
经核查，除江苏阳光外，收购人控股股东、实际控制人、一致行动人不存在持有其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
六、对收购人的资金来源及其合法性的核查
根据收购人及其一致行动人出具的《收购报告书》，收购人江苏阳光控股股东阳光集团已于2018年9月17日至2019年9月16日，通过证券交易所证券交易系统增持江苏阳光合计27,102,071股，增持均价2.445元/股，共计占上市公司总股本的1.52%。收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，与一致行动人持有的股份共计占上市公司总股本31.52%。收购人阳光集团支付的收购价款全部来源于自有资金。
经查阅收购人财务报表、收购人的陈述和说明等资料，本财务顾问认为，本次收购中，收购人阳光集团支付的收购价款全部来源于自有资金，该等资金来源
合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收购所需资金不直接或间接来自于收购人利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
七、对收购人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
2018年9月14日，阳光集团召开股东会，同意阳光集团自2018年9月17日增持江苏阳光股份，增持股份数量不低于8,916,800股且不超过35,666,800股的股份，即不低于江苏阳光已发行总股本0.5%的股份，且不超过江苏阳光已发行总股本比例2%的股份。
基于上述决定，阳光集团于2018年9月17日至2019年9月16日期间，根据市场情况通过证券交易所集中竞价交易系统增持江苏阳光股票。经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行必要的内部授权和批准程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不存在过渡期间安排，本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大影响。
九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查
经核查，本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
十、对收购人后续计划的核查
本次收购后，收购人对上市公司未来十二个月的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
江苏阳光主营业务为精纺呢绒面料、毛纺、电汽的生产和销售。本次收购完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，阳光集团将持续发展上市公司主营业务，力争改
善股东回报。截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后收购人及其一致行动人明确提出调整计划或方案，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，若收购人及其一致行动人根据其和上市公司的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人尚无对江苏阳光董事会成员或高级管理人员进行变更的计划；收购人及其一致行动人与江苏阳光的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，若未来江苏阳光的董事会或高级管理人员的组成拟进行调整，将严格按照相关法律法规的规定和要求，履行必要的程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购江苏阳光控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对江苏阳光现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对江苏阳光分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对保持上市公司经营独立性的核查
本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
阳光集团及其一致行动人已对上市公司出具《关于保持江苏阳光股份有限公司独立性的说明》，主要内容如下：
（一）确保上市公司人员独立
确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在说明人及其控制的其他企业担任经营性职务；确保上市公司的劳动、人事及工资管理与收购人之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
确保上市公司具有独立完整的资产；确保说明人及其控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度；确保上市公司独立在银行开户，不与说明人及其
控制的其他企业共用银行账户；确保上市公司的财务人员不在说明人及其控制的其他企业兼职；确保上市公司依法独立纳税；确保上市公司能够独立作出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；确保收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；确保说明人（包括说明人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营；确保尽量减少说明人（包括说明人将来成立的子公司和其它受说明人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。本次交易前，上市公司与说明人及其控制的其他企业之间在人员、资产、业务、财务及机构上均做到完全独立。
十二、对收购人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
（一）同业竞争
1、同业竞争情况的说明
经核查，截至本报告签署日，江苏阳光属于纺织行业和电汽行业，主要产品包括毛纺、面料和电汽。
阳光集团经营范围为呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、装具、纺织工业专用设备及配件的研发、设计、制造、加工、销售；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星
电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；饮用水处理技术的研究、开发、销售；矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售；光伏电站技术开发、技术咨询、技术转让；光伏电站系统建设；光伏发电；售电；光伏设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日，阳光集团与上市公司不存在同业竞争，阳光集团实际控制人陆克平控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，关于陆克平控制的其他企业的具体情况请参阅本报告之“四、对收购人及一致行动人股权控制结构的核查”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人所控制的核心企业及主营业务情况”。
为了避免和消除收购人及其一致行动人未来和上市公司形成同业竞争的可能性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“只要承诺人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，则：
（1）将不会直接或间接从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务相同或相似的业务；
（2）将避免除上市公司外的其他受承诺人控制的企业直接或间接从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务相同或相似的业务；
（3）如有除上市公司外的其他受承诺人控制的企业的经营活动在未来与上市公司产生同业竞争，收购人将采取向上市公司或第三方转让该企业的股权、资产或业务等方法解决该问题。
如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
1、本次交易前关联交易情况
本次交易前，收购人及关联方与江苏阳光之间的关联交易情况已经在江苏阳光定期报告和相关公告中披露，收购人及关联方与江苏阳光的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
2、关于规范关联交易的措施
为规范本次收购完成后收购人及其关联方可能与江苏阳光之间产生的关联交易，阳光集团及其一致行动人作出如下承诺：
“1、不利用自身对江苏阳光股份有限公司的股东地位及重大影响，谋求江苏阳光在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与江苏阳光达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用江苏阳光资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江苏阳光违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与江苏阳光及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与江苏阳光及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促江苏阳光按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与江苏阳光进行交易，不利用该类交易做出任何损害江苏阳光公司利益的行为。”
十三、对收购人及其关联方与上市公司重大交易的核查
截至本报告签署日前24个月内，阳光集团及其一致行动人陈丽芬、郁琴芬、孙宁玲与江苏阳光之间重大交易情况如下：
（一）收购人（包括其一致行动人）各成员及其董事、监事、高级管理人员与江苏阳光及其子公司的交易
截至本报告签署日前24个月内，阳光集团的董事、监事、高级管理人员与
江苏阳光及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于江苏阳光最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
截至本报告签署日前24个月内，阳光集团及其一致行动人陈丽芬、郁琴芬、孙宁玲与江苏阳光及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于江苏阳光最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易情况如下：
| 收购人及其关联方 | 交易内容 | 2017年9月-2019年8月交易金额 （万元） |
| 阳光服饰 | 江苏阳光及子公司向其销售商品 | 139,753.49 |
经核查，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人存在通过证券交易所的集中竞价交易买入上市公司股票情况，具体增持情况如下：
| 增持时间 | 增持数量（股） | 成交均价 （元/股） | 增持比例 | 增持金额（元） |
| 2019-05-22 | 2,000,000 | 2.62 | 0.11% | 5,246,000.00 |
| 2019-05-23 | 1,900,000 | 2.57 | 0.11% | 4,886,800.00 |
| 2019-05-24 | 1,980,700 | 2.58 | 0.11% | 5,102,283.20 |
| 2019-08-29 | 1,200,000 | 2.27 | 0.07% | 2,724,000.00 |
| 2019-08-30 | 3,175,200 | 2.29 | 0.18% | 7,280,733.60 |
| 2019-09-04 | 1,000,000 | 2.29 | 0.06% | 2,294,000.00 |
| 2019-09-05 | 1,500,000 | 2.34 | 0.08% | 3,514,500.00 |
| 2019-09-06 | 1,796,900 | 2.33 | 0.10% | 4,184,980.10 |
在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。本次交易聘请第三方行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
十六、对收购人提出豁免要约收购理由的核查
（一）申请人申请豁免的事项
江苏阳光控股股东阳光集团于2018年9月14日增持上市公司股份208,800股，增持后持股比例达到上市公司已发行总股本的30%。
根据收购人通过上市公司披露的股份增持计划，收购人自2018年9月17日起12个月内拟进一步增持江苏阳光股份，继续增持上市公司股份数量不少于8,916,800股且不超过35,666,800股，即不低于上市公司已发行总股本0.5%的股份，且不超过上市公司已发行总股本比例2%的股份。继续增持将触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2018年9月17日起12个月内进一步增持不超过江苏阳光已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据收购人出具的《收购报告书》，收购人江苏阳光控股股东阳光集团已于2018年9月17日至2019年9月16日，通过证券交易所证券交易系统增持合计27,102,071股，增持均价2.445元/股，占上市公司总股本的1.52%。收购人本次通过交易所交易系统增持上市公司股份后，收购人及其一致行动人合计持有的股份占上市公司总股本的31.52%。
十七、结论性意见
经核查，财务顾问认为，根据收购人通过上市公司披露的股份增持计划，收购人自2018年9月17日起12个月内拟进一步增持江苏阳光股份，继续增持上市公司股份数量不少于8,916,800股且不超过35,666,800 股，即不低于上市公司
已发行总股本0.5%的股份，且不超过上市公司已发行总股本比例2%的股份。继续增持将触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人自2018年9月17日起12个月内进一步增持不超过江苏阳光已发行股份比例的2%股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏阳光股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
陈启明 毕少愚
法定代表人签名： ______________魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 江苏阳光股份有限公司 | 财务顾问名称 | 东兴证券股份有限公司 | ||||
| 证券简称 | 江苏阳光 | 证券代码 | 600220 | ||||
| 收购人名称或姓名 | 收购人：江苏阳光集团有限公司 一致行动人：陈丽芬、郁琴芬、孙宁玲 | ||||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否 ■ | ||||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 ■ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | ||||||
| 方案简介 | 2018年9月17日至2019年9月16日，阳光集团通过上海证券交易所系统增持江苏阳光合计27,102,071股，增持完毕后，阳光集团及一致行动人持有的股份占上市公司总股本的比例上升至31.52%，仍为上市公司控股股东。 | ||||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | ||||
| 是 | 否 | ||||||
| 一、收购人基本情况核查 | |||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | ||||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | √ | |||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | √ | |||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | √ | |||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | √ | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | 收购人一致行动人孙宁玲取得了香港永久居留权 | ||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | （1）阳光集团：沪：B880382731 （2）阳光集团实际控制人、总经理、执行董事陆克平： 沪：A112258872 深：0153138847 （3）阳光集团监事徐霞： 沪：A800650634， E052625301(信用) 深：0227316519，0605245531（信用） （4）阳光集团控股股东阳光控股； 沪：B880190561，B883131561 深：0800276856，0800208016 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | √ |
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | 1.2部分填写的为一致行动人核查情况 | ||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | √ | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | √ | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | √ | 收购人一致行动人孙宁玲取得了香港永久居留权 | ||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | √ | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用（为一致行动人） | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | √ | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | √ |
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | √ | （1）一致行动人陈丽芬： 沪：A593159593，A781536002，A112258903，E043257793（信用） 深：0153309081，0604326771（信用） （2）一致行动人郁琴芬： 沪：A728142816 深：0221176870 （3）一致行动人孙宁玲： 沪：A435108133，E029491846（信用） 深：0155723362，0602963973（信用） | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | √ | 本财务顾问通过核查政府主管部门网站、取得收购人出具的说明、企业信用报告，收购人最近3年不存在违规事项 |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | √ | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | √ | 详见本报告“三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况”之“（六）收购人及其实际控制人、一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况核查” | |
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | √ | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 不适用 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | √ | 收购人及其实际控制人不存在被税务机关处罚的情况 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | √ | 收购人及其实际控制人已出具承诺，不存在相关违规事项 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | √ |
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | √ | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | √ | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | √ | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | √ | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | √ | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | √ | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | √ | ||
| 是否属于金融性收购 | √ | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | √ | ||
| 是否维持原经营团队经营 | √ | 截至本财务顾问报告签署日暂无改变的计划 | ||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | √ | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | √ | 截至本报告签署日暂无该计划 | |
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | √ | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | √ | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | |||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | √ | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | √ | 截至本报告签署 日，收购人及其一致行动人直接 持有江苏阳光股 份562,104,233股， 其中 514,330,000股目前处于质押状 态。 | |
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | √ | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | √ | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | √ | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | √ | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | √ | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | √ | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | √ |
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | √ | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | √ | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | √ | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | √ | 收购人阳光集团为控股型集团公司，整体业务规模巨大、下属子公司繁多，地域范围较为宽广，受制于审计时间因素，收购人难以按照《第16号准则》的规定提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。收购人阳光集团未能提供相关规定所需财务资料不存在有规避信息披露义务的意图。 收购人控制的资产具备一定的规模，收购人具备支付本次增持股份价款的能力。 | |
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | √ | ||
| 与最近一年是否一致 | √ | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 |
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | √ | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | √ | |||
| 收购人是否具备收购实力 | √ | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | √ | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） |
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 |
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 | √ | ||
| 5.9.2 |
| √ | ||||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | √ | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | √ | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 不适用 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | √ | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | √ | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | √ | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | √ | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | √ | 截至本财务顾问报告签署日暂无计划 | |
| 7.3 | ||||
| √ | 截至本财务顾问报告签署日暂无计划 | |||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | √ | 截至本财务顾问报告签署日暂无计划 | |
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | √ | 截至本财务顾问报告签署日暂无计划 | |
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | √ | 截至本财务顾问报告签署日暂无计划 |
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | √ | 截至本财务顾问报告签署日暂无计划 | |
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | √ | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | √ | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | √ | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | √ | 收购人及关联方与江苏阳光之间发生的关联交易情况已经在江苏阳光定期报告和相关公告中披露。阳光集团及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺规范关联交易。 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | √ | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.2.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | √ | 如存在相关情形，应予以说明 | |
| 如有发生，是否已披露 | √ | |||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | √ | 收购人与上市公司、上市公司的关联方进行的重大交易详见本报告“十三、对收购人及其关联方与上市公司重大交易的核查”之“（一）收购人（包括其一致行动人）各成员及其董事、监事、高级管理人员与江苏阳光及其子公司的交易” | |
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | √ | 收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的重大交易详见本报告“十三、对收购人及其关联方与上市公司重大交易的核查”之“（二）收购人（包括其一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员与江苏阳光的董事、监事、高级管理人员之间的交易” |
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | √ | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | √ | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | √ | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | √ | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | √ | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | √ | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | √ | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | √ | 本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为详见本报告“十四、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查” | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | √ | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | √ | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
（此页无正文，为东兴证券股份有限公司关于江苏阳光股份有限公司收购报告书之财务顾问报告之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）： ____________ ____________
陈启明 毕少愚
法定代表人（签字）：____________
魏庆华
东兴证券股份有限公司2019年 月 日