海通证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司转让控股子公司天津航空有限责任公司股权
暨关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“公司”、“发行人”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规定，对公司拟转让控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）股权暨关联交易事项进行审慎的核查。具体情况如下:
一、 拟转让募集资金投资项目情况
（一）涉及该项目的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，每股发行价格3.58元，募集资金总额为16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用148,983,299.76元后的资金16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。
（二）涉及该项目的募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司直接支付募投项目资金14,947,054千元，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入额（千元） | 截至2019年6月30日募集资金支付额（千元） |
| 1 | 海南航空引进37 架飞机项目 | 11,000,000 | 9,393,354 |
| 2 | 收购天津航空有限责任公司48.21%股权项目 | 5,553,700 | 5,553,700 |
| 合计 | 16,553,700 | 14,947,054 |
2018 年 12 月 25 日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，海航控股可使用总额不超过人民币 154,800 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12 个月。
截至2019年6月30日，公司累计使用募集资金人民币14,947,054千元，尚未使用募集资金余额人民币1,456,530千元。2018年度公司使用募集资金补充流动资金1,547,946千元（含利息收入91,416千元）；截至2019年6月30日，募集资金账户结余4,640千元。
二、 本次交易背景及概述
在全力贯彻落实党中央对天津建设中国北方航运中心和国际航空物流枢纽，服务京津冀一体化协调发展的战略背景下，为更充分地发挥天津航空服务辐射能力，更好地服务京津冀协同发展和共建“一带一路”的战略，全面提升天津航空旅游市场及上下游产业发展，加大地方协同效应，促进地方经济及航空公司共同发展，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以每股1.70元人民币的价格向海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）转让持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）48%股权，交易金额共计668,516.16万元人民币。本次交易完成后，天津航空不再是公司的控股子公司。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、 交易对方的基本情况
（一）公司名称：海航航空集团有限公司
（二）法定代表人：包启发
（三）注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
（四）注册资本：3,010,000.00万元人民币
（五）经营范围： 航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
（六）股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 1,255,000.00 | 41.69 |
| 2 | 三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 235,000.00 | 7.81 |
| 3 | 上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙） | 180,000.00 | 5.98 |
| 4 | 上海爱建信托有限责任公司 | 100,000.00 | 3.32 |
| 5 | 海南营海航空管理合伙企业（有限合伙） | 500,000.00 | 16.61 |
| 6 | 海航航空旅游集团有限公司 | 740,000.00 | 24.59 |
| 合计 | 3,010,000.00 | 100.00 | |
（七）主要财务数据：
截至2018年12月31日，航空集团经审计总资产6,727,502.80万元人民币，净资产3,059,358.99万元人民币；2018年1-12月经审计营业收入2,037.62万元人民币，净利润-45,995.44万元人民币。
截至2019年6月30日，航空集团未经审计总资产6,831,764.42万元人民币，净资产3,022,217.26万元人民币；2019年1-6月未经审计营业收入73.83万元人民币，净利润-37,606.84万元人民币。
四、 交易标的基本情况
（一）公司名称：天津航空有限责任公司
（二）法定代表人：丁拥政
（三）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号
（四）注册资本：819,260.00万人民币
（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）股东及股权结构：
1、本次交易前股东及股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 海南航空控股股份有限公司 | 785,000.00 | 95.82 |
| 2 | 天津保税区投资有限公司 | 34,260.00 | 4.18 |
| 合计 | 819,260.00 | 100.00 | |
2、本次交易后股东及股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 海航航空集团有限公司 | 393,244.80 | 48 |
| 2 | 海南航空控股股份有限公司 | 391,755.20 | 47.82 |
| 3 | 天津保税区投资有限公司 | 34,260.00 | 4.18 |
| 合计 | 819,260.00 | 100.00 | |
（注：2018年2月，天津航空与天津保税区投资有限公司（以下简称“天津保税区”）签署《天津保税区投资有限公司与天津航空有限责任公司增资框架协议》，天津保税区计划以货币方式出资4亿元人民币对天津航空进行增资。截至本次交易董事会决议公告日，该项增资手续尚未全部完成。）
（七）主要财务数据：
截至2018年12月31日，天津航空经审计总资产3,841,697.85万元人民币，净资产1,426,422.69万元人民币；2018年1-12月经审计营业收入1,102,061.41万元人民币，净利润-130,983.85万元人民币。
截至2019年8月31日，天津航空经审计总资产5,293,243.58万元人民币，净资产1,451,155.98万元人民币；2019年1-8月经审计营业收入782,153.78万元人民币，净利润64,300.53万元人民币。
（八）其他事项
天津航空与申万菱信（上海）资产管理有限公司（以下简称“申万菱信”）于2019年8月30日签署《飞机运营收益权转让协议》，天津航空将35架A320、6架A330和2架A321未来三年运营收益权及与之相对应的及其他附属权利转让给申万菱信；同日，海航控股与申万菱信签署《申万菱信资产鑫航1号单一资产管理计划资产管理合同》，海航控股设立资管计划定向投资于天津航空飞机运营收益权等具有固定收益特征的投资品种。
五、 交易的定价政策及依据
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2019年8月31日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟转让股权涉及的天津航空有限责任公司股权全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010031号），截至2019年8月31日，天津航空扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产为1,110,246.36万元人民币，扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产评估值为1,395,291.50万元人民币，折合每股净资产评估值1.70元人民币。参考上述评估值，经双方友好协商，公司拟以每股1.70元人民币的价格向航空集团转让控股子公司天津航空48%的股权，交易金额共计668,516.16万元人民币。本次交易定价公允、合理。
六、 股权转让协议主要内容
（一）转让方：海南航空控股股份有限公司
（二）受让方：海航航空集团有限公司
（三）标的公司：天津航空有限责任公司
（四）协议主要内容：海航控股拟以668,516.16万元人民币的价格向航空集团转让天津航空48%股权。以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字
（2019）第010031号《海南航空控股股份有限公司拟转让股权涉及的天津航空有限责任公司股权全部权益价值资产评估报告》为参考，经综合考量，确定此次天津航空48%股权转让价款总计为668,516.16万元人民币（大写：陆拾陆亿捌仟伍佰壹拾陆万壹仟陆佰元人民币）（截至2019年8月31日，天津航空扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产账面价值为1,110,246.36万元，扣除在所有者权益中列示的永续债后的净资产评估价值为1,395,291.50万元，增值率为25.67%，折合每股净资产评估值1.70元），受让方同意以668,516.16万元人民币（大写: 陆拾陆亿捌仟伍佰壹拾陆万壹仟陆佰元人民币）的价格受让转让方持有的天津航空48%股权。
（五）股权交割
海航控股将于本次交易事项经股东大会审议通过，并完成上述相关前置审批核准工作后与航空集团签署《股权转让协议》。海航控股保证将解除或消除标的股权上存在的任何抵押、质押、担保、受诉讼或仲裁等任何限制转让方实现标的股权权利的情况，保证对标的股权拥有完全、有效的处分权、所有权。
（六）价款支付
航空集团将在《股权转让协议》生效后九十日内支付全部转让价款。
七、 本次对上市公司的影响
在全力贯彻落实党中央对天津建设中国北方航运中心和国际航空物流枢纽，服务京津冀一体化协调发展的战略背景下，为更充分地发挥天津航空服务辐射能力，更好地服务京津冀协同发展和共建“一带一路”的战略，公司拟通过股权转让形式，为天津航空引入具备丰富航空及其上下游资源的新股东航空集团。后续新股东将通过资源整合、政企合作、集群发展等多种方式，全面提升天津航空旅游市场及上下游产业发展，加大地方协同效应，将天津航空打造成为贯彻国家“一带一路”倡议的航空旅游产业平台，促进地方经济与航空公司共同发展。
在本次交易获批并实施完成后，天津航空不再为公司的控股子公司。但公司仍将作为持有天津航空股东，享有天津航空后续发展的红利。截至本次交易董事会决议公告日，海航控股无委托天津航空理财情况，也不存在天津航空向海航控股拆借资金等
情况。截至本次交易董事会决议公告日，海航控股对控股子公司（含天津航空）担保余额共计1,845,612.81万元人民币，其中对天津航空担保余额387,328.65万元人民币；海航控股及控股子公司（含天津航空）对关联方担保余额1,357,825.75万元人民币，其中天津航空对关联方担保余额123,137.00万元人民币。本次交易完成后，海航控股对控股子公司担保余额变更为1,458,284.16万元人民币，对关联方担保余额变更为1,622,017.39万元人民币。因而本次交易将导致公司及控股子公司对关联方担保余额的被动增加，对关联方担保额度超出2018年年度股东大会授权额度范围，但仅为非公司原因主动为关联方新增担保造成；公司将在本次交易实施完成后3个月内完成相关关联担保的解除工作，将对关联方担保额度调整至股东大会授权额度范围内。如在上述期限内未完成担保解除手续，海航控股将在上述担保到期后不再对其进行续保，或将相关担保事项重新提交股东大会审议。本次交易将导致公司合并报表范围变更，预计产生处置损益19亿元，对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。
八、 本次交易审议程序及独立董事意见
本次交易已经公司第八届董事会第五十一次会议及第八届监事会第二十四次会议审议通过。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避表决通过了上述议案。
独立董事对该事项发表如下意见：为推动天津航空进一步朝着多元化、科学化、可持续化的方向发展，促进天津航空产业的转型升级，本着“一切有利于天津航空优质发展”的原则，公司将天津航空48%股权转让给具备丰富航空及其上下游资源的航空集团。本次定价参考第三方提供的评估报告，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司生产经营形成重大不利影响。
本次交易后，天津航空将不再为公司控股子公司。公司已就与天津航空现存担保及后续解决措施等方面的情况作了详实披露。相关方案科学、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
九、 保荐机构核查意见
海通证券通过查阅公司拟转让控股子公司天津航空有限责任公司股权暨关联交易事项的信息披露文件、股权转让协议、标的公司的审计报告及资产评估报告书、相关董事会决议及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，并通过国家企业信用信息公示系统对交易对方海航航空集团有限公司的工商登记信息、股权结构、经营情况等方面进行了查询，未参与本次交易的商业谈判过程。
经核查，海通证券认为，公司拟转让控股子公司天津航空有限责任公司股权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，已经公司第八届董事会第五十一次会议及第八届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。本次交易尚需提交公司股东大会审议。海通证券对公司拟转让控股子公司天津航空有限责任公司股权暨关联交易事项提交股东大会审议之程序无异议。
本次转让不影响其他募集资金投资项目的正常进行，本保荐机构提请公司在本次交易实施完成前，合法合规地使用剩余募集资金，切实做好募集资金的管理与内部监督工作；同时提请投资者关注如下事项：（1）同业竞争情况：航空集团于2012年4月承诺将航空集团直接或间接持有的天津航空股权注入海南航空，以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形。公司通过2016年非公开发行A股股票所募资金向航空集团控股子公司天航控股有限责任公司收购天津航空，以在承诺到期日之前解决同业竞争问题。本次交易完成后，航空集团持有天津航空48%的股份，天津航空不再是公司的控股子公司，针对本次交易可能导致的同业竞争情况，公司采取以下措施降低同业竞争的影响：公司已与申万菱信签署《申万菱信资产鑫航1号单一资产管
理计划资产管理合同》，并由天津航空与申万菱信签署的《飞机运营收益权转让协议》。
（2）新增关联担保情况：截至本次交易董事会决议公告日，海航控股对天津航空担保余额387,328.65万元人民币，海航控股及控股子公司（含天津航空）对关联方担保余额1,357,825.75万元人民币，其中天津航空对关联方担保余额123,137.00万元人民币。本次交易完成后，海航控股对关联方担保余额变更为1,622,017.39万元人民币，本次交易将导致海航控股及控股子公司对关联方担保余额被动增加264,191.64万元人民币。针对上述新增关联担保，公司拟采取以下措施：对关联方担保额度超出2018年年度股东大会授权额度范围，公司将在本次交易实施完成后3个月内完成相关关联担保的解除工作，将对关联方担保额度调整至股东大会授权额度范围内。如在上述期限内未完成担保解除手续，海航控股将在上述担保到期后不再对其进行续保，或将相关担保事项重新提交股东大会审议。