海南航空控股股份有限公司
2019年第九次临时股东大会会议材料
二〇一九年十一月
目 录
一、关于调整2019年部分日常生产性关联交易预计金额的报告 ...... 3
二、关于全资子公司海南航空（香港）有限公司境外发行私募美元债券的报告 ...... 12
三、关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司申请发行公司债券的报告 ...... 14
四、关于董事会换届选举的报告 ...... 17
五、关于监事会换届选举的报告 ...... 21
海南航空控股股份有限公司关于调整2019年部分日常生产性关联交易预计金额的报告
各位股东、股东代表：
因公司聚焦航空主业的工作需要，2019年1-9月，公司与渤海租赁股份有限公司、长江租赁有限公司等公司以租赁的方式保持运力引进。同时，由于公司飞机利用率的提高，与航空客运相关的其他辅助业务需求量也相应增大。根据日常生产性关联交易实际状况，公司拟调整2019年部分日常生产性关联交易预计金额。
一、关联交易基本情况
㈠关联交易金额基本情况
| 序号 | 关联交易方 | 2019年关联交易内容 | 2018年年度股东大会批准金额（亿元） | 1-9月份实际发生金额（亿元）（未经审计） | 预计2019年全年金额（亿元） |
| 1. | 北京新华空港航空食品有限公司 | 采购航空食品、出租房产、出租设备等 | 2.96 | 1.42 | 2.96 |
| 2. | 云南祥鹏投资有限公司 | 客运包机收入、代关联方销售机票手续费、地面服务费等 | 1.27 | 3.70 | 5.36 |
| 3. | 海航集团有限公司 | 客运包机收入、出租房产、利息收入等 | 0.10 | 0.03 | 0.10 |
| 4. | 金鹏航空股份有限公司 | 出租房产、出租飞机、代关联方销售机票手续费、里程积分收入、人员转让（转出）、提供维修以及保障服务费、支付关联方代售机票手续费、不正常航班费、车辆使用费等 | 1.80 | 1.31 | 2.08 |
| 5. | 海南海航航空销售有限公司 | 支付关联方代售机票手续费、代关联方销售机票手续费、信息服务费、航空服务保障费、坐席服务费、代理费、邮寄费、出租房产、客运包机收入等 | 2.11 | 4.18 | 6.99 |
| 6. | 海航速运（北京）有限责任公司 | 货运包舱收入等 | - | 6.01 | 13.42 |
| 7. | 长江租赁有限公司 | 租赁飞机等 | 1.76 | 1.36 | 2.17 |
| 8. | 渤海国际信托股份有限公司 | 出租房产等 | - | 0.05 | 0.07 |
| 9. | 大鹏航旅信息有限公司 | 客运包机收入等 | - | 3.57 | 4.87 |
| 10. | 海南美兰海航酒店有限公司 | 机组费用等 | 0.28 | 0.38 | 0.57 |
| 11. | 海航航空集团有限公司 | 人员培训、出租房产、通讯费、租赁飞 | 4.35 | 4.82 | 5.78 |
| 机等 | |||||
| 12. | 聚宝互联科技（深圳）股份有限公司 | 出租房产等 | 0.02 | 0.01 | 0.03 |
| 13. | 海南博鳌机场管理有限公司 | 接受机场起降服务、逾重行李服务收入、不正常航班费贵宾室等 | 0.01 | 0.01 | 0.02 |
| 14. | 桂林航空有限公司 | 代收代付款项、代关联方销售机票手续费、飞行员转让、人员培训、提供维修以及保障服务费等 | 0.06 | 0.13 | 0.12 |
| 15. | 天津货运航空有限公司 | 人员转让、安检服务收入、人员培训，提供维修以及保障服务费等 | 0.01 | 0.02 | 0.22 |
| 16. | 海航航空技术股份有限公司 | 接受机场起降服务、接受飞机维修及保障服务、人员转让、出租房产、出租机库、租赁车辆、租赁机库、人员培训等 | 43.15 | 21.06 | 43.15 |
| 17. | 金鹿（北京）公务航空有限公司 | 出租房产、里程积分收入、人员转让、提供维修以及保障服务费、人员培训等 | 0.25 | 0.12 | 0.25 |
| 18. | 宜昌三峡机场有限责任公司 | 包机收入/包仓收入、不正常航班费、贵宾室、机组费用、接受机场起降服务、逾重行李服务收入、机上销售收入等 | 1.55 | 1.04 | 1.73 |
| 19. | 松原查干湖机场 | 包机收入、逾重行李等 | - | 0.02 | 0.05 |
| 20. | 海南美兰国际机场货运有限责任公司 | 高价件运杂费等 | - | 0.02 | 0.03 |
| 21. | 海南航空学校有限责任公司 | 人员培训、心理咨询服务收入等 | 0.87 | 0.50 | 1.04 |
| 22. | 大新华航空有限公司 | 出租飞机、代关联方销售机票手续费、提供维修以及保障服务费、人员转让等 | 2.58 | 2.42 | 3.70 |
| 合计 | 63.13 | 52.18 | 94.71 |
㈡本次交易需履行的审议决策程序本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1. 北京新华空港航空食品有限公司，注册资本1.2亿元，法定代表人赵小江，经营范围：生产(加工)销售中西式糕点(含裱花蛋糕)、航空食品、定型包装食品;以下项目限分支机构经营:餐饮服务;储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮(限咖啡);销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品;仓储保管;配送服务;保洁服务;洗涤服务。
2. 云南祥鹏投资有限公司，注册资本29.5亿元，法定代表人肖然，经营范
围：项目投资及对所投资的项目进行管理;设计、制作、发布、代理国内各类广告;经济信息咨询;营销策划;会议服务;国内贸易物资供销;货物及技术进出口业务;航空器材的销售;旅游业务服务。
3. 海航集团有限公司，注册资本600亿元，法定代表人陈峰，经营范围：
航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作;境内劳务及商务服务中介代理。
4. 金鹏航空股份有限公司，注册资本50.25亿元，法定代表人张京生，经营范围：国内航空旅客运输业务,国内(含港澳台)、国际航空货邮运输业务,国内空运货运销售及地面代理、地面配送,货物仓储(除危险品),货运、物流业务咨询及相关业务,进出口业务,自有设备、自有航空器租赁,自有航空器及部件维修业务,食品流通,餐饮服务,工艺礼品(象牙及其制品除外)、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售,设计、制作、代理、发布广告,旅行社业务,与航空运输服务相关的服务业务。
5. 海南海航航空销售有限公司，注册资本4.1亿元，法定代表人刘涛，经营范围：国际、国内航空票务销售代理(以上两项凭民航管理局意见经营);航空服务咨询;航空运输相关的服务业务;航旅信息服务,航旅信息技术软件开发及服务;旅客、货物和邮件航空运输包机业务;计算机软硬件及网络设备的研究开发;计算机技术服务与技术咨询;建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理(食品除外);保险兼业代理服务(人身意外险、航空旅游不便险、机动车辆险);旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。
6. 海航速运（北京）有限责任公司，注册资本1.08亿元，法定代表人艾军，经营范围：普通货运;仓储服务;商务信息咨询(不含中介服务);寄递服务(不含信件及具有信件性质的物品);陆路、海上、航空国际货运代理;民用航空运输销售代理;国内货运代理;货物进出口;销售饲料、新鲜蔬菜、新鲜水果、针纺织品、服装鞋帽、厨房用品、卫生洁具、化妆品、日用品、家具、装饰材料、文化用品、摄影
器材、汽车零配件、摩托车零配件、家用电器、计算机软硬件及外围设备、通讯设备、工艺品(不含文物)、办公用品、箱包、塑料制品、皮革制品、仪器仪表、钢材、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、焦炭、汽车;零售化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、建筑材料(不含砂石及砂石制品)。
7. 长江租赁有限公司，注册资本107.9亿元，法定代表人邢明月，经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务;自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁;根据承租人的选择,从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术;租赁物品残值变卖及处理业务;租赁交易咨询和担保业务;投资管理;财务顾问咨询;信息咨询服务;以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资;酒店管理;经商务部批准的其他业务;兼营与主营业务有关的商业保理业务。
8. 渤海国际信托股份有限公司，注册资本36亿元，法定代表人成小云，经营范围：资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
9. 大鹏航旅信息有限公司，注册资本22亿元，法定代表人刘涛，经营范围：
航旅信息服务,航旅信息技术软件开发及服务,航旅信息咨询服务;旅游服务、航空运输服务及代理,旅游及航空的投资管理;旅客、货物和邮件航空运输包机业务。
10. 海南美兰海航酒店有限公司，注册资本1100万元，法定代表人程斌，经营范围：酒店服务;打字、复印、旅游度假服务;小百货、工艺品、土特产品;售机
票;餐饮业,美容美发服务,酒店管理服务;物业服务。
11. 海航航空集团有限公司，注册资本301亿元，法定代表人包启发，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。
12. 聚宝互联科技（深圳）股份有限公司，注册资本31.58亿元，法定代表人 夏骜毖，经营范围：技术推广；基础软件服务；应用软件服务；经济信息咨询；软件开发；软件咨询（中介除外）；销售计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发；金融信息服务（未经许可不得开展金融服务业务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
13. 海南博鳌机场管理有限公司，注册资本8亿元，法定代表人胡文泰，经营范围：机场投资、控股，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务以及相关项目的投资；国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；机场商业、临空产业的投资、管理；机场管理咨询服务；国内航线客货运销售代理业务（危险品除外）；航空信息技术和咨询服务；货物的包装、装卸、搬运业务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；商业零售；对机场场地、设备的租赁；车辆及设备出租、修理，停车场经营项目；旅客班车的运营项目；广告的设计、制作、发布和代理；广告的经营项目；行李打包经营项目；机场贵宾有偿服务项目；饮品、预包装食品零售，日用百货、五金工具、交电商业、服装销售、工艺品销售、水电销售。
14. 桂林航空有限公司，注册资本6亿元，法定代表人胥昕，经营范围：国内航空客货运输业务（凭有效许可证经营）；旅行社业务；旅游观光信息咨询服
务；票务代理服务；酒店管理服务；旅游纪念品销售；道路客运经营；保险代理业务（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）；销售航空旅游产品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；国家允许经营的进出口业务；机械设备租赁及技术服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
15. 天津货运航空有限公司，注册资本7亿元，法定代表人胡明波，经营范围：国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务；国内空运（航空）货运销售及地面代理；地面配送；货物仓储；货运、物流业务咨询及相关业务；自营和代理货物及技术进出口业务；保险兼业代理；自有设备、自有航空器租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
16 海航航空技术股份有限公司，注册资本25.5亿元，法定代表人张志刚，经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理。
17. 金鹿（北京）公务航空有限公司，注册资本20.27亿元，法定代表人徐立冬，经营范围：甲类：通用航空包机飞行、医疗救护；乙类：航空器代管；道路货物运输；维修民用航空器机体；会议服务；销售工艺美术品（不含文物）、化妆品、机械设备、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；数据存储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18. 宜昌三峡机场有限责任公司,注册资本1.77亿元，法定代表人徐佐强，经
营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航线维修；广告服务；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装、鞋帽销售；停车场、航空快递服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；企业管理服务；建筑材料销售（不含木材）；票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：中餐；公开发行的国内版图书、报刊零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。
19. 松原查干湖机场,注册资本1.85亿元，法定代表人何彦明，经营范围：组织管理机场项目建设；以自有资金对机场工程投资；机场运营后的物业管理；基础设施工程建设管理；人防工程建设管理；停车场工程建设管理；广告代理、广告经营；停车场地、房屋场地出租服务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20. 海南美兰国际机场货运有限责任公司,注册资本2000万元，法定代表人王贞，经营范围：国际、地区和国内航空货物运输销售代理业务;货物的收运、订舱、中转业务;美兰机场进出港货物地面代理业务,进出口贸易、场地出租、设备租赁、物业管理服务、仓储、配载、搬运、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、行李分拣和航空货物的包装业务。
21. 海南航空学校有限责任公司，注册资本4000万元，法定代表人咸尧东，经营范围：航空器代管，航空器维修/机体维修（依中国民用航空局许可维修项目经营），私用、商用驾驶员飞行养成培训，飞行课程设计和开发，培训咨询服务，乘务培训，机场地面人员培训，以及外籍飞行员招聘与管理。
22. 大新华航空有限公司，注册资本60.08亿元，法定代表人 陈峰，经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理。
三、关联交易的定价政策和定价依据
由于公司飞机利用率的提高，与航空客运相关的其他辅助业务需求量也相应增大。2019年1-9月，公司与关联方关于飞机租赁的详情如下：
1、出租飞机情况：
| 承租人 | 机型 | 2019年1-9月飞机租赁数量（架次） | 预计2019年全年飞机租赁数量（架次） | 2019年1-9月租金（亿元） |
| 北京首都航空有限公司 | A319 | 18 | 18 | 2.28 |
| 西部航空有限责任公司 | A319/A320 | 5 | 5 | 0.76 |
| 大新华航空有限公司 | B737-800/B767-300/A330 | 4 | 7 | 1.17 |
| 金鹏航空股份有限公司 | B737-800 | 3 | 3 | 0.69 |
| 合计 | 30 | 33 | 4.90 |
2、租赁飞机情况
| 承租人 | 机型 | 2019年1-9月飞机租赁数量（架次） | 预计2019年全年飞机租赁数量（架次） | 2019年1-9月租金（亿元） |
| 北京首都航空有限公司 | A320 | 1 | 1 | 0.22 |
| 香港航空有限公司 | A330-200/A330-300、B737-800 | 12 | 12 | 5.20 |
| 香港快运航空有限公司 | B737-800 | 1 | 1 | 0.24 |
| 渤海租赁股份有限公司 | B737-700/B737-800、B787-9/A320/A330-300/A320NEO/A330-300/E195 | 36 | 36 | 16.47 |
| 长江租赁有限公司 | 737-800/A320 | 5 | 5 | 1.52 |
| 天津航空金融服务有限公司 | 737-800/787-9/A320/A320NEO | 31 | 31 | 9.84 |
| 海航航空集团有限公司 | A350-900/A321/A330-300/A320NEO/B737-MAX8/E195 | 15 | 15 | 4.82 |
| 合计 | 101 | 101 | 38.31 |
公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。交易的定价政策及定价依据有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
以上报告已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司二〇一九年十一月十五日
海南航空控股股份有限公司关于全资子公司海南航空（香港）有限公司
境外发行私募美元债券的报告
各位股东、股东代表：
为拓宽融资渠道，并结合公司海外债券市场的情况和公司资金需求状况，公司全资子公司海南航空（香港）有限公司（以下简称“海南航空香港”或“发行人”）拟在境外发行规模不超过6,000万美元（含）的私募美元债券。具体情况如下：
一、本次美元债券发行的基本情况
㈠ 发行主体：海南航空（香港）有限公司；
㈡ 发行规模：不超过6,000万美元（含）；
㈢ 发行期限：不超过2年；
㈣ 发行利率：不超过9.5%（含），具体发行利率将根据投资者投资意向而定；
㈤ 发行方式：本次发行通过承销商向境外投资者非公开发行；
㈥ 募集资金用途：用于偿还境外有息债务和公司的日常生产经营活动支出；
㈦ 决议有效期：本次申请发行美元债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关发行事项办理完毕之日止。
二、本次美元债券发行的担保事项
根据公司2018年年度股东大会授权的公司与子公司互保额度，公司为本项债券提供不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次美元债券的本金和利息等，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与控股子公司2019年互保额度的公告》（编号：临2019-037）。本次担保金额为6,000万美元。截至2019年10月30日，公司为其提供的担保余额为42.87亿元（不含本次担保金额）。
截至2019年10月30日，公司及控股子公司对外担保总额为320.34亿元，占公司最近一期经审计净资产46.60%，其中对控股子公司提供担保184.56亿元
（不含本次担保金额），无逾期担保。
三、本次美元债券发行的授权事项
为提高本次美元债券发行工作的效率，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转而授权公司董事长或董事长指定的专门人员，全权决定和办理与本次美元债券发行相关的事宜。包括但不限于：
㈠ 确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、签署维持良好协议、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜)；
㈡ 批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行美元债券的注册报告、招债书、承销协议及其他相关协议；在银行申请开立保函、信用证、相关协议或申请文件等；各种公告及其他需披露文件；
㈢ 与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项；
㈣ 如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
㈤ 办理与本次发行相关的境内外披露事宜；
㈥ 办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上报告已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇一九年十一月十五日
海南航空控股股份有限公司关于控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司
申请发行公司债券的报告
各位股东、股东代表：
为有效拓宽融资渠道，优化债务结构，公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”或“发行人”）拟非公开发行不超过10亿元（含）公司债券。具体情况如下：
一、关于祥鹏航空符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，现将祥鹏航空的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为祥鹏航空符合现行公司债券政策和向合格投资者非公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者非公开发行公司债券的资格。
二、本次公司债券发行的基本情况
㈠ 发行主体：云南祥鹏航空有限责任公司；
㈡ 票面金额、发行规模：本次债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行；发行规模不超过10亿元（含），具体发行规模由公司股东大会授权祥鹏航空董事会或获董事会授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；
㈢ 债券期限：本次债券期限不超过5年（含），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体发行期限由公司股东大会授权祥鹏航空董事会或获董事会授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；
㈣ 发行利率：本次债券为固定利率债券，票面利率由祥鹏航空与主承销商按照有关规定确定，票面利率采取单利按年计息，不记复利；
㈤ 发行担保：本次债券无担保；
㈥ 发行方式：本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者以
非公开方式发行。发行对象不超过200名；㈦ 发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）；㈧ 决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月。
三、本次公司债券发行的授权事项
为提高本次债券发行工作的效率，公司董事会提请股东大会授权祥鹏航空董事会或获董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次非公开发行公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
㈠ 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定和执行本次公司债券的具体发行和流通方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行和流通有关的一切事宜，以及签署所有必要的法律文件；
㈡ 聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构；
㈢ 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
㈣ 设立公司债券募集资金及偿债保障金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付；
㈤ 如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展债券发行的相关工作；
㈥ 全权负责办理与债券注册、发行及流通有关的其他事项；
㈦ 当本次债券出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限
于：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发发行人董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.发行人的主要负责人不得调离等措施。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除承销费后，拟用于补充流动资金、偿还债务。本次非公开发行公司债券是利用多层次资本市场进一步优化财务结构的重要手段，有助于拓宽祥鹏航空的融资渠道，降低融资成本，增强发展实力。以上报告已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇一九年十一月十五日
海南航空控股股份有限公司关于董事会换届选举的报告
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会任期将满三年，按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，应进行董事会换届选举。第九届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。第八届董事会成员徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春、徐经长（独立董事）、张英（独立董事）、林泽明（独立董事）在任职期间，勤勉尽职，认真完成了股东大会安排的各项工作。根据股东推荐，并经公司董事会下属提名委员会审查任职资格，公司董事会同意选举徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春为公司第九届董事会董事候选人；张英、徐经长、林泽明为公司第九届董事会独立董事候选人。
以上报告已经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
附件：第九届董事会董事及独立董事候选人简历
海南航空控股股份有限公司二〇一九年十一月十五日
附件：
第九届董事会董事及独立董事候选人简历
一、徐军先生简历
徐军，男，1971年出生，籍贯四川省，毕业于天津大学冶金分校。1992年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事长，历任海南航空股份有限公司运行控制部西安区域控制中心主任，长安航空有限责任公司运行控制部经理，金鹿航空有限公司运行控制部总经理、副总裁，北京首都航空有限公司总裁，天津航空有限责任公司董事长，海南航空控股股份有限公司总裁等职务。
二、刘位精先生简历
刘位精，男，1969年6月出生，籍贯湖南省，毕业于北京航空航天大学，工商管理硕士，现任海南航空控股股份有限公司执行董事长。于1994年加入海航，历任海南航空控股股份有限公司办公室副主任、海航机场集团有限公司执行总裁助理、海航集团有限公司人力资源部副总经理、海航航空旅游集团有限公司总裁助理等职务。
三、陈明先生简历
陈明，男，1965年7月出生，籍贯新疆，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，于1994年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副董事长。历任公司市场销售部副总经理、总经理、办公室主任、金鹿公务机有限公司CEO兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长、海南航空股份有限公司副总裁、总裁、董事长、海航航空集团有限公司副董事长兼副总裁、海航旅业集团有限公司副董事长、海航航空旅游集团有限公司副董事长等职务。
四、伍晓熹先生简历
伍晓熹，男，1979年7月出生，籍贯重庆，毕业于中国民用航空飞行学院运输机驾驶专业，于2001年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事、副总裁。历任海航航空集团有限公司安全监察部副总经理、海航航空管理服务有限公司安全监察部副总经理、海南航空控股股份有限公司安全监察部副总经理等职务。
五、张志刚先生简历
张志刚，男，汉族，1974年出生，籍贯江西省，毕业于南京航空航天大学。1997年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事、副总裁、海航航空技术股份有限公司董事长。历任海南航空股份有限公司维修工程事业部计划中心经、总经理助理、综合管理中心经理，大新华航空技术有限公司技术服务部总经理、副总裁、总裁，海航湾流(北京)技术服务有限公司董事长、海航航空技术股份有限公司总裁等职务。
六、刘吉春先生简历
刘吉春，男，汉族，1980年出生，籍贯四川省，毕业于美国城市大学。于2002年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事、副总裁。历任海南航空股份有限公司市场销售部国际业务分部经理、市场销售部副总经理，海南海航航空销售有限公司董事长，海南航空控股股份有限公司市场营销部总经理等职务。
七、徐经长先生简历
徐经长，男，1965年11月出生。中国人民大学商学院教授，博士生导师。财政部“会计名家培养工程”入选者，企业会计准则咨询委员会委员，国家级精品课程主讲人，中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主任委员，中国金融会计学会常务理事，中化国际、光大证券、中信重工独立董事。
八、张英女士简历
张英，女，1962年12月出生，籍贯北京市，毕业于中国社会科学院研究生院，经济学博士。1997年评选为高级会计师，2018年被评为正高级会计师。历任北京市机械局职工大学企管系教师，保利大厦计财部经理、总会计师，北京市三元食品有限责任公司董事、副总经理兼财务总监，北京市燃气集团有限责任公司党委常委、董事、副总经理兼财务总监。
九、林泽明先生简历
林泽明，男，1953年9月出生，大学本科，中共党员。历任海南省财税厅计财处处长，海南省地税局计财处处长，海南省地税局法制与稽察处处长、税政处处长、地方税处处长、营业税处处长、所得税处处长。2013年6月退休，续聘为海南省地税业务顾问。
海南航空控股股份有限公司关于监事会换届选举的报告
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届监事会任期将满三年，按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，应进行监事会换届选举。第九届监事会由五名监事组成，其中职工监事两名，监事任期自股东大会决议通过之日起三年。
第八届监事会成员曹凤岗、郭海涌、王远飞、李泉（职工监事）、赵国刚（职工监事）在任职期间，认真履行职责，充分发挥了监事会对公司经营活动及公司董事、高级管理人员的监督职能。同时，各位监事利用其个人专业所长，从安全运营、科学生产、健康发展等多个方面行使了建议权，为公司的合规、安全运营发挥了积极作用，切实完成了股东大会赋予的各项工作职能。
公司监事会提名曹凤岗、郭海涌、王远飞担任第九届监事会监事候选人，并拟由公司职工代表大会选举产生两名职工监事。
以上报告已经公司第八届监事会第二十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
附件：第九届监事会监事候选人简历
海南航空控股股份有限公司二〇一九年十一月十五日
附件：
第九届监事会监事候选人简历
一、曹凤岗先生简历
曹凤岗，男，汉族，1962年出生，籍贯甘肃省，中共党员，1994年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司监事会主席。历任海南航空股份有限公司西安营运基地副总监，天津航空有限责任公司副总裁，海航航空技术有限公司副董事长、董事长，海南航空控股股份有限公司副总裁、副董事长等职务。
二、郭海涌先生简历
郭海涌，男，汉族，1962年出生，籍贯辽宁省，1995年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司监事。历任海南航空股份有限公司维修工程部航材中心库存控制科经理，海口采购分部代主任、海南航空控股股份有限公司采购管理部副总经理等职务。
三、王远飞先生简历
王远飞，男，汉族，1961年出生，籍贯湖北省，中共党员，1992年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司监事。历任海南航空股份有限公司首席值班员办公室副主任，云南祥鹏航空有限责任公司飞行部总经理，海航航空集团有限公司安全监察部总经理助理，海航航空管理服务有限公司安全监察部总经理助理，海南航空控股股份有限公司安全委员会执行主任助理等职务。