证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-147
海南航空控股股份有限公司关于控股股东股份解押暨质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 截至本公告日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）直接持有公司股份3,917,844,830股，占公司总股本的23.31%。累计质押3,916,709,551股，占其持有本公司股份总数的99.97%，敬请投资者注意相关风险。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年11月15日收到公司控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）的通知，大新华航空将其持有的本公司无限售流通股办理了解除质押并进行续作，现将相关情况公告如下：
一、股份解除质押具体情况
| 股东名称 | 大新华航空 |
| 本次解质股份 | 96,000,000 |
| 占其所持股份比例 | 2.45% |
| 占公司总股本比例 | 0.57% |
| 解质时间 | 2019年11月5日 |
| 持股数量 | 3,917,844,830 |
| 持股比例 | 23.31% |
| 剩余被质押股份数量 | 3,820,709,551 |
| 剩余被质押股份数量占其所持股份比例 | 97.52% |
| 剩余被质押股份数量占公司总股本比例 | 22.73% |
本次解除质押的股份已于次日进行重新质押，详情请见下文。
二、股份质押的情况
1.本次股份质押基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东 | 本次质押股数 | 是否为限售股 | 是否补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押融资资金用途 |
| 大新华航空 | 是 | 96,000,000 | 否 | 否 | 2019年11月6日 | 2020年3月12日 | 中国银河证券股份有限公司 | 2.45% | 0.57% | 补充流动资金 |
2. 质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
3.控股股东累计质押股份情况
截至本公告披露日，大新华航空累计质押股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 （%） | 本次质押前累计质押数量 | 本次质押后累计质押数量 | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量 | 已质押股份中冻结股份数量 | 未质押股份中限售股份数量 | 未质押股份中冻结股份数量 | |||||||
| 大新华航空 | 3,917,844,830 | 23.31 | 3,820,709,551 | 3,916,709,551 | 99.97 | 23.31 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4. 截至本公告披露日，大新华航空未来半年内将到期的质押股数为1,991,000,000股，占其所持股份比例为50.82%，占公司总股本比例为11.85%，对应
融资余额为9,847,026,000元。未来一年内将到期的质押股数为780,000,000股(不含未来半年内到期的质押股份)，占其所持股份比例为19.91%，占公司总股本比例为
4.64%，对应融资余额为2,259,700,000元。大新华航空经营稳定、财务状况良好，拥有大量可利用的融资渠道及授信额度储备，并已和各融资机构商定融资续作方案，不存在相关风险。
5.大新华航空不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
6.大新华航空质押事项对上市公司的影响
本次质押风险可控，不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，亦不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，大新华航空将采取包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等措施加以应对。
上述质押事项如若出现其他重大变动情况，本公司将按照相关规定及时披露相关情况，敬请广大投资者注意投资风险。
7. 控股股东本次质押所融资金的具体用途及预计还款资金来源
大新华航空本次股份质押所融资金主要用于补充自身流动性资金。偿还资金来源主要为股票红利、投资收益等。大新华航空财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力。
8. 控股股东资信情况
| 资产总额 （亿元） | 负债总额 （亿元） | 银行贷款总额 （亿元） | 流动负债总额 （亿元） | 资产净额（亿元） | 营业收入（亿元） | 净利润（亿元） | 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | |
| 2018年12月31日（经审计） | 2358.12 | 1645.41 | 908.64 | 1411.83 | 712.70 | 682.21 | -46.17 | 287.02 |
| 2019年6月30日（未经审计） | 2243.34 | 1534.39 | 884.17 | 1391.01 | 708.94 | 351.80 | 2.68 | 296.63 |
9. 控股股东偿债能力（截至2019年6月30日）
| 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 | 现金/流动负债比率 | 可利用的授信额度（亿元） | 重大或有负债 （亿元） | 债务逾期或违约记录及其对应金额 | 对外担保（亿元） |
| 68.40 | 0.65 | 0.48 | 0.31 | 129.09 | 0 | 0 | 211.44 |
10. 大新华航空已发行债券余额为39.27亿元，未来一年内需偿付的债券金额为
32.65亿元，不存在主体和债项信用等级下调的情形。
| 融资机构 | 债券类型 | 合同金额 （万元） | 债券余额（万元） | 生效日期 | 到期日期 | 未来一年内到期金额（万元） |
| 河北银行天津分行 | 理财直融 | 50,000 | 40,000 | 2017-05-01 | 2020-05-09 | 40,000 |
| 海通证券股份有限公司 | 私募公司债 | 300,000 | 68,300 | 2017-03-16 | 2020-06-30 | 21,500 |
| 中国光大银行海口分行 | 非公开定向债务融资工具 | 400,000 | 284,400 | 2016-06-30 | 2020-11-28 | 265,000 |
11.大新华航空不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
12.大新华航空经营稳定、财务状况良好，拥有大量可利用的融资渠道及授信额度储备，不存在偿债风险。
13.控股股东与上市公司交易情况
经公司第八届董事会第四十四次会议、2018年年度股东大会审议通过，海航控股与大新华航空进行飞机租赁、代关联方销售机票手续、提供维修以及保障服务、人员转让等日常关联交易。2019年上半年交易金额0.78亿元。
大新华航空与公司存在关联担保，为正常经营需要所开展的相关业务，不存在侵害上市公司利益的情形，本次股份质押融资不用于解决相关关联担保事宜。
截至2019年6月30日，大新华航空对公司及控股子公司提供担保495,750.00万元，公司及控股子公司对大新华航空提供担保505,077.50万元，具体情况如下：
海航控股作为被担保方：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 (万元) | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 9,500 | 03/11/2017 | 03/11/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 30,000 | 15/03/2018 | 06/03/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 22,000 | 22/08/2018 | 22/08/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 12,250 | 30/03/2018 | 30/03/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 45,000 | 20/08/2018 | 15/08/2019 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 30,000 | 08/08/2018 | 08/08/2019 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 15,000 | 29/09/2018 | 28/09/2019 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 60,000 | 17/09/2018 | 16/09/2019 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 12,000 | 23/01/2019 | 23/01/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 38,000 | 23/01/2019 | 21/01/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 4,000 | 29/03/2019 | 28/03/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 1,000 | 29/03/2019 | 28/03/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 16,000 | 29/03/2019 | 28/03/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 10,000 | 30/04/2019 | 22/04/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 110,000 | 24/04/2019 | 25/04/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 5,000 | 30/04/2019 | 22/04/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 15,000 | 29/04/2019 | 22/04/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 10,000 | 16/05/2019 | 10/05/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 5,000 | 15/05/2019 | 09/05/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 10,000 | 16/05/2019 | 10/05/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 5,000 | 15/05/2019 | 09/05/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 5,000 | 17/05/2019 | 08/05/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 10,000 | 15/05/2019 | 09/05/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 海南航空控股股份有限公司 | 6,000 | 28/01/2019 | 28/01/2021 |
| 大新华航空有限公司 | 云南祥鹏航空有限责任公司 | 5,000 | 11/06/2019 | 11/06/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 云南祥鹏航空有限责任公司 | 4,000 | 12/06/2019 | 12/06/2020 |
| 大新华航空有限公司 | 云南祥鹏航空有限责任公司 | 1,000 | 13/06/2019 | 13/06/2020 |
海航控股作为担保方：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 5,900 | 30/06/2018 | 29/06/2020 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 2,500 | 09/10/2018 | 08/10/2019 |
| 山西航空有限责任公司 | 大新华航空有限公司 | 25,000 | 03/12/2018 | 28/11/2019 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 2,500 | 06/12/2018 | 06/12/2019 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 29,000 | 29/12/2018 | 29/12/2019 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 30,000 | 26/12/2018 | 26/12/2019 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 20,000 | 26/12/2018 | 26/12/2019 |
| 中国新华航空集团有限公司 | 大新华航空有限公司 | 37,900 | 29/08/2016 | 28/08/2019 |
| 中国新华航空集团有限公司 | 大新华航空有限公司 | 22,450 | 27/02/2017 | 26/02/2020 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 31,188 | 20/06/2018 | 20/06/2021 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 85,000 | 29/11/2017 | 28/11/2020 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 25,000 | 06/08/2018 | 06/08/2019 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 50,000 | 21/11/2018 | 21/11/2019 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 50,000 | 29/11/2018 | 29/11/2019 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 20,000 | 27/12/2018 | 27/12/2019 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 5,000 | 25/01/2019 | 25/01/2020 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 5,000 | 28/02/2019 | 28/02/2020 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 5,000 | 01/03/2019 | 01/03/2020 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 5,000 | 04/03/2019 | 04/03/2020 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 10,000 | 11/03/2019 | 11/03/2020 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 9,000 | 12/03/2019 | 12/03/2020 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 10,000 | 21/02/2019 | 21/02/2020 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 11,640 | 09/04/2019 | 09/04/2020 |
| 海南航空控股股份有限公司 | 大新华航空有限公司 | 7,999 | 28/06/2019 | 28/06/2020 |
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇一九年十一月十六日